中信证券股份有限公司

                     关于三一重能股份有限公司

使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的核

                                 查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为三一重能股份有限公
司（以下简称“三一重能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对三一重能使用基本户支付募投项目
人员费用并以募集资金等额置换事项进行了核查，核查情况如下：


    一、募集资金基本情况


    2022 年 4 月 15 日，中国证券监督管理委员会印发《关于同意三一重能股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕817 号），同意本公
司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股 188,285,715
股，发行价格为 29.80 元/股，募集资金总额为人民币 561,091.43 万元，扣除不含
税发行费用人民币 14,021.58 万元，实际募集资金净额为人民币 547,069.86 万元。

    上述募集资金已全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次
发行募集资金的到账情况进行了审验，并于 2022 年 6 月 17 日出具了《三一重能
股份有限公司验资报告》（安永华明[2022]验字第 61283434_G03 号）。募集资金
到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行
签署了募集资金专户存储监管协议。


    二、使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的原因及具
体流程


    （一）使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的原因

    公司募投项目在实施过程中需要支付人员薪酬费用，根据中国人民银行《人


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民币银行结算账户管理办法》的相关规定，人员薪酬只能在公司基本户统一支付。
为了提高支付效率，计划使用公司基本户支付募投项目人员薪酬费用，之后定期
以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司基本户，该部分等额置换资
金视同募投项目使用资金。

    （二）使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的具体流程

    1、公司财务部门根据募投项目的实施情况，按月编制各募投项目实施人员
薪酬明细汇总表，并履行相应审批程序。

    2、按月将以自有资金支付各募投项目实施人员的人员薪酬编制成置换申请
单，募集资金专户监管银行将以自有资金支付各募投项目实施人员的人员薪酬从
募集资金专户等额划转至公司基本户。

    3、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的情况进行监督，公司和募
集资金专户监管银行应当对相关事项予以配合。


    三、对公司日常经营的影响


    公司使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换，是基于银行
对工资发放账户的要求，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司将严格按照
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募
集资金管理制度》等有关规定进行，不会影响公司募投项目建设和日常经营的正
常开展，不存在变相改变募集资金投向以及损害股东利益的情形。


    四、履行的审议程序


    （一）本事项履行的审批程序

    公司于 2022 年 12 月 14 日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事
会第二十八次会议，审议通过了《关于使用基本户支付募投项目人员费用并以募
集资金等额置换的议案》，公司全体独立董事对该事项发表了明确同意的独立意


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见。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。保荐机构中
信证券股份有限公司对此出具明确的核查意见。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司在不影响募投项目建设的情况下，使用基本户支付募投
项目人员费用并以募集资金等额置换符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，该
事项的实施是基于银行对工资发放账户的要求，不影响募投项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金用途及损害中小股东利益的情形。

    因此，全体独立董事一致同意公司使用基本户支付募投项目人员费用并以募
集资金等额置换事项。

    （三）监事会意见

    监事会认为：公司在不影响募投项目建设的情况下，使用基本户支付募投项
目人员费用并以募集资金等额置换符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不
存在变相改变募集资金用途及损害中小股东利益的情形。因此同意公司使用基本
户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项。


    五、保荐机构的核查意见


    经核查，保荐机构认为：
    公司使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项已履行
了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表
了明确的同意意见。公司使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置
换，符合关于上市公司募集资金使用的有关规定，不会影响公司募投项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。
    综上，保荐机构对公司使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额
置换事项无异议。

    （以下无正文）


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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司使用基本
户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                   孙鹏飞               杨成云




                                                 中信证券股份有限公司



                                                     2022 年 12 月 14 日




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