中信证券股份有限公司

                      关于三一重能股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资

                                 金的核查意见

      中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为三一重能股份有限公
司（以下简称“三一重能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对三一重能使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项进行了核查，核查情况如下：


      一、本次募集资金基本情况


      2022 年 4 月 15 日，中国证券监督管理委员会印发《关于同意三一重能股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕817 号），同意本公
司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股 188,285,715
股，发行价格为 29.80 元/股，募集资金总额为人民币 561,091.43 万元，扣除不含
税发行费用人民币 14,021.58 万元，实际募集资金净额为人民币 547,069.86 万元。

      上述募集资金已全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次
发行募集资金的到账情况进行了审验，并于 2022 年 6 月 17 日出具了《三一重能
股份有限公司验资报告》（安永华明[2022]验字第 61283434_G03 号）。募集资金
到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行
签署了募集资金专户存储监管协议。


      二、募集资金投资项目情况


      公司本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后将用于如下项目：
                                                            拟使用募集资金金额
 序号             项目名称             投资总额（万元）
                                                                  （万元）
  1     新产品与新技术开发项目                 117,389.57            117,389.57



                                      1
                                                                 拟使用募集资金金额
 序号              项目名称              投资总额（万元）
                                                                       （万元）
  2     新建大兆瓦风机整机生产线项目                 38,690.17              38,690.17
  3     生产线升级改造项目                           15,507.51              15,507.51
  4     风机后市场工艺技术研发项目                   15,087.89              15,087.89
  5     三一张家口风电产业园建设项目                 51,260.00              16,504.00
  6     补充流动资金                                100,000.00             100,000.00
                 合计                               337,935.14             303,179.14

      上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际
情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金
到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后予以置换。


      三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况和本次置换情况


      （一）以自筹资金预先投入募投项目情况及置换情况

      本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集
资金投资项目进行先行投入。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《三一重能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费
用情况的专项鉴证报告》（安永华明(2022)专字第 61283434_G08 号），截至 2022
年 6 月 30 日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为 41,611.87
万元，本次拟置换金额为 41,611.87 万元，具体情况如下：
 序                              拟使用募集资金      自筹资金预先投     本次拟置换金
               项目名称                              入金额（万元）
 号                                金额（万元）                           额（万元）
  1     新产品与新技术开发项目         117,389.57           41,611.87       41,611.87

      （二）以自筹资金预先支付发行费用情况及置换情况

      公司本次募集资金各项发行费用合计为人民币 14,021.58 万元（不含税）。根
据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《三一重能股份有限公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况的专项鉴证报告》（安永
华明(2022)专字第 61283434_G08 号），截至 2022 年 6 月 30 日，公司已使用自筹
资金预先支付的发行费用为 1,367.98 万元（不含税），本次拟置换金额为 1,367.98

                                         2
万元（不含税），具体情况如下：
                               发行费用金额       自筹资金支付发    本次拟置换金额
             内容
                                 （万元）         行费用（万元）        （万元）
保荐及承销费用                      11,739.30                   -                 -
律师费用                                 269.81            90.57             90.57
审计及验资费用                       1,342.00            1,213.00          1,213.00
与本次发行相关的信息披露费用             448.12            26.77             26.77
发行手续费                               222.35            37.64             37.64
             合计                   14,021.58            1,367.98          1,367.98

    综上，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金，合计置换资金总额为 42,979.85 万元。


    四、履行的审议程序


    （一）本事项履行的审批程序

    公司于 2022 年 12 月 14 日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事
会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 41,611.87 万元置换预
先已投入募投项目的自筹资金、使用募集资金 1,367.98 万元置换已支付发行费用
的自筹资金，合计置换资金总额为 42,979.85 万元。本次募集资金置换时间距募
集资金到账日未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。公司全体独立董事对该
事项发表了明确同意的独立意见。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提
交股东大会审议。保荐机构中信证券股份有限公司对此出具明确的核查意见。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金
及已支付发行费用的自筹资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定。
本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常
实施，不存在变相改变募投项目资金用途和损害股东利益的情形。


                                     3
    因此，全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金。

    （三）监事会意见

    监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个
月，本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没
有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常进行，不存
在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司
《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。监事会同意公司使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入
的自有资金事项进行了鉴证，并出具安永华明(2022)专字第 61283434_G08 号《三
一重能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情
况的专项鉴证报告》。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：三一重能
股份有限公司的自筹资金投入募投项目报告在所有重大方面按照《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》编制，
并在所有重大方面反映了自 2021 年 1 月 1 日起至 2022 年 6 月 30 日止三一重能
股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况。


    五、保荐机构的核查意见


    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用
自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意
见，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证并出具了鉴证报告，


                                     4
履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付
发行费用自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过
六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关规定。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及
已支付发行费用自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                    5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                   孙鹏飞               杨成云




                                                 中信证券股份有限公司



                                                     2022 年 12 月 14 日




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