三一重能：三一重能2022年第四次临时股东大会会议资料2022-12-21
证券代码：688349 证券简称：三一重能
三一重能股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会会议资料
二〇二二年十二月
目录
三一重能股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议须知................................................. 1
三一重能股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会议程......................................................... 3
一、 会议时间、地点、召集人、主持人及投票方式 ................................................................. 3
二、 会议议程................................................................................................................................. 3
三一重能股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会议案......................................................... 5
议案一：关于 2023 年度在关联银行开展存贷款及理财业务的议案 ................................. 5
议案二：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ............................................... 6
议案三：关于变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议
案 .............................................................................................................................................. 7
议案四：关于 2023 年度日常关联交易预计的议案 ........................................................... 11
议案五：关于 2023 年度对外担保预计的议案 ................................................................... 13
三一重能股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》以及《三一重能股份有限公司章程》《三一重能股份有限
公司股东大会议事规则》等相关规定，三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）
特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者提前 30 分钟到达会场签到确认参会资格。
会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有的表决权数量。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议
主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先
提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所
持股份总数，每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
五、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
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回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股
东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结
束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行
为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 12 月 15 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2022
年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-037）。
十三、特别提醒：鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，
请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用
具，做好个人防护。
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三一重能股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会议程
一、会议时间、地点、召集人、主持人及投票方式
1、现场会议时间：2022 年 12 月 30 日 14 点 30 分
2、现场会议地点：北京市昌平区南口镇李流路三一产业园 1 号会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、主持人：董事长周福贵先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 12 月 30 日
至 2022 年 12 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量
（三）董事会秘书宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
议案一：《关于 2023 年度在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》
议案二：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
议案三：《关于变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施
募投项目的议案》
议案四：《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
议案五：《关于 2023 年度对外担保预计的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
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（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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三一重能股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会议案
议案一：关于 2023 年度在关联银行开展存贷款及理财业务的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提高资金使用效率，在保证正常生产经营及资金安全的前提下，公
司拟在关联方湖南三湘银行股份有限公司开展存贷款及保本型理财产品业务，单
日存贷款及保本型理财产品业务余额上限不超过人民币 30 亿元，双方以市场价
格为定价依据。
具体内容详见公司于 2022 年 12 月 15 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于 2023 年度在关联银行开展存贷款及理财业务的公
告》(公告编号：2022-033)。
本议案已经公司第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会
议审议通过，公司全体独立董事对该议案发表了事前认可意见和一致同意的独立
意见。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议，关联股东梁稳根先生及其一
致行动人（唐修国、向文波、毛中吾、袁金华、周福贵、易小刚、王佐春、赵想
章、梁林河、黄建龙）应回避表决。
三一重能股份有限公司董事会
2022 年 12 月 30 日
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议案二：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的
前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低公司资金使
用成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金管理
制度》的相关规定，公司拟使用 7.31 亿元超募资金永久补充流动资金用于公司
的生产经营，以满足公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。公司超募
资金总额为 243,890.72 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为 7.31 亿元，
占超募资金总额的比例为 29.97%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影
响募集资金投资项目建设的资金需求，公司在补充流动资金后的 12 个月内不进
行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。具体内容详见公司于
2022 年 12 月 15 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用
部分超募资金永久补充流动资金的公告》(公告编号：2022-034)。
本议案已经公司第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会
议审议通过，公司全体独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
三一重能股份有限公司董事会
2022 年 12 月 30 日
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议案三：关于变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投
项目的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置，拟将原募投项目“新
建大兆瓦风机整机生产线项目”变更为“郴州三一智能制造产业园项目”。同时，
拟向变更后的募投项目实施主体即公司全资子公司三一重能装备（郴州）有限公
司增资以实施募投项目。
一、原项目计划投资情况和实际投资情况
（1）原项目名称：新建大兆瓦风机整机生产线项目
（2）原项目实施主体：三一重能股份有限公司
（3）原项目的实施方式：建设大兆瓦风机总生产厂房。厂房建设以满足公
司开发的各机型大兆瓦风机的生产工艺要求，建设重型钢结构厂房，配置大吨位
行车。厂房内按工艺进行合理布局，按工艺流程建设风机制造流水线，采用装配、
拧紧机器人系统，以及电动智能化装配工具，提高智能化、数字化、自动化水平，
提高生产效率，减少生产人员。厂房将实现物料区与生产区一体化布局，减少物
料的浪费，转运采用 AGV 物料配送系统，实现单台配送，保证生产节拍。整个
车间全面推广物料转运、存放工装化，保证车间内部的 6S 水平。各型号风机整
机实现吊具通用化，降低成本，提高效率。同时在厂房内建设风机整机、部件试
验系统，满足风机的各项型式、出厂试验要求，达到公司风机的高品质要求，实
现 5-10MW 风力发电机的高品质生产。
（4）原项目计划进度：本项目建设期共计 3 年，主要分为厂房新建、设备
购置安装、员工招聘及培训、产品生产等环节。
（5）原项目拟投入金额和构成明细：本项目总投资 38,690.17 万元。
序号 名称 金额（万元） 投资比例
1 建设投资 31,209.30 80.66%
1.1 工程费用 28,515.79 73.70%
1.1.1 建筑工程费 13,771.09 35.59%
1.1.2 设备购置安装费 14,744.70 38.11%
1.2 工程建设其他费用 1,051.17 2.72%
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1.3 员工培训费用 164.00 0.42%
1.4 基本预备费 1,478.35 3.82%
2 铺底流动资金 7,480.86 19.34%
3 项目总投资 38,690.17 100.00%
（6）原项目实际投资进度：截至公告披露日，已实际使用募集资金 0 元，
累计投入进度为 0%。
二、项目变更的原因
项目变更主要基于公司战略布局考虑，将新建大兆瓦风机整机生产线项目变
更为郴州三一智能制造产业园项目是公司根据国家和风电行业发展趋势及企业
发展战略做出的变更，将利用郴州市风电产业资源，新建主机厂房与塔筒厂房，
提升公司具有自主知识产权和国际先进水平的风电主机生产规模，填平补齐柔性
生产线部分设备，解决生产瓶颈，提升产品质量。同时整合公司资源，降低物流
运输成本，将郴州打造成南方主机生产及交付的主要基地。
三、新项目的具体情况
1、基本情况
项目名称：郴州三一智能制造产业园项目
实施主体：三一重能装备（郴州）有限公司
实施地点：郴州高新技术产业开发区内
实施方式：本项目主要生产的产品为风力发电机主机与塔筒。新建主机车间、
综合楼、门卫、塔筒车间、废钢库、废品库、危化品库、气体库、污水处置站、
办公楼、规划厂房等，总建筑面积 108,621 ㎡。主机厂房主要新增设备有行车、
AGV、装配装夹工位自动立体库。塔筒厂房主要新增设备有数控火焰切割机、破
口加工转机、卷板机、手工焊机、埋弧焊机、喷漆枪、门式起重机、组对台车与
滚轮架。
建设期：计划建设周期 15 个月。
2、投资计划
项目总投资 101,000 万元，其中固定资产投资 81,000 万元，流动资金 20,000
万元。固定资产投资中，征地费 3,000 万元，建筑工程费 48,000 万元，设备购置
费等 26,000 万。其他费用 4,000 万元。
公司拟使用新建大兆瓦风机整机生产线项目的募集资金 38,690.17 万元用于
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本项目，同时本项目其余所需资金由公司自有资金补足。
3、可行性分析
（1）风机产品相关技术研发是公司主要科技创新领域，也是风电行业的核
心科技创新领域之一，本募投项目主要投资于风力发电机主机与塔筒的研发、制
造与销售，将提升公司具有自主知识产权和国际先进水平的风电主机生产规模，
填平补齐柔性生产线部分设备，解决生产瓶颈，符合重点投向科技创新领域的要
求。
（2）项目建设是三一重能装备（郴州）有限公司根据国家和风电行业发展
趋势及企业发展战略，利用郴州市风电产业资源，新建主机厂房与塔筒厂房，提
升公司具有自主知识产权和国际先进水平的风电主机生产规模，填平补齐柔性生
产线部分设备，解决生产瓶颈，提升产品质量。项目建设能够满足国家对风电行
业高效、环保、节能要求，能有效利用郴州市风电产业资源、扩大生产规模、提
升产品质量，满足日益严格的安全和节能环保要求。通过项目的实施，为企业可
持续发展奠定坚实基础。
（3）本项目主要为新建厂房项目，本着节俭和技术升级的原则，选用成熟
可靠、满足产品技术要求和生产效率的先进设备，在国产设备不能满足工艺要求
情况下选用进口设备，建设先进的工艺和设备生产线，技术水平在国内同行业中
领先，不仅能保证高品质产品质量，还具有适应多品种、柔性生产方式，使企业
具有较强的市场竞争和可持续发展能力，为赢得市场创造了良好的条件。
（4）建设投资主要用于先进生产设备购置以及必要的土建、公用配套设施
改造，投资重点突出。
（5）本项目对带动当地风电产能与促进就业有积极作用，得到了各级管理
部门和园区主管部门的大力支持。
（6）本项目总投资为 101,000 万元，其中：建设投资 81,000 万元。财务分
析表明：项目年营业收入 884,956 万元，净利润 48,184 万元，所得税前的财务内
部收益率 34.97%，盈亏平衡点 58.01%。本项目在财务上是可行的。
通过对本项目的市场预测、建设方案、投资估算和财务分析研究，可以认为
本项目符合国家产业政策，产品市场前景看好，建设规模适度，技术上是成熟、
可靠的，经济效益好。
4、经济效益分析
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项目年营业收入预计 88 亿元左右，净利润 4.8 亿元左右，所得税前的财务
内部收益率约 35%。财务净现值（ic＝12%）为 175,167 万元；项目投资所得税
后的财务内部收益率为 26.99%，财务净现值（ic＝12%）为 111,622 万元。财务
内部收益率均大于行业基准收益率和银行贷款利率，说明项目有较好的财务盈利
能力，财务净现值均大于零，说明本项目在财务上是可以接受的。
项目投资所得税前的投资回收期为 4.64 年（含建设期），所得税后的投资回
收期为 5.48 年（含建设期），表明项目的投资能及时回收。
四、向全资子公司增资以实施募投项目的情况
公司全资子公司三一重能装备（郴州）有限公司为变更后的募投项目“郴州
三一智能制造产业园项目”的实施主体，为进一步保障募集资金投资项目的实施
效果，公司拟使用募集资金不超过 38,690.17 万元向三一重能装备（郴州）有限
公司进行增资，并全部计入注册资本。增资完成后，三一重能装备（郴州）有限
公司的注册资本由 100,000 万元增至 138,690.17 万元，仍为公司的全资子公司。
三一重能装备（郴州）有限公司将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资
金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金使用效率。
具体内容详见公司于 2022 年 12 月 15 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增
资以实施募投项目的议案》(公告编号：2022-035)。
本议案已经公司第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会
议审议通过，公司全体独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
三一重能股份有限公司董事会
2022 年 12 月 30 日
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议案四：关于 2023 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司日常经营活动的需要，结合公司 2022 年度日常关联交易的具体
情况，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，公司预计 2023
年度日常关联交易金额为 205,770.70 万元。现将公司 2023 年日常关联交易的预
计情况报告如下：
一、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
1、公司预计 2023 年度向关联人销售商品、材料、提供服务、基建项目支出、
出租房屋、设备给关联人等金额合计为 17,790.73 万元；
2、公司预计 2023 年度向关联人采购商品、材料、接受关联人提供的服务、
租赁关联人房屋、设备、受让关联人的资产等的金额合计为 187,979.97 万元。
交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司（及子公司）将
根据业务开展情况与相关关联人签署具体的交易合同或协议。
二、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业
务，因此上述关联交易是必要的。
（二）上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在
损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生
影响。
（三）公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的
情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。公司主要业务或收入、利润
来源不依赖该类关联交易，公司亦不会对关联人形成较大的依赖。
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具体内容详见公司于 2022 年 12 月 21 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2022-040）。
本议案已经公司第一届董事会第三十七次会议、第一届监事会第二十九次会
议审议通过，公司全体独立董事对该议案发表了事前认可意见和一致同意的独立
意见。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议，关联股东梁稳根先生及其一
致行动人（唐修国、向文波、毛中吾、袁金华、周福贵、易小刚、王佐春、赵想
章、梁林河、黄建龙）、李强先生应回避表决。
三一重能股份有限公司董事会
2022 年 12 月 30 日
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议案五：关于 2023 年度对外担保预计的议案
各位股东及股东代理人：
为满足子公司的日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，结合
公司 2023 年度发展计划，根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》以及公司有关规定，公司拟在合并报表范围内的各级
控股子公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保。在确保运作规范和风
险可控的前提下，公司提供的担保额度合计不超过人民币 149.90 亿元，上述担
保额度自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日有效，具体情况如下：
公司直接或间接持股
担保方 被担保方 本次预计担保额度
比例
三一重能 湖南三一智慧新能源设计有限公司 100% 50.00 亿元
三一重能 娄底涟峰新能源有限公司 100% 3.00 亿元
三一重能 邵阳隆回县驰正储能科技有限责任公司 100% 3.00 亿元
三一重能 邵东市恒风风电有限责任公司 100% 5.60 亿元
三一重能 邵东市安荷新能源有限责任公司 100% 8.40 亿元
三一重能 新邵丰悦新能源有限责任公司 100% 2.80 亿元
三一重能 邵阳县郦平新能源有限责任公司 100% 2.80 亿元
三一重能 桂阳县方顺新能源有限责任公司 100% 6.35 亿元
三一重能 郴州市苏仙区傲风新能源有限责任公司 100% 6.35 亿元
三一重能 郴州市苏仙区景叶新能源有限责任公司 100% 1.65 亿元
三一重能 郴州市苏仙区良锐新能源有限责任公司 100% 3.06 亿元
三一重能 宜章县润泽新能源有限责任公司 100% 2.82 亿元
三一重能 永兴县永晟新能源有限责任公司 100% 2.59 亿元
三一重能 永兴县永驰新能源有限责任公司 100% 8.00 亿元
三一重能 资兴市达昌新能源有限责任公司 100% 5.88 亿元
三一重能 安仁县瑞隆新能源有限责任公司 100% 4.00 亿元
三一重能 神木恒风新能源有限责任公司 100% 11.20 亿元
三一重能 临邑县湘临新能源有限责任公司 100% 2.80 亿元
三一重能 通榆边昭风力发电有限公司 100% 5.60 亿元
三一重能 通榆湘能风力发电有限公司 100% 5.60 亿元
三一重能 通榆开通风力发电有限公司 100% 5.60 亿元
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三一重能 三一兴义新能源有限公司 100% 2.80 亿元
合计 149.90 亿元
由于上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，为确保公司生产经营的
实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，本次预计担保额度
可在控股子公司（包括新增或新设子公司）之间进行调剂使用。
一、担保协议的主要内容
公司及控股子公司目前尚未签订具体担保协议。担保金额、担保期限以及签
约时间等内容以实际签署的合同为准，公司管理层将根据实际经营情况的需要，
在担保额度内办理具体担保事宜。
二、担保的原因及必要性
公司本次为合并报表范围内的控股子公司提供担保，有利于提高公司整体融
资效率，符合公司整体生产经营的需要。各担保对象生产经营情况稳定，无逾期
担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司于 2022 年 12 月 21 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于 2023 年度对外担保预计的公告》（公告编号：2022-
041）。
本议案已经公司第一届董事会第三十七次会议、第一届监事会第二十九次
会议审议通过，公司全体独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
三一重能股份有限公司董事会
2022 年 12 月 30 日
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