中信证券股份有限公司
关于三一重能股份有限公司
2022 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为三一重能股份有限公司
（以下简称“三一重能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导
的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》、 上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、 上
海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，就三
一重能 2022 年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意三一重能股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可〔2022〕817 号）核准，公司向社会公开发行人民
币普通股（A 股）188,285,715 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 29.80 元。
本次公开发行募集资金总额为 561,091.43 万元，扣除总发行费用 14,021.58
万元（不含增值税），募集资金净额为 547,069.86 万元。安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于
2022 年 6 月 17 日出具了《三一重能股份有限公司验资报告》（安永华明[2022]
验字第 61283434_G03 号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司本年度使用募集资金人民币 118,982.87 万元，
募集资金专户余额为 208,362.29 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
募集资金总额 561,091.43
1
减：券商保荐及承销费用（含增值税） 12,443.66
实际收到的募集资金总额 548,647.77
减：以募集资金置换预先投入项目的自筹资金金额 41,611.87
减：以募集资金置换预先支付发行费用的金额 1,367.98
减：补充流动资金 97,858.20
减：超募资金永久性补充流动资金 -
减：使用暂时闲置募集资金进行现金管理 202,020.15
加：利息收入扣除手续费净额 2,572.72
截至 2022 年 12 月 31 日募集资金专户余额 208,362.29
注：1、使用闲置募集资金购买理财产品净额不包括协定存款账户余额，协定存账户余
额包含在募集资金专户余额中；
2、上述表格中出现合计期末余额与各分项数之和尾数不符的情况，系四舍五入造成的
尾差；
3、截至 2022 年 12 月 31 日止，公司尚未将用于永久补充流动资金的超募资金从募集资
金专户划入一般账户。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，结合公司实际情况，公
司制定了《三一重能股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》
（以下简称“《监管协议》”），详细情况请参见公司已于 2022 年 6 月 21 日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三一重能首次公开发行股票科创
板上市公告书》。公司与保荐机构及商业银行签订的《监管协议》与《募集资金
专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金具体存放情况如下：
序号 银行名称 募集资金专户账号 账户余额（元）
中国银行股份有限公司长沙市梦泽
1 591178691718 389,959,196.30
园支行
2 中国建设银行股份有限公司广州琶 44050111278200000252 1,210,123,992.27
2
洲创新支行
3 中国工商银行长沙市星沙支行 1901023029200368821 5.38
中国建设银行股份有限公司长沙新
4 43050186373600000890 9.27
世纪支行
招商银行股份有限公司北京自贸试
5 110906551910306 152,295,453.64
验区商务中心区支行
6 湖南三湘银行股份有限公司 0070010101000004388 8,168,033.78
交通银行股份有限公司长沙湘江中
7 431601888013001687135 0.36
路支行
交通银行股份有限公司北京宣武支
8 110062083013003630715 156,532,405.78
行
中国光大银行股份有限公司长沙星
9 78730180807199838 166,543,755.40
沙支行
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附表 1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2022 年 12 月 14 日，公司召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事
会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 42,979.85 万元置换预
先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。具体内容详见公司于 2022 年 12
月 15 日在上海证券交易所网站披露的《三一重能关于使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-038）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
2022 年 6 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现
金管理的议案》，同意公司及子公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进
行的前提下，使用额度不超过人民币 532,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资
金进行现金管理。用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款
3
类产品（包括但不限于协定存款、定期存款、大额存单、通知存款、单位存款产
品、结构性存款等），在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自
董事会审议通过之日起 12 个月内有效。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 28 日
在上海证券交易所网站披露的《三一重能关于公司及子公司使用暂时闲置募集资
金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-001）。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司利用闲置募集资金进行现金管理余额为人民
币 202,020.15 万元。对募集资金进行现金管理情况详见下表：
银行名称 产品名称 收益类型 金额（元） 产品期限
湖南三湘银行股
三湘存 保本浮动收益 2,020,201,500.94 2022.6.28-2023.6.28
份有限公司
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司分别于 2022 年 12 月 14 日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届
监事会第二十八次会议，于 2022 年 12 月 30 日召开 2022 年第四次临时股东大会，
审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超
募资金 7.31 亿元用于永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为 29.97%。
本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充
流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财
务资助。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 15 日在上海证券交易所网站披露的
《三一重能关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：
2022-034）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司尚未将用于永久补充流动资金的超募
资金从募集资金专户划入一般账户。
公司在报告期内不存在用超募资金归还银行贷款的情况。
（六）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（七）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产
等）的情况。
（八）节余募集资金使用情况
4
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（九）募集资金使用的其他情况
2022 年 12 月 14 日，公司召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事
会第二十八次会议，审议通过了《关于使用基本户支付募投项目人员费用并以募
集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用公司基本户支付
募投项目人员费用，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公
司基本户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体内容详见公司于
2022 年 12 月 15 日在上海证券交易所网站披露的《三一重能关于使用基本户支
付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-039）。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司分别于 2022 年 12 月 14 日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届
监事会第二十八次会议，于 2022 年 12 月 30 日召开 2022 年第四次临时股东大会，
审议通过了《关于变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募
投项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将新建大兆瓦风机整机生产线项
目变更为郴州三一智能制造产业园项目，并同意向新项目实施主体增资以实施募
投项目。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 15 日在上海证券交易所网站披露的
《三一重能关于变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募
投项目的公告》（公告编号：2022-035）。
变更募集资金投资项目情况表详见本核查意见附表 2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》和《管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资
金的存放与使用情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对三一重能股份有限公司 2022 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（以下简称“募集资金专项报告专项
5
报告”）进行了鉴证，出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（安永华
明（2023）专字第 61283434_G03 号），认为三一重能的募集资金专项报告在所
有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及相关格式指南编制，如实反映了 2022 年度三一重能股份有限公司募集资金存
放与实际使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：三一重能 2022 年度募集资金的存放和使用符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《证券发行上市保
荐业务管理办法（2023 年修订）》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了
相关信息披露义务，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违
规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司 2022 年
度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙鹏飞 杨成云
中信证券股份有限公司
年 月 日
7
附表 1
募集资金使用情况对照表
编制单位：三一重能股份有限公司 单位：万元
募集资金总额（注） 548,647.77 本年度投入募集资金总额 118,982.87
变更用途的募集资金总额 38,690.17
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 139,470.07
7.05%
占总额比例
已变
项目
更项 截至期末 截至期
达到 项目可
目， 累计投入 末投入 本年
截至期末 截至期末 预定 是否达 行性是
含部 募集资金承 调整后投 本年度投 金额与承 进度 度实
承诺投资项目 承诺投入 累计投入 可使 到预计 否发生
分变 诺投资总额 资总额 入金额 诺投入金 （%）(4) 现的
金额(1) 金额(2) 用状 效益 重大变
更 额的差额 ＝ 效益
态日 化
（如 (3)＝(2)-(1) (2)/(1)
期
有）
新建大兆瓦风
不适 不适
机整机生产线 是 38,690.17 - - - - - 0.00% 不适用 否
用 用
项目
风机后市场工
在建 不适
艺技术研发项 否 15,087.89 15,087.89 15,087.89 - - -15,087.89 0.00% 不适用 否
中 用
目
新产品与新技 在建 不适
否 117,389.57 117,389.57 117,389.57 21,124.67 41,611.87 -75,777.70 35.45% 不适用 否
术开发项目 中 用
三一张家口风
在建 不适
电产业园建设 否 16,504.00 16,504.00 16,504.00 - - -16,504.00 0.00% 不适用 否
中 用
项目
生产线升级改 否 15,507.51 15,507.51 15,507.51 - - -15,507.51 0.00% 2023-1 不适 不适用 否
8
造项目 2-31 用
郴州三一智能
2023-9 不适
制造产业园项 是 - 38,690.17 38,690.17 - - -38,690.17 0.00% 不适用 否
-30 用
目
不 适 不 适
补充流动资金 否 100,000.00 100,000.00 100,000.00 97,858.20 97,858.20 -2,141.80 97.86% 不适用 不适用
用 用
超募资金投向：
超募资金永久 不 适 不 适
否 不适用 73,100.00 73,100.00 - - -73,100.00 0.00% 不适用 不适用
补充流动资金 用 用
合计 — 303,179.14 376,279.14 376,279.14 118,982.87 139,470.07 -236,809.07 37.07% — — — —
未达到计划进度原因
不适用
（分具体募投项目）
项目可行性发生
不适用
重大变化的情况说明
2022 年 12 月 14 日，公司召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十
八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
募集资金投资项目
自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 41,611.87 万元置换预先已投入募投项目的
先期投入及置换情况
自筹资金、使用募集资金 1,367.98 万元置换已支付发行费用的自筹资金，合计置换资金
总额为 42,979.85 万元。
用闲置募集资金
不适用
暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行
详见专项报告“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”
现金管理，投资相关产品情况
公司分别于 2022 年 12 月 14 日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会
第二十八次会议，于 2022 年 12 月 30 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
用超募资金永久补充流动资金
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金 7.31 亿元用
或归还银行贷款情况
于永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为 29.97%。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司尚未将用于永久补充流动资金的超募资金从募集资
9
金专户划入一般账户。
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
公司募投项目在实施过程中需要支付人员薪酬费用，根据中国人民银行《人民币银
行结算账户管理办法》的相关规定，人员薪酬只能在公司基本户统一支付。为了提高支
付效率，计划使用公司基本户支付募投项目人员薪酬费用，之后定期以募集资金等额置
募集资金其他使用情况 换，并从募集资金专户划转至公司基本户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
具体内容详见公司于 2022 年 12 月 15 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上披露的《三一重能股份有限公司关于使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金
等额置换的公告》（编号：2022-039）。
注：募集资金总额合计人民币 548,647.77 万元为扣减承销保荐费人民币 12,443.66 万元（含增值税）后的资金总额。
10
附表 2
变更募集资金投资项目情况表
变更后项 截至期末
本年度 实际累计 项目达到预 本 年 度 是 否 达 变更后的项目
目拟投入 计划累计 投资进度（%）
变更后的项目 对应的原项目 实际投 投入金额 定可使用状 实 现 的 到 预 计 可行性是否发
募集资金 投资金额 (3)=(2)/(1)
入金额 (2) 态日期 效益 效益 生重大变化
总额 (1)
新建大兆瓦风
郴州三一智能制
机整机生产线 38,690.17 38,690.17 - - 0.00% 2023-9-30 - 不适用 否
造产业园项目
项目
合计 - 38,690.17 38,690.17 - - 0.00%
项目变更主要基于公司战略布局考虑，将新建大兆瓦风机整机生产线项目变更为郴州三一智能制造产
业园项目是公司根据国家和风电行业发展趋势及企业发展战略做出的变更，将利用郴州市风电产业资源，
新建主机厂房与塔筒厂房，提升公司具有自主知识产权和国际先进水平的风电主机生产规模，填平补齐柔
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具 性生产线部分设备，解决生产瓶颈，提升产品质量。同时整合公司资源，降低物流运输成本，将郴州打造
体募投项目） 成南方主机生产及交付的主要基地。
公司分别于 2022 年 12 月 14 日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议，
于 2022 年 12 月 30 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目并使用募集
资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
11