三一重能股份有限公司

    独立董事关于第一届董事会第三十九次会议相关事项的

                               独立意见



     根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》
等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及《三一重能股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为三一重能股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，现就公司第一届董事会第三十九次会议相关事项发
表如下独立意见：

     一、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

     我们认为：公司2022年度的利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红》《公司章程》等关于利润分配和现金分红的相关规定，既考虑了监
管部门对上市公司现金分红指导意见的要求，又有利于保障内源性资本的持续
补充以支持公司业务的持续健康发展，同时还兼顾了投资者的合理投资回报要
求，不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将本预案提交公
司股东大会审议。

     二、关于续聘公司2023年度审计机构的独立意见
    我们认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2022年度会计
报表审计过程中，态度认真、工作严谨、行为规范、结论客观，能按照中国注册
会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司
会计报表发表意见。公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023
年度审计机构符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们同意续聘安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。



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    三、关于公司《2022年度内部控制评价报告》的独立意见

    我们认为：公司出具的《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地
反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司内部控制制度基本完善，
各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等其他相关规定。公司内部控
制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规定进行，对保持公司各项业务持续
稳定发展，防范经营风险发挥了有效作用。报告期内，公司不存在违反公司各项
内部控制制度的情形。因此，我们同意公司《2022年度内部控制评价报告》。

    四、关于公司2023年度董事薪酬方案的独立意见

    我们认为：公司2023年度董事薪酬方案是公司董事会结合公司实际情况并
参照行业薪酬水平制定的，符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害
公司和股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2023年度董事薪酬方
案。

    五、关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的独立意见

    我们认为：公司制定的2023年度高级管理人员薪酬方案参考了同行业上市
公司高级管理人员薪酬方案，并结合了公司实际情况，方案的内容及审议程序
符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司
和全体股东的利益的情形。我们同意公司2023年度高级管理人员薪酬方案。

    六、关于开展期货套期保值业务的独立意见

    我们认为：公司利用期货市场开展与生产经营相关的大宗商品原材料的套期
保值业务是基于公司生产经营需要，且相关审批程序符合国家相关法律、法规及
《公司章程》的有关规定。在保证正常生产经营的前提下，公司开展该项业务能
有效规避与生产经营相关的原材料价格波动的风险，降低市场价格波动对公司正
常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同时，公司已制定
《商品期货套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制、落实风险防范措施，
为公司从事套期保值业务制定了具体操作规程。因此，我们同意公司及子公司开
展期货套期保值业务的事项。



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    七、关于公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独
立意见

    我们认为：公司董事会编制的公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》如实反映了公司2022年度募集资金的存放与使用情况。报告期内，
公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
因此，我们同意公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。



                                         独立董事：邓中华、杨敏、曹静

                                                        2023年4月28日




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