三一重能:三一重能2022年度独立董事述职报告2023-04-29
三一重能股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表:
2022 年度,我们作为三一重能股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董
事会的独立董事,在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、 上市公司独立董事规则》 三一重能股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”)及《三一重能股份有限公司独立董事工作制度》(以下简称“《公司独
立董事工作制度》”)等有关规定履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会
各项议案,有效促进了公司的规范运作。现将 2022 年度履行独立董事职责的情
况报告如下:
一、独立董事基本情况
(一)工作履历
邓中华先生,1968 年 4 月生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于中南大
学采矿工程专业,博士学历,教授,长沙学院财务管理专业带头人,湖南大学、
湖南农业大学硕士研究生校外导师。1989 年 7 月至 1996 年 8 月,就职于益阳职
业技术学院(原益阳供销学校),任教师;1996 年 9 月至今,就职于长沙学院(原
长沙大学),任教师;2015 年 4 月至 2021 年 5 月,任湖南友谊阿波罗商业股份
有限公司独立董事;2015 年 11 月至 2021 年 11 月,任湖南和顺石油股份有限公
司独立董事;2016 年 11 月至今,任云南黄金矿业集团股份有限公司独立董事;
2016 年 12 月至 2021 年 11 月,任创智和宇信息技术股份有限公司独立董事;
2021 年 11 月至今,任湖南艾华集团股份有限公司独立董事;2021 年 11 月至今,
任昌德新材科技股份有限公司独立董事;2022 年 1 月至今,任长沙城市发展集
团外部董事;2020 年 9 月至今,任三一重能独立董事。
杨敏先生,1977 年 7 月生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于湖南大学
会计学专业,硕士研究生学历。2000 年 7 月至 2009 年 10 月,就职于湖南商务
职业技术学院,任教师;2009 年 10 月至今,历任长沙理工大学财会系副主任和
1
经管学院工会副主席等职务,现任长沙理工大学经管学院财会系副教授;2020 年
7 月至今,任长沙都正生物科技股份有限公司独立董事;2020 年 9 月至今,任三
一重能独立董事。
曹静女士,1977 年 1 月生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于北京大学
地质学专业和经济学专业、北京大学环境科学与工程学院、哈佛大学肯尼迪政府
学院,博士学历。2007 年 9 月至今,历任清华大学经济管理学院教授助理、副教
授,兼任清华大学碳中和研究院气候治理与碳金融研究中心副主任;2021 年 1 月
至今,任三一重能独立董事。
(二)独立性情况说明
作为公司的独立董事,我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
附属企业担任除独立董事之外的其他职务;没有为公司或其附属企业提供财务、
法律、咨询等服务。除独立董事津贴外,没有从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益,不存在影响独立性的情况。
我们具有中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司章程》及《公司独立董事
工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格,能够进行客观、独
立的专业判断,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度述职概况
(一)会议的参加情况
2022 年度,公司共召开股东大会 5 次,董事会 21 次。我们严格依照有关规
定出席会议,在对议案充分了解的基础上,审慎发表独立意见,以科学严谨的态
度行使表决权。
报告期内应参加 亲自参加董 委托出席 出席股东大
姓名 缺席次数
董事会次数 事会次数 次数 会次数
邓中华 21 21 0 0 5
杨敏 21 21 0 0 5
曹静 21 21 0 0 5
报告期内,公司董事会专门委员会共召开 16 次会议,其中 1 次战略与发展
委员会会议,11 次审计委员会会议,3 次薪酬与考核委员会会议,1 次提名委员
会会议。作为公司独立董事,我们本着审慎客观的原则,以勤勉负责的态度,充
2
分发挥各自专业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前,我们认真阅读会议
需审议议案的相关资料,并就相关疑问和公司进行了沟通,公司均能积极配合和
及时反馈。在会议召开过程中,我们也就审议议案与其他董事进行充分讨论,并
就相关细节询问了公司管理层。报告期内,我们认为公司董事会所有议案的提出、
审议和表决均符合相关规定,审议议案的内容符合公司战略和发展的实际需求,
因此我们对董事会的所有议案均投了同意票。
(二)现场考察情况
报告期内,我们对公司进行了实地走访和调研,深入了解公司经营情况。此
外,我们通过电话、会谈等多种方式与公司其他董事和高管保持良好的沟通,及
时掌握公司经营及规范运作情况,全面深入地了解公司的管理状况、财务状况等
重大事项,同时还关注外部环境及市场变化对公司的影响,结合自身专业知识,
对公司的良性、规范运作提出了自己的合理建议。
(三)公司配合独立董事工作情况
公司十分重视与我们的沟通,将相关经营情况和重大事项的进展及时进行汇
报,使我们能够及时获悉公司决策落实进度,掌握公司经营动态。公司在每次召
开董事会及相关会议前,均能及时提供相关会议材料,并对我们的疑问及时解答,
为我们的履职提供了必要的条件和大力的支持。
三、独立董事年度述职重点关注事项的情况
报告期内,我们重点关注并审核了公司的关联交易、对外担保、募集资金等
事项,并发表了独立意见:
(一)关联交易
公司 2022 年度的日常关联交易均系公司正常业务发展的需要。公司与有良
好合作关系和有质量保证的关联单位合作,能充分利用其拥有的资源和优势为公
司服务,有利于保障公司的生产经营和产品质量,降低采购与物流成本。关联交
易价格是参照市场定价协商制定,定价公允、合理,符合相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定,不影响公司的独立性,也不存在损害公司和股东
利益的行为。
3
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司严格按照有关法律、法规以及《公司章程》的规定,履行对
担保事项的决策审批程序。公司预计 2023 年度为子公司提供担保的议案先后获
得公司董事会、股东大会一致通过。公司无违反规定决策程序对外提供担保的情
形。公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来外,不存在控股
股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
(三)募集资金使用情况
公司 2022 年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
有关法律、法规的要求,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,
不存在违规使用募集资金的情形。公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与
实际情况一致,如实履行了信息披露义务。
(四)并购重组情况
报告期内,公司未涉及并购重组。
(五)高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内,我们对公司 2021 年度高级管理人员薪酬、2022 年度高级管理人
员薪酬方案进行审议后认为,公司高级管理人员 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬
方案结合市场和公司具体情况,符合公司章程等规章制度的要求,符合公司及股
东的利益。
报告期内,我们认为李强先生、胡杰先生、彭旭先生具备相关专业知识和工
作经验,具备履行相关职责的能力和任职条件,同意聘任李强先生为公司总经理,
胡杰先生、彭旭先生为公司副总经理。
(六)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司发布了 2022 年前三季度业绩预告的自愿性披露公告,未披
露业绩快报,切实履行了信息披露义务。
(七)聘任会计师事务所情况
4
报告期内,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以严谨的工作态度完成
了公司 2021 年度财务与内部控制审计工作,全面履行了审计机构的责任与义务。
为保持审计工作的持续和稳定,保障审计工作的顺利开展,同意续聘安永华明会
计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度财务与内部控制审计机构。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司未进行现金分红,不涉及其他投资者回报情况。
(九)股权激励
报告期内,公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就,
我们认为公司本次行权符合公司及全体股东的合法权益,不存在损害公司及股东
利益的情形。
(十)员工持股计划
报告期内,我们认为公司 2022 年员工持股计划符合相关法律法规及公司规
章制度的要求,不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。有利于提
升公司治理水平,完善公司薪酬激励机制,充分调动员工积极性,实现企业的长
远可持续发展。
(十一)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东所有承诺事项均按约定有效履行,未出现公司及股东
违反承诺的情况。
(十二)信息披露的执行情况
报告期内,公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要
求,认真履行信息披露义务,确保披露信息的真实、准确、完整,不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,客观公允地反映了公司的经营现状。我们对公
司 2022 年的信息披露情况进行了监督,认为公司信息披露真实、准确、完整、
及时,切实维护了广大投资者的合法权益。
(十三)内部控制的执行情况
公司已经根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内
5
部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求,对纳入评价范围的业务与单位均
已建立了内部控制制度。内控制度规范完整、合理、有效,不存在重大缺陷。公
司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、能够对公司各
项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。
(十四)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司董事会及下设的四大专门委员会严格按照相关法律法规的规
定,忠实勤勉地履行各自职责,为董事会科学决策提供许多建设性意见。
四、总体评价
作为公司独立董事,我们严格按照相关法律法规以及公司制度的要求,本着
客观、公正、独立的原则,及时了解公司经营情况,全面关注公司运营发展,积
极参与公司重大事项决策,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,切实维护了公
司的整体利益以及公司股东的合法权益。
2023 年,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,严格按照有关法律、法规和
《公司章程》的规定和要求,履行独立董事的职责,充分发挥独立董事的作用,
在公司上市后坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。最后,感谢公司董
事会、管理层在我们履行职责过程中给予的配合和支持。
特此报告!
独立董事:邓中华、杨敏、曹静
2023 年 4 月 28 日
6