江苏富淼科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
招股意向书附录
目录
一、发行保荐书
二、法律意见书
三、财务报表及审计报告
四、发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告
五、内控鉴证报告
六、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表
七、律师工作报告
八、发行人公司章程（草案）
九、中国证监会同意本次发行注册的文件
关于江苏富淼科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
发行保荐书
华泰联合证券有限责任公司
关于江苏富淼科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书
江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“富淼科技”、“公司”）
申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市，依据《公司法》、《证券法》、《科
创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等相关的法律、法规，向上海证券交易所提交了发行申请文件。华泰联
合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次申请
首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，蔡福祥和时锐作为具体负责推荐
的保荐代表人，特为其向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
上海证券交易所出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人蔡福祥和时锐承诺：本保荐机构和保荐
代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易
所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完
整性和及时性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为蔡福祥和时锐。其保荐业务执业情况如
下：
蔡福祥先生，作为项目协办人参与了华兴源创首次公开发行股票并在科创板
上市项目，作为保荐代表人负责了协鑫能科非公开发行股票项目（在会审核），
作为项目组成员参与了江苏银行非公开发行优先股、霞客环保重大资产重组等项
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发行保荐书
目。
时锐，作为保荐代表人负责了双一科技首次公开发行股票并在创业板上市项
目、江苏新能首次公开发行股票项目、华兴源创首次公开发行股票并在科创板上
市项目、蓝特光学首次公开发行股票并在科创板上市项目；作为项目协办人参与
了金智科技非公开发行项目；作为项目主要成员参与了通灵珠宝、鹏鹞环保、国
科微、大烨智能等首次公开发行股票项目。
2、项目协办人
本次富淼科技首次公开发行股票项目的协办人为张鹏飞，其保荐业务执业情
况如下：
张鹏飞先生，华泰联合证券投资银行业务线高级经理，具有 4 年投资银行工
作经验。曾作为项目主要成员参与了水星家纺首次公开发行项目、春光科技首次
公开发行项目、广大特材首次公开发行项目、红宝丽重大资产重组项目、新泉股
份公开增发等项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次富淼科技首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：许
珂璟、李悟、涂清澄、章天欣、韩斐冲、李凯、杨阳。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：江苏富淼科技股份有限公司
2、注册地址：张家港市凤凰镇杨家桥村（飞翔化工集中区）
3、设立日期：2010 年 12 月 16 日
4、注册资本：9,160 万元
5、法定代表人：熊益新
6、联系方式：0512-58110625
7、业务范围：聚丙烯酰胺单体及聚合物的生产、加工、销售。液体水溶性
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聚合物和固体聚丙烯酰胺生产、加工、销售。甲基丙烯酸二甲基氨基乙酯、甲醇
（副产）的生产、加工、销售。树脂材料、水处理材料的销售；膜产品的销售；
膜分离设备、环保设备、化工设备的销售、化工副产盐（不得用于提炼盐）的生
产、销售。蒸汽与电力的生产、销售；工业污水处理；氢的生产、加工、销售。
助剂研究及技术咨询；化工产品、工业助剂的销售（涉及危险化学品的按许可证
经营）、技术研发、技术转让；自营及代理各类商品及技术的进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及
主要业务往来情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书出具日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况：
保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券
公司依法设立的另类投资子公司（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略
配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略
配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保
荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
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（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2019 年 12 月 23 日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量
控制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于 2019 年 12 月 23 日至 2019 年 12 月 27 日派
员到项目现场进行现场内核预审；2020 年 4 月 9 日，质量控制部人员通过云视
频对富淼科技 IPO 项目进行补充现场内核，现场内核预审工作结束后，于 2020
年 4 月 9 日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回
复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底
稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核
会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人
（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目
签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中
所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查
手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
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查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认
为富淼科技 IPO 项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条
件，即安排于 2020 年 4 月 16 日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进
行评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3 个工作日
（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2020 年 4 月 16 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银
行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2020 年第 18 次股权融资业
务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内
核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能
构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进
一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
会后，各参会的内核小组成员填写审核意见，将其是否同意向中国证监会、
上海证券交易所推荐该项目公开发行证券，及对相关问题应采取的解决措施的建
议，以及进一步核查、或进一步信息披露的要求等内容以发送审核意见的形式进
行说明。
内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票
为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
内核会议通过充分讨论，对富淼科技 IPO 项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终
的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该
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发行保荐书
证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的
问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，
进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见
提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会、上
海证券交易所推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。
（二）内核意见说明
2020 年 4 月 16 日，华泰联合证券召开 2020 年第 18 次股权融资业务内核会
议，审核通过了富淼科技首次公开发行股票并在科创板上市项目的内核申请。内
核小组成员的审核意见为：你组提交的富淼科技 IPO 项目内核申请，经过本次
会议讨论、表决，获通过。
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发行保荐书
第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》
第 26 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职
调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作
准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，
充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符
合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，
并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐机构推荐其在
境内首次公开发行股票并在科创板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2020 年 4 月 2 日，发行人召开了第四届董事会第二次会议，该次会议应
到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司申请首次公开发行
股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的
议案》等议案。
2、2020 年 4 月 17 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，出席会
议股东代表持股总数 9,160 万股，占发行人股本总额的 100%，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集
资金投资项目及可行性的议案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》
的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内
部决策程序。
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发行保荐书
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发
行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
保荐机构经履行获取发行人内部组织结构图、查阅发行人相关管理制度和业
务制度、访谈发行人相关人员等核查程序，认为发行人具备健全且运行良好的组
织机构。
（二）发行人具有持续经营能力；
保荐机构经履行研究发行人所处行业相关的法律法规，访谈发行人相关人
员，访谈发行人主要客户，获取并核查发行人取得的订单及意向订单等核查程序，
认为发行人具有持续经营能力；
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
保荐机构经履行查阅会计师出具的审计报告，发行人最近三年财务会计报告
被出具无保留意见。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
保荐机构获取相关政府部门出具的合规证明、访谈相关政府部门及发行人相
关人员，同时结合网络搜索核查程序，认为发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪；
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
保荐机构经履行查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相
关规定等核查程序，认为发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规
定的其他条件。
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发行保荐书
四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》规定的发行条件的说明
1、发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面
净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成
立之日起计算。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构取得了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大
会文件、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的设立程序、
工商注册登记的合法性、真实性；查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商
登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料。
根据发行人工商登记档案资料，江苏富淼科技股份有限公司于 2010 年 12
月 16 日注册登记成立，设立之日起即为股份公司，发行人已通过历年企业年度
检验。发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人会计政策、财务核算及财务管理制度、会计账簿及会
计凭证、会计报表，并取得了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报
告和内部控制鉴证报告。保荐机构核查了发行人各项内部控制制度的建立以及执
行情况。
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发行保荐书
经核查：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况、各机构的人员设
置以及实际经营情况；对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况
进行了核查；同时对发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理
性等进行了核查。
经核查：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年
内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近
2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
查证过程及事实依据如下：
1、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内
主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化
保荐机构核查了发行人工商登记档案资料、《公司章程》以及发行人股东大
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会决议、董事会决议，发行人根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件的
规定设董事会，并聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管
理人员。核查了报告期内发行人历次重要会议、研发项目、核心技术人员的情况。
经核查：发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2
年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化
2、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属
清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大
权属纠纷。
保荐机构核查了发行人工商登记档案资料、股东大会、董事会记录，并与发
行人实际控制人、高级管理人员进行了访谈，并结合网络搜索等核查手段。
经核查：发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行
人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可
能变更的重大权属纠纷。
（三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况，对主要核心技术
人员进行了访谈；核查了发行人的征信报告并函证了主要银行；结合网络查询以
及对当事人的访谈，核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行人所处行
业的发展情况。
经核查：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
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发行保荐书
最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见等情形。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级
管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项权利证书等，实地查看了发行人生
产经营场所。对主管部门、相关当事人访谈，同时结合网络查询等手段，核查了
发行人及其控股股东、实际控制人，董事、监事和高级管理人员是否存在被处罚
的情况。
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为。发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3
年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
规定的发行条件的说明
1、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件：
（1）符合中国证监会规定的发行条件；
（2）发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元；
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发行保荐书
（3）市值及财务指标符合上市规则规定的标准；
（4）上海证券交易所规定的其他上市条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办
法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》
规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。
截至本发行保荐书出具日，发行人注册资本为 9,160 万元，发行后股本总额
不低于人民币 3,000 万元。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
2、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符
合下列标准中的一项：
（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利
润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净
利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元；
（二）预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2
亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%；
（三）预计市值不低于人民币 20 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 3
亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元；
（四）预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币
3 亿元；
（五）预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门
批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产
品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并
满足相应条件。
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发行保荐书
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了申报会计师出具的审计报告；结合发行人历史上的外部投资
者入股情况，目前盈利水平以及同行业上市公司的市盈率等情况，对发行人的市
值评估进行了分析。
经核查：发行人符合“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为
正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，
最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”的条件。
六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项
检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得并审阅了发行人报告期内各期应收账款、应付账款、预收账款、
预付账款、其他应收款、其他应付明细账，并抽取了部分往来款进行核查；对发
行人交易金额较大的供应商、销售金额较大的客户进行了走访，核查交易的真实
性以及是否与发行人存在关联关系；保荐机构取得并审阅了发行人银行账户的流
水账，抽取银行日记账中大额资金流入、流出与打印的银行流水进行逐一比对；
保荐机构对发行人原材料采购的流程以及价格的公允性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易
产生，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通
以实现收入、盈利的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构对照公司的收入确认条件，检查报告期内是否保持一致，期末确认
的收入是否满足确认条件；对报告期营业收入的波动进行分析，检查是否存在期
末集中确认收入的情况；检查资产负债表日后是否存在销售集中退回的情况；结
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发行保荐书
合期后应收账款回款的检查，以及期后大额资金检查，核查发行人是否存在期末
虚假销售的情况；了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无通
过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；结合对主要客户和供应
商的实地走访，了解主要客户、主要供应商与公司关联方是否存在关联关系或其
他经济利益往来，判断是否存在公司与其客户或供应商串通确认虚假收入、成本
的可能性；对发行人应收账款周转率等指标进行计算分析，核查指标的变动是否
异常。
经核查，保荐机构认为：发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确；信
用政策符合行业惯例，且报告期内保持了一贯性；不存在发行人或关联方与其客
户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的
情况。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公
允的交易价格向发行人提供经济资源。
核查过程及结论如下：
保荐机构查阅发行人账簿、重大合同、会议记录、独立董事意见，并对期间
费用和期间费用率的变动进行分析，对毛利率和期间费用率与同行业可比公司水
平进行比较分析，对发行人毛利率、期间费用率进行纵向、横向比较，重点核查
关联交易情况，对发行人报告期内成本结构、员工薪酬的变动进行分析。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，
不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允
的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
4、保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或
实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易
从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
核查过程及结论如下：
经核查，保荐机构及其关联方在申报期内未与发行人发生除本次保荐业务以
外的大额交易。发行人的股东中的 PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东
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发行保荐书
或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内未与发行人发生大额交易。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构
及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期
内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利
润出现较大幅度增长的情况。
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，
虚构利润。
核查过程及结论如下：
（1）通过对发行人历年毛利率变动原因分析，并与同行业上市公司毛利率
进行对比分析，发行人产品毛利率水平及变动趋势合理，未发现发行人存在通过
少计当期原材料采购数量及金额虚减成本、增加毛利率的情形。
（2）将公司主要的原材料采购价格与公开市场价格进行比较分析，核查公
司产品采购的订单、发票等原始单据，并结合对主要供应商的走访、函证核查，
公司原材料的采购数量、单价真实、合理。
（3）将报告期内产品采购金额、存货期末余额及销售主营业务成本进行勾
稽分析，不存在产品采购、成本结转异常情形。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在
利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润
的情况。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或
移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收
入、盈利的虚假增长等。
核查过程及结论如下：
经核查，公司不是互联网或移动互联网服务企业，公司客户中不存在互联网
或移动互联网客户，不适用该条核查要求。
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归
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发行保荐书
集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
核查过程及结论如下：
保荐机构核查了发行人报告期末有无大额的存货等异常数据，核查了存货构
成明细、成本构成明细、费用构成明细；抽查公司新增大额固定资产的相关资料，
并核对了固定资产发票时间与确认该项固定资产及开始计提折旧时间的情况；计
算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、存货周转率、期间费用率等指标，并
与同行业上市公司进行分析比较。
经核查，保荐机构认为：发行人的成本、费用归集合理，并不存在将本应计
入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达
到少计当期成本费用的目的的情况。
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员
工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是
否合理；取得当地工资标准资料，并进行了对比分析。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压
低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利
润，粉饰报表。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人报告期销售费用明细表，分析其变动情况；取得了发
行人报告期管理费用明细表，抽查了部分管理费用凭证；取得了发行人报告期财
务费用明细表，测算了其利息支出情况，分析利息支出与银行借款的匹配性。保
荐机构对发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用变动原因进行分析，并
与同行业上市公司进行对比分析。
经核查，保荐机构认为：发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人
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发行保荐书
不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，
粉饰报表的情况。
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，发行人历年发
生坏账的数据，期末应收账款的明细表和账龄分析表，核查发行人坏账准备计提
的充分性；通过走访、函证等方式对公司主要客户的应收账款情况进行核查，了
解应收账款的真实性；取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及货
龄分析表、存货跌价准备计提表，分析余额较大或货龄较长存货的形成原因；取
得原材料、产品价格走势等相关资料，并结合销售情况，核查发行人存货跌价准
备计提的充分性；实地察看固定资产状态，并分析是否存在减值情形。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减
值可能估计不足的情况。
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟
固定资产开始计提折旧时间。
核查过程及结论如下：
（1）了解并分析在建工程结转固定资产的会计政策，根据固定资产核算的
会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；
（2）取得报告期内在建工程转固列表；
（3）对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是
否基本一致。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资
产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
核查过程及结论如下：
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发行保荐书
经过对发行人报告期内的收入、成本、费用类科目的核查，保荐机构认为：
发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事
项。
七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
经核查，本次发行不涉及公司股东公开发售股份的情况。
八、关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否
合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包
括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺
函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为：发行人及其实际控制人、控股股东、公司董事、监
事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后的
减持意向及减持价格、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价及股份回
购、填补被摊薄即期回报相关措施、公开发行及上市文件无虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体
的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、
及时、有效。
九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
保荐机构对发行人股东中机构投资者是否有属于《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。
（一）核查方式
保荐机构通过取得并查阅发行人股东中机构股东的工商资料、《公司章程》
或合伙协议、浏览机构股东网站及中国证券投资基金业协会网站、发行人律师出
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发行保荐书
具的律师工作报告等方式，对发行人机构股东是否属于《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金进行了核查。并对于符合规定的私募股权投资基金，
取得其备案证书及其管理人的登记资料，核查其是否依法履行私募投资基金备案
程序，其管理人是否履行登记程序。
（二）核查结果
经核查，发行人机构股东中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私
募投资基金均已完成私募基金备案、登记工作，具体情况如下：
序 备案/登记 管理人登
名称 类型 编号 管理人
号 时间 记编号
天津瑞熙投
苏州瑞通龙熙新兴创
私募 资管理合伙
1 业投资企业（有限合 SE7042 2016-6-13 P1030314
基金 企业（有限合
伙）
伙）
江苏以诺投
张家港以诺聚慧源投 私募
2 SK0565 2016-12-28 资管理有限 P1001592
资企业（有限合伙） 基金
公司
十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项的核查意见
发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》，拟定了《江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回
报及填补措施》的议案，并经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过。同
时，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署了《关于填补
被摊薄即期回报的承诺函》。
经核查，保荐机构认为：发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即
期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，发行人已披露了本次公开发行的必要性
和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署了《关于填补被摊
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薄即期回报的承诺函》，上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保
护中小投资者合法权益的精神。
十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发
行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如
下意见：
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制
度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，合规与风险管理部聘请了天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行
申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期： 2012 年 3 月 5 日
统一社会信用代码： 911101085923425568
注册地： 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
执行事务合伙人： 邱靖之
审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报
告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨
询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；技术开
经营范围： 发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；软件开发；计算机系
统服务；软件咨询；产品设计；基础软件服务；数据处理（数据
处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；
企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
本保荐机构与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商，最终
以市场价为基础，通过自有资金向天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）支付
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发行保荐书
了20万元作为本项目的外部审计费。
除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介
行为的情况。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充
分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承
销商。
2、发行人聘请北京市中伦文德律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人
审计机构。
4、发行人聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）作为本次发
行的资产评估机构。
5、发行人聘请深圳深投研顾问有限公司为本次发行提供募投项目可行性研
究咨询服务。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构，保荐机构不存在其他直接或间
接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师
事务所、会计师事务所、资产评估机构及募投可研咨询机构外，不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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发行保荐书
十二、关于股份锁定的核查结论
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 42 条要求，保荐
人和发行人律师就公开发行股份前已发行股份的锁定期安排，特别是核心技术人
员股份的锁定期安排等是否符合有关规定进行了核查。
经核查：相关人员股份的锁定期安排符合有关规定。
十三、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论
公司财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。公司 2020 年 9 月 30 日的合
并及母公司资产负债表，2020 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司
现金流量表，以及财务报表附注未经审计，但已由中汇会计师审阅，并于 2020
年 10 月 29 日出具了《审阅报告》（中汇会阅〔2020〕6412 号）。公司财务报告
审计截止日之后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下：
2020 年 9 月 30 日，公司的资产总额为 130,634.68 万元，负债总额为
35,223.33 万元，归属于母公司股东权益为 95,413.73 万元。2020 年 1-9 月，
公司实现的营业收入为 81,926.27 万元，受原材料价格下降影响，公司产品销
售价格有所下降，但公司产品销量略有增加，上述两因素综合作用，导致公司
营业收入较 2019 年同期下降 0.48%；归属于母公司股东的净利润 8,885.76 万元，
较 2019 年同期增长 38.99%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
8,210.52 万元，较 2019 年同期增长 31.75%。
公司管理层根据经营环境、市场行情估算，2020 年，公司预计实现营业收
入 104,000 万元至 110,800 万元，同比下降 8%至 2%，扣非后归母净利润为 9,400
万元至 10,080 万元，同比上升 14%至 22%。上述 2020 年财务数据未经会计师
审计或审阅，且不构成盈利预测。
除受原材料价格下降影响导致公司产品销售价格有所下降外，财务报告审计
截止日至本发行保荐书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。公司经
营模式、主要原材料的采购规模、主要产品的生产和销售规模、税收政策以及其
他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。
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发行保荐书
十四、发行人主要风险提示
（一）技术风险
1、技术更新和进步的风险
水溶性高分子、功能性单体、水处理膜等产品的研发、生产、应用和水处理
服务领域具有较强的技术壁垒，属于技术驱动型行业。公司只有通过不断加强各
种新技术、新产品、新工艺的研究，才能紧跟行业发展趋势，保持长期竞争力。
如果公司不能持续加强研究开发，无法满足国家政策要求和客户需要，将对公司
的经营业绩产生不利影响。
2、核心技术人员流失风险
报告期内，公司有14名技术人员离职。随着行业的持续发展，行业内企业之
间对于高端人才的竞争日益激烈，如果公司无法持续加强核心技术人员的培养及
引进并为核心技术人员提供有竞争力的激励机制和薪资待遇，则将存在核心技术
人员流失的风险，公司的技术水平、研发能力也将受到不利影响。
（二）经营风险
1、宏观经济及下游行业波动的风险
公司的营业收入主要来源于水溶性高分子和功能性单体产品，下游客户主要
分布于水处理、制浆造纸、矿物洗选、纺织印染、油气开采等行业，与国家宏观
经济周期及包括节能减排目标等在内的国家相关环保政策的变化紧密相关。报告
期内，在水溶性高分子收入中，产品应用领域为制浆造纸的收入占比为50.66%、
46.74%、48.54%和47.67%。在收入占比最高的制浆造纸领域，随着2017年7月国
务院发布《禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案》，近年来
进口废纸浆总量和占比均逐年下降，国内废纸价格大幅上涨，造纸企业对成本管
控的力度将进一步增强，进而影响公司产品的毛利率。由于受国内废纸可回收总
量和质量的制约，造纸企业将增加对商品纸浆的需求，并加快在境外规模化建设
以废纸为原料的浆厂，可能会减少公司部分产品需求。国家宏观经济的整体运行
态势或国家相关政策的调整，都会对本公司主营业务的市场需求产生影响。若上
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发行保荐书
述行业景气状况不佳，客户对公司相关产品的需求量可能明显下降，将对公司的
生产经营产生不利影响。
2、行业监管政策变化风险
国家对化工生产实施多项行业监管政策，如投资审批制度、环境保护行政许
可、工艺技术要求、安全标准等。随着国家对安全生产、环境保护的重视程度不
断提升，上述行业监管政策存在变化的可能性。如果上述政策发生变化，公司在
经营过程中可能面临因无法达到相关要求而影响正常经营，以及投资项目未获审
批通过或无法获得环境保护行政许可而不能实施等行业监管方面的风险。
3、主要原材料供应及价格波动风险
报告期内，公司主营业务成本中直接材料的占比在80%以上。公司的主要原
材料包括丙烯腈、氯丙烯、DAC等，均为石油衍生品丙烯的下游产品，与原油
价格具有较强关联性，波动较大。公司向下游客户的销售的水溶性高分子产品价
格的调整频次和调整幅度与原材料波动相比存在一定的滞后性，尤其是水溶性高
分子的部分主要客户与公司签订了约定一定期限内固定价格的长期协议，产品价
格不能随着原材料价格的短期大幅波动及时进行大幅调整，如短期原材料价格出
现大幅波动，公司经营业绩将受到一定影响。
2019年至今，丙烯腈市场价格在经历了2019年上半年的上涨后，自2019年5
月起呈现震荡下行趋势，波动较大，市场价格自2019年5月的16,000元/吨降低至
8,000元/吨。2019年度，公司氯丙烯的采购单价并未随着原油价格下降而下降，
主要是氯丙烯的市场供应出现紧张，进而导致公司2019年氯丙烯的平均采购单价
较2018年度上涨7.64%。公司DAC的采购价格的波动趋势与聚丙烯市场价格的波
动趋势一致，采购价格略有下降。
公司主要原材料丙烯腈、氯丙烯、DAC的采购定价方式是随行就市，采购
价格随国际原油、石油衍生品丙烯的价格变化而波动。若未来国际原油及其衍生
品丙烯价格发生剧烈变动，公司的主要原材料价格将发生较大波动，可能影响公
司经营业绩。若受上游石化行业产能及市场供求等因素影响，亦可能会出现部分
原材料缺货或者价格大幅上涨的情形，对公司的生产经营带来不利影响。
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发行保荐书
4、市场竞争加剧的风险
在功能性单体领域，产品性能主要体现在纯度和反应控制水平上，公司与竞
争对手的产品在上述指标上处于相近水平，面临一定的竞争压力。
在水处理化学品及工业水过程化学品领域，爱森、索理思、凯米拉等跨国化
工企业在产品、技术、规模、品牌等方面具备显著优势，公司在国内、海外市场
都面临激烈的市场竞争。
在水处理膜及膜应用领域，随着众多国外大型膜技术企业凭借其资本和技术
优势介入我国膜技术处理应用市场，以及水处理工程及运营领域行业内企业规模
的不断扩张，行业集中度将逐渐提升，市场竞争可能加剧。而公司在该业务领域
尚处于初步发展阶段，未来也将面临更为激烈的市场竞争。
公司作为水基工业领域的专业产品供应与服务商，虽然所从事的业务具有较
高的门槛，但如果竞争对手开发出更具有竞争力的产品、提供更好的价格或服务，
且公司不能抓住行业发展机遇、准确把握行业发展趋势或正确应对市场竞争状况
出现的变化，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影响，存
在市场占有率进一步下降的风险。公司产品主要应用于水处理、制浆造纸、矿物
洗选、纺织印染、油气开采等领域，如果未来细分市场竞争格局发生变化，主要
竞争对手采取比较激进的价格策略导致市场竞争日趋激烈，将导致公司毛利率下
降，从而对经营业绩产生不利影响。
5、安全生产的风险
公司在从事水溶性高分子、功能性单体、水处理膜及氢气等产品的研发、生
产和销售过程中，部分原料、半成品或产成品、副产品为易燃、易爆、腐蚀性或
有毒物质，且部分生产工序处于一定的高温和压力环境下，具有危险性。公司的
热电联产装置所涉及的锅炉、汽轮机和管网等设备、设施具有高温、高压的危险。
在生产过程中，若因员工操作不当，物品及原料保管不当、安全管理措施执行不
到位、设备及工艺不完善、设备故障或自然灾害等原因，均可能导致发生火灾、
爆炸、有毒物质泄漏等安全事故，从而影响公司的正常生产经营，并可能造成较
大的经济损失。
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发行保荐书
6、环保风险
公司的功能性单体、水溶性高分子和能源外供业务属于重污染行业，在生产
过程中会产生废水、废气、固体废弃物和噪声等污染。随着我国经济增长模式转
变和可持续发发展战略的全面实施，国家和社会对环境保护的日益重视，环保管
理力度不断加大，相关部门可能颁布和采用更高的环保标准。若公司在环保政策
发生变化时不能及时达到相应的要求，则有可能被限产、停产或面临受到环保处
罚的风险。2017年，因公司单体一车间排放的非甲烷总烃、臭气浓度超过相关排
放标准，张家港市凤凰镇人民政府对公司作出责令改正并罚款10万元的行政处
罚。
公司环保投入较高，报告期内的环保投入分别为1,086.02万元、2,728.62万元、
2,316.94万元和904.34万元，若未来相关环保标准提高，公司将进一步加大在环
保方面的投入，增加公司的经营成本，从而影响公司的经营业绩。未来如果公司
在日常经营中发生排污违规、污染物泄漏、污染环境等情况，将面临被政府有关
监管部门的处罚、责令整改的风险，从而会对公司的生产经营造成不利影响。
7、新业务拓展风险
2016年以来，公司设立富淼膜科技、聚微环保、金渠环保等子公司，逐步拓
展水处理膜产品的研发、生产和销售，开拓膜法水处理工程与运营业务，报告期
内，水处理膜及膜应用占公司主营业务收入比例在7%以下，主要收入来自于水处
理运营服务。公司作为水处理膜及膜应用市场的新进者，业务发展历程较短，市
场占有率较低，尚处于市场开拓阶段。新业务的拓展对公司相应的技术、运营、
市场开发等能力提出了新的要求，新业务开拓能否成功受到行业发展状况、市场
需求变化以及市场竞争状况等多重因素的影响。因此，公司新业务的开拓可能不
及预期或者遇到其他不利因素，进而对公司未来的经营业绩产生不利影响。
（三）内控风险
1、实际控制人控制不当风险
施建刚先生通过飞翔股份间接控制公司64.89%股份，为公司实际控制人。虽
然公司建立了较为完善的治理结构，但仍然不能排除实际控制人通过控股股东行
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发行保荐书
使表决权、影响管理团队等方式对公司的发展战略、经营和财务决策、重大人事
任免和利润分配等事项作出对公司及其他中小股东不利的决策，可能会损害公司
及公司其他股东的利益。
2、管理能力不能满足业务发展需求的风险
本次发行后，公司资产规模迅速扩张，将在研究开发、市场开拓、内部控制、
运营管理、财务管理、资本运作等方面对公司的管理层提出更高的要求；同时随
着募集资金投资项目的实施，公司业务规模将进一步扩张。若公司的组织模式、
管理制度和管理人员未能适应公司内外部环境的变化，将给公司持续发展带来不
利影响。
此外，公司管理层虽然已就证券市场相关法律法规进行持续学习，但在上市
公司经营管理方面仍缺乏一定的经验。如果公司管理水平不能快速适应不断扩大
的经营规模，解决上市公司经营管理面临的新课题，也将对公司发展带来不利影
响。
（四）财务风险
1、毛利率波动风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为 25.25%、23.09%、24.89%和 28.23%，
总体来看略有波动。其中，水溶性高分子产品的毛利率分别为 29.76%、25.32%、
26.55%和 29.11%；功能性单体产品的毛利率分别为 14.04%、15.62%、17.86%和
24.72%；相关产品的毛利率有所波动。
公司产品主要应用于水处理、制浆造纸、矿物洗选、纺织印染、油气开采等
领域，产品定位于中高端市场，目前主要竞争对手为爱森、索理思、凯米拉等国
际化工巨头。如果未来细分市场竞争格局发生变化，主要竞争对手采取比较激进
的价格策略导致市场竞争日趋激烈；亦或原材料价格波动较大，公司不能持续保
持较好的技术研发、成本控制和客户服务能力等，公司将面临毛利率下降的风险，
对经营业绩产生不利影响。
2、存货安全及减值风险
3-1-2-29
发行保荐书
报告期各期末，公司存货账面价值分别为9,340.15万元、12,082.18万元、
10,717.73万元和10,328.80万元，占各期末流动资产的比例分别为 15.77%、
17.11%、15.78%和15.85%。报告期内，受环保监管、上游石油化工行业波动、
原材料市场供需变化等因素的影响，公司原材料及产品价格出现了一定的波动。
由于公司期末存货余额较高，且化学品对存储、生产、运输等环节要求相对较高，
如果未来市场环境发生变化，水溶性高分子及功能性单体产品的价格发生非暂时
性下跌，或产品发生严重滞销，或出现管理不善等情形，公司可能存在存货减值
的风险。
3、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为22,896.07万元、27,367.31万元、
22,921.03万元和21,850.71万元，占期末流动资产的比例分别为38.66%、38.77%、
33.74%和31.40%。随着公司业务规模的不断扩大，应收账款的增长将进一步加
大公司的营运资金周转压力；同时，如果下游行业或主要客户的经营状况发生重
大不利变化，也将加大公司坏账损失的风险，进而对公司资产质量以及财务状况
产生不利影响。
4、无形资产专有技术减值风险
截至 2020 年 6 月 30 日，公司无形资产中专有技术原值为 9,060.00 万元，
净额为 1,886.32 万元，其中与水处理膜及膜应用业务相关的生产制备技术的净
值为 1,840.33 万元，公司对水处理膜及膜应用业务的未来预测收入增长较快，
若收入不达预期，可能会导致相关专有技术出现减值，进而影响公司经营业绩。
十五、发行人发展前景评价
近年来，随着国内经济增长方式转变、生产技术进步、国内市场需求的快速
增长、原料和资金供应状况的改善、全球化产业结构调整及产能转移趋势的加快，
我国节能环保行业迎来了发展良机，呈现快速增长态势。近几年我国经济高速发
展中产生的生态环境问题开始凸显并受到高度重视，政府在环境保护领域进行的
财政投资大幅提升，当前我国环保产业发展正处于成长期向成熟期迈进的重要阶
段，在中长期内仍有较大的发展空间和潜力。国务院《“十三五”国家战略性新
3-1-2-30
发行保荐书
兴产业发展规划》明确提出加快发展先进环保产业，到2020年，先进环保产业产
值规模力争超过2万亿元，积极推广应用先进环保产品。随着我国经济快速发展、
城镇化和工业化进程推进，我国用水需求量快速增加而水污染日益严重，加剧了
我国水资源短缺的矛盾，解决水资源短缺及水污染问题成为迫在眉睫却又任重道
远的任务。因此，我国政府陆续出台多项政策性文件，加强环保督查及处罚力度，
大力支持节能环保产业及水处理行业。
公司自成立以来一直专注于亲水性功能高分子领域的技术创新、应用开发和
产能建设，业已构建起较为完整的功能性单体——亲水性功能高分子——应用产
品——应用技术服务的产业链。依靠自身在化工合成领域的深度耕耘，公司构建
了先进的功能性单体、水溶性高分子和亲水性高分子分离膜材料的研发与制造体
系，并拥有相关产品的应用技术与应用服务能力。经过多年在亲水性功能高分子
技术领域的深度耕耘与发展，公司在水处理和工业水过程等水基工业市场享有较
好的市场声誉，公司研发、生产的多个系列的亲水性功能高分子产品得到了国内、
国际众多大型用户的长期使用，在细分市场领域具有较强的市场竞争力。
发行人近年来业务快速发展，业务范围不断扩大，通过多年的积累已在技术
研发、品牌声誉、服务体系、营销网络等方面形成了一定的优势，汇聚、培养了
一批优秀技术人才，在功能性单体、水溶性高分子领域具有一定的竞争力，并积
极开拓水处理膜及膜应用等相关业务。随着发行人持续加大研发投入，未来技术
水平及人才优势将会进一步增强，为未来发行人盈利能力的持续稳定提供了有利
保障。
发行人拟募集资金投资于水处理及工业水过程专用化学品及其配套单体扩
建项目、膜设备制造项目和研发中心建设项目，将进一步丰富发行人的产品种类，
优化产品结构，充分发挥公司的技术、环保和产能等多方面的优势，降低生产成
本，提升盈利能力和市场地位，进一步增强发行人整体竞争力，促进发行人持续、
健康发展。
综上，发行人具备持续盈利能力，未来发展前景广阔。
附件：1、保荐代表人专项授权书
3-1-2-31
发行保荐书
2、项目协办人专项授权书
3-1-2-32
发行保荐书
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏富淼科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书》之签章页)
项目协办人：
张鹏飞 年 月 日
保荐代表人：
蔡福祥 时锐 年 月 日
内核负责人：
邵年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-2-33
发行保荐书
附件 1：
华泰联合证券有限责任公司关于
江苏富淼科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市项目
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员蔡福祥和时锐担任本
公司推荐的江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目
的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
蔡福祥最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为 1 家，为
协鑫能源科技股份有限公司非公开发行股票项目；（2）最近 3 年内未曾担任已完
成的首次公开发行并上市项目、再融资项目签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐
业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备
36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年
未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大
行政监管措施。
时锐最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近 3
年内曾担任过苏州华兴源创科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市项目、江苏省新能源开发股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目、
山东双一科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、浙江蓝特光
学股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，上述项目
已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计
等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续
从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者
中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
3-1-2-34
发行保荐书
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和
专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺:上述说明真实、准确、完整、
及时，如有虚假，愿承担相应责任。
3-1-2-35
发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏富淼科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
蔡福祥 时锐
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-2-36
发行保荐书
附件 2：
项目协办人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员张鹏飞担任本公司推
荐的江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的项目
协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-2-37
北京市朝阳区西坝河南路 1 号金泰大厦 19 层(邮编 100028)
电话：(86-10) 6440 2232 传真：(86-10) 6440 2915
网址：www.zhonglunwende.com
北京市中伦文德律师事务所
关于
江苏富淼科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
法律意见书
二〇二〇年五月
北京市中伦文德律师事务所
关于江苏富淼科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之法律意见书
致：江苏富淼科技股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏富淼科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“富淼科技”）的委托，担任富淼科技首次公开发行股
票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称
“《科创板首发管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次发行上市相关事宜出具
《北京市中伦文德律师事务所关于江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）及本法律意见
书。
本所对出具本法律意见书特作如下声明：
本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日业已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、
规章和规范性文件的理解而出具。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制了核查和验
证计划，对发行人本次发行上市的法律资格及其应具备的实质条件等事项进行了
3-3-1-2
核查。本所律师已查阅了为出具本法律意见书所必需的文件，并就有关事项与发
行人高级管理人员进行了询问和必要的讨论。
发行人已保证：（1）向本所提供了为出具法律意见所需的全部文件资料；
（2）该等文件资料为原件的，其签字和/或印章均为真实并且有效；（3）该等
文件资料为复印件的，其与原件一致，其所附签字和/或印章真实并且有效，并
为有权人士或机构签署或出具；（4）发行人提供的文件资料的内容和所作的陈
述、说明等是真实、准确、完整和持续有效的，并无任何重大遗漏及误导性陈述；
且（5）一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，而无任何
隐瞒、误导、疏漏之处。在上述基础上，本所律师合理、充分地运用了包括但不
限于书面审查、面谈、走访、实地调查、查询、复核等方式进行了核查、判断，
并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，或者基于本所律师专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖政府
有关主管部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本法律意见书和律师工作报告仅就与本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、财务内部控制等非法律专业事项发表意见。
本所律师在本法律意见书和律师工作报告中对有关财务报告、审计报告、验资报
告、资产评估报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据或结论的引述，并
不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，且本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
本所律师同意发行人在其关于本次发行上市的申请文件中自行引用或按照
中国证监会、上交所审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市申请的
必备文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本法律意见书和律师工作报告仅供本次发行上市之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
除本法律意见书中另有说明外，本法律意见书所用简称与律师工作报告的释
义一致。
基于上述事项，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书。本所律师出具本法律意见书所审核的相关事实材料、查
验原则、查验方式、查验内容、查验过程及相应具体依据参见律师工作报告。
3-3-1-3
一、 本次发行上市的批准和授权
1.1 2020 年 4 月 2 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了与
本次发行上市有关的议案，并提请股东大会对相关事宜作出决议。
1.2 发行人于 2020 年 4 月 17 日召开 2020 年第一次临时股东大会，作出了批
准本次发行上市的相关决议，并授权董事会全权办理本次发行上市有关事
宜。
1.3 发行人 2020 年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》以
及《股份公司章程》的规定，该次股东大会的表决程序、决议内容合法有
效。
1.4 发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市的有关事宜，其授权范围和
程序符合《公司法》以及《股份公司章程》的规定，该等授权合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部合法有效的
批准和授权；发行人本次发行尚待获得上交所审核同意并报经中国证监会
注册，本次发行完成后，发行人股票于上交所上市交易尚待获得上交所审
核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之
日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《股份公司章程》的
规定需要终止的情形。
2.2 发行人设立于 2010 年 12 月 16 日，持续经营时间在三年以上。
2.3 发行人依法设置了股东大会、董事会、监事会，在董事会下设战略委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并选举了董事（包括独立
董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理（总裁）、常务副总经
理（执行总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，
具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在
根据法律、法规、规范性文件及《股份公司章程》的规定需要终止的情形。
截至本法律意见书出具之日，发行人具备本次发行上市的主体资格。
3-3-1-4
三、 本次发行上市的实质条件
3.1 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行条件
3.1.1 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申
请首次公开发行股票并上市的议案》及《招股说明书（申报稿）》，
发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为
人民币普通股（A 股）股票，同股同权，每股的发行条件和价格相
同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3.1.2 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申
请首次公开发行股票并上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公
开发行股票的类型、数量、价格等作出决议，符合《公司法》第一
百三十三条的规定。
3.2 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
3.2.1 发行人已聘请具有保荐资格的华泰联合担任保荐人，符合《证券法》
第十条第一款的规定。
3.2.2 经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员
能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的
规定。
3.2.3 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，基于本
所律师作为非财务会计专业人员的理解和判断，发行人最近三年连
续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
3.2.4 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人最
近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项的规定。
3.2.5 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认意见，并经
本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
3.3 发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的相关条件
3.3.1 发行人的主体资格
3-3-1-5
经核查，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《科创板首发
管理办法》第十条的规定。
3.3.2 发行人的规范运行
根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人的说明，报告期
内，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中汇会计师事务所
出具标准无保留意见的《审计报告》；发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性，并由中汇会计师事务所出具无保留结论的《内部控制鉴
证报告》，符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定。
3.3.3 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
(1) 发行人资产完整、业务、人员、财务及机构独立，发行人与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创
板首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
(2) 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最
近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没
有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没
有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符
合《科创板首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
(3) 发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，
不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦
不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续
经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发管理办法》第
十二条第（三）项的规定。
3.3.4 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
(1) 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政
策，符合《科创板首发管理办法》第十三条第一款的规定。
(2) 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
3-3-1-6
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为，符合《科创板首发管理办法》第十三条
第二款的规定。
(3) 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在
最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见等情形，符合《科创板首发管理办法》第十三
条第三款的规定。
3.4 发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件
3.4.1 符合中国证监会规定的发行条件
本所律师认为，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《科
创板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
3.4.2 发行后股本总额不低于 3,000 万元
根据《审计报告》及发行人现行有效的营业执照和《股份公司章程》，
并经本所律师核查，发行人本次发行前股本总额为 9,160 万元，发
行后股本总额将进一步增加，发行后股本总额将不少于 3,000 万元，
符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3.4.3 公开发行的股份达到本次发行后发行人股份总数的 25%以上
根据发行人关于本次发行的股东大会决议，以及《招股说明书（申
报稿）》的记载，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份不超过
3,055 万股，公开发行的股份将达到本次发行后股份总数的 25%，
符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
3.4.4 市值及财务指标符合《科创板上市规则》规定的标准
根据《审计报告》《预计市值分析报告》，发行人本次发行上市预计
市值不低于 10 亿元，发行人 2018 年度、2019 年度归属于母公司
股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为 77,099,458.09 元、
82,362,469.03 元，2019 年实现营业收入 1,130,330,548.61 元，发行
人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，最近一
年营业收入不低于 1 亿元，符合《科创板上市规则》第 2.1.2 条第
3-3-1-7
（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《科创板首发管理
办法》及《科创板上市规则》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的
相关规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
4.1 发行人系由飞翔化工、丰利进出口发起设立的股份有限公司，发行人设立
的方式、程序、条件符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
4.2 发行人设立过程中其发起人所签订的《发起人协议书》为合法有效的法律
文件，截至本法律意见书出具之日，未发生与《发起人协议书》相关的诉
讼和仲裁事项，不会因此引致发行人设立行为存在法律纠纷。
4.3 发行人设立过程中所履行的评估、验资程序，符合当时有效的法律、法规
和规范性文件的规定。
4.4 发行人设立时股东大会的召开及所议事项符合当时有效的法律、法规和规
范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人设立的方式、程序、条件符合当时有效的法
律、法规和规范性文件的规定；发起人签订的《发起人协议书》为合法有
效的法律文件，发行人设立行为不存在潜在法律纠纷；发行人设立过程中
所履行的评估、验资程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；
发行人设立时股东大会的召开及所议事项符合当时有效的法律、法规和规
范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
5.1 发行人的资产完整
5.1.1 发行人系由两名发起人发起设立的股份有限公司，发起人及股东对
发行人的出资均已缴足，所涉机器设备等有形资产、土地使用权等
无形资产全部转移至发行人，确保发行人拥有独立完整的资产结
构，同时发行人在经营过程中自主取得了部分经营性资产，发行人
具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
5.1.2 经本所律师核查，发行人拥有生产经营必需的厂房、土地使用权、
机器设备、商标、专利、计算机软件著作权等资产的合法所有权或
者使用权，不存在产权纠纷，且发行人具有独立的采购和销售系统。
3-3-1-8
5.1.3 发行人资产独立运营。截至本法律意见书出具之日，发行人的资产
未被股东及其他关联方占用，也未为股东及其他关联方提供抵押、
质押等担保措施。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产完整。
5.2 发行人的人员独立
5.2.1 发行人的董事、监事、总经理（总裁）及其他高级管理人员严格按
照《公司法》《股份公司章程》及其他有关规定产生。
5.2.2 发行人的总经理（总裁）、常务副总经理（执行总裁）、副总经理（副
总裁）、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人
的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。
5.2.3 发行人拥有独立的人事管理部门，建立了员工聘用、考评、晋升等
完整的劳动用工制度，与在册员工签订了劳动合同；发行人在社会
保障、工资薪酬以及员工的其他福利待遇等方面均独立管理。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
5.3 发行人的财务独立
5.3.1 根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人拥有独立的财
务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，对公司
经营情况进行独立核算，并能够独立进行财务决策，具有规范的财
务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
5.3.2 发行人在中国建设银行股份有限公司张家港西张支行开立了基本
存款账户，银行账号为 32201986259051500281，不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
5.3.3 发行人已在国家税务总局张家港市税务局凤凰税务分局办理了税
务登记。根据发行人的纳税申报表及完税凭证，发行人依法独立纳
税。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
5.4 发行人的机构独立
3-3-1-9
5.4.1 发行人的股东大会、董事会、监事会均依照相关法律、《股份公司
章程》的规定建立，并规范运作。
5.4.2 发行人根据自身经营发展的需要独立设置了国内业务事务部、国际
业务事业部、研发部、生产制造部、战略发展部、财务信息部等职
能部门。
5.4.3 发行人已建立健全法人治理结构，具有健全的内部经营管理机构，
独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在机构混同的情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
5.5 发行人的业务独立
根据发行人提供的材料、出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人已
设立了生产经营相关的职能部门，拥有独立完整的采购、生产、销售体系，
独立开展各项业务活动。根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公
平的关联交易。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
5.6 发行人具有面向市场自主经营的能力
根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人独立从事其《营业执照》所
核定的经营范围中的业务，未因与发行人股东之间存在关联关系而使发行
人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。
发行人能够以自身的名义对外独立签订并履行各项与业务有关的合同，其
依靠自身能力独立取得其业务经营所必需的各项资质证书、不动产权证、
土地使用权证、房屋所有权证等，无需依赖于控股股东或其他关联方。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有直接面
向市场自主经营的能力。
5.7 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定
经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近
两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不
利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股
份权属清晰，最近两年内实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可
3-3-1-10
能变更的重大权属纠纷。
5.8 发行人不存在对持续经营能力构成重大不利影响的事项
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、
核心技术、商标的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项、经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重
大影响的事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产、人员、
财务、机构、业务独立；发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力。
六、 发起人或股东（实际控制人）
6.1 发行人的发起人
发行人的发起人为飞翔化工及丰利进出口。经本所律师核查，发行人设立
时，其发起人符合当时有效的法律、法规和规范性文件规定，具备作为发
起人进行出资的资格。
6.2 发行人的现有股东
发行人的现有股东为飞翔化工、瑞仕邦、鸿程景辉、以诺投资、欣和晟、
翔运富通、瑞和润达、瑞通龙熙、福熙投资、一喜一方 10 家企业以及沈
坚杰 1 名自然人。经本所律师核查，发行人的股东依法存续，具有法律、
法规和规范性文件规定的作为股东进行出资的资格。
6.3 发起人和股东投入发行人的资产
经本所律师核查，发行人的发起人和股东以其自有资产作为出资投入股份
公司，产权关系清晰，不存在法律障碍。
6.4 发行人的控股股东
经本所律师核查，飞翔化工持有发行人 64.89%的股份，为发行人的控股
股东。
根据发行人控股股东出具的书面说明，经本所律师核查，发行人的控股股
东及受其支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在任何争议或纠
纷。
6.5 发行人的实际控制人
经核查飞翔化工的股本结构，飞翔化工的控股股东、实际控制人均为施建
3-3-1-11
刚，施建刚直接持有飞翔化工 79.60%的股份，并通过张家港华安投资有
限公司间接持有飞翔化工 5.07%的股份，为飞翔化工的控股股东。施建刚
通过飞翔化工控制发行人 64.89%的股份，并通过发行人内部决策机构对
发行人的经营决策产生实质影响，为发行人的实际控制人。
根据发行人实际控制人出具的书面说明，经本所律师核查，发行人的实际
控制人及受其支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在任何争议或
纠纷。自发行人设立之日起，施建刚即为发行人实际控制人，最近两年内
未发生变更，亦不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
七、 发行人的股本及演变
7.1 经本所律师核查，发行人历次增资、减资、合并均依据法律、法规规定的
程序办理了相关的验资、评估、公告、工商登记等法律手续，合法有效；
历次股权转让为相关各方的真实意思表示，并已经履行了相关的法律程
序；发行人的历次股份变动合法、合规、真实、有效。
7.2 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持发行人股
份不存在质押、冻结或其他权利限制的情况。
八、 发行人的业务
8.1 经本所律师核查，发行人经营范围符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
8.2 经本所律师核查，发行人已取得主营业务所必须的资质、许可，发行人的
经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
8.3 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人未在中国大陆以外设立子公司或分支机构开展业务经营。
8.4 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人的主营业务突出。
8.5 经本所律师核查，发行人自设立至今的经营范围变更已按照当时有效的公
司章程的规定履行了相应的内部审议程序，且办理了工商变更登记，合法
合规；发行人的主营业务稳定，最近两年内的主营业务未发生重大不利变
化。
8.6 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续
经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人从事的主要业务的经营范围、经营方式符合
3-3-1-12
有关法律、法规和规范性文件的规定；报告期内发行人主营业务突出；发
行人的主营业务稳定，最近两年内的主营业务未发生重大不利变化。截至
本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
9.1 发行人的关联方
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方及关
联关系如下：
序号 关联方名称/姓名 与发行人关系
一、直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织
1 飞翔化工 发行人控股股东
2 施建刚 发行人实际控制人
二、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
1 卢正祥 通过飞翔化工间接持有发行人 6.18%股份
通过瑞仕邦、鸿程景辉合计间接持有发行人 5.21%股
2 魏星光
份
三、发行人董事、监事或高级管理人员
1 熊益新 发行人董事长、总经理（总裁）
2 魏星光 发行人董事、常务副总经理（执行总裁）
3 唐华友 发行人董事
4 曹梅华 发行人董事
5 肖珂 发行人董事
6 殷晓琳 发行人董事
7 谷世有 发行人独立董事
8 王则斌 发行人独立董事
9 杨海坤 发行人独立董事
10 周汉明 发行人监事
11 刘晖 发行人监事
12 浦忠 发行人职工代表监事
13 李平 发行人副总经理（副总裁）
14 邢燕 发行人财务负责人、董事会秘书
四、与上述第（一）项至第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母，本律师工作报告将重要关联方列示如下
1 徐静文 发行人实际控制人之配偶
3-3-1-13
2 施旻湲 发行人实际控制人之女儿
3 施建芬 发行人实际控制人之姐姐
4 杨天辰 发行人实际控制人女儿之配偶
五、直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
1 瑞仕邦 直接持有发行人 11.86%股份
2 鸿程景辉 直接持有发行人 5.36%股份
六、直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责
人
1 施建刚 飞翔化工董事长兼总经理
2 熊益新 飞翔化工董事
3 吴邦元 飞翔化工董事
4 庞国忠 飞翔化工董事
5 李勇 飞翔化工董事
6 赵建良 飞翔化工监事
7 卢正祥 飞翔化工监事
8 周汉明 飞翔化工监事
9 郭秀珍 飞翔化工财务部长
七、由本项第（一）项至第（七）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者
由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及
其控股子公司除外）
苏州飞翔新材料研究院有限 飞翔化工全资子公司；施建刚任董事长兼总经理；熊
1
公司 益新任董事；卢正祥任董事
苏州汇智领创企业管理有限
2 苏州飞翔新材料研究院有限公司持股 50%
公司
报告期内苏州飞翔新材料研究院有限公司持股 90%
3 大连世慕化学有限公司
（已注销）
张家港市凯普物业服务有限
4 飞翔化工全资子公司；卢正祥任总经理
公司
张家港市飞翔环保科技有限 张家港市凯普物业服务有限公司持股 55.56%；卢正
5
公司 祥任执行董事兼总经理
报告期内曾为飞翔化工全资子公司（飞翔化工于 2017
张家港市华鹰科技开发有限 年 4 月将所持该公司 100%股权转让给苏州哈恩新材
6
公司 料有限公司）；卢正祥任执行董事；实际控制人妹妹
之配偶庞国忠任总经理
苏州科铎环境工程服务有限 报告期内曾为飞翔化工全资子公司；施建刚曾任董事
7
公司 长兼总经理（已注销）
8 中科催化新技术（大连）股份 飞翔化工持股 80%；施建刚任董事长；曹梅华任董事；
3-3-1-14
有限公司 周汉明任副总经理
9 张家港科道化学有限公司 飞翔化工持股 75%；施建刚任董事兼副总经理
苏州威普特医药科技有限公 报告期内飞翔化工曾持股 71%；施建刚曾任董事（已
10
司 注销）
11 苏州碳壹科技有限公司 飞翔化工持股 70%；曹梅华任董事长；施建刚任董事
张家港保税区通壹国际贸易
12 苏州碳壹科技有限公司持股 60%
有限公司
报告期内飞翔化工曾持股 56.98%（飞翔化工于 2018
吉林省中科聚合科技有限公
13 年 3 月将所持该公司 56.98%股权转让给吉林省吉煤
司
投资有限责任公司）
中科（大连）快检科技有限公
14 飞翔化工持股 51%；施建刚任董事长
司
报告期内飞翔化工曾持股 51%（飞翔化工于 2017 年
15 青岛泛凯化工有限公司
11 月将所持该公司 51%股权转让给刘波）
报告期内飞翔化工曾持股 51%（飞翔化工于 2017 年
张家港市凤飞投资发展有限
16 5 月将所持该公司 51%股权转让给张家港市凤凰镇资
公司
产经营公司）
17 江苏特高环保科技有限公司 飞翔化工持股 45.77%；卢正祥任执行董事兼总经理
18 上海天坛助剂有限公司 飞翔化工持股 44%；施建刚任董事
19 苏州哈恩新材料有限公司 飞翔化工持股 40%；卢正祥任董事长
20 苏州飞翔农林科技有限公司 飞翔化工持股 33.33%；卢正祥任董事长兼总经理
张家港市金生科技小额贷款
21 飞翔化工持股 30%；施建刚任董事
有限公司
22 张家港华安投资有限公司 施建刚持股 99%并任执行董事兼总经理
张家港华安投资有限公司全资子公司；施建刚任执行
23 上海湘辰文化传播有限公司
董事
童之苑（上海）企业管理有限
24 张家港华安投资有限公司持股 85%；施建刚任董事长
公司
25 上海爱蕊教育科技有限公司 张家港华安投资有限公司持股 85%
26 上海杨浦锦晨托育有限公司 上海爱蕊教育科技有限公司持股 80%
报告期内张家港华安投资有限公司曾持股 80%（张家
张家港华仁股权投资有限公
27 港华安投资有限公司于 2018 年 1 月将该公司 80%股
司
权转让给徐浩，已注销）
中科启元金宝贝教育科技（江 报告期内张家港华安投资有限公司持股比例为 55%；
28
苏）有限公司 施建刚任董事长（已注销）
张家港铂悦宝贝文化教育发
29 张家港华安投资有限公司持股 55%
展有限公司
3-3-1-15
张家港华安投资有限公司持股 50.77%；施建刚任董
30 金宝贝教育投资有限公司
事；曹梅华任董事
江苏金宝贝教育研究院有限
31 金宝贝教育投资有限公司全资子公司
公司
金宝贝（天津）教育信息咨询
32 金宝贝教育投资有限公司全资子公司；曹梅华任董事
有限公司
33 北京劲宝教育咨询有限公司 金宝贝（天津）教育信息咨询有限公司全资子公司
34 上海劲跑电子商务有限公司 金宝贝教育投资有限公司持股 90%
烁爱（上海）文化发展有限公
35 金宝贝教育投资有限公司全资子公司；曹梅华任董事
司
36 上海烁悦文化发展有限公司 烁爱（上海）文化发展有限公司全资子公司
报告期内曾为烁爱（上海）文化发展有限公司全资子
37 上海烁翔文化发展有限公司
公司（已注销）
38 上海烁远培训学校有限公司 金宝贝教育投资有限公司全资子公司
金宝贝教育科技（上海）有限 报告期内曾为金宝贝教育投资有限公司全资子公司
39
公司 （已注销）
40 Zeavion Holding PTE. LTD. 金宝贝教育投资有限公司全资子公司；施建刚任董事
Zeavion Holding PTE. LTD.全资子公司；施建刚任董
41 Gymbo Global PTE. LTD.
事
42 Gymbro Isles.Inc. Zeavion Holding PTE. LTD.全资子公司
43 Gymboree Hong Kong Limited Gymboree Isles.Inc. 全资子公司
44 Gymboree Play Programs, Inc. Zeavion Holding PTE. LTD. 全资子公司
45 金宝贝（中国）商贸有限公司 Gymboree Hong Kong Limited 全资子公司
46 无锡吉博睿商贸有限公司 金宝贝（中国）商贸有限公司全资子公司
报告期内曾为金宝贝（中国）商贸有限公司全资子公
47 吉博睿（北京）科贸有限公司
司（已注销）
焕禧（上海）文化科技有限公
48 金宝贝教育投资有限公司持股 90%
司
上海时时佳教育科技有限公 报告期内金宝贝教育投资有限公司持股比例为 90%；
49
司 施建刚曾任董事长；曹梅华曾任董事（已注销）
金宝贝网络科技（苏州）有限 金宝贝教育投资有限公司持股 58.5%；施建刚任董事
50
公司 长
广州金宝贝启蒙网络科技有
51 金宝贝网络科技（苏州）有限公司全资子公司
限公司
宝宝爱（上海）文化发展有限
52 金宝贝教育投资有限公司持股 55%；曹梅华任董事长
公司
53 北京烁晖教育科技有限公司 金宝贝教育投资有限公司持股 55%；曹梅华任董事长
3-3-1-16
54 天津烁晖教育科技有限公司 金宝贝教育投资有限公司持股 55%；曹梅华任董事长
55 苏州烁爱信息科技有限公司 金宝贝教育投资有限公司持股 51%；曹梅华任董事长
56 Feixiang Holdings Pte., Ltd. 施建刚持股 97%；熊益新任董事
Feixiang Holdings Pte., Ltd.全资子公司；熊益新任董
57 凯凌化工（张家港）有限公司 事；唐华友任总经理；实际控制人妹妹之配偶庞国忠
任董事长
Feixiang Holdings Pte., Ltd.全资子公司；熊益新任董
58 Fenghuang Holdings Limited
事
Fenghuang Holdings Limited 全资子公司；施建刚任董
59 Hwa-An International Limited
事；熊益新任董事
Hwa-Cheng International 报告期内曾为 Fenghuang Holdings Limited 全资子公
60
Limited 司（已注销）
飞翔化工持股 23.83%；Feixiang Holdings Pte., Ltd.持
61 江苏富比亚化学品有限公司 股 76.17%；熊益新任董事；曹梅华任董事；吴邦元
任董事长兼总经理
江苏富比亚化学品有限公司全资子公司；卢正祥任执
62 飞翔化工滨海有限公司
行董事兼总经理
青岛富斯林化工科技有限公 江苏富比亚化学品有限公司持股 70%；吴邦元任董事
63
司 长
飞翔化工持股 28.72%；Feixiang Holdings Pte., Ltd.持
64 盐城恒盛化工有限公司 股 66.67%；李勇任董事长兼总经理；吴邦元任董事；
施建刚任董事
65 滨海蓝凤化工贸易有限公司 盐城恒盛化工有限公司全资子公司；李勇任执行董事
66 张家港凤凰投资有限公司 施建刚持股 95%并任执行董事兼总经理
67 苏州禾文投资管理有限公司 张家港华安投资有限公司持股 17.1%；施建刚任董事
苏州民营资本控股投资有限 张家港华安投资有限公司持股 9.17%；施建刚任董事；
68
公司 实际控制人妹妹之配偶庞国忠持股 4.59%
苏州翼朴股权投资基金管理 苏州民营资本控股投资有限公司全资子公司；施建刚
69
有限公司 任董事
森兰信息科技（上海）有限公
70 金宝贝教育投资有限公司持股 10%；施建刚任董事
司
上海前宇股权投资基金管理
71 施建刚任董事
有限公司
捷荣创富科技（深圳）有限公
72 报告期内施建刚曾任董事
司
73 张家港市凤凰发展有限公司 报告期内施建刚曾任董事
74 丰利进出口 报告期内实际控制人之配偶徐静文曾持股 32.40%；
3-3-1-17
实际控制人妹妹之配偶庞国忠曾持股 50%（已注销）
Abundance International
75 实际控制人女儿施旻湲持股 37.09%，施建刚任董事
Limited
76 东方盐化工私人有限公司 Abundance International Limited 全资子公司
77 东衍化工（上海）有限公司 东方盐化工私人有限公司全资子公司
78 Touen Japan Co. Ltd 东方盐化工私人有限公司持股 99.41%
Abundance Investments Pte.
79 Abundance International Limited 全资子公司
Ltd
80 Abundance Resources Pte. Ltd Abundance International Limited 全资子公司
发行人实际控制人女儿之配偶杨天辰持股 100%并任
81 苏州韦恩投资有限公司
执行董事兼总经理
张家港东丘微生物科技有限 Abundance International Limited 持股 70%；实际控制
82
公司 人妹妹之配偶庞国忠任董事
83 瑞和润达 熊益新任执行事务合伙人
84 翔运富通 熊益新任执行事务合伙人
85 正欣和投资管理有限公司 殷晓琳任副总裁兼风控总监
南通欣和盈投资管理合伙企
86 殷晓琳任执行事务合伙人
业（有限合伙）
南京市鼓楼区华叶商务咨询
87 殷晓琳持股 100%（已注销）
中心
南京欣和嘉泰企业管理中心
88 殷晓琳持股 70%
（有限合伙）
89 南京琅琨通信技术有限公司 殷晓琳持股 70%
南京欣和嘉诺企业管理中心
90 殷晓琳持股 50%
（有限合伙）
南京欣和嘉创企业管理中心
91 殷晓琳持股 50%
（有限合伙）
江苏万汇新农村商业文化发
92 邢燕持股 40%并任执行董事
展有限公司
优加教育科技（南通）有限公
93 邢燕任执行董事
司
94 张家港格瑞特化学有限公司 报告期内周汉明曾任执行董事
江苏飞之扬科技发展有限公
95 卢正祥持股 60%
司
江苏化工品交易中心有限公
96 飞翔化工持股 30%；施建刚任副董事长
司
八、其他主要关联方
3-3-1-18
1 何斌 报告期内曾任发行人董事
2 刘欣华 报告期内曾任发行人财务负责人
3 田迪 报告期内曾任发行人财务负责人
4 陶化凌 报告期内曾任发行人董事会秘书
除上述已披露关联方外，中国证监会、上交所或者发行人根据实质重于形
式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的
自然人、法人或其他组织，为发行人的关联方；其他在交易发生之日前
12 个月内或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内具有上述所列情形
之一的法人、其他组织或自然人，视同发行人的关联方。
9.2 发行人与关联方报告期内的关联交易
2020 年 4 月 2 日，发行人独立董事就报告期内关联交易事项发表独立意
见：“公司报告期内的关联交易已经按照《公司法》及公司章程的规定履
行了必要的决议程序，遵循了平等、自愿、有偿的原则。公司发生的关联
交易为经营需要，其目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，基于经
营资质、位置条件和操作经验等原因，有利于公司提高效率，降低成本。
公司的关联交易以市场价格方式确定价格，交易定价公允合理，有利于公
司经营业务的健康开展，符合包括中小股东在内的全体股东整体利益。”
2020 年 4 月 17 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于确认报告期内关联交易的议案》，发行人股东确认：“报告期内的关
联交易属于正常的商业交易行为，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交
易价格系按市场方式确定，定价公允合理。关联交易均遵循公平、公正、
公开的原则，没有损害公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产
生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因
此类交易而对关联人形成依赖。”
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的书面确认文件，
并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易履行了必要程序，价格公
允，该等关联交易不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交
易，未对发行人的生产经营构成重大不利影响。
9.3 发行人制定的关联交易决策程序
经本所律师核查，发行人现行的、以及本次发行上市后的公司法人治理制
度中，均规定了关联交易的决策程序和权限，以保障关联交易的公允性，
该等制度不存在损害发行人及其股东利益的情形，合法、有效。
3-3-1-19
9.4 相关方关于规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，公司实际控制人、控股股东、直接持有发行人
5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员均签署了《关于规范关
联交易的承诺函》，对规范关联交易事宜作出了具体承诺。
9.5 同业竞争
9.5.1 发行人与其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与其控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
9.5.2 避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，发行人实际控制人、控股股东分别出具《避免同
业竞争的承诺函》，对避免同业竞争事宜作出了具体承诺。
十、 发行人的下属公司
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人现有分支机构 1 家，为宁夏分公司，子公司 6 家，分别为博亿化工、
膜科技、聚微环保、金渠环保、盐城富淼、丰阳水务。
经本所律师核查，发行人的分支机构及子公司均依法设立并有效存续。
经核查，本所律师认为，发行人的下属公司依法设立并有效存续，发行人
对下属公司的投资行为真实、合法、有效。
十一、 发行人的主要财产
11.1 土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人子公司博亿化工拥有 1 宗土地使用
权，已设定了抵押权。经本所律师核查，博亿化工合法拥有该土地使用
权，不存在权属纠纷。
11.2 房屋所有权
11.2.1 自有房产
截至本法律意见书出具之日，发行人子公司博亿化工拥有 4 处房
产的房屋所有权，均已设定了抵押权。经本所律师核查，博亿化
工合法拥有相关房产的所有权，不存在权属纠纷。
3-3-1-20
11.2.2 租赁房产
截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司租赁房产 12 处。
经本所律师核查，上述租赁合同合法有效，发行人及子公司可以
根据上述租赁合同使用租赁房产。
11.3 不动产权证
截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司合计拥有 9 项不动产权。
经本所律师核查，发行人及子公司合法拥有相关不动产，不存在权属纠
纷。
11.4 专利
截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司合计拥有 65 项专利。经本
所律师核查，发行人及子公司合法拥有相关专利权，不存在权属纠纷。
11.5 专利许可和技术许可
截至本法律意见书出具之日，发行人取得 2 项专利的许可使用权，此外，
发行人子公司博亿化工被授权使用丙烯酰胺生产相关技术，经本所律师
核查，发行人和博亿化工的前述许可取得方式合法、有效，在相应授权
合同约定范围内的使用无限制。
11.6 商标
截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司合计拥有 36 项注册商标，
经本所律师核查，发行人及子公司合法拥有相关注册商标，不存在权属
纠纷。
11.7 计算机软件著作权
截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司合计拥有 5 项计算机软件
著作权。经本所律师核查，发行人及子公司合法拥有相关计算机软件著
作权，不存在权属纠纷。
11.8 授权使用的商号
截至本法律意见书出具之日，发行人取得 1 项商号授权。经本所律师核
查，发行人前述授权取得方式合法、有效，在相应授权合同约定范围内
的使用无限制。
11.9 主要生产经营设备
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根据《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、电子及其
他设备、运输工具，均系发行人合法取得，权属关系明确。
综上，本所律师认为，发行人的主要财产已取得完备的权属证书，其取
得方式合法有效，不存在产权争议或权属纠纷；除发行人全资子公司博
亿化工所属不动产因拟继续办理银行信贷未解除抵押担保外，发行人拥
有的其他主要财产不存在抵押、质押、查封、冻结或其他权利限制的情
形；发行人与出租方签订的部分租赁合同未办理租赁备案手续，以及发
行人承租的一处房屋尚未取得权属证书，不会对发行人的生产经营构成
重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质法律障碍；发行人自有的
专利、商标、计算机软件著作权系合法取得，不存在权属纠纷；获授使
用的专利、技术、商号在相应授权合同约定范围内的使用无限制，不会
对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质
法律障碍。
十二、 发行人的重大债权债务
12.1 发行人的重大合同
经本所律师核查，截至 2020 年 4 月 30 日止，发行人及其控股子公司签
署的重大合同的内容及形式合法有效，尚在履行期的合同履行不存在重
大法律障碍。
12.2 重大侵权之债
根据发行人出具的书面说明文件、发行人及其控股子公司有关政府主管
部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、人身
权等原因发生的重大侵权之债。
12.3 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况
除律师工作报告已披露事项外，截至本法律意见书出具之日，发行人与
关联方之间不存在其他尚未履行完毕的相互担保情况，不存在重大的债
权债务关系。
12.4 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
经核查，本所律师认为，截至 2019 年 12 月 31 日止，发行人金额较大的
其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动产生或与正常的生产
经营活动有关，是合法有效的债权债务。
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综上，本所律师认为，截至 2020 年 4 月 30 日止，发行人及其控股子公
司签署的重大合同的内容及形式合法有效，尚在履行期的合同履行不存
在重大法律障碍；截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、人身权等原因发生的重大侵
权之债；发行人与关联方之间不存在重大的债权债务关系及相互提供担
保的情况；截至 2019 年 12 月 31 日止，发行人金额较大的其他应收款、
其他应付款是因正常的生产经营活动产生或与正常的生产经营活动有
关，是合法有效的债权债务。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
13.1 发行人增资情况
自发行人设立至本法律意见书出具之日，发行人发生 4 次增资情形，具
体情况详见律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”。
13.2 发行人减资情况
自发行人设立至本法律意见书出具之日，发行人发生 1 次减资情形，具
体情况详见律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”。
13.3 发行人合并、分立情况
自发行人设立至本法律意见书出具之日，发行人存在吸收合并苏州瑞普、
安华实业、歌蓝树脂三家公司情形，具体情况详见律师工作报告正文之
“七、发行人的股本及演变”。
自发行人设立至本法律意见书出具之日，发行人不存在分立情况。
13.4 发行人收购重大资产情况
自发行人设立至本法律意见书出具之日，发行人存在收购苏州瑞普、安
华实业、博亿化工及青岛海诺膜产品相关资产的情形，详见律师工作报
告正文之“七、发行人的股本及演变”、“十三、发行人重大资产变化及收
购兼并”。
13.5 发行人出售重大资产情况
自发行人设立至本法律意见书出具之日，发行人未发生重大资产出售情
况。
13.6 其他计划及安排
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经发行人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计
划或安排。
综上，本所律师认为，自发行人设立至本法律意见书出具之日，发行人
历次增资、减资、合并、收购行为符合当时有效的法律、法规和规范性
文件的规定，已履行了必要的法律手续，真实、合法、有效。
十四、 发行人章程的制定与修改
14.1 发行人现行的《股份公司章程》
14.1.1 经核查，本所律师认为，发行人自设立以来章程的制定、修改已
经履行了法定程序。
14.1.2 经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《股份公司章程》，
其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
14.2 为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》
《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定制定了《公司章
程（草案）》，待发行人本次发行上市后实施。
综上，本所律师认为，发行人自设立以来公司章程的制定、修改已经履
行了法定程序；发行人《股份公司章程》《公司章程（草案）》均系按照
有关法律、法规和规范性文件而制定，其内容合法、合规。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
15.1 发行人的公司治理结构
经核查，本所律师认为，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规
定，制定股东大会、董事会、监事会议事规则，建立了独立董事、董事
会秘书、总经理等相关制度，发行人具有完善的公司治理结构，相关机
构和人员能够依法履行职责。
15.2 发行人报告期至今股东大会、董事会、监事会的召开情况
经审阅报告期至今发行人股东大会、董事会、监事会的会议记录、决议
等文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期至今历次股东
大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有
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效。
15.3 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经本所律师核查发行人报告期内股东大会、董事会会议决议、会议记录
等文件资料，本所律师认为，发行人报告期内股东大会、董事会历次授
权及重大决策行为符合《公司法》《股份公司章程》和有关内部治理制度
规定的股东大会或董事会的职权范围，该等授权或重大决策行为合法、
真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人具有完善的公司治理结构，相关机构和人
员能够依法履行职责；发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议
事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人
报告期至今历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效；发行人报告期内股东大会和董事会历次授权及
重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化
16.1 发行人现任董事、监事和高级管理人员
经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符
合法律、法规和规范性文件以及《股份公司章程》的规定。
16.2 发行人的独立董事
发行人现有谷世有、杨海坤、王则斌共计 3 名独立董事，其中王则斌符
合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事人数占董事总人数三分之
一以上；发行人已制订《独立董事制度》，对独立董事的任职条件、提名、
选举、任期、更换、职责等内容进行了规定，内容符合有关法律、法规
和规范性文件及《股份公司章程》的规定。
16.3 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报告期内的变动情况
发行人董事、高级管理人员在报告期内的变化均履行了必要的法律程序；
发行人董事、高级管理人员和核心技术人员最近两年内均未发生重大不
利变化。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合
法律、法规和规范性文件以及《股份公司章程》的规定；发行人已设立
独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规
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和规范性文件的规定；发行人董事、高级管理人员在报告期内的变化均
履行了必要的法律程序；发行人董事、高级管理人员和核心技术人员最
近两年内均未发生重大不利变化。
十七、 发行人的税务
17.1 税种、税率情况
经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司执行的税种、税率符
合现行法律、法规及规范性文件的规定。
17.2 税收优惠及批文
经核查，本所律师认为，报告期内发行人及其控股子公司享受的税收优
惠政策合法、合规、真实、有效。
17.3 发行人的政府补助
经核查，本所律师认为，报告期内发行人及其控股子公司享受的财政补
贴政策合法、合规、真实、有效。
17.4 税务合规情况
根据国家税务总局盐城市大丰区税务局第一税务分局出具的《税收缴款
书》《涉税信息查询结果告知书》，由于发行人控股子公司丰阳水务因未
按期进行个人所得税申报，该局对丰阳水务作出罚款共计 1,000 元的行
政处罚。
本所律师认为，丰阳水务的上述违法行为非主观故意引起，且罚款金额
较小，不属于重大违法行为，亦不属于重大行政处罚，不会对发行人的
生产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市造成实质法律
障碍。
除上述情形外，根据税务主管部门出具的合规证明文件，并经本所律师
核查，报告期内发行人及其控股子公司均不存在因违反有关税务相关法
律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内发行人及其控股子公司执行的税种、税
率符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定；报告期内发行人及其
控股子公司享受的税收优惠政策和财政补贴政策合法、合规、真实、有
效；报告期内发行人控股子公司存在税务处罚，但不属于重大行政处罚，
不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上
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市构成实质法律障碍，除已披露事项外，报告期内发行人及其控股子公
司依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十八、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量
18.1 环境保护
18.1.1 项目情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要生
产经营项目已履行了环境影响评价手续，并根据项目建设阶段办
理竣工环境保护验收程序。
18.1.2 环境保护合规情况
2017 年 10 月 26 日，张家港市凤凰镇人民政府下发《行政处罚
决定书》（张凤罚决字[2017]210074 号），因单体一车间和单体二
车间废气排放口非甲烷总烃浓度和臭气浓度超标，对发行人作出
罚款 10 万元的处罚决定。
根据发行人提供的《江苏省代收罚没款专用收据》（编号：
000018214），发行人已缴纳了上述罚款。
根据本所律师查阅张家港市凤凰镇人民政府出具的上述《行政处
罚决定书》内容，其明确公司系初犯，整改积极，两次的监测均
已达标，故同意对公司减轻处罚。
张家港市凤凰镇人民政府于 2017 年 11 月 9 日出具《证明》，证
明“富淼科技已在本机关调查过程中完成了整改，并于 2017 年
11 月 2 日向本机关缴纳了相关罚款，接受了行政处罚。上述行
政处罚所涉行为不构成情节严重的违法行为，本机关对上述行为
作出的行政处罚不属于重大行政处罚。截至本证明出具之日，除
上述事项外，富淼科技在本机关不存在其他违法违规记录”。
综上，本所律师认为，发行人及时足额缴纳罚款，整改积极，取
得了环保主管部门同意对其减轻处罚意见，亦取得该部门出具的
不属于重大行政处罚的书面确认意见，故发行人的相关处罚不属
于重大行政处罚，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，
不会对发行人本次发行上市构成实质法律障碍。
除上述情况外，根据发行人出具的书面确认文件、并经本所律师
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核查，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反有关环境保
护相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
18.2 安全生产
18.2.1 项目情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要生
产经营项目已按照项目建设阶段履行了现阶段必要的安全设施
竣工验收程序。
18.2.2 安全生产合规情况
根据发行人出具的书面确认文件、安全生产主管部门出具的证明
文件并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司不存在
因违反有关安全生产相关法律、法规和规范性文件而受到行政处
罚的情形。
18.3 产品质量
根据发行人出具的书面确认文件、质量监督主管部门出具的证明文件，
并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反有关
产品质量相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十九、 发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除发行人本次发
行上市的募集资金投资项目之 “年产 3.3 万吨水处理及工业水过程专用
化学品及其配套 1.6 万吨单体和 0.44 万吨副产盐及 0.09 万吨副产氯丙烯
扩建项目” 和“950 套/年分离膜设备制造项目”尚待取得环境影响评价
批复外，发行人本次发行上市的其他募集资金投资项目已取得目前阶段
所需取得的相关政府主管部门批准或备案；发行人募集资金投资项目不
涉及与他人进行合作；发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环
境保护、土地管理方面的法律、法规和规章的规定。
二十、 发行人业务发展目标
20.1 经核查发行人的总体发展战略、总体经营目标等，发行人制定的相关业
务发展目标是现有业务的延伸与拓展，与发行人的主营业务一致。
20.2 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国
家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的
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法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁及行政处罚
21.1 发行人及其控股子公司
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚情形；发行人报告
期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重
大违法行为。
21.2 发行人控股股东、实际控制人
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情形。
2017 年 2 月 28 日，深圳证券交易所下发《关于对施建刚给予公开谴责
处分的公告》，鉴于施建刚认购东华能源股份未及时履行信息披露义务并
存在短线交易的违法行为，决定对施建刚给予公开谴责的处分，并计入
该所诚信档案。
本所律师认为，深圳证券交易所对发行人实际控制人作出的处分为纪律
处分，不构成行政处罚。此外，实际控制人已接受了发行人聘请的中介
机构的辅导培训，对证券市场的规则有了更进一步的了解，故，发行人
实际控制人所涉处分不会对发行人公司治理及独立运营产生不利影响，
不会对本次发行上市构成重大法律障碍。
除上述情形外，经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、
实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚情形，不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
21.3 持有发行人 5%（含）以上股份的主要股东
经核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%（含）以上股份
的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情形，亦不存
在尚未了结的或可预见的重大行政处罚情形。
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21.4 发行人董事、监事和高级管理人员
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人
员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情形，亦不存在尚未了
结的或可预见的重大行政处罚情形。
二十二、 发行人的员工及社会保障
经核查，发行人已依法与全体员工签署劳动合同，合同内容符合法律、
法规及规范性文件的规定；发行人报告期内存在未为部分员工缴纳社会
保险、住房公积金情形，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反
有关劳动和社会保障相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情
形，故该情形不会对本次发行上市构成实质法律障碍。
二十三、 发行人股权激励事项
经本所律师核查，发行人实施了核心运营层持股计划，通过鸿程景辉、
翔运富通、瑞和润达三家持股平台对富淼科技及其全资或控股子公司高
级管理人员、其他管理层人员、核心岗位人员、优秀员工、董事会认定
的其他人员实施股权激励。
经本所律师核查，发行人三家持股平台的合伙人均为发行人及其子公司
员工（包括已辞职员工），发行人实施股权激励事项不会影响发行人股权
权属明晰。
截至本法律意见书出具之日，发行人股权激励计划已终止。
二十四、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但就《招股说明书（申
报稿）》中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐人及其他
中介机构进行了讨论。
本所及本所律师已严格履行法定职责审阅了《招股说明书（申报稿）》中
引用本所法律意见书和律师工作报告的相关内容，确认《招股说明书（申
报稿）》及其摘要不致因引用本所法律意见书和律师工作报告的内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十五、 结论性意见
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板
首发管理办法》《科创板上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件
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规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件，本次发行上市不
存在法律障碍。发行人本次发行尚须获得上交所审核同意并报经中国证
监会注册；经上交所审核同意后，发行人股票可于上交所上市交易。
本法律意见书一式陆份，经签字盖章后具有同等法律效力。
3-3-1-31
3-3-1-32
北京市朝阳区西坝河南路 1 号金泰大厦 19 层(邮编 100028)
电话：(86-10) 6440 2232 传真：(86-10) 6440 2915
网址：www.zhonglunwende.com
北京市中伦文德律师事务所
关于
江苏富淼科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书
二零二零年七月
北京市中伦文德律师事务所
关于江苏富淼科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之补充法律意见书
致：江苏富淼科技股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所接受江苏富淼科技股份有限公司的委托，作为其
首次公开发行股票并在科创板上市（简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本
所根据《证券法》《公司法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，于 2020 年 5 月 6 日出具了《北京市中伦文德律师事务所关于江苏
富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）和《北京市中伦文德律师事务所关于江苏富淼科技
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）。
现根据上海证券交易所于 2020 年 6 月 10 日出具的《关于江苏富淼科技股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审
[审核][2020]330 号）的要求出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》有关内容进行的补
充和调整，对于《律师工作报告》《法律意见书》中未发生变化的内容及结论，
本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表意见。
本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》之补充性文件，应与
《律师工作报告》《法律意见书》一并使用，如《律师工作报告》《法律意见书》
与本补充法律意见书不一致，应以本补充法律意见书为准。
8-3-1
本所律师同意公司在其关于本次发行上市的申请文件中自行引用或按照上
海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行上市的必备文件，随同其他
申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法
律意见书。除另有说明外，本补充法律意见书中简称和用语的含义与《律师工作
报告》《法律意见书》中简称和用语的含义相同。
基于上述事项，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现发表法律意见如下：
8-3-2
问题 1.1 招股说明书披露，施建刚通过飞翔股份控制公司 64.89%的股份，
为公司的实际控制人，2016 年 10 月施建刚辞去发行人董事职务，现未在公司管
理层任职。熊益新为发行人董事长、总经理及员工持股平台执行事务合伙人。
魏星光为发行人董事、常务副总经理，2011 年 9 月至 2017 年 3 月，担任发行人
总经理。
请发行人结合公司管理层提名情况、公司章程、协议或其他安排以及发行
人三会及经营管理的实际运作情况说明施建刚如何实现对发行人的有效控制。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
就上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、核查了发行人的工商档案资料；
2、查阅了发行人报告期至本补充法律意见书出具之日期间的三会会议记录、
决议等文件，了解发行人三会及经营管理实际运作情况；
3、核查了发行人报告期内董事、高级管理人员涉及的提名文件；
4、核查了发行人公司章程、股东出具的《江苏富淼科技股份有限公司股东
调查表》等资料；
5、与发行人董事长兼总经理熊益新访谈，了解发行人实际控制人对发行人
的控制内容；
6、与实际控制人施建刚访谈，了解实际控制情况及发行人股东间是否存在
特殊协议安排；
7、取得发行人出具的说明确认文件。
二、核查过程
就上述事项，本所律师的核查过程具体如下：
（一）发行人管理层提名情况
经本所律师核查发行人的工商档案资料、发行人报告期至本补充法律意见书
出具之日的股东大会/董事会会议资料，查阅发行人报告期内董事任职涉及的提
名文件（股东推荐函）、《公司章程》、董事会决议文件，并经发行人书面确认，
8-3-3
报告期内，发行人治理结构完整，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事
3 名，高级管理人员为 3 名，发行人董事、高级管理人员的提名情况具体如下：
类型 姓名 任职期间 提名者
熊益新 2016 年 12 月至今 飞翔化工
魏星光 2016 年 12 月至今 瑞仕邦
肖珂 2016 年 12 月至今 瑞仕邦
董事 唐华友 2016 年 12 月至今 飞翔化工
曹梅华 2016 年 12 月至今 飞翔化工
何斌 2016 年 12 月至 2019 年 12 月 瑞通龙熙
殷晓琳 2019 年 12 月至今 欣和晟
谷世有 2016 年 12 月至今 瑞仕邦
独立董事 杨海坤 2016 年 12 月至今 飞翔化工
王则斌 2016 年 12 月至今 飞翔化工
魏星光 2016 年 12 月 2017 年 3 月 熊益新
总经理
熊益新 2017 年 3 月至今 熊益新
常务副总经理 魏星光 2017 年 3 月至今 熊益新
注
2016 年 12 月至 2019 年 12 月 魏星光
副总经理 李平
2019 年 12 月至今 熊益新
注
刘欣华 2016 年 12 月至 2017 年 4 月 魏星光
财务总监 田迪 2017 年 4 月至 2019 年 4 月 熊益新
邢燕 2019 年 4 月至今 熊益新
注
陶化凌 2016 年 12 月至 2019 年 4 月 魏星光
董事会秘书
邢燕 2019 年 4 月至今 熊益新
注：发行人高管一经选聘，任期三年，李平、刘欣华、陶化凌均系由时任总经理魏星光提名。
根据上表核查结果，发行人报告期至本补充法律意见书出具之日，发行人历
届董事会成员均为 9 名（非独立董事 6 名、独立董事 3 名），飞翔化工提名的董
事人数均为 5 名，超过发行人董事会成员总人数的半数；其中，飞翔化工提名 2
名独立董事，超过独立董事总人数的半数；飞翔化工提名 3 名非独立董事，占发
行人非独立董事总人数的半数。
发行人管理层方面，总经理由董事长提名并经董事会聘任产生，发行人副总
经理、财务负责人、董事会秘书由总经理提名并经董事会聘任产生。自报告期初
至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长为熊益新；报告期初，发行人总经
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理为魏星光；自 2017 年 3 月至本补充法律意见书出具之日，发行人总经理为熊
益新。
根据本所律师与发行人董事长兼总经理熊益新访谈了解的情况，熊益新与发
行人实际控制人施建刚共事 20 余年，且熊益新持有发行人控股股东飞翔化工
0.74%的股份，为飞翔化工第四大股东。熊益新由飞翔化工提名担任发行人董事，
其作为发行人董事长兼总经理，全权负责发行人的日常经营管理。发行人现任高
级管理人员等主要的经营管理团队人员在熊益新提名后经董事会聘任产生。飞翔
化工通过提名多数董事、由其提名的董事兼任发行人总经理，并进一步影响发行
人副总经理、财务负责人人选，故飞翔化工能对发行人管理层产生重大影响。
综上所述，本所律师经核查后认为，施建刚通过飞翔化工行使董事会、管理
层提名权对发行人日常经营管理产生实质影响。
（二）发行人《公司章程》及相关治理制度的有关约定
经本所律师核查发行人现行有效的《公司章程》，其对股东大会、董事会、
总经理的决策权限及表决方式的相关约定具体如下：
项目 具体条款
股东大会 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员（非职工代表）的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
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产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
董事会 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十五条 董事会有权决定本章程第四十二条规定之外的其他对外担保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
总经理 第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
施建刚通过飞翔化工控制发行人 64.89%的股份，超过发行人全部股份的二
分之一，且远高于发行人其他股东持股比例。
根据《公司章程》的有关规定，涉及公司的经营方针和投资计划、公司利润
分配方案和弥补亏损方案、公司年度预算方案、决算方案等重大事项应由公司股
东大会普通决议（即出席股东大会的股东/股东代理人所持表决权的 1/2 以上）通
8-3-6
过，故施建刚通过飞翔化工对发行人普通决议事项具有决定权；涉及公司增加或
者减少注册资本、公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式、公司章程的修
改；公司重大资产购买和出售事项、股权激励计划等重大事项应由公司股东大会
特别决议通过（即出席股东大会的股东/股东代理人所持表决权的 2/3 以上），故
施建刚通过飞翔化工对发行人特别决议事项具有决定性影响。
根据《公司章程》的有关规定，涉及董事会审议的公司担保事项应当经全体
董事的过半数通过并应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，其他董事
会审议事项应当经全体董事的过半数通过。发行人报告期至本补充法律意见书出
具之日的历届董事会中，飞翔化工提名的董事人数均占发行人董事会总人数的过
半数，占发行人董事会中非独立董事总人数的半数，故施建刚通过飞翔化工能对
发行人董事会决议产生实质影响。
根据《公司章程》的有关规定，总经理负有主持公司的生产经营管理工作、
组织实施公司年度经营计划和投资方案、制定公司的具体规章、决定聘任或者解
聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员等职责。公司管理层按照
《公司章程》《总经理（总裁）工作细则》《董事会秘书工作细则》等制度要求
全面负责公司日常的经营管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责；超过
管理层决策权限的事项，需履行董事会审议程序。自 2017 年 3 月至本补充法律
意见书出具之日，发行人总经理为熊益新，熊益新由飞翔化工提名，故施建刚通
过飞翔化工提名的董事兼任总经理，对发行人生产经营管理工作产生重大影响。
（三）不存在其他协议或安排
经本所律师访谈发行人实际控制人，其明确未与发行人或者发行人股东签署
公司控制权相关的协议或作出类似安排。
根据发行人出具的《说明》文件、股东出具的《江苏富淼科技股份有限公司
股东调查表》，确认发行人股东之间不存在一致行动协议。发行人与股东之间，
以及股东相互之间亦不存在任何目前处于履行期的有关公司治理、股权回购、控
制权变更、对赌条款或者其他类似安排的情形。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、发行人
股东相互之间不存在导致公司控制权变更的协议或安排。
（四）发行人三会及经营管理实际运作情况
经本所律师审阅报告期至本补充法律意见书出具之日期间的发行人股东大
会、董事会、监事会的会议记录、决议等文件并经本所律师核查，发行人报告期
内历次股东大会、董事会、监事会均能按期召开，决议内容符合《公司章程》的
8-3-7
规定；历次股东大会的表决结果均未出现因与飞翔化工表决不一致而被否决的情
况；飞翔化工提名的董事人数占董事会总人数的过半数，其对发行人董事会决议
产生实质性影响；发行人三会及经营管理实际运作良好，发行人管理层严格执行
董事会决议内容，未出现违反《公司章程》、股东大会决议及董事会决议的情形。
经本所律师核查，发行人三会及经营管理的实际运作情况均体现了施建刚对
发行人的有效控制。
三、核查意见
综上，本所律师认为，施建刚通过飞翔化工行使股东权利、提名董事并影响
管理层人选等来实现对发行人的控制；发行人公司章程及相关治理制度并无与一
般规则不同的特殊约定，且发行人及其股东间不存在其他协议或安排；发行人三
会及经营管理的实际运作情况均体现了施建刚对发行人的有效控制。
问题 1.2 根据保荐工作报告，施建刚因短线交易违法行为，广东证监局于
2016 年 8 月 18 日对其处以警告并处罚款 44 万元。2017 年 2 月 28 日，深交所
对施建刚给予公开谴责的处分。发行人不存在违反《首发管理办法》第十六条
规定的情形。
请发行人说明前述事项对发行人的影响，发行人是否符合《科创板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》第 13 条的规定。
请保荐机构根据科创板相关规则发表核查意见，并修改保荐工作报告相关
内容。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
就上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、查询中国证监会网站，检索发行人实际控制人所受行政处罚情况；
2、查询上海证券交易所、深圳证券交易所网站，检索发行人实际控制人所
受自律处分情况；
3、核查了中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》（[2016]8 号）；
4、查询《证券法》《首发管理办法》《信息披露违法行为行政责任认定规
则》（证监会公告[2011]11 号）等法律、法规及规范性文件的规定；
8-3-8
5、核查发行人三会会议资料，了解发行人实际控制人辞任董事情况；
6、通过国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国证监会证券期货
市场失信记录查询平台、百度等网站进行检索，查询发行人及其控股子公司、实
际控制人、发行人董监高人员诚信情况；
7、核查发行人辅导机构及其他中介机构对发行人实际控制人进行培训的相
关资料；
8、核查了发行人的组织架构图、人员及岗位设置说明；
9、核查了发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度文件；
10、核查发行人、控股股东、实际控制人出具的关于报告期内不存在重大违
法行为的书面确认文件，以及由公安机关开具的认定发行人实际控制人、董监高
人员无犯罪记录的证明文件；
11、核查《招股说明书（申报稿）》披露内容，了解发行人主营业务情况以
及行业定位；
12、取得了张家港市凤凰镇人民政府下发的《行政处罚决定书》（张凤罚决
字[2017]210074 号）、发行人提供的《江苏省代收罚没款专用收据》（编号：
000018214）以及张家港市凤凰镇人民政府出具的认定发行人相关行为不属于重
大行政处罚的《证明》；
13、取得了国家税务总局盐城市大丰区税务局第一税务分局出具的《税收缴
款书》《涉税信息查询结果告知书》。
二、核查过程
就上述事项，本所律师的核查过程具体如下：
（一）实际控制人所受行政处罚和自律处分对发行人未构成重大不利影响
1、发行人实际控制人所受行政处罚和自律处分情况
2016 年 8 月 18 日，中国证监会广东监管局下发《行政处罚决定书》（[2016]8
号），因施建刚参与认购东华能源股份有限公司 2014 年 6 月非公开发行股份，
其实际合计持有上市公司已发行的股份达到 5%以上，未按规定披露信息，同时
存在短线交易违法行为，依据当时有效的《中华人民共和国证券法》（2014 年
修正）第一百九十三条、第一百九十五条的规定，决定对施建刚信息披露义务违
8-3-9
法行为责令改正、处以警告、并处罚款 38 万元；对其短线交易违法行为处以警
告、并处罚款 6 万元。
2017 年 2 月 28 日，深圳证券交易所下发《关于对施建刚给予公开谴责处分
的公告》，鉴于施建刚认购东华能源股份有限公司股份未及时履行信息披露义务
并存在短线交易、违规减持的违法行为，决定对施建刚给予公开谴责的处分，计
入该所诚信档案，并向社会公布。
2、前述事项对发行人未构成重大不利影响
（1）前述事项未对发行人独立运营产生影响
本所律师经核查后认为，前述事项未对发行人独立运营产生影响，具体核查
如下：
①经本所律师核查，报告期内，发行人依据《公司法》的要求建立股东大
会、董事会和监事会的法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责；
②经本所律师核查，报告期内，发行人依据公司章程及其相关规章制度聘
任总经理（总裁）、常务副总经理（执行总裁）、副总经理（副总裁）、财务负
责人和董事会秘书等专业管理人员，建立了完整的公司管理团队，保证了发行人
各部门及相关人员能各司其责，有序、正常生产经营。
③经本所律师核查，2016 年 10 月，施建刚已辞去发行人董事职务，报告期
至本补充法律意见书出具之日，施建刚未在发行人担任任何职务；报告期内，发
行人股东大会、董事会、管理层严格按照公司章程及相关治理制度的要求规范运
行，施建刚所涉相关违法行为未对发行人的法人治理结构运行和日常生产经营造
成重大不利影响。
④施建刚作为发行人的实际控制人于 2019 年及 2020 年接受了辅导机构及
其他中介机构的辅导培训，其对证券市场的规则有了更进一步的了解，并将严格
按照证券市场的法律、法规履行上市公司实际控制人的义务及行使相关股东权利。
（2）前述事项未对发行人本次发行上市构成实质法律障碍
发行人实际控制人施建刚所涉行政处罚已在报告期前结案完毕，发行人符合
《公司法》《证券法》《首发管理办法》及《科创板上市规则》规定的首次公开
发行股票并在科创板上市的相关规定，前述事项未对发行人本次发行上市构成实
质法律障碍。
（二）发行人符合《首发管理办法》第 13 条的规定
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经本所律师对照《首发管理办法》第 13 条，其规定：“发行人生产经营符合
法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近 3 年内，发行人及其控股股东、
实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、
监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见等情形。”
根据《招股说明书（申报稿）》披露内容，报告期内，发行人主要从事功能
性单体、水溶性高分子（主要包括水处理化学品、工业水过程化学品）、水处理
膜及膜应用的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》 2012
年修订），隶属于“生态保护和环境治理业（N77）”和“化学原料和化学制品制造
业（C26）”，生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近 3 年内，发行人于 2017 年 10 月 26 日因废气排放问题受到张家港市凤
凰镇人民政府作出的 10 万元罚款的行政处罚，2017 年 11 月 9 日，张家港市凤
凰镇人民政府出具《证明》，认定发行人的上述违法行为不构成情节严重的违法
行为，本所律师认为，张家港市凤凰镇人民政府对发行人上述行为作出的行政处
罚不属于重大行政处罚。
发行人控股子公司丰阳水务未按规定对应代扣代缴个人所得税情况及时按
月申报，于 2019 年 9 月至 12 月受到国家税务总局盐城市大丰区税务局第一分局
作出责令改正以及合计 1,000 元罚款的行政处罚。
最近 3 年内，飞翔化工不存在重大违法违规行为。
公司实际控制人施建刚因信息披露及短线交易违法违规行为受到广东证监
局的行政处罚及深圳证券交易所的纪律处分。
前述发行人及实际控制人的违法行为，不属于最近 3 年内贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域的重大违法行为。
综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在《首发管理
办法》第 13 条规定的重大违法行为。
施建刚未担任发行人董事、监事或高级管理人员，根据发行人董事、监事、
高级管理人员出具的书面确认文件，并经本所律师在信用中国网站、中国证监会
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证券期货市场失信记录查询平台的核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存
在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
本所律师经核查后认为，发行人符合《首发管理办法》第 13 条的规定。
三、核查意见
综上，本所律师认为，发行人及其实际控制人的相关违法行为未对发行人独
立运营产生影响，不会对发行人本次发行上市构成实质法律障碍；发行人符合《首
发管理办法》第 13 条的规定。
问题 2.关于最近一年新增股东
招股说明书披露，2019 年 12 月 1 日，苏州双福将其所持公司股份转让给沈
坚杰，股权转让的价格为 11.25 元/股。请发行人说明：该次股权转让的背景和
原因，股权转让价格的确定依据及公允性。请保荐机构及发行人律师结合《上
海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）
第 2 问的规定进行核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
就上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、核查了发行人工商档案资料，了解苏州双福对发行人的出资情况以及股
权转让情况；
2、核查了苏州双福与沈坚杰就本次股权转让签署的《转让协议》，并取得
了沈坚杰就本次股权转让向苏州双福支付股权转让价款的银行划款凭证；
3、取得了沈坚杰提供的身份证复印件，其出具的《江苏富淼科技股份有限
公司股东调查表》，以及其就本次股权转让事项出具的《确认函》以及《关于股
份锁定的承诺函》；
4、取得了苏州双福就本次股权转让事项出具的《关于股权权属事项的确认
函》；
5、与苏州双福合伙人沈坚杰、曹炜进行访谈，了解本次股权转让情况；
6、查询了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下
简称“《审核问答（二）》”）的有关规定。
8-3-12
二、核查过程
就上述事项，本所律师的核查过程具体如下：
经本所律师对照《审核问答（二）》，其第 2 问关于申报前新增股东的核查
要求为“对 IPO 前通过增资或股权转让产生的股东，保荐机构、发行人律师应主
要考察申报前一年新增的股东，全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东
的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思
表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级
管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股
东资格。发行人在招股说明书信息披露时，除满足招股说明书信息披露准则的要
求外，如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，应披露
其基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人的基本信
息。最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。
股份锁定方面，控股股东和实际控制人持有的股份上市后锁定 3 年；申报前 6
个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增
资扩股工商变更登记手续之日起锁定 3 年。在申报前 6 个月内从控股股东或实际
控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。控股股
东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。”
发行人申报前新增股东为自然人沈坚杰，经受让苏州双福持有发行人的股份
而取得发行人股东身份，现本所律师按照《审核问答（二）》上述要求，就相关
核查情况说明如下：
（一）新增股东的基本情况
根据沈坚杰提供的身份证复印件，其基本信息如下：
沈坚杰，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 32050419680510****，
住址为江苏省苏州市沧浪区****。
（二）本次股权转让原因合理，股权转让价格确定依据合理且具备公允性
经本所律师核查，本次转让中的转让方为苏州双福，根据苏州双福合伙协议，
其合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 曹炜 普通合伙人 1 1
2 沈坚杰 有限合伙人 99 99
合计 100 100
8-3-13
本所律师分别与苏州双福合伙人沈坚杰、曹炜进行了访谈确认，曹炜拟退出
对发行人的间接持股，故由沈坚杰受让苏州双福所持发行人全部股份，即沈坚杰
由原先通过苏州双福间接持有发行人股份变为直接持有发行人股份，本所律师认
为，本次股权转让具备合理性。
鉴于本次股权转让为沈坚杰对发行人的间接持股转为直接持股，故本次股权
转让价格以苏州双福认购发行人股份时的全部出资金额共计 1,500 万元作为确定
依据，价格公允。
（三）本次股权转让是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷
根据中国民生银行出具的电子银行回单，沈坚杰已就本次股权转让向苏州双
福支付共计 1,500 万元的股权转让价款。
苏州双福出具书面确认，确认本次转让系其真实意思表示，且已收到全部股
份转让价款，本次转让已履行完毕。本次转让前，其所持发行人的股份具有合法、
完整的所有权，股权权属清晰，不存在任何现实的或潜在的权属争议，不存在司
法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押等权利限制情形。苏州双福确认沈坚
杰合法持有本次受让取得的发行人相关股份，其与沈坚杰之间不存在股权权属纠
纷或潜在纠纷。
沈坚杰出具书面确认，确认本次受让系其真实意思表示，且已支付全部股份
转让价款，本次转让已履行完毕。本次受让后，其所持发行人的股份具有合法、
完整的所有权，股权权属清晰，不存在任何现实的或潜在的权属争议，不存在司
法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押等权利限制情形。
综上所述，本所律师认为，本次股权转让是双方真实意思表示，不存在争议
或潜在纠纷。
（四）沈坚杰与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行
中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持
股或其他利益输送安排
根据沈坚杰出具的《江苏富淼科技股份有限公司股东调查表》以及《确认函》，
经本所律师访谈沈坚杰并取得其书面确认，沈坚杰与发行人其他股东、董事、监
事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关
联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（五）沈坚杰具备法律、法规规定的股东资格
8-3-14
经核查沈坚杰的身份证明文件，其出具的书面确认文件，并经本所律师与其
访谈了解，沈坚杰为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，不属于相
关法律、法规和规范性文件规定的国家公务员、参照公务员管理的机关人员、党
政机关的干部和职工等不得担任股东的人员类型，故其具备法律、法规规定的股
东资格。
（六）沈坚杰的股份锁定安排合法合规
沈坚杰不属于通过发行人增资扩股方式取得发行人股份情形，亦不属于发行
人申报前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让股份情形。
截至本补充法律意见书出具之日，其直接持有发行人 1.46%股份，其就本次
发行已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺：“1、自富淼科技股票上市之日起
12 个月内，不转让或委托他人管理本人已直接或间接持有的富淼科技首次公开
发行前的股份（以下简称“首发前股份” ），也不要求富淼科技回购该部分股份。
2、本人所持富淼科技首发前股份的锁定期届满后，本人拟减持首发前股份的，
还将严格遵守法律、行政法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所关于股份减持的相关规定。3、若未履行上述承诺事项，本人将在富淼
科技股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开披露未能履
行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向富淼科技其他股东和社会公众投资者
道歉；如违反上述承诺事项，所得收益归富淼科技所有。如果未履行上述承诺事
项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
本所律师经核查后认为，沈坚杰就本次发行作出的股份锁定安排符合《公司
法》《证券法》《首发管理办法》《审核问答（二）》等相关规定。
三、核查意见
综上，本所律师认为，本所律师已充分披露新增股东沈坚杰的基本情况；本
次股权转让原因合理，股权转让价格确定依据合理且公允；本次股权转让是双方
的真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；沈坚杰与发行人其他股东、董事、监
事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关
联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；沈坚杰具备法律、法规规定
的股东资格；沈坚杰的股份锁定安排合法合规。
问题 9.1 招股说明书披露，发行人及其子公司危险化学品经营许可证、排污
许可证、安全生产标准化证书等部分资质、许可即将到期。根据律师工作报告，
发行人及其子公司取得的质量认证、职业健康安全管理认证即将到期。
8-3-15
请发行人说明:（1）相关许可、资质、认证的续期申请准备情况，是否存在
无法续期导致影响持续经营的风险；（2）发行人是否属于重污染行业企业，生
产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量，环保设备的处
理能力与运行情况，发行人污染物最大处理能力及环保投入是否与产废量相匹
配，第三方固体废物处理单位的资质是否有效、存续；（3）发行人的安全生产
制度是否完善且得到良好执行，安全设施运行情况；（4）江苏盐城化工园区爆
炸事件等重大安全事故对发行人及园区其他企业的经营是否存在影响。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
就上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、核查了发行人危险化学品经营许可证、危险化学品登记证、排污许可证、
安全生产标准化证书等相关许可、资质、认证载明的内容；
2、核查《危险化学品经营许可证管理办法》（中华人民共和国国家安全监
管总局令第 79 号）、《危险化学品登记管理办法》（中华人民共和国国家安全
生产监督管理总局令第 53 号）、《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试
行）》（安监总办[2014]49 号）等法律法规的规定；
3、与发行人 EHS 部门负责人访谈，了解发行人相关许可、资质、认证的续
期申请准备情况、是否存在影响发行人持续经营的重大风险，了解发行人及其控
股子公司的生产工艺流程、主要污染物及污染治理情况；
4、查阅了发行人提供的环保设施清单、环保管理制度、建设项目环评文件、
排污许可证、环保投入明细、第三方机构对发行人及其控股子公司的污染物排放
情况出具的检测报告；
5、现场察看环保、安全设施的运转情况并取得运行记录；
6、核查了发行人及其控股子公司取得的由政府主管部门出具的合法合规证
明文件；
7、核查了发行人及其控股子公司为办理相关许可、资质、认证续期工作具
备的申请条件，包括营业执照、《危险化学品管理制度》《重大危险源管理制度》
《安全设施管理制度》《仓库、罐区安全管理制度》《化学品标准工作程序》等
8-3-16
安全生产规章制度和岗位操作相关制度文件、主要负责人、安全生产管理人员、
特种作业人员相关资格证书等；
8、查询《环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行
业监督管理委员会关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发
[2013]150 号）的规定，了解重污染行业的认定；
9、核查了报告期内发行人与第三方固体废物处理（包括处置及运输）单位
签署的固废委托处理合同、固废运输合同，以及第三方固体废物处理单位的资质
证明文件；
10、核查《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》（苏办[2019]96 号）、
《关于印发<全省化工产业安全环保整治提升攻坚行动工作方案>的通知》（苏
化治办[2020]18 号）等相关规定，了解江苏省关于安全环保整治的相关政策内容；
11、访谈发行人常务副总经理、采购部门负责人以及 EHS 部门负责人，了
解江苏盐城化工园区爆炸事件对发行人的影响；
12、访谈发行人所在园区主要生产企业阿科玛（苏州）高分子材料有限公司、
北方天普化工有限公司张家港分公司、索尔维（张家港）精细化工有限公司负责
人，了解江苏盐城化工园区爆炸事件对其影响；
13、取得了发行人关于环保、安全运行情况的书面确认。
二、核查过程
就上述事项，本所律师的核查过程具体如下：
（一）相关许可、资质、认证的续期申请准备情况，是否存在无法续期导
致影响持续经营的风险
1、相关许可、资质、认证的续期申请准备情况
（1）已披露的即将到期的相关许可、资质、认证情况
经本所律师核查，《律师工作报告》中涉及将在 2020 年 12 月 31 日前到期
的相关许可、资质、认证的具体情况如下：
序号 证书名称 证书编号/批准文号 权利人 到期时间
1 危险化学品经营许可证 苏（苏）危化经字（张）00646 富淼科技 2020.12.26
2 危险化学品登记证 320512694 富淼科技 2020.11.02
江苏省涉及饮用水卫生安全产品卫生 （苏）卫水字（2016）第 3205-0063
3 富淼科技 2020.07.25
许可批件 号
4 《排污许可证》 91320500566862646E001P 富淼科技 2020.06.13
8-3-17
5 安全生产标准化证书 苏 AQBHGII201900003 博亿化工 2020.11
6 非药品类易制毒化学品经营备案证明 苏 3J32058200739 富淼科技 2020.12.26
7 环境管理体系证书 EMS502591 富淼科技 2020.08.09
8 职业健康安全管理体系证书 OHS502592 富淼科技 2020.08.09
9 质量管理体系证书 FM502590 富淼科技 2020.08.09
10 质量管理体系证书 FM678726 膜科技 2020.09.03
（2）已续期情况
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已完成续
期的相关许可、资质、认证具体情况如下：
序号 证书名称 证书编号/批准文号 权利人 发证机关 发证时间 有效期
91320500566862646 苏州市生态 2020.06.14-20
1 排污许可证 富淼科技 2020.05.28
E001P 环境局 25.06.13
江苏省国产涉及饮用
（苏）卫水字（2016） 苏州市卫生
2 水卫生安全产品卫生 富淼科技 2020.06.29 至 2024.07.25
第 3205-0063 号 健康委员会
许可批件
bsi、IAF、
3 环境管理体系证书 EMS502591 富淼科技 2020.07.03 至 2023.08.09
ANAB
职业健康安全管理体
4 OHS502592 富淼科技 bsi、ANAB 2020.07.03 至 2023.08.09
系证书
bsi、IAF、
5 质量管理体系证书 FM502590 富淼科技 2020.07.03 至 2023.08.09
ANAB
（3）尚需续期的申请准备情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师访谈发行人 EHS 部门负责人，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人相关许可、资质、认证的续期申请准备工作
进展如下：
序号 证书名称 权利人 已完成的准备工作 预期申请或取得新证时间
1 危险化学品经营许可证 富淼科技 未到申请期 预计于 2020 年 10 月申请办理
2 危险化学品登记证 富淼科技 未到申请期 预计于 2020 年 9 月申请办理
已完成安全生产标准化
3 安全生产标准化证书 博亿化工 管理自评报告，目前在准 预期取得时间待定
备申请材料
非药品类易制毒化学品
4 富淼科技 未到申请期 预计于 2020 年 10 月申请办理
经营备案证明
5 质量管理体系证书 膜科技 换证及扩证审核已结束 预计于 2020 年 8 月底前取得
注：安全生产标准化证书、质量管理体系证书不是发行人生产经营需取得前置许可的资质证
书，为发行人完成自评后，自愿申请评审的认证证书。
（二）相关许可、资质、认证到期无法续期的风险较小，不存在影响发行
人持续经营的重大风险
8-3-18
经本所律师核查《危险化学品经营许可证管理办法》（中华人民共和国国家
安全监管总局令第 79 号）、《危险化学品登记管理办法》（中华人民共和国国
家安全生产监督管理总局令第 53 号）、《企业安全生产标准化评审工作管理办
法（试行）》（安监总办[2014]49 号）等法律法规的规定以及发行人提供的相关
文件、资料，并经本所律师访谈公司 EHS 部门负责人以及与负责办理资质续期
工作的相关人员了解许可、资质、认证续期情况，本所律师认为，发行人相关许
可、资质、认证不存在无法续期的法律障碍，不存在影响发行人持续经营的重大
风险，具体原因说明如下：
序
资质名称 权利人 主要申请条件 核查情况
号
1、 发行人已制定《危险化学品管理
制度》《重大危险源管理制度》
《安全设施管理制度》《仓库、
罐区安全管理制度》《化学品标
准工作程序》等安全生产规章制
《危险化学品经营许可证管理办法》 度和岗位操作相关制度文件；
（中华人民共和国国家安全监管总局 2、 发行人主要负责人、安全生产管
令第 79 号）第九条规定：“申请人申 理人员、特种作业人员均具备相
请经营许可证，应当依照本办法第五 关资格证书；
条规定向所在地市级或者县级发证机 3、 发行人已依法取得不动产权编
关（以下统称发证机关）提出申请， 号为苏（2017）张家港市不动产
提交下列文件、资料，并对其真实性 权第 0010941 号、苏（2017）张
负责：（一）申请经营许可证的文件 家港市不动产权第 0021469 号
及申请书；（二）安全生产规章制度 等不动产权属证书，具备经营场
危险化学品经 和岗位操作规程的目录清单；（三） 所产权证明文件；
1 富淼科技
营许可证 企业主要负责人、安全生产管理人员、 4、 发行人现持有合法有效的《营业
特种作业人员的相关资格证书（复制 执照》（统 一社会信 用 代码：
件）和其他从业人员培训合格的证明 91320500566862646E），具备主
材料；（四）经营场所产权证明文件 体资格；
或者租赁证明文件（复制件）（五） 5、 发行人已完成生产经营单位生
工商行政管理部门颁发的企业性质营 产安全事故应急预案备案（编
业执照或者企业名称预先核准文件 号：320582-2018-501）；
（复制件）；（六）危险化学品事故 6、 发行人已取得张家港市应急管
应急预案备案登记表（复制件）。” 理局出具的证明文件，证明发行
人报告期内不存在因违反国家
安全生产相关法律法规而受到
该局行政处罚的情形；
7、 发行人书面确认，该资质证书不
存在无法续期的风险，不存在影
响其持续经营的重大风险。
《危险化学品登记管理办法》（中华 1、 发行人现持有合法有效的《营业
人民共和国国家安全生产监督管理总 执照》（统 一社会信 用 代码：
局令第 53 号）第十四条规定：“登记 91320500566862646E），具备主
危险化学品登
2 富淼科技 企业办理危险化学品登记时，应当提 体资格，亦持有尚在有效期内的
记证
交下列材料，并对其内容的真实性负 《对外贸易经营者备案登记表》
责：（一）危险化学品登记表一式 2 （编号：02760056）；
份；（二）生产企业的工商营业执照， 2、 发行人已制作了与其生产危险
8-3-19
进口企业的对外贸易经营者备案登记 化学品相符并符合国家标准的
表、中华人民共和国进出口企业资质 化学品安全技术说明书、化学品
证书、中华人民共和国外商投资企业 安全标签；
批准证书或者台港澳侨投资企业批准 3、 发行人已委托江苏省化学品登
证书复制件 1 份；（三）与其生产、 记中作提供化学事故应急咨询
进口的危险化学品相符并符合国家标 服务，该中心为发行人开通了
准的化学品安全技术说明书、化学品 24 小时化学事故应急咨询电话
安全标签各 1 份；（四）满足本办法 专线；
第二十二条规定的应急咨询服务电话 4、 发行人登记的危险化学品具有
号码或者应急咨询服务委托书复制件 相应的国家/行业/企业标准；
1 份；（五）办理登记的危险化学品 5、 发行人已取得张家港市应急管
产品标准（采用国家标准或者行业标 理局出具的证明文件，证明发行
准的，提供所采用的标准编号）。 人报告期内不存在因违反国家
安全生产相关法律法规而受到
该局行政处罚的情形；
6、 发行人已书面确认，该资质证书
不存在无法续期的风险，不存在
影响其持续经营的重大风险。
1、 博亿化工对《安全生产标准化证
书》的申请和期满复评，由其自
主进行，《安全生产标准化证书》
《企业安全生产标准化评审工作管理
不是博亿化工生产经营需取得
办法（试行）》（安监总办[2014]49
前置许可的资质证书；
号）第一条第（八）项规定：“企业安
2、 博亿化工已取得如东县洋口镇
全生产标准化建设以企业自主创建为
应急管理局出具的证明文件，证
主，程序包括自评、申请、评审、公
安全生产标准 明博亿化工报告期内不存在因
3 博亿化工 告、颁发证书和牌匾。企业在完成自
化证书 违反安全生产、危险化学品生产
评后，实行自愿申请评审。”第三条
经营方面的法律法规及规范性
（六）项规定：“期满复评。1.取得安
文件而受到行政处罚的情形；
全生产标准化证书的企业，3 年有效
3、 发行人已书面确认，该资质证书
期届满后，可自愿申请复评，换发证
续展手续正在办理中，不存在无
书、牌匾。”
法续期的风险，不存在影响发行
人及其控股子公司博亿化工持
续经营的重大风险。
《非药品类易制毒化学品生产、经营 1、 发行人已制定《危险化学品管理
许可办法》（国家安全生产监督管理 制度》《重大危险源管理制度》
总局令第 5 号）第二十条规定：“第 《安全设施管理制度》等涉及易
二类、第三类非药品类易制毒化学品 制毒化学品相关的管理制度；
经营单位进行备案时，应当提交下列 2、 发行人现持有合法有效的《营业
资料：（一）非药品类易制毒化学品 执照》（统 一社会信 用 代码：
销售品种、销售量、主要流向等情况 91320500566862646E），具备主
非药品类易制 的备案申请书；（二）易制毒化学品 体资格；
4 毒化学品经营 富淼科技 管理制度；（三）产品包装说明和使 3、 发行人已取得张家港市公安局
备案证明 用说明书；（四）工商营业执照副本 出具的证明文件，证明发行人报
（复印件）。属于危险化学品经营单 告期内不存在因违反易制毒化
位的，还应当提交危险化学品经营许 学品、剧毒物品、易制爆化学品
可证，免于提交本条第（四）项所要 管理的有关法律、法规及规范性
求的文件、资料。” 文件而受到行政处罚的情形；
4、 发行人已书面确认，该资质证书
根据《中华人民共和国应急管理部公 不存在无法续期的风险，不存在
告 2019 年第 11 号――关于第二批取 影响其持续经营的重大风险。
8-3-20
消部门规章设定证明事项、规范性文
件设定的证明事项的公告
》的规定，企业申请非药品类易制毒
化学品经营备案证明时无需提交危险
化学品经营许可证。
1、 该资质证书属于第三方机构认
证，非行政许可类许可资质，膜
科技系根据自愿原则申请并取
得认证；
2、 膜科技已取得张家港市市场监
督管理局出具的证明文件，证明
主要认证依据为 ISO 9001:2015 质量
膜科技报告期内不存在因违反
质量管理体系 管理体系标准，重点认证企业是否具
5 膜科技 市场监督管理方面有关法律、法
证书 备健全完善的质量管理制度，其质量
规和规章而受到行政处罚的情
管理是否持续、有效运行
形；
3、 发行人已书面确认，该资质证书
续展手续正在办理中，不存在无
法续期的风险，不存在影响发行
人及其控股子公司膜科技持续
经营的重大风险。
（二）发行人是否属于重污染行业企业，生产经营中涉及环境污染的具体
环节，主要污染物名称及排放量，环保设备的处理能力与运行情况，发行人污
染物最大处理能力及环保投入是否与产废量相匹配，第三方固体废物处理单位
的资质是否有效、存续
1、发行人属于重污染行业企业
根据《环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监
督管理委员会关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发
[2013]150 号）的规定，“重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、
冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16
类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业”。
根据《招股说明书（申报稿）》披露，报告期内，发行人主要从事功能性单
体、水溶性高分子、水处理膜及膜应用的研发、生产和销售，同时针对集中区内
企业提供能源外供（主要为飞翔化工集中区内企业提供工业生产过程中所需的氢
气、蒸汽、电力）。其中，功能性单体、水溶性高分子的研发、生产和销售以及
能源外供中的天然气制氢所处行业属于化工行业，为重污染行业；能源外供中的
热电联产业务属于火电行业，为重污染行业；水处理膜及膜应用的研发、生产和
销售不属于重污染行业。
8-3-21
本所律师经核查后认为，公司从事的功能性单体、水溶性高分子的研发、生
产和销售，以及能源外供中的天然气制氢和热电联产业务所处行业为重污染行业，
故公司属于重污染行业企业。
2、发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量，
环保设备的处理能力与运行情况
经本所律师访谈发行人 EHS 部负责人，了解发行人及其控股子公司的生产
工艺流程、主要污染物及污染治理情况；查阅发行人提供的环保设施清单、环保
管理制度、建设项目环评文件、排污许可证等资料；查阅了第三方机构对发行人
及其控股子公司的污染物排放情况出具的检测报告；现场察看发行人环保设施的
运转情况并取得运行记录；并经公司书面确认，报告期内，发行人生产经营中涉
及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量，环保设备的处理能力与运行
情况核查如下：
（1）废气
发行人及其控股子公司生产过程中产生的废气主要为工艺废气、锅炉废气、
制氢废气等，相应环保设备的处理能力与运行情况如下：
最大污染处
所属企业 装置名称 位置 涉及污染明细 理能力 运行情况
3
（Nm /h）
非甲烷总烃、甲醇、甲基丙
PM 尾气装置 单体一车间 9,000 有效运行
烯酸甲酯
DM 尾气装置 单体一车间 非甲烷总烃、甲醇 20,800 有效运行
氯化铵尾气装置 单体二车间 非甲烷总烃、烯丙醇 2,160 有效运行
GE 尾气装置 非甲烷总烃、顺丁烯二酸酐 5,000 有效运行
液体二车间
乳液尾气装置 非甲烷总烃、丙烯酸 5,000 有效运行
富淼科技
粉尘吸收装置 1 颗粒物 154,400 有效运行
固体一车间
粉尘吸收装置 2 颗粒物 148,000 有效运行
粉尘吸收装置 3 颗粒物 164,000 有效运行
固体二车间
尾气装置 非甲烷总烃、丙烯酸 400 有效运行
废气装置 热电车间 烟尘、SO2、NOx 200,000 有效运行
废气装置 水处理车间 氨、硫化氢、甲硫醇 1,370 有效运行
原料罐区尾气吸收
原料罐区 丙烯腈、氨 60 有效运行
装置
博亿化工
丙烯酰胺生产线提
提浓工段 丙烯酰胺、丙烯腈 9,600 有效运行
浓工段尾气吸收塔
8-3-22
最大污染处
所属企业 装置名称 位置 涉及污染明细 理能力 运行情况
（Nm3/h）
一车间（膜丝 邻苯二甲酸二辛酯、N、N-
膜科技 尾气吸收装置 8,000 有效运行
岗位） 二甲基乙酰胺、非甲烷总烃
报告期内，发行人及其控股子公司废气排放数据如下：
2017 年 2018 年 2019 年
主要污染物 排放指标量 实际排放量 排放指标量 实际排放量 排放指标量 实际排放量
（吨/年） （吨） （吨/年） （吨） （吨/年） （吨）
烟尘 169.483 5.252 169.483 6.975 169.483 3.763
SO2 205.100 17.903 205.100 16.458 205.100 11.251
NOx 78.250 77.132 78.250 55.371 78.250 52.233
注：发行人及其控股子公司产生的废气均通过自动监测达标后排放，上表为发行人废气排放
的主要污染物。
（2）废水
发行人及其控股子公司生产经营过程中产生的废水主要来自工艺废水、环
保设施废水、公辅工程废水和生活污水，发行人各车间及办公场所产生的废水通
过管道集中至水处理车间或污水处理站集中处理，相应环保设备的处理能力与运
行情况如下：
最大污染
所属企业 装置名称 位置 涉及污染明细 运行情况
处理能力
600 方污水处理装置 COD、氨氮、总磷、总氮 600T/天 有效运行
2000 方污水处理装置 COD、氨氮、总磷、总氮 2,000T/天 有效运行
水处理车间
富淼科技 中水回用与零排放处
COD、氨氮、总磷、总氮 2,000T/天 有效运行
理系统
80 方污水预处理装置 单体一车间 COD、氨氮、总磷、总氮 80T/天 有效运行
博亿化工 900T/天污水处理站 污水处理站 COD、氨氮等 900T/天 有效运行
膜科技厂区（雨
膜科技 污水预处理装置 COD、氨氮、总磷、总氮 10T/天 有效运行
水池西侧）
报告期内，富淼科技的废水实现了零排放，膜科技产生的废水经过预处理后
集中至富淼科技水处理车间实现零排放，博亿化工产生的废水均在监测达标后实
现排放，具体情况如下：
主要污染物 2017 年 2018 年 2019 年
8-3-23
排放浓度限 实际排放最高 排放浓度限 实际排放最高 排放浓度限 实际排放最高
值（mg/l） 浓度（mg/l） 值（mg/l） 浓度（mg/l） 值（mg/l） 浓度（mg/l）
COD 500 210 500 272 500 204
氨氮 45 31.35 45 31.69 45 20.66
（3）固体废弃物
发行人及其控股子公司的生产、污水处理等环节中会产生废活性炭、污泥、
废包装物、生活及办公垃圾等固体废弃物，并对固废分类收集、分区储存、定期
处理，相应存放仓库的具体情况如下：
所属企业 装置名称 位置 涉及污染明细 运行情况
废活性炭、PM、DM 渣、污
富淼科技 固废仓库 水处理车间东北角 有效运行
泥
一般固废仓库 厂区东南角 水处理污泥 有效运行
废树脂、废机油、废活性炭、
南通博亿
危废仓库 丙类仓库东侧 废试剂瓶、废包装物、废物 有效运行
料
废包装桶、废溶剂、废活性
危废仓库 原料仓库西侧 有效运行
膜科技 炭
一般固废暂存区 二车间临时区域 一般固废 有效运行
报告期内，发行人及其控股子公司固废产生情况如下：
2017 年 2018 年 2019 年
主要污染物
实际产生量（吨） 实际产生量（吨） 实际产生量（吨）
废活性炭 216.661 260.214 161.015
PM、DM 渣 129.621 229.416 191.032
污泥 22.020 60.049 35.348
注：富淼科技、博亿化工、膜科技报告期内产生的固体废弃物均通过委托第三方进行处理。
（4）发行人其他控股子公司污染物排放情况
聚微环保主要从事以膜分离为核心的水处理与工业分离领域的技术开发、系
统集成、装备制造，基本不涉及污染物的排放。
金渠环保主要从事以 MBR、深度吸附等为核心的废水深度处理工程与运营，
基本不涉及污染物的排放。
8-3-24
盐城富淼主要基于富淼科技的现有产品和服务结构，从事盐城地区产品销售
及服务，基本不涉及污染物的排放。
丰阳水务主要基于富淼科技水处理领域的产品与运营经验，从事水处理环保
工程 与运营，基本不涉及污染物的排放。
本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内生产经营中产生的
主要污染物排放符合相关法律法规的要求，主要污染处理设施运转正常有效。
3、发行人环保投入情况
经本所律师核查，发行人报告期内的环保投入情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
环保设备购置及建造支出 1,088.40 2,029.17 2,63.03
三废处理支出 1,060.37 550.31 800.02
日常维护支出 168.17 149.14 22.97
合计 2,316.94 2,728.62 1,086.02
根据上表结果，发行人报告期内的环保投入存在波动，主要因环保设备购置
及建造支出在各年度间具有不均衡性。2017 年度环保支出较低，主要因当年环
保设备购置及建造支出金额较小所致。2018 年度环保设备购置及建造支出较高，
主要为发行人“污水处理站中水回用与零排放升级改造项目”的建设支出。2019
年度环保设备购置及建造支出主要为“多车间尾气送电厂焚烧”等项目的建设支
出。
2018 年度三废处理支出较 2017 年度下降，主要因固废处理并非持续产生，
可以阶段性集中处理，发行人将部分当年产生的固废在 2019 年度进行处理，发
行人报告期内三废处理支出与废弃物处理量相匹配。
经本所律师核查，针对生产经营中的主要环境污染物，富淼科技、膜科技已
实现废水零排放，博亿化工产生废水按照监测指标进行排放；发行人对废气排放
指标达标情况进行定期监测并报备环保主管部门，废气污染物浓度指标监测达标；
发行人产生的固废均由具备资质的相关合作单位处置。发行人污染物最大处理能
力及环保投入与产废量相匹配。
4、第三方固体废物处理单位的资质有效、存续
根据发行人提供的其与第三方固体废物处理（包括处置及运输）单位签署的
固废委托处理合同、固废运输合同，以及第三方固体废物处理单位的资质证明文
8-3-25
件，并经本所律师核查，报告期至本补充法律意见书出具之日，与发行人合作的
第三方固体废物处理单位取得的业务资质情况具体如下：
序 委托
受托处理单位 合作期间 资质名称 编号 有效期
号 方
通辽蒙东固体
富淼 危险废物经 2016.03-202
1 废弃物处置有 2017.02.23-2018.02.22 1505260060
科技 营许可证 1.03
限公司
沭阳县四通危
富淼 2017.02.27-2018.02.26； 道路运输经 苏交运管许可宿字 2015.08.27-2
2 险品运输有限
科技 2018.04-2018.12.31 营许可证 321322303335 号 019.08.26
公司
2016.12-201
JS0582OOI342-6
7.08
张家港市华瑞 2017.08-201
JS0582OOI342-7
富淼 2017.04.19-2017.12.31； 危险废物经 8.07
3 危险废物处理
科技 2020.03.23-2020.12.31 营许可证 2018.03-201
中心有限公司 JS0582OOI342-8
9.02
2019.02-202
JS0582OOI342-9
2.01
富淼 南通九洲环保 危险废物经 2018.07-201
4 2018.11.14-2019.06.30 JS0682OOI547-2
科技 科技有限公司 营许可证 9.06
张家港金安危
富淼 道路运输经 苏交运管许可苏字 2018.06.09-2
5 化押运有限公 2018.11.09-2018.12.31
科技 营许可证 320582322213 号 022.06.08
司
宿迁宇新固体
富淼 危险废物经 2017.12-201
6 废物处置有限 2018.04.12-2018.12.31 JS130000I553
科技 营许可证 8.11
公司
2017.06-201
JSYC0923OOD011-1
8.05
2018.05.08-2018.12.31；
富淼 江苏亚旗环保 危险废物经 2018.09-201
7 2019.04.18-2019.12.31; JSYC0923OOD011-2
科技 科技有限公司 营许可证 9.08
2020.02.16-2020.12.31
2019.10-202
JSYC0923OOD011-3
0.09
常州市龙顺环 2018.12-201
JSCZ0404OOD012-4
富淼 2019.08.19-2019.12.31； 危险废物经 9.12
8 保服务有限公
科技 2020.02.17-2021.02.16 营许可证 2019.12-202
司 JSCZ0404OOD012-5
4.12
富淼 南通联众汽车 2019.08.19-2019.12.31; 道路运输经 苏交运管许可通字 2016.04.07-2
9
科技 运输有限公司 2020.02.12-2021.02.11 营许可证 320600308857 号 020.11.02
光大升达固废
富淼 危险废物经 2019.01-202
10 处置（常州） 2019.03.25-2020.03.24 JS0411OOI556-1
科技 营许可证 1.12
有限公司
富淼 无锡市华盈运 道路运输经 苏交运管许可锡字 2018.02.12-2
11 2019.03.25-2020.03.24
科技 输有限公司 营许可证 320206307967 号 022.02.11
2018.11-201
JS1311OOI551-2
富淼 灌南金圆环保 2019.04.20-2019.10.31； 危险废物经 9.10
12
科技 科技有限公司 2020.03.04-2020.11.30 营许可证 2019.12-202
JS1311OOI551-3
0.11
富淼 昆山中鹏物流 2019.03.30-2019.12.31； 道路运输经 苏交运管许可苏字 2018.06.06-2
13
科技 有限公司 2020.03.04-2020.12.31 营许可证 320583004384 号 022.06.05
2019.02-202
14 富淼 南通润启环保 2019.03.19-2019.12.31； 危险废物经 JS0681OOI555-2
0.01
8-3-26
科技 服务有限公司 2020.02.13-2021.01.31 营许可证 2020.02-202
JS0681OOD555-3
1.01
2016.12-201
JS0600OOI543-1
富淼 南通升达废料 危险废物经 9.11
15 2019.07.09-2020.12.31
科技 处理有限公司 营许可证 2019.12-202
JS0600OOI543-2
2.11
沭阳田氏危险
富淼 道路运输经 苏交运管许可宿字 2015.08.25-2
16 品运输有限公 2019.06.10-2019.12.31
科技 营许可证 321322314927 号 019.08.24
司
宿迁中油优艺
富淼 2019.06.13-2019.12.31； 危险废物经 2018.04-202
17 环保服务有限 JS1301OOI278-8
科技 2020.02.17-2021.02.16 营许可证 1.03
公司
富淼 常州铭杨化工 道路运输经 苏交运管许可常字 2016.02.23-2
18 2019.07.16-2019.12.31
科技 有限公司 营许可证 320401318010 号 020.02.22
富淼 无锡中天固废 危险废物经 2018.12-202
19 2019.08.12-2020.08.11 JS0200OOD379-9
科技 处置有限公司 营许可证 1.12
富淼 扬州市兴发运 道路运输经 苏交运管许可扬字 2017.11.21-2
20 2019.05.15-2019.12.31
科技 输有限公司 营许可证 321088313866 号 021.11.20
扬州市首拓环
富淼 危险废物经 2018.12-201
21 境科技有限公 2019.05.14-2019.11.30 JS1003OOI570
科技 营许可证 9.11
司
张家港市安达
富淼 道路运输经 苏交运管许可苏字 2018.10.10-2
22 化学危险品运 2019.07.15-2019.12.31
科技 营许可证 320582312132 号 022.11.12
输有限公司
镇江新宇固体
富淼 危险废物经 2016.12-201
23 废物处置有限 2019.07.18-2019.11.30 JS1100OOI014-13
科技 营许可证 9.11
公司
富淼 溧阳中材环保 危险废物经 2018.01-202
24 2019.06.28-2019.12.31 JS0481OOI546-3
科技 有限公司 营许可证 1.01
富淼 常州市长润石 危险废物经 2019.09-202
25 2020.02.15-2021.02.14 JSCZ0412OOD035-3
科技 油有限公司 营许可证 0.09
2018.05-202
JSZJ1181OOI012-1
富淼 江苏弘成环保 危险废物经 3.04
26 2020.02.24-2021.02.23
科技 科技有限公司 营许可证 2017.11-202
JSZJ1181OOL001-1
2.10
JSNJBXQ0116OOD00 2019.04-202
富淼 南京新奥环保 危险废物经 1-2 0.03
27 2020.02.16-2020.12.31
科技 科技有限公司 营许可证 JSNJBXQ0116OOD00 2020.01-202
1-3 0.12
富淼 无锡市安泰运 道路运输经 苏交运管许可锡字 2019.12.11-2
28 2020.02.15-2021.02.14
科技 输有限公司 营许可证 320200390019 号 023.05.31
2019.07-202
JS0681OOI562-1
富淼 南通国启环保 危险废物经 0.06
29 2020.02.15-2021.02.14
科技 科技有限公司 营许可证 2019.07-202
JS0681OOI562-2
0.06
苏州新区环保
富淼 危险废物经 2019.12-202
30 服务中心有限 2020.02.12-2021.02.11 JS0500OOI146-13
科技 营许可证 0.11
公司
无锡市文昊环
富淼 危险废物经 JSWXXW0214OOD0 2019.04-202
31 保工程有限公 2020.02.12-2021.02.11
科技 营许可证 02（临时） 0.03
司
32 富淼 盐城鑫港环保 2020.02.14-2021.02.13 危险废物经 JSYC0922OOD007-2 2018.12-202
8-3-27
科技 科技有限公司 营许可证 1.11
博亿 江苏东江环境 危险废物经 2019.03-202
33 2019.03.10-2021.05.30 JS0623OOI377-13
化工 服务有限公司 营许可证 1.01
如东大恒危险 2016.10-201
JS0623OOI377-8
博亿 2017.02.22-2017.10.20； 危险废物经 7.10
34 废物处理有限
化工 2018.02.25-2019.02.24 营许可证 2018.01-202
公司 JS0623OOI377-11
1.01
注；发行人与宿迁宇新固体废物处置有限公司在 2018 年 11 月之后未发生处置合作，与江苏
亚旗环保科技有限公司在 2018 年 6-8 月、2019 年 9 月未发生处置合作，与沭阳田氏危险品
运输有限公司在 2019 年 8 月份之后未发生处置合作，与无锡市文昊环保工程有限公司自签
订合同以来未发生处置合作。
经比对发行人与第三方固体废物处理单位的合作期间和相应第三方固体废
物处理单位取得资质的有效期，本所律师经核查后认为，与发行人合作期间，第
三方固体废物处理单位的业务资质有效、存续。
（三）发行人的安全生产制度完善且得到良好执行，安全设施有效运行
本所律师查阅了发行人提供的安全生产相关制度文件，发行人已制定了《危
险化学品管理制度》《重大危险源管理制度》《安全设施管理制度》《消防管理
制度》《应急救援管理制度》《仓库、罐区安全管理制度》等安全生产制度。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
已经配备了如下安全设施：
运行时
序号 设备名称 存放地点 功能
间
富淼科技
1 室内/室外消防栓 全公司各区域 消防救援 全年
2 消防水带箱 生产车间、罐区 消防救援 全年
3 泡沫推车 生产车间、罐区 消防救援 全年
4 灭火器 全公司各区域 消防救援 全年
5 可燃气体检测报警仪 甲乙类生产车间、罐区、仓库 可燃气体检测及报警 全年
6 有毒气体检测报警仪 使用有毒化学品生产车间、罐区、仓库 有毒气体检测及报警 全年
7 喷淋及洗眼器 生产车间、罐区、仓库 洗消、应急救援 全年
8 应急药品箱 全公司各区域 人员受伤应急救援 全年
9 空气呼吸器 生产车间、罐区、仓库 应急救援 全年
10 防化服 生产车间、罐区、仓库 应急救援 全年
11 防毒面具 生产车间、罐区、仓库 应急救援 全年
12 火灾报警手报、声光 全公司各区域 火警报警 全年
13 烟感、火焰探测器 工厂区办公楼、生产车间、仓库 火灾探测 全年
14 消防泵 公用工程车间 消防救援 全年
博亿化工
1 有毒气体检测仪 罐区、水合车间 检测有毒气体 全年
2 室外消防栓 厂区 消防救援 全年
8-3-28
3 室内消防栓 车间、综合楼 消防救援 全年
4 灭火器 车间、综合楼 消防救援 全年
5 压力表 各反应釜、管道 检测和控制压力 全年
6 温度计 各反应釜、管道 检测和控制温度 全年
7 液位计 各反应釜、管道 检测和控制液位 全年
8 安全阀 公用工程、车间 压力保护 全年
9 风向标 生产区域、综合楼 观察风向 全年
10 安全警示标志 厂区 警示 全年
11 重型防化服 罐区、车间 应急救援 全年
12 轻型防化服 车间 应急救援 全年
13 正压空气呼吸器 罐区、车间 应急救援 全年
14 防毒面具 罐区、车间 应急救援 全年
15 洗眼器 生产区域 应急救援 全年
16 防爆对讲机 生产区域 通信 全年
17 防爆手机报警按扭 生产区域 火警报警 全年
18 应急照明 厂区 警示 全年
本所律师实地走访查看了发行人的安全设施，设施设备完好且有效运行。根
据发行人的书面说明，发行人重视安全生产，通过制定完善的制度、强化各级安
全生产责任，来规范和保障员工生产操作的安全性，有效遏制安全生产事故，保
护员工的安全和健康，实现可持续发展。
根据发行人提供的资料，发行人已于 2018 年 7 月 9 日取得江苏省安全生产
协会核发的《安全生产标准化证书》（编号：苏 AQBHGII201801613），根据该
证书，发行人为安全生产标准化二级企业，有效期至 2021 年 7 月。博亿化工已
于 2017 年 11 月 16 日取得江苏省安全生产协会核发的《安全生产标准化证书》
（编号：苏 AQBHGII201900003），根据该证书，博亿化工为安全生产标准化二
级企业，有效期至 2020 年 11 月。
根据张家港市应急管理局出具的证明文件，证明发行人报告期内不存在因违
反国家安全生产相关法律法规而受到该局行政处罚的情形。根据如东县洋口镇人
民政府应急管理局出具的证明文件，证明博亿化工报告期内不存在因违反国家安
全生产相关法律法规而受到该局行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的安全生产
制度完善且得到良好执行，安全设施有效运行。
（四）江苏盐城化工园区爆炸事件等重大安全事故对发行人及园区其他企
业的经营未造成重大不利影响
8-3-29
因江苏省盐城市响水县陈家港镇化工园区爆炸事件（简称“响水爆炸事件”），
江苏省相关政府主管部门出台了一系列规定，严格监管措施加强监管，主要规定
如下：
1、2019 年 4 月 27 日，中共江苏省委办公厅、江苏省人民政府办公厅发布
《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》（苏办[2019]96 号），主要政策要求
包括：（1）对所有化工生产企业进行评估，不达标的立即停产、限期整改，不
具备整改条件和逾期整改不到位的予以关闭；（2）长江干支流两侧 1 公里范围
内且在化工园区外的化工生产企业原则上 2020 年底前全部退出或搬迁；（3）太
湖一级保护区内、京杭大运河（南水北调东线）和通榆河清水通道沿岸两侧 1
公里范围内的企业，以及位于生态保护红线区域、自然保护区、饮用水水源保护
区等环境敏感区域内的企业，2020 年底前基本关闭或搬迁。（4）对全省化工园
区（集中区）全面开展再评价，对规模化生产、产业链完备、基础设施齐全、综
合管理水平高的确定为化工园区，对具有一定规模、形成一定产业集聚效应、产
业层次较高、管理基础较好但产业链不够明晰的确定为化工集中区，对规模小、
产业关联度低、基础设施不完善、安全环境问题突出和周边敏感目标分布密集的
取消化工园区定位。被取消化工定位的园区（集中区），严禁新建化工项目，同
时大幅压减现有企业数量。
2、2020 年 4 月 26 日，江苏省化工产业安全环保整治提升领导小组办公室
发布《关于印发<全省化工产业安全环保整治提升攻坚行动工作方案>的通知》
（苏化治办[2020]18 号），主要政策要求包括：（1）“一园一策”评估论证。对
已经形成清晰完备产业链的园区，原则上保留实施整治。对其它园区，从产业规
划发展、产业链情况、项目管理、安全管理、环保管理、基础设施建设、信息化
等方面，逐一开展评估，对地方政府确定的“一园一策”处置意见进行论证，工作
组提出整治提升的处置意见，报省化工整治提升领导小组审定后执行。（2） “一
企一策”评估论证。对工业企业资源节约利用综合评价 D 类的企业，坚持“切一刀”
全部纳入关闭退出。对其它 2610 家化工生产企业（不包括 2019 年已关闭和 2020
年确定关闭的企业），从产品结构、产业政策、工艺装备技术、本质安全、环保
管理等方面，逐一开展评估，对地方政府确定的“一企一策”处置意见进行论证，
工作组提出整治提升的处置意见，报省化工整治提升领导小组审定后执行。
经本所律师访谈发行人常务副总经理，并与发行人采购部门负责人进行了沟
通，发行人报告期内的供应商、客户均不涉及响水县陈家港镇化工园区企业，发
行人与供应商、客户的订单亦不存在因响水爆炸事件引致的取消或者延期之情形。
根据发行人提供的资料，并经本所律师访谈发行人 EHS 部门负责人，发行
人不属于上述监管文件中要求立即停产、搬迁或关闭的企业，发行人已运行项目
8-3-30
和在建项目也不存在被要求大规模整改、停止建设等严重影响公司生产经营之情
形。响水爆炸事件发生后，全国各地对化工园区进行整顿治理，有关政府部门对
企业安全环保生产实施了更为严格的监管措施，发行人加大了在安全环保方面的
投入，一定程度上会增加发行人的经营成本，但整体上会改善发行人生产经营环
境，提升企业效益，符合公司整体利益。
经本所律师检索江苏省企事业环保信用评价结果，发行人及其控股子公司博
亿化工均属于蓝色等级，经核查《关于印发<江苏省企事业环保信用评价办法>
的通知》（苏环规[2019]5 号）文件内容，蓝色等级属于一般守信单位，该规定
明确监管部门仅对信用等级为黄色、红色和黑色的企事业单位采取相关惩戒措施。
经本所律师登陆江苏省化工产业安全环保整治提升攻坚行动江苏省化工行
业领域安全生产专项整治工作平台进行核查，江苏省安全生产主管部门按照“一
企一策”政策要求对发行人开展核查，其结果显示发行人安全生产方面存在几处
整改事项，但均属于一般隐患，发行人收到整改要求后，积极按照相关要求对现
有工作不足之处进行整改，整改事项未影响发行人正常生产经营。
经本所律师与发行人常务副总经理访谈了解，并与发行人所在园区的主要生
产企业阿科玛（苏州）高分子材料有限公司、北方天普化工有限公司张家港分公
司、索尔维（张家港）精细化工有限公司相关负责人通过访谈进一步了解，索尔
维（张家港）精细化工有限公司的主要产品为有机氨类，且大部分产品出口海外，
阿科玛（苏州）高分子材料有限公司主要生产聚酰胺材料，北方天普化工有限公
司张家港分公司主要生产纤维素改性产品，前述公司的主要客户和供应商均不涉
及响水县陈家港镇化工园区企业，江苏盐城化工园区爆炸事件对发行人所在园区
的其他企业未造成重大不利影响。
本所律师经核查后认为，江苏盐城化工园区爆炸事件等重大安全事故对发行
人及园区其他企业的经营未造成重大不利影响。
三、核查意见
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
涉及的危险化学品经营许可证、排污许可证、安全生产标准化证书等相关许可、
资质、认证不存在无法续期的法律障碍，不存在影响发行人持续经营的重大法律
风险；发行人属于重污染行业企业，生产经营中产生的主要污染物排放符合相关
法律法规的要求，主要污染处理设施运转正常有效；发行人污染物最大处理能力
及环保投入与产废量相匹配；与发行人合作期间，第三方固体废物处理单位的资
质有效、存续；发行人的安全生产制度完善且得到良好执行，安全设施正常运行；
8-3-31
江苏盐城化工园区爆炸事件等重大安全事故对发行人及园区其他企业的经营未
造成重大不利影响。
问题 9.2 招股说明书披露，张家港工厂产能为 72,000 吨/年，安全生产许可
证许可范围为甲基丙烯酸-2-二甲氨乙酯（3,500 吨/年）、甲醇（1,647.5 吨/年）、
氢（2,892.86 吨/年）。
请发行人说明公司产能是否与相关资质、许可的范围相匹配。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
就上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、核查了《招股说明书（申报稿）》的披露内容，比对发行人《安全生产
许可证》中载明的许可范围；
2、核查《安全生产许可证条例》（2014 年修订）、《危险化学品经营许可
证管理办法》（中华人民共和国国家安全监管总局令第 79 号）、《危险化学品
登记管理办法》（中华人民共和国国家安全生产监督管理总局令第 53 号）、《企
业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》（安监总办[2014]49 号）等法律
法规的规定；
3、登陆中华人民共和国应急管理部网站，通过危险化学品查询窗口进行查
询，详细核查了危险化学品的范围；
4、核对发行人提供的产成品明细资料，了解发行人及其控股子公司报告期
内的主要产品信息。
二、核查过程
就上述事项，本所律师的核查过程具体如下：
根据《安全生产许可证条例》（2014 年修订）第二条规定：“国家对矿山企
业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称
企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活
动。”此外，本所律师通过中华人民共和国应急管理部网站有关危险化学品查询
窗口进行查询，详细核查了危险化学品的范围。根据《危险化学品目录》（2015
版），发行人产品中的甲基丙烯酸-2-二甲氨乙酯、甲醇、氢和丙烯酰胺属于危
8-3-32
险化学品，应当取得安全生产许可证，其余产品均不属于《危险化学品目录》 2015
版）所载的危险化学品，无需取得对应的安全生产许可证。
根据《招股说明书（申报稿）》中产品的业务分类，发行人产品包括“水溶
性高分子”、“功能性单体”、“水处理膜及膜应用”、“能源外供”和“其他”五大类别。
经本所律师核对《招股说明书（申报稿）》披露内容，其披露的张家港工厂产能
72,000 吨/年的统计口径为水溶性高分子、功能性单体产品的产能合计数。发行
人取得的安全生产许可证中载明的甲基丙烯酸-2-二甲氨乙酯属于功能性单体产
品，该产品对应的产能为 3,000 吨/年，符合安全生产许可证许可范围，但该证中
的氢属于能源外供产品，甲醇为其他类产品。南通工厂产能 40,000 吨/年对应的
是功能性单体丙烯酰胺，与博亿化工安全生产证许可的范围一致。
综上，张家港工厂和南通工厂报告期内除甲基丙烯酸-2-二甲氨乙酯、甲醇、
氢、丙烯酰胺属于危险化学品且发行人已经取得《安全生产许可证》外，其他产
品均非危险化学品，无需取得相应资质、许可，故本所律师认为，公司产能与相
关资质、许可的范围相匹配。
三、核查意见
综上，本所律师认为，发行人产能与相关资质、许可的范围相匹配，列入危
险化学品名录的产品已取得对应的安全生产许可证。
问题 9.3 根据律师工作报告，发行人及其子公司部分生产经营项目环境影响
评价手续、竣工环境保护验收手续、安全设施竣工验收手续正在办理。
请发行人说明上述手续办理是否存在实质法律障碍，是否存在无法办理相
关手续导致影响发行人生产经营的风险。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
就上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、取得了发行人及其控股子公司建设项目的立项批复/备案文件、环评批复
文件、竣工环境保护验收文件、安全设施竣工验收文件；
2、取得了发行人及其控股子公司所属安全、环保政府主管部门出具的合规
证明文件；
8-3-33
3、与发行人项目部负责人访谈，了解发行人及其控股子公司建设项目手续
办理情况；
4、检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网，核查发
行人及其控股子公司是否存在安全、环保方面的行政处罚或法律纠纷；
5、查看项目建设情况，了解安全、环保设施运行情况并取得运行记录；
6、取得了发行人制定的环保、安全方面的管理制度文件；
7、取得发行人的书面确认。
二、核查过程
就上述事项，本所律师的核查过程具体如下：
经发行人书面确认并经本所律师访谈发行人项目部负责人，发行人及其控股
子公司尚需办理环境影响评价手续、竣工环境保护验收手续、安全设施竣工验收
手续的生产经营项目情况如下：
（一）尚需办理环境影响评价手续的生产经营项目
序
项目名称 项目主体 项目阶段 办理进展
号
已办理，因项目建设面积增加，仅需补
污水处理站中水回用与零排放 充立项手续，环境影响评价手续已在污
1 富淼科技 已竣工
升级改造项目（二期） 水处理站中水回用与零排放升级改造
项目（一期）中一并办理
项目未开工，目
生产二部一车间自动化改造项 前处于暂停状
2 富淼科技 目前无需办理
目 态，未来择机推
进
项目未开工，目
3000Nm/h 天然气制氢装置技术 前处于暂停状
3 富淼科技 目前无需办理
改造项目 态，未来择机推
进
年产 3.3 万吨水处理及工业水过
程专用化学品及其配套 1.6 万吨 前期准备阶段， 申请文件已获苏州行政审批局受理，预
4 富淼科技
单体和 0.44 万吨副产盐及 0.09 尚未开工 计 2020 年 8 月初取得环评批复
万吨副产氯丙烯扩建项目
新建危险废物贮存设施及门卫 前期准备阶段，
5 富淼科技 已办理
项目 尚未开工
前期准备阶段，
6 950 套/年分离膜设备制造项目 膜科技 已办理
尚未开工
（二）尚需办理竣工环境保护验收手续的生产经营项目
序 项目名称 项目主体 项目阶段 办理进展
8-3-34
号
已办理，因项目建设面积增加，
仅需补充立项手续，竣工环境保
污水处理站中水回用与零排放升级
1 富淼科技 已竣工 护验收手续已在污水处理站中水
改造项目（二期）
回用与零排放升级改造项目（一
期）中一并办理
尚未办理，预计 2020 年底完成验
2 工厂自动化信息化建设项目 富淼科技 尚在建设中
收
尚未办理，预计 2020 年 8 月完成
3 清洁化生产建设项目 富淼科技 尚在建设中
验收
4 尾气综合治理项目 富淼科技 已竣工 已完成验收
尚未办理，2020 年 10 月完成验
5 仓储安全技改项目 富淼科技 尚在建设中
收
项目未开工，目
前处于暂停状
6 生产二部一车间自动化改造项目 富淼科技 目前无需办理
态，未来择机推
进
项目未开工，目 暂不办理，目前项目满足安全环
前处于暂停状 保监管要求及公司运营要求，后
7 污水生化处理技术改造项目 富淼科技
态，未来择机推 续根据运行情况再行决定是否继
进 续开展该项目
前期准备阶段，
8 研发中心建设项目 富淼科技 待完工后办理
尚未开工
项目未开工，目
3000Nm/h 天然气制氢装置技术改造 前处于暂停状
9 富淼科技 目前无需办理
项目 态，未来择机推
进
年产 3.3 万吨水处理及工业水过程专
用化学品及其配套 1.6 万吨单体和 前期准备阶段，
10 富淼科技 待完工后办理
0.44 万吨副产盐及 0.09 万吨副产氯 尚未开工
丙烯扩建项目
前期准备阶段，
11 新建危险废物贮存设施及门卫项目 富淼科技 待完工后办理
尚未开工
一期项目已竣
一期项目已完成验收
工；
12 膜分离水处理设备制造项目 膜科技
二期项目预计在 2021 年 3 月底前
二期项目尚在
完成验收
建设
前期准备阶段，
13 950 套/年分离膜设备制造项目 膜科技 待完工后办理
尚未开工
已新建生产线，
14 中空纤维超微滤膜元件组装项目 膜科技 /
该项目停止
（三）尚需办理安全设施竣工验收手续的生产经营项目
序
项目名称 项目主体 项目阶段 办理进展
号
污水处理站中水回用与零排放升级
1 富淼科技 已竣工 已完成验收
改造项目（一期）
2 污水处理站中水回用与零排放升级 富淼科技 已竣工 已完成验收
8-3-35
改造项目（二期）
尚未办理，预计 2020 年底完成验
3 工厂自动化信息化建设项目 富淼科技 尚在建设中
收
尚未办理，预计在 2021 年 8 月前
4 清洁化生产建设项目 富淼科技 尚在建设中
完成验收
已完成安全设施竣工验收申请报
5 尾气综合治理项目 富淼科技 已竣工 告，正在安排专家评审，预计 2020
年 8 月中旬完成验收
尚未办理，预计在 2020 年 12 月
6 仓储安全技改项目 富淼科技 尚在建设中
完成验收
项目未开工，
目前处于暂停
7 生产二部一车间自动化改造项目 富淼科技 目前无需办理
状态，未来择
机推进
项目未开工， 暂不办理，目前项目满足安全环
目前处于暂停 保监管要求及公司运营要求，后
8 污水生化处理技术改造项目 富淼科技
状态，未来择 续根据运行情况再行决定是否继
机推进 续开展该项目
前期准备阶
9 研发中心建设项目 富淼科技 待完工后办理
段，尚未开工
项目未开工，
3000Nm/h 天然气制氢装置技术改 目前处于暂停
10 富淼科技 目前无需办理
造项目 状态，未来择
机推进
年产 3.3 万吨水处理及工业水过程
专用化学品及其配套 1.6 万吨单体 前期准备阶
11 富淼科技 待完工后办理
和 0.44 万吨副产盐及 0.09 万吨副产 段，尚未开工
氯丙烯扩建项目
前期准备阶
12 新建危险废物贮存设施及门卫项目 富淼科技 待完工后办理
段，尚未开工
一期项目已竣
一期项目已完成验收；
工；
13 膜分离水处理设备制造项目 膜科技
二期项目预计在 2021 年 3 月底前
二期项目尚在
完成验收
施工建设中
前期准备阶
14 950 套/年分离膜设备制造项目 膜科技 待完工后办理
段，尚未开工
已新建生产
15 中空纤维超微滤膜元件组装项目 膜科技 线，该项目停 /
止
就上述项目进展及相关手续办理情况，本所律师访谈了发行人项目部主管、
取得了发行人的书面确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公
司严格执行“三同时制度”，生产运行过程中产生的各项污染物均采取合理有效的
处理处置措施，各污染处理设施长期有效运行，主要污染物排放总量满足排污许
可证要求，能按规定缴纳环保税，固体废物及危险废物能规范化处置。发行人使
用的工艺、运行的生产设施符合国家的产业政策，不属于国家明令取缔或淘汰的
工艺、装置。发行人及其控股子公司亦建立健全了安全生产管理制度、配置了安
8-3-36
全生产设施设备且长期有效运行，同时配备了持有相关资格证书的安全生产管理
人员、特种作业人员等。发行人及其控股子公司生产期间未发生重大环境污染事
故以及重大安全生产事故，发行人及其控股子公司在环保、安全方面守法合规。
发行人、膜科技、博亿化工均已取得安全生产主管部门出具的证明文件，证
明报告期内不存在因违反国家安全生产相关法律法规而受到主管部门行政处罚
的情形。
本所律师经检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网，
发行人及其控股子公司报告期内不存在安全、环保方面的重大违法违规行为，亦
不存在重大诉讼、仲裁纠纷。
本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内已建和在建项目已
取得了现阶段所必需的环评批复、竣工环境保护验收手续、安全设施竣工验收手
续，发行人及其控股子公司部分生产经营项目的环境影响评价手续、竣工环境保
护验收手续、安全设施竣工验收的办理手续不存在实质法律障碍，不存在影响发
行人生产经营的重大法律风险。
三、核查意见
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司部分生产经营项目环境影响评
价手续、竣工环境保护验收手续、安全设施竣工验收的办理手续不存在实质法律
障碍，不存在影响发行人生产经营的重大法律风险。
问题 13.关于同业竞争
招股说明书披露，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人
控制有 14 家化工、环保相关领域的企业。其中，发行人控股股东飞翔股份主营
业务为长期股权投资、不动产租赁，与发行人主营业务无关联。飞翔股份曾向
发行人转让 6 项专利。根据律师工作报告，飞翔股份的经营范围包含聚丙烯酰
胺单体及其聚合物的生产、加工、销售。
请发行人：（1）结合前述企业实际生产经营产品或服务内容及收入情况，
相关企业的产品功能或服务内容、用途、下游行业、企业经营性资产、发行人
受让飞翔股份相关专利对应产品、飞翔股份经营范围等情况，说明以上企业与
发行人业务的关联性，是否生产经营与发行人相同或类似产品或服务；（2）说
明报告期内上述企业与发行人供应商、客户、经销渠道是否存在重合的情况，
如有，说明交易价格的公允性；（3）说明实际控制人所控制企业是否投资与发
行人业务相关或存在利益冲突的企业。
8-3-37
请保荐机构、发行人律师说明认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎
核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全
部企业。
请保荐机构及发行人律师：（1）核查上述问题并发表意见；（2）全面核
查实控人亲属是否投资或从事与发行人同类或相似业务的经营，并说明相关企
业是否与发行人构成同业竞争。
回复：
一、核查程序
就上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、取得发行人控股股东、实际控制人填写的问卷调查表，了解发行人控股
股东、实际控制人及其亲属对外投资或任职情况，亦取得了发行人控股股东、实
际控制人出具的关于不存在同业竞争的书面确认文件；
2、取得发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司之外
的化工、环保相关领域的企业提供的财务资料、业务情况说明、客户/供应商清
单；
3、通过实地走访、与核查范围内相关企业负责人进行面谈或者视频访谈了
解核查范围内企业经营情况；
4、与实际控制人及其亲属进行访谈并取得书面确认；
5、通过检索天眼查、企查查网站，核实发行人控股股东、实际控制人及其
亲属对外投资、任职企业信息，并通过国家企业信用信息公示平台了解核查范围
内企业的经营情况。
二、核查过程
就上述事项，本所律师的核查过程具体如下：
（一）结合前述企业实际生产经营产品或服务内容及收入情况，相关企业
的产品功能或服务内容、用途、下游行业、企业经营性资产、发行人受让飞翔
股份相关专利对应产品、飞翔股份经营范围等情况，说明以上企业与发行人业
务的关联性，是否生产经营与发行人相同或类似产品或服务
1、发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司之外的化
工、环保相关领域企业情况
8-3-38
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际
控制人控制的除发行人及其控股子公司之外的化工、环保相关领域的企业具体如
下：
序号 企业名称 具体控制关系
1 飞翔化工 发行人控股股东
2 苏州飞翔新材料研究院有限公司 飞翔化工直接持股 100%
3 中科催化新技术（大连）股份有限公司 飞翔化工直接持股 50%
4 张家港科道化学有限公司 飞翔化工直接持股 75%
5 苏州碳壹科技有限公司 飞翔化工直接持股 70%
6 张家港保税区通壹国际贸易有限公司 飞翔化工通过苏州碳壹科技有限公司间接持股 60%
7 中科（大连）快检科技有限公司 飞翔化工直接持股 51%
8 凯凌化工（张家港）有限公司 施建刚通过飞翔控股私人有限公司间接持股 100%
施建刚通过飞翔化工和飞翔控股私人有限公司间接持股
9 江苏富比亚化学品有限公司
共计 100%
10 飞翔化工滨海有限公司 江苏富比亚化学品有限公司直接持股 100%
11 青岛富斯林化工科技有限公司 江苏富比亚化学品有限公司直接持股 70%
施建刚通过飞翔化工和飞翔控股私人有限公司间接持股
12 盐城恒盛化工有限公司
共计 95.38%
13 滨海蓝凤化工贸易有限公司 盐城恒盛化工有限公司直接持股 100%
飞翔化工通过张家港市凯普物业服务有限公司间接持股
14 张家港市飞翔环保科技有限公司
55.56%
2、上述企业主营业务、主要产品或服务、应用领域等相关情况
经本所律师实地走访上述部分企业、取得了上述企业出具的书面确认、核查
了上述企业提供的财务资料和客户/供应商名单，并通过面谈或者视频访谈上述
企业有关负责人了解企业经营情况，截至本补充法律意见书出具之日，上述企业
主营业务、主要产品或服务、应用领域等相关情况核查如下：
与发行
2019 年度
序 人业务
企业名称 主营业务 主要产品或服务 应用领域 下游行业 营业收入
号 是否关
（万元）
联
长期股权投资、
1 飞翔化工 ／ ／ ／ 否 629.80
不动产租赁
苏州飞翔 分析检测（核磁
化学定量与定
2 新材料研 检测）、房屋租 核磁分析 医疗、化工 否 250.01
性分析
究院有限 赁等（目前无业
8-3-39
公司 务）
中科催化
新技术
生产销售综合分 甲醇制取低碳
3 （大连） DMTO 催化剂 煤炭 否 17,985.97
子筛催化剂 烯烃
股份有限
公司
张家港科 生产销售特殊纺
分散剂、柔软剂 纺织印染前处
4 道化学有 织助剂分散剂、 纺织 否 398.94
K-308 理段
限公司 柔软剂等
麝香酮、合成高纯
苏州碳壹 化工技术研发、 生物医药、香
度卵磷脂系列等
5 科技有限 化工技术服务、 精香料、食品 医疗、食品 否 71.00
医药中间体及试
公司 销售化工产品等 添加剂等
剂
张家港保
税区通壹
6 未实际开展经营 ／ ／ ／ 否 ／
国际贸易
有限公司
中科（大
研发、生产与销 便携式农残快速
连）快检
7 售农药残留快速 检测仪、多种类农 食品安全检测 食品 否 38.10
科技有限
检测相关产品 残快速检测卡等
公司
凯凌化工
生产销售异丙
（张家 异丙醇、乙醇、醋 涂料、油墨、 涂料、油墨、
8 醇、乙醇、醋酸 否 84,443.00
港）有限 酸异丙酯等 医疗 医疗
异丙酯等
公司
UV 系列、苯基磷 涂料助剂、添
江苏富比
系列、农药系列、 UV-531/UV-301、 加剂、阻燃剂、
9 亚化学品 涂料、农药 否 28,770.40
CMIT 等化学品 哌啶酮（醇）等 农药、工业杀
有限公司
的生产和销售 菌剂等
UV-531 光稳定
剂的生产与销售
飞翔化工 （所有业务已于
10 滨海有限 2013 年转到江苏 ／ ／ ／ 否 /
公司 富比亚化学品有
限公司，目前已
停止经营）
11 青岛富斯 化工产品销售、 苯基二氯化磷、二 有机磷中间 化纤、涂料、 否 15,519.73
8-3-40
林化工科 化工产品技术研 丙基氯化膦、苯基 体、塑料添加 纺织
技有限公 究 膦酰二氯、2-羧乙 剂、纺织产品
司 基苯基次膦酸、苯 阻燃剂、油墨
基次膦酸、光引发 涂料类光引发
剂 剂
2-氯代吡啶及衍
生物（限 2,6-二
盐城恒盛 氯吡啶）、四氧 2-氯吡啶、2,6-二
农药、医药中
12 化工有限 吡啶及副产品盐 氯吡啶、四氯吡 农药、医药 否 72.56
间体
公司 酸、15%氨水、 啶、五氯吡啶
72%硫酸、8%次
氯酸钠溶液
滨海蓝凤 吡啶产品贸易
农药、医药中
13 化工贸易 （目前已无业 氯代吡啶产品 农药、医药 否 /
间体
有限公司 务）
张家港市 固体废物治理、
焚烧炉、停车场服
飞翔环保 危险废物治理、
14 务、园区消防管理 危废处理 危废行业 否 /
科技有限 停车场服务、园
服务
公司 区消防管理服务
注：飞翔化工 2019 年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；苏州飞翔
新材料研究院有限公司、苏州碳壹科技有限公司、江苏富比亚化学品有限公司 2019 年财务
数据经江苏海天会计师事务所有限公司审计；中科催化新技术（大连）股份有限公司 2019
年财务数据经大连联盛会计师事务所有限公司审计；其他数据均未经审计。
结合上表核查情况，本所律师认为，上述企业与发行人业务不具有关联性，
均未生产经营与发行人相同或类似产品或服务。
3、飞翔化工业务情况说明
经本所律师核查，飞翔化工先后将其持有的 6 项专利转让给发行人，主要系
集团下业务整合，为了实现富淼科技能够集中资源开展水溶性高分子等业务而转
让，前述转让为同一实际控制人控制下的企业间转让，飞翔化工已不再拥有与发
行人业务相关的专利。
截至本补充法律意见书出具之日，飞翔化工现行有效的营业执照记载的经营
范围为“96％十三吗啉原药、96％氟环唑原药的生产、加工、销售；危险化学品
的批发（限按许可证所列项目经营），不含储存。精制甘油、硅油中间体、硅胶
的生产、加工、销售，化工企业和化工产品的技术服务、技术研发、技术转让、
技术咨询，化工产品（危险化学品除外）的购销，自营和代理各类商品及技术的
8-3-41
进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），实业投资，
机械设备租赁；通用设备、热解炉组装（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”，但报告期内飞翔化工已不再从事化学品的生产与销售，
飞翔化工的主营业务为长期股权投资、不动产租赁，其报告期内未生产经营与发
行人相同或类似的产品或服务。
《律师工作报告》第二部分之“六、发起人或股东（实际控制人）”中描述的
飞翔化工经营范围为发行人设立时飞翔化工的经营范围，与飞翔化工目前的经营
范围不同。
综合上述核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人控制的除发行
人及其控股子公司之外的化工、环保相关领域企业与发行人业务不具有关联性，
均未生产经营与发行人相同或类似产品或服务。
（二）说明报告期内上述企业与发行人供应商、客户、经销渠道是否存在
重合的情况，如有，说明交易价格的公允性
1、报告期内上述企业与发行人供应商、客户、经销渠道存在部分重合的情
况
经本所律师比对上述企业和发行人报告期内的供应商/客户名单、访谈上述
企业相关人员，并取得了上述企业出具的书面确认文件，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其控股子公司之
外的化工、环保相关领域的企业与发行人主要供应商、客户、经销渠道存在部分
重合的情况。报告期内，同一客户/供应商与上述企业及发行人累计销售产品或
采购原材料的金额均超过 100 万元的具体情况如下：
（1）发行人客户
单位：万元
与发行人交易情况 与关联方交易情况
客户名称 销售 关联方
2019 年 2018 年 2017 年 交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
内容 名称
索尔维（张家 凯凌化工 关联方向其销
能源外
港）精细化工 15,188.78 15,185.05 14,239.73 （张家港） 售异丙醇、乙 746.88 891.74 1,427.81
供等
有限公司 有限公司 醇
宁波润禾高 阳离子 凯凌化工
关联方向其销
新材料科技 水溶液 90.14 55.19 5.68 （张家港） 780.04 517.71 -
售异丙醇
股份有限公 固色剂 有限公司
8-3-42
与发行人交易情况 与关联方交易情况
客户名称 销售 关联方
2019 年 2018 年 2017 年 交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
内容 名称
司
凯凌化工
苏州联胜化 阳离子 关联方向其销
174.22 156.09 152.57 （张家港） 307.56 346.26 -
学有限公司 单体 售异丙醇
有限公司
阳离子
苏伊士水务 及阴离 江苏富比亚 关联方向其销
技术（无锡） 子水溶 1,262.67 1,052.02 817.38 化学品有限 售取代环胺， 186.33 497.42 205.43
有限公司 液絮凝 公司 多胺聚合物
剂
阳离子 江苏富比亚
青岛泛凯化 关联方向其采
水溶液 169.30 74.21 - 化学品有限 469.26 - -
工有限公司 购阻燃剂
絮凝剂 公司
（2）发行人供应商
单位：万元
与发行人交易情况 与关联方交易情况
供应商名称 采购
2019 年 2018 年 2017 年 关联方名称 交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
内容
中科催化（大
关联方向其
连）股份有限公 239.88 60.79 -
采购三乙胺
司
关联方向其
东衍化工（上 甲基丙烯 凯凌化工（张家
452.04 677.71 338.34 采购乙酸、丙 5,022.81 8,453.51 2,406.78
海）有限公司 酸甲酯 港）有限公司
酮等
关联方向其
凯凌化工（张家
销售丙酮、异 1,176.55 2,165.57 1,078.66
港）有限公司
丙醇等
梅塞尔气体 关联方向其
凯凌化工（张家
产品（张家 氮气 232.47 192.50 154.92 采购液氮、氮 227.59 199.60 234.47
港）有限公司
港）有限公司 气
泰兴市裕廊 江苏富比亚化 关联方向其
丙烯酸 13.16 175.72 278.28 44.35 20.14 73.74
化工有限公 学品有限公司 采购冰晶丙
8-3-43
与发行人交易情况 与关联方交易情况
供应商名称 采购
2019 年 2018 年 2017 年 关联方名称 交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
内容
司 烯酸
关联方向其
安徽天择化 四甲基乙 江苏富比亚化
244.80 224.02 87.93 采购二甲基 103.46 69.58 56.53
工有限公司 二胺等 学品有限公司
丙二胺
常州市聚丰
液体二甲 江苏富比亚化 关联方向其
化工有限公 966.46 1,075.07 38.41 86.22 464.25 307.86
胺 学品有限公司 采购一甲胺
司
关联方向其
南京古田化 多种化学 江苏富比亚化
144.87 196.22 153.03 采购聚乙二 28.34 109.64 76.32
工有限公司 品 学品有限公司
醇
关联方向其
索尔维（张家
江苏富比亚化 采购单烷基
港）精细化工 DMAPA 694.78 1,301.28 518.57 - 548.45 279.75
学品有限公司 催化剂、特种
有限公司
胺
常州奥文化 甲基丙烯 凯凌化工（张家 关联方向其
- 503.40 305.15 - 412.12 64.64
工有限公司 酸甲酯 港）有限公司 销售异丙醇
2、交易价格公允性的分析
前述交易的价格公允性分析，具体如下：
8-3-44
单位：万元、吨、立方米、度、万元/吨、元/吨、元/立方米、元/度
2019 年 2018 年 2017 年
与其
与其他 与其他 他客
客户/ 客户/ 户/供
关联方名
名称 交易内容 交易 交易 供应商 交易 交易 供应商 交易 交易 应商
称
金额 单价 交易同 金额 单价 交易同 金额 单价 交易
类产品 类产品 同类
单价 单价 产品
单价
发行人向其提供
5,915.36 201.13 223.39 6,098.56 198.89 220.34 5,424.98 194.74 216.56
蒸汽
发行人向其提供
4,504.60 3.26 2.86 4,678.14 3.18 2.78 4,307.62 2.97 2.71
氢气
索尔维（张家 发行人向其提供
2,925.67 0.68 0.71 2,993.94 0.66 0.71 2,974.41 0.66 0.73
港）精细化工 发行人 电
有限公司 发行人向其提供
1,643.65 272.58 272.15 1,155.81 154.21 107.96 1,256.28 149.60 114.17
污水处理
其他 199.50 - - 312.05 - - 276.44 - -
发行人向其采购
694.78 1.40 1.52 1,301.28 1.65 1.76 518.57 1.36 1.44
DMAPA
8-3-45
2019 年 2018 年 2017 年
与其
与其他 与其他 他客
客户/ 客户/ 户/供
关联方名
名称 交易内容 交易 交易 供应商 交易 交易 供应商 交易 交易 应商
称
金额 单价 交易同 金额 单价 交易同 金额 单价 交易
类产品 类产品 同类
单价 单价 产品
单价
凯凌化工 关联方向其销售
746.88 0.52 0.50 891.74 0.62 0.61 638.44 0.66 0.62
（张家 异丙醇
港）有限 关联方向其销售
- - - - - - 789.37 0.45 0.47
公司 乙醇
关联方向其采购
江苏富比 - - - 45.04 7.50 - 48.82 7.50 -
单烷基催化剂
亚化学品
关联方向其采购
有限公司 - - - 503.40 2.63 - 230.93 2.51 -
特种胺
发行人向其销售
宁波润禾高新 发行人 阳离子水溶液固 90.14 1.04 0.97 55.19 1.04 1.00 5.68 1.14 1.06
材料科技股份 色剂
有限公司 凯凌化工 关联方向其销售
780.04 0.52 0.50 517.71 0.65 0.61 - - -
（张家 异丙醇
8-3-46
2019 年 2018 年 2017 年
与其
与其他 与其他 他客
客户/ 客户/ 户/供
关联方名
名称 交易内容 交易 交易 供应商 交易 交易 供应商 交易 交易 应商
称
金额 单价 交易同 金额 单价 交易同 金额 单价 交易
类产品 类产品 同类
单价 单价 产品
单价
港）有限
公司
发行人向其销售
发行人 174.22 0.82 1.09 156.09 0.86 1.24 152.57 0.85 1.05
阳离子单体
苏州联胜化学 凯凌化工
有限公司 （张家 关联方向其销售
307.56 0.49 0.50 346.26 0.61 0.61 - - -
港）有限 异丙醇
公司
发行人向其销售
苏伊士水务技 阳离子水溶液絮 113.70 0.63 0.75 189.72 0.92 0.78 152.90 0.87 0.74
术（无锡）有 发行人 凝剂
限公司 公司向其销售阴
1,148.97 0.95 0.98 862.30 0.99 0.97 664.18 0.95 0.91
离子水溶液絮凝
8-3-47
2019 年 2018 年 2017 年
与其
与其他 与其他 他客
客户/ 客户/ 户/供
关联方名
名称 交易内容 交易 交易 供应商 交易 交易 供应商 交易 交易 应商
称
金额 单价 交易同 金额 单价 交易同 金额 单价 交易
类产品 类产品 同类
单价 单价 产品
单价
剂
关联方向其销售
江苏富比 141.89 2.84 - 486.62 2.91 - 205.43 2.78 -
取代环胺
亚化学品
关联方向其销售
有限公司 44.44 3.32 - 10.80 3.60 - - - -
多胺聚合物
发行人向其销售
发行人 阳离子水溶液絮 169.30 0.72 0.75 74.21 0.74 0.78 - - -
青岛泛凯化工 凝剂
有限公司 江苏富比
关联方向其采购
亚化学品 469.26 7.90 7.80 - - - - - -
阻燃剂
有限公司
东衍化工（上 发行人向其采购
发行人 452.04 1.17 1.00 677.71 1.75 1.68 338.34 1.63 1.63
海）有限公司 甲基丙烯酸甲酯
8-3-48
2019 年 2018 年 2017 年
与其
与其他 与其他 他客
客户/ 客户/ 户/供
关联方名
名称 交易内容 交易 交易 供应商 交易 交易 供应商 交易 交易 应商
称
金额 单价 交易同 金额 单价 交易同 金额 单价 交易
类产品 类产品 同类
单价 单价 产品
单价
中科催化
（大连） 关联方向其采购
239.88 1.36 - 60.79 1.40 - - - -
股份有限 三乙胺
公司
关联方向其采购
4,578.53 0.31 0.32 8,285.11 0.38 0.38 1,855.56 0.50 0.49
丙酮
关联方向其采购
凯凌化工 - - - 168.41 0.38 0.39 551.22 0.24 0.24
乙酸
（张家
关联方向其采购
港）有限 444.28 0.44 - - - - - - -
异丙醇
公司
关联方向其销售
694.83 0.42 0.50 972.10 0.62 0.61 89.38 0.61 0.62
异丙醇
关联方向其销售 481.72 0.44 - 1,193.47 0.41 - - - -
8-3-49
2019 年 2018 年 2017 年
与其
与其他 与其他 他客
客户/ 客户/ 户/供
关联方名
名称 交易内容 交易 交易 供应商 交易 交易 供应商 交易 交易 应商
称
金额 单价 交易同 金额 单价 交易同 金额 单价 交易
类产品 类产品 同类
单价 单价 产品
单价
丙酮
关联方向其销售
- - - - - - 141.35 0.66 -
丙烯
关联方向其销售
- - - - - - 16.29 0.55 0.57
乙酸异丙酯
关联方向其销售
- - - - - - 831.64 0.46 0.47
乙醇
发行人向其采购
发行人 232.47 0.94 - 192.50 0.90 - 154.92 0.81 -
氮气
梅塞尔气体产
凯凌化工 关联方向其采购
品（张家港） 227.59 0.70 - 199.60 0.69 - 36.97 0.68 -
（张家 氮气
有限公司
港）有限 关联方向其采购
- - - - - - 197.49 0.06 -
公司 液氮
8-3-50
2019 年 2018 年 2017 年
与其
与其他 与其他 他客
客户/ 客户/ 户/供
关联方名
名称 交易内容 交易 交易 供应商 交易 交易 供应商 交易 交易 应商
称
金额 单价 交易同 金额 单价 交易同 金额 单价 交易
类产品 类产品 同类
单价 单价 产品
单价
发行人向其采购
发行人 13.16 0.66 0.68 175.72 0.68 0.76 278.28 0.74 0.75
丙烯酸
泰兴市裕廊化
江苏富比
工有限公司 关联方向其采购
亚化学品 44.35 0.90 - 20.14 0.81 - 73.74 0.90 -
冰晶丙烯酸
有限公司
发行人向其采购
244.80 4.41 4.42 206.81 4.17 4.17 87.93 2.50 2.50
四甲基乙二胺
发行人
发行人向其采购
安徽天择化工 - - - 17.21 1.71 1.67 - - -
DMAPA
有限公司
江苏富比
关联方向其采购
亚化学品 103.46 1.74 - 69.58 2.01 2.05 56.53 1.63 1.98
二甲基丙二胺
有限公司
常州市聚丰化 发行人 发行人向其采购 966.46 0.30 0.29 1,075.07 0.38 0.38 38.41 0.42 0.34
8-3-51
2019 年 2018 年 2017 年
与其
与其他 与其他 他客
客户/ 客户/ 户/供
关联方名
名称 交易内容 交易 交易 供应商 交易 交易 供应商 交易 交易 应商
称
金额 单价 交易同 金额 单价 交易同 金额 单价 交易
类产品 类产品 同类
单价 单价 产品
单价
工有限公司 液体二甲胺
江苏富比
关联方向其采购
亚化学品 86.22 1.03 - 464.25 1.04 - 307.86 0.75 -
一甲胺
有限公司
发行人向其采购
123.10 1.12 1.12 192.97 1.29 1.29 149.62 1.40 1.36
PEG-8000
发行人
发行人向其采购
南京古田化工 21.77 - - 3.25 - - 3.41 - -
其他化学试剂
有限公司
江苏富比
关联方向其采购
亚化学品 28.34 1.07 - 109.64 1.14 - 76.32 1.14 -
聚乙二醇
有限公司
常州奥文化工 发行人向其采购
发行人 - - - 503.40 1.70 1.71 305.15 1.72 1.63
有限公司 甲基丙烯酸甲酯
8-3-52
2019 年 2018 年 2017 年
与其
与其他 与其他 他客
客户/ 客户/ 户/供
关联方名
名称 交易内容 交易 交易 供应商 交易 交易 供应商 交易 交易 应商
称
金额 单价 交易同 金额 单价 交易同 金额 单价 交易
类产品 类产品 同类
单价 单价 产品
单价
凯凌化工
（张家 关联方向其销售
- - - 412.12 0.59 0.61 64.64 0.59 0.62
港）有限 异丙醇
公司
注：与其他客户/供应商交易同类产品单价一栏，如标识“-”，则表示发行人或关联方仅与该客户或供应商交易该类产品。
综上，本所律师经核查后认为，除发行人与江苏富比亚化学品有限公司同向泰兴市裕廊化工有限公司采购丙烯酸外，发行人及前
述 14 家关联方与同一客户/供应商的交易内容均不相同，且采购/销售同类产品的单价与其他客户/供应商交易同类产品单价无明显差异，
具备公允性。
8-3-53
（三）说明实际控制人所控制企业是否投资与发行人业务相关或存在利益
冲突的企业
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人所控
制的除发行人及其控股子公司之外的企业核查情况如下：
序号 企业名称 具体控制关系
1 张家港华安投资有限公司 施建刚持股 99%
2 上海爱蕊教育科技有限公司 张家港华安投资有限公司持股 85%
3 上海杨浦锦晨托育有限公司 上海爱蕊教育科技有限公司持股 80%
4 张家港铂悦宝贝文化教育发展有限公司 张家港华安投资有限公司持股 100%
5 金宝贝教育投资有限公司 张家港华安投资有限公司持股 50.77%
6 江苏金宝贝教育研究院有限公司 金宝贝教育投资有限公司持股 100%
7 金宝贝（天津）教育信息咨询有限公司 金宝贝教育投资有限公司持股 100%
8 北京劲宝教育咨询有限公司 金宝贝（天津）教育信息咨询有限公司持股 100%
9 上海烁远培训学校有限公司 金宝贝教育投资有限公司持股 100%
10 烁爱（上海）文化发展有限公司 金宝贝教育投资有限公司持股 100%
11 上海烁悦文化发展有限公司 烁爱（上海）文化发展有限公司持股 100%
12 金宝贝网络科技（苏州）有限公司 金宝贝教育投资有限公司持股 58.50%
13 广州金宝贝启蒙网络科技有限公司 金宝贝网络科技（苏州）有限公司持股 100%
14 皆意礼（上海）贸易有限公司 金宝贝网络科技（苏州）有限公司持股 100%
15 天津烁晖教育科技有限公司 金宝贝教育投资有限公司持股 55%
16 北京烁晖教育科技有限公司 金宝贝教育投资有限公司持股 55%
17 苏州烁爱信息科技有限公司 金宝贝教育投资有限公司持股 51%
18 焕禧（上海）文化科技有限公司 金宝贝教育投资有限公司持股 90%
19 宝宝爱（上海）文化发展有限公司 金宝贝教育投资有限公司持股 55%
20 上海劲跑电子商务有限公司 金宝贝教育投资有限公司持股 90%
21 深圳市烁爱教育咨询有限责任公司 金宝贝教育投资有限公司持股 100%
22 Zeavion Holding PTE. LTD. 金宝贝教育投资有限公司持股 100%
23 Gymbo Global PTE. LTD. Zeavion Holding PTE. LTD. 持股 100%
24 Gymboree Play Programs, Inc. Zeavion Holding PTE. LTD. 持股 100%
25 Gymboree Isles.Inc. Zeavion Holding PTE. LTD. 持股 100%
26 Gymboree Hong Kong Limited Gymboree Isles.Inc. 持股 100%
27 金宝贝（中国）商贸有限公司 Gymboree Hong Kong Limited 持股 100%
28 无锡吉博睿商贸有限公司 金宝贝（中国）商贸有限公司持股 100%
29 上海湘辰文化传播有限公司 张家港华安投资有限公司持股 100%
30 童之苑（上海）企业管理有限公司 张家港华安投资有限公司持股 85%
8-3-54
31 扬州森林湖教育管理有限公司 童之苑（上海）企业管理有限公司持股 51%
32 扬州恒通幼儿园有限公司 扬州森林湖教育管理有限公司持股 100%
33 镇江森林湖教育科技有限公司 童之苑（上海）企业管理有限公司持股 51%
34 镇江明发幼儿园有限公司 镇江森林湖教育科技有限公司持股 100%
35 张家港凤凰投资有限公司 施建刚持股 95%
36 飞翔控股私人有限公司 施建刚持股 97%
飞翔控股私人有限公司持股 76.17%、飞翔化工持股
37 江苏富比亚化学品有限公司
23.83%
38 飞翔化工滨海有限公司 江苏富比亚化学品有限公司持股 100%
39 青岛富斯林化工科技有限公司 江苏富比亚化学品有限公司持股 70%
飞翔控股私人有限公司持股 66.67%、飞翔化工持股
40 盐城恒盛化工有限公司
28.72%
41 滨海蓝凤化工贸易有限公司 盐城恒盛化工有限公司持股 100%
42 凯凌化工（张家港）有限公司 飞翔控股私人有限公司持股 100%
43 Fenghuang Holdings Limited 飞翔控股私人有限公司持股 100%
44 Hwa-An International Limited Fenghuang Holdings Limited 持股 100%
45 飞翔化工 施建刚持股 64.89
46 苏州飞翔新材料研究院有限公司 飞翔化工持股 100%
47 苏州汇智领创企业管理有限公司 苏州飞翔新材料研究院有限公司持股 50%
48 张家港市凯普物业服务有限公司 飞翔化工持股 100%
49 张家港市飞翔环保科技有限公司 张家港市凯普物业服务有限公司持股 55.56%
50 中科催化新技术（大连）股份有限公司 飞翔化工持股 50%
51 张家港科道化学有限公司 飞翔化工持股 75%
52 苏州碳壹科技有限公司 飞翔化工持股 70%
53 张家港保税区通壹国际贸易有限公司 苏州碳壹科技有限公司持股 60%
54 中科（大连）快检科技有限公司 飞翔化工持股 51%
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述企业或施建刚的直
接投资的企业及其对外控制企业情况核查如下：
对外控
是否与 制的企
发行人 业是否
对外控
序 业务相 与发行
企业名称 具体投资关系 制企业
号 关或存 人业务
的数量
在利益 相关或
冲突 存在利
益冲突
8-3-55
1 森兰信息科技（上海）有限公司 金宝贝教育投资有限公司持股 10% 否 31 否
2 北京中文天下教育咨询有限公司 金宝贝教育投资有限公司持股 6.82% 否 ／ ／
博思美邦（北京）教育咨询有限公
3 张家港华安投资有限公司持股 44.99% 否 33 否
司
宁波梅山保税港区岩马股权投资
4 张家港华安投资有限公司持股 34.24% 否 ／ ／
管理合伙企业（有限合伙）
上海前宇股权投资基金管理有限
5 张家港华安投资有限公司持股 20% 否 3 否
公司
6 江苏恒盛信息技术有限公司 张家港华安投资有限公司持股 20% 否 5 否
7 苏州禾文投资管理有限公司 张家港华安投资有限公司持股 17.10% 否 ／ ／
8 苏州民营资本投资控股有限公司 张家港华安投资有限公司持股 13.76% 否 9 否
苏州禾文投资合伙企业（有限合
9 张家港华安投资有限公司持股 9.66% 否 ／ ／
伙）
苏州翼朴一号股权投资合伙企业
10 张家港华安投资有限公司持股 8.48% 否 ／ ／
（有限合伙）
苏州翼朴一号创业投资合伙企业
11 张家港华安投资有限公司持股 7.00% 否 ／ ／
（有限合伙）
12 张家港欣欣高纤股份有限公司 张家港华安投资有限公司持股 5.10% 否 ／ ／
建银科创（苏州）投贷联动股权投
13 张家港华安投资有限公司持股 5.00% 否 ／ ／
资基金（有限合伙）
14 睿思芯科（深圳）技术有限公司 张家港华安投资有限公司持股 2.70% 否 ／ ／
苏州翼朴二号创业投资合伙企业
15 张家港华安投资有限公司持股 18.69% 否 ／ ／
（有限合伙）
苏州翼朴二号股权投资合伙企业
16 张家港华安投资有限公司持股 17.24% 否 ／ ／
（有限合伙）
北京达润世纪国际教育科技股份
17 张家港华安投资有限公司持股 31.23% 否 ／ ／
有限公司
滨海宏博环境技术服务股份有限
18 盐城恒盛化工有限公司持股 1.4360% 否 ／ ／
公司
19 上海欣钥丞化学工程有限公司 飞翔化工持股 49% 否 ／ ／
20 江苏特高环保科技有限公司 飞翔化工持股 45.77% 否 ／ ／
21 上海天坛助剂有限公司 飞翔化工持股 44% 是 1 否
22 苏州哈恩新材料有限公司 飞翔化工持股 28.13% 否 1 否
23 大连科铎环境科技有限公司 飞翔化工持股 35% 否 ／ ／
24 苏州飞翔农林科技有限公司 飞翔化工持股 33.33% 否 ／ ／
25 江苏化工品交易中心有限公司 飞翔化工持股 30% 否 4 否
26 苏州工业园区新建元二期生物创 飞翔化工持股 20% 否 ／ ／
8-3-56
业投资企业（有限合伙）
苏州工业园区正则原石创业投资
27 飞翔化工持股 17.01% 否 ／ ／
企业（有限合伙）
苏州工业园区薄荷创业投资合伙
28 飞翔化工持股 14.10% 否 ／ ／
企业（有限合伙）
张家港以诺创业投资企业（有限合
29 飞翔化工持股 11.62% 否 ／ ／
伙）
苏州工业园区新建元生物创业投
30 飞翔化工持股 9.34% 否 ／ ／
资企业（有限合伙）
苏州工业园区原点正则贰号创业
31 飞翔化工持股 2.97% 否 ／ ／
投资企业（有限合伙）
深圳弘通股权投资基金合伙企业
32 施建刚持股 20% 否 ／ ／
（有限合伙）
东华能源股份有限公司
33 施建刚持股 2.17% 否 53 否
（002221.SZ）
上述企业中，滨海宏博环境技术服务股份有限公司、上海欣钥丞化学工程有
限公司、江苏特高环保科技有限公司、上海天坛助剂有限公司及其控制的企业上
海德坛化工科技开发有限公司、苏州哈恩新材料有限公司及其控制的企业张家港
市华鹰科技开发有限公司、大连科铎环境科技有限公司、江苏化工品交易中心有
限公司控制的企业张家港保税区金垠丰国际贸易有限公司和张家港保税区金元
泉国际贸易有限公司，以及东华能源股份有限公司及其子公司均为环保、化工领
域企业，经本所律师对前述主要企业进行实地走访、与相关企业负责人进行了访
谈并取得其书面确认，本所律师亦取得了前述企业提供的财务资料、主营业务情
况说明文件、客户/供应商名单，核查结果具体如下：
是否与发行
人业务相关
序号 企业名称 主营业务
或存在利益
冲突
1 滨海宏博环境技术服务股份有限公司 未实际开展经营 否
2 上海欣钥丞化学工程有限公司 技术开发和技术服务 否
静电防止剂、匀染剂、阻聚剂等产品的生产
3 上海天坛助剂有限公司 是
与销售
4 上海德坛化工科技开发有限公司 纤维油剂、技术咨询、技术服务 否
5 江苏特高环保科技有限公司 生物垃圾焚烧炉的制造与销售 否
6 苏州哈恩新材料有限公司 高分子材料研发和销售，主要产品为胶带 否
7 张家港市华鹰科技开发有限公司 压敏胶生产与销售 否
8-3-57
催化湿式氧化催化剂、臭氧氧化催化剂、过
8 大连科铎环境科技有限公司 否
氧化氢氧化催化剂
9 张家港保税区金垠丰国际贸易有限公司 化工贸易，主要产品为乙二醇 否
10 张家港保税区金元泉国际贸易有限公司 化工贸易，主要产品为乙二醇 否
东华能源股份有限公司（002221.SZ）及其
11 烷烃资源的进口、销售和深加工 否
子公司
上表中的上海天坛助剂有限公司始建于 1942 年，一直专注于助剂产品的研
发和生产，是我国助剂行业主要的标准制定单位，产品涵盖十六大类三百多个品
种，存在一个产品品种（固色剂）与富淼科技重合的情形。
报告期内，上海天坛助剂有限公司与发行人销售固色剂情况具体如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
占各公司 占各公司 占各公司
项目 销售金额 人当期销 销售金额 当期销售 销售金额 当期销售
（万元） 售收入的 （万元） 收入的比 （万元） 收入的比
比例 例 例
上海天坛助剂有限
39.74 0.16% 35.80 0.20% 77.17 0.16%
公司
富淼科技 1,754.56 1.55% 1,410.62 1.26% 175.90 0.18%
结合上表核查结果，上海天坛助剂有限公司与发行人均销售固色剂，但报告
期内，上海天坛助剂有限公司固色剂销售金额较小，分别为 77.17 万元、35.80
万元和 39.74 万元，占发行人各期固色剂收入比例分别为 43.87%、2.54%和 2.26%，
不构成存在重大不利影响的利益冲突的情形。
除前述情况外，根据发行人实际控制人书面确认，并经本所律师检索国家企
业信用信息公示系统进行适当核查，其他发行人实际控制人所控制企业的直接投
资企业及其控制的企业均非化工、环保领域企业，与发行人业务不相关，不存在
利益冲突。
（四）实控人亲属未投资或从事与发行人同类或相似业务的经营，相关企
业与发行人不构成同业竞争
1、发行人实际控制人的亲属信息
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人的亲
属信息具体如下：
8-3-58
序号 姓名 具体关系
1 徐静文 施建刚的配偶
2 施旻湲 施建刚的女儿
3 张琴琴 施建刚的母亲
4 徐友生 徐静文的父亲
5 徐金娣 徐静文的母亲
6 徐静华 徐静文的妹妹
7 徐静芳 徐静文的妹妹
8 徐春梅 徐静文的妹妹
9 杨天辰 施旻湲的配偶
10 杨革 杨天辰的父亲
11 陈慧珠 杨天辰的母亲
12 施建芬 施建刚的姐姐
13 徐建国 施建芬的配偶
14 施建英 施建刚的妹妹
15 袁建东 施建英的配偶
16 施建芳 施建刚的妹妹
17 庞国忠 施建芳的配偶
2、发行人实际控制人近亲属对外投资或任职情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人近亲
属（配偶、父母、子女）对外投资或对外任职董事/高级管理人员的企业情况核
查结果如下：
是否构
序号 企业名称 具体关系 主营业务 成同业
竞争
苏州衿缇尔健康管理咨 健康信息咨询、母婴护理服务、
1 徐静文持股 50% 否
询有限公司 家政服务、非医疗性按摩服务
Abundance International 印刷和以乙醇、丙酮、异丙醇、
2 施旻湲持股 37.09% 否
Limited 苯酚、醋酸为主的贸易以及投资
东方盐化工私人有限公 Abundance International 主要为乙醇、丙酮、异丙醇、苯
3 否
司 Limited 持股 100% 酚、醋酸进出口贸易
东衍化工（上海）有限公 东方盐化工私人有限公司持股 主要为乙醇、丙酮、异丙醇、苯
4 否
司 100% 酚、醋酸进出口贸易
东方盐化工私人有限公司持股 主要为乙醇、丙酮、异丙醇、苯
5 Touen Japan Co. Ltd 否
99.41% 酚、醋酸进出口贸易
8-3-59
Abundance Investments Abundance International
6 股权投资平台，无实际经营业务 否
Pte. Ltd Limited 持股 100%
上海三瑞高分子材料股 Abundance Investments Pte. Ltd 建筑用水性功能聚合物的研发、
7 否
份有限公司 持股 18.18% 制造和销售
Abundance Resources Pte. Abundance International
8 印刷服务 否
Ltd Limited 持股 100%
张家港东丘微生物科技 Abundance International
9 微生物研究、筛选、培养、生产 否
有限公司 Limited 持股 70%
深圳市天格资产管理有
10 施旻湲持股 15% 股权投资、投资管理 否
限公司
深圳天格汉京投资企业 深圳市天格资产管理有限公司
11 股权投资 否
（有限合伙） 持股 90%
上述企业中，Abundance International Limited 及其控制的企业东方盐化工私
人有限公司、东衍化工（上海）有限公司、Touen Japan Co. Ltd、张家港东丘微
生物科技有限公司以及 Abundance International Limited 参股公司上海三瑞高分子
材料股份有限公司均为化工、环保领域企业，本所律师对前述企业负责人进行了
访谈，亦取得了前述企业实际控制人的书面确认，此外，本所律师通过公开渠道
了解新加坡上市公司 Abundance International Limited 及其下属公司的相关业务情
况等，本所律师经核查后认为，前述企业不存在经营与发行人同类或相似业务，
与发行人不构成同业竞争
同时，经本所律师访谈 Abundance International Limited 负责人、取得徐静文、
施旻湲的书面确认，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统进行适当核查，
除上述核查的化工、环保领域企业外，发行人实际控制人的近亲属对外投资或任
职的其他企业均非化工、环保领域企业，与发行人不构成同业竞争。
3、发行人实际控制人的其他亲属对外投资或任职情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人的其
他亲属（兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、年满 18 周岁的子女的配偶及其
父母）对外投资（直接投资企业及其控制企业）或对外任职董事/高级管理人员
的企业情况核查如下：
序 企业名称 具体关系 对外控制企
号 业数量
1 中科催化新技术（大连）股份有限公司 袁建东任董事 ／
2 大连科铎环境科技有限公司 袁建东任董事兼经理 ／
3 日照昌隆恒晟股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 施建芳持股 6.756% ／
8-3-60
4 张家港东丘微生物科技有限公司 庞国忠任董事 ／
5 张家港市华鹰科技开发有限公司 庞国忠任总经理 ／
6 凯凌化工（张家港）有限公司 庞国忠任董事长 ／
7 苏州民营资本控股投资有限公司 庞国忠持股 4.59% 9
8 苏州翼朴一号股权投资合伙企业（有限合伙） 庞国忠持股 4.24% ／
9 苏州翼朴一号创业投资合伙企业（有限合伙） 庞国忠持股 3.5% ／
杨革持股 22%并任执行事
10 苏州三川企业管理合伙企业（有限合伙） ／
务合伙人
11 江苏国泰华泰实业有限公司 杨革持股 12%并任董事长 3
12 江苏纽斓贸易有限公司 杨革任执行董事兼总经理 ／
13 苏州纽斓机械有限公司 杨革任董事长 ／
14 张家港市国泰农村小额贷款有限公司 杨革任董事 ／
15 江苏国泰华亿实业有限公司 杨革任董事 ／
16 张家港市国泰投资有限公司 杨革任董事 ／
17 江苏国泰东方天地置业有限公司 杨革任董事 ／
18 张家港保税区鑫辉企业管理合伙企业（有限合伙） 杨革持股 5.11% 6
19 南京上游软件有限公司 陈慧珠持股 33% 1
上述企业中，中科催化新技术（大连）股份有限公司、大连科铎环境科技有
限公司、张家港东丘微生物科技有限公司、张家港市华鹰科技开发有限公司、凯
凌化工（张家港）有限公司、江苏国泰华泰实业有限公司及其控制的企业江苏纽
斓贸易有限公司、江苏国泰华亿实业有限公司、江苏国泰环星贸易有限公司，以
及张家港保税区鑫辉企业管理合伙企业（有限合伙）控制的企业江苏新序源电力
工程有限公司均为化工、环保领域企业，经本所律师对前述主要企业进行实地走
访、与相关企业负责人进行了访谈并取得其书面确认，此外，本所律师亦取得了
前述部分企业提供的财务资料、主营业务情况说明文件、客户/供应商名单，本
所律师经核查后认为，前述企业不存在经营与发行人同类或相似业务，与发行人
不构成同业竞争，具体情况如下：
是否构成
序号 企业名称 主营业务
同业竞争
1 中科催化新技术（大连）股份有限公司 生产销售综合分子筛催化剂 否
环保类水处理产品，主要产品为催化湿式
2 大连科铎环境科技有限公司 氧化催化剂、臭氧氧化催化剂、过氧化氢 否
氧化催化剂
3 张家港东丘微生物科技有限公司 微生物研究、筛选、培养、生产 否
4 张家港市华鹰科技开发有限公司 压敏胶生产与销售 否
8-3-61
5 凯凌化工（张家港）有限公司 生产销售异丙醇、乙醇、醋酸异丙酯等 否
五金工具、服装、日用品、化工医药产品
6 江苏国泰华泰实业有限公司 否
批发和零售贸易
7 江苏纽斓贸易有限公司 服装服饰加工及销售 否
8 江苏国泰华亿实业有限公司 油脂、油料，食品销售 否
9 江苏国泰环星贸易有限公司 五金工具进出口业务 否
10 江苏新序源电力工程有限公司 未实际开展经营 否
根据庞国忠、杨革的书面确认，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系
统进行适当核查，除上述核查的化工、环保领域企业外，发行人实际控制人的其
他亲属对外投资或任职的其他企业均非化工、环保领域企业，与发行人不构成同
业竞争。
（五）本所律师认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完整地披露
发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业
结合上文核查情况，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本所
律师认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、
实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业。
三、核查意见
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其子公
司外，发行人控股股东、实际控制人控制的化工、环保相关领域的企业与发行人
业务的不具有关联性，未生产经营与发行人相同或类似产品或服务；前述企业与
发行人供应商、客户、经销渠道存在部分重合的情况，但重合的供应商、客户、
经销渠道价格均具备公允性；上海天坛助剂有限公司存在一个产品品种（固色剂）
与发行人重合，但不构成存在重大不利影响的利益冲突的情形，发行人实际控制
人所控制的其他企业未投资与发行人业务相关或存在利益冲突的企业；发行人实
际控制人亲属未投资或从事与发行人同类或相似业务的经营，相关企业与发行人
不构成同业竞争；本所律师认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完整地
披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业。
问题 14.关于关联方和关联交易
14.1 招股说明书披露，发行人报告期内存在 22 家关联方因注销、人员卸任
或股权转让不再为关联方。
请发行人说明：（1）上述企业是否存在违法违规行为，是否影响发行人董
事及高级管理人员的任职资格；（2）上述企业的业务是否与发行人存在联系，
8-3-62
是否为同业或者上下游关系，报告期内与发行人是否存在交易；如存在业务联
系，说明已注销企业的注销原因、注销后资产业务人员等的去向；已转让企业
股权受让方的基本情况、与发行人或发行人的主要客户供应商是否存在可能导
致利益输送的特殊关系，承接已注销企业资产或业务的主体、已转让企业、已
辞任企业后续与发行人的交易情况（如有）及其定价公允性。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
就上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、通过检索天眼查、企查查网站，对发行人的关联方进行核查；
2、与包括发行人实际控制人、庞国忠、殷晓琳、杨天辰等在内的核查范围
内企业的相关人员进行访谈并取得访谈主体以及被核查企业的书面确认；
3、核查发行人的《审计报告》、采购和销售明细资料，了解发行人报告期
内内的关联交易情况；
4、核查了独立董事关于报告期内发行人关联交易的独立意见以及发行人
2020 年一次临时股东大会会议资料；
5、取得了已转让企业有关的转让协议、受让方的营业执照复印件或身份证
复印件。
二、核查过程
就上述事项，本所律师的核查过程具体如下：
（一）相关企业不存在违法违规行为，不存在影响发行人董事及高级管理
人员任职资格之情形
经核查，《招股说明书（申报稿）》中披露的 22 家变化的关联方中有 4 名
自然人，剔除前述人员后，同时根据报告期后新增变化关联方情况，截至本补充
法律意见书出具之日，因注销、人员卸任或股权转让不再为发行人的关联方企业
情况如下：
序号 企业名称 关联关系
1 大连世慕化学有限公司 曾为控股股东控制的企业，已于 2017 年 10 月注销
2 张家港市华鹰科技开发有限公司 曾为控股股东控制的企业，已于 2017 年 4 月转让
8-3-63
3 苏州科铎环境工程服务有限公司 曾为控股股东控制的企业，已于 2017 年 5 月注销
4 张家港市凤飞投资发展有限公司 曾为控股股东控制的企业，已于 2017 年 5 月转让
5 苏州威普特医药科技有限公司 曾为控股股东控制的企业，已于 2017 年 6 月注销
6 青岛泛凯化工有限公司 曾为控股股东控制的企业，已于 2017 年 11 月转让
7 吉林省中科聚合科技有限公司 曾为控股股东控制的企业，已于 2018 年 3 月转让
曾为实际控制人控制的企业，已于 2018 年 1 月转让，并已于
8 张家港华仁股权投资有限公司
2018 年 12 月注销
9 上海烁翔文化发展有限公司 曾为实际控制人控制的企业，已于 2019 年 5 月注销
10 金宝贝教育科技（上海）有限公司 曾为实际控制人控制的企业，已于 2019 年 4 月注销
11 吉博睿（北京）科贸有限公司 曾为实际控制人控制的企业，已于 2019 年 9 月注销
12 Hwa-Cheng Internationl Limited 曾为实际控制人控制的企业，已于 2017 年 6 月注销
13 上海时时佳教育科技有限公司 曾为实际控制人控制的企业，已于 2020 年 3 月注销
中科启元金宝贝教育科技（江苏）有
14 曾为实际控制人控制的企业，已于 2020 年 3 月注销
限公司
实际控制人施建刚的配偶徐静文曾持股 32.40%，控股股东飞翔
15 丰利进出口
化工的董事庞国忠曾持股 50.00%，已于 2017 年 9 月注销
16 张家港市凤凰发展有限公司 报告期内实际控制人施建刚曾担任该公司的董事，已卸任
17 捷荣创富科技（深圳）有限公司 报告期内实际控制人施建刚曾担任该公司的董事，已卸任
张家港市金生科技小额贷款有限公
18 报告期内实际控制人施建刚曾担任该公司的董事，已卸任
司
19 南京市鼓楼区华叶商务咨询中心 曾为公司董事殷晓琳控制的企业，已于 2020 年 1 月注销
南京欣和嘉泰企业管理中心（有限合
20 曾为公司董事殷晓琳控制的企业，已于 2020 年 6 月注销
伙）
南京欣和嘉创企业管理中心（有限合
21 曾为公司董事殷晓琳控制的企业，已于 2020 年 6 月注销
伙）
南京欣和嘉诺企业管理中心（有限合
22 曾为公司董事殷晓琳控制的企业，已于 2020 年 6 月注销
伙）
发行人实际控制人女儿之配偶杨天辰持股 100%并任执行董事
23 苏州韦恩投资有限公司
兼总经理的企业，已于 2019 年 11 月注销
本所律师通过检索国家企业信用信息公示系统、信用中国网站，取得上述部
分企业的书面确认，取得发行人实际控制人、庞国忠、殷晓琳、杨天辰书面确认，
本所律师经核查后认为，前述企业在其注销、对外转让或相关人员卸任前均不存
在违法违规行为，不存在影响发行人董事及高级管理人员任职资格之情形。
（二）上述企业的业务是否与发行人存在联系，是否为同业或者上下游关
系，报告期内与发行人是否存在交易；如存在业务联系，说明已注销企业的注
销原因、注销后资产业务人员等的去向；已转让企业股权受让方的基本情况、
8-3-64
与发行人或发行人的主要客户供应商是否存在可能导致利益输送的特殊关系，
承接已注销企业资产或业务的主体、已转让企业、已辞任企业后续与发行人的
交易情况（如有）及其定价公允性。
1、上述企业的业务是否与发行人存在联系，是否为同业或者上下游关系，
报告期内与发行人是否存在交易
本所律师通过检索国家企业信用信息公示系统、取得相关企业提供的文件材
料以及书面确认文件、取得发行人实际控制人、庞国忠、杨天辰、殷晓琳的书面
确认，此外，核查了发行人的《审计报告》、采购和销售明细资料，上述企业与
发行人的业务联系、同业或者上下游关系、报告期内与发行人的交易相关情况核
查如下:
报告期
同业/
是否存 内是否
序 行业上
企业名称 经营范围/主营业务 在业务 与发行
号 游/行
联系 人存在
业下游
交易
1 大连世慕化学有限公司 工业杀菌剂的技术咨询服务 否 否 否
张家港市华鹰科技开发有
2 压敏胶生产与销售 否 否 是
限公司
苏州科铎环境工程服务有
3 未实际开展经营 否 否 否
限公司
张家港市凤飞投资发展有
4 对实业的投资、管理 否 否 否
限公司
新型晶体药物及纳米微晶体药物的开发，相关
苏州威普特医药科技有限
5 技术转让、技术咨询与服务（目前尚未开展经 否 否 否
公司
营）
6 青岛泛凯化工有限公司 主要为医药产品、催化剂等产品的销售 是 否 是
化学材料领域的研究、开发、技术咨询、服务、
吉林省中科聚合科技有限
7 转让、生产及销售（化学危险品及国家法律法 否 否 否
公司
规禁止的除外）
张家港华仁股权投资有限
8 股权投资；投资咨询 否 否 否
公司
上海烁翔文化发展有限公
9 未实际开展经营 否 否 否
司
金宝贝教育科技（上海）
10 未实际开展经营 否 否 否
有限公司
8-3-65
吉博睿（北京）科贸有限
11 童装零售 否 否 否
公司
Hwa-Cheng Internationl
12 股权投资 否 否 否
Limited
上海时时佳教育科技有限
13 未实际开展经营 否 否 否
公司
中科启元金宝贝教育科技
14 幼儿园及其业务的研发、管理、运营和销售 否 否 否
（江苏）有限公司
15 丰利进出口 化工产品进出口贸易 是 否 否
张家港市凤凰发展有限公
16 凤凰镇惠民工程项目等投资、管理及运营 否 否 否
司
捷荣创富科技（深圳）有
17 房地产开发 否 否 否
限公司
南京市鼓楼区华叶商务咨
18 商务信息咨询 否 否 否
询中心
南京欣和嘉泰企业管理中
19 未实际开展经营 否 否 否
心（有限合伙）
南京欣和嘉创企业管理中
20 未实际开展经营 否 否 否
心（有限合伙）
南京欣和嘉诺企业管理中
21 未实际开展经营 否 否 否
心（有限合伙）
22 苏州韦恩投资有限公司 未实际开展经营 否 否 否
张家港市金生科技小额贷
23 针对中小型科技型企业放贷 否 否 否
款有限公司
结合上表核查结果，本所律师认为，上述企业中，除丰利进出口、青岛泛凯
化工有限公司与发行人存在业务联系外，均不属于发行人同业或上下游关系，与
发行人业务不存在联系。
2、如存在业务联系，说明已注销企业的注销原因、注销后资产业务人员等
的去向
经核查，与发行人存在业务联系的已注销企业为丰利进出口，经丰利进出口
原法定代表人庞国忠书面确认，因所在行业的进出口经营资质已放开，公司停业
多年无法继续展业，故注销。公司注销后，企业资产转入飞翔化工，员工均离职，
业务停止后无第三方承接。
3、已转让企业股权受让方与发行人或发行人的主要客户供应商不存在可能
导致利益输送的特殊关系
8-3-66
经本所律师核查，报告期内，发行人对外转让股权的情况如下：
序
转让企业 转让方 受让方 转让股权比例 转让时间
号
张家港市凤飞投资发展 张家港市凤凰镇资产
1 飞翔化工 51% 2017.05
有限公司 经营公司
2 青岛泛凯化工有限公司 飞翔化工 刘波 51% 2017.11
吉林省中科聚合科技有 吉林省吉煤投资有限
3 飞翔化工 56.98% 2018.03
限公司 责任公司
张家港华仁股权投资有 张家港华安投资
4 徐浩 80% 2018.01
限公司 有限公司
张家港市华鹰科技开发 苏州哈恩新材料有限
5 飞翔化工 100% 2017.04
有限公司 公司
根据发行人提供的资料并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，上表
中受让方的基本信息具体如下：
（1）张家港市凤凰镇资产经营公司
名称 张家港市凤凰镇资产经营公司
类型 集体所有制
住所 凤凰镇
法定代表人 陆惠东
注册资本 5,000 万元
成立日期 1985 年 3 月 15 日
营业期限 --
镇有资产的投资、管理和效益；商业物资贸易（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
（2）吉林省吉煤投资有限责任公司
名称 吉林省吉煤投资有限责任公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 长春市高新技术产业开发区硅谷大街 3988 号
法定代表人 朱秀明
注册资本 59,000 万元
成立日期 2013 年 4 月 24 日
营业期限 至 2033 年 4 月 23 日
经营范围 经济信息咨询；利用自有资金对外投资；房屋租赁（依法须经批准的项目，经
8-3-67
相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）苏州哈恩新材料有限公司
名称 苏州哈恩新材料有限公司
类型 有限责任公司
住所 张家港保税区新兴产业育成中心 A 栋 501B 室
法定代表人 王栋
注册资本 2,000 万元
成立日期 2015 年 10 月 9 日
营业期限 2015 年 10 月 9 日至 2045 年 10 月 8 日
高分子聚合物新材料（危险化学品除外）的技术研发、销售；化工原料及产品
（除危险化学品）的销售；图文设计制作；设备租赁；机电工程安装施工；自
经营范围 营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（4）刘波
刘波，男，身份证号码为 37020519620929****，住址为山东省青岛市市南
区****。
（5）徐浩
徐浩，男，身份证号码为 32058219841208****，住址为江苏省张家港市凤
凰镇****。
经本所律师访谈上述受让自然人以及受让企业负责人并经前述主体的书面
确认，已转让企业股权受让方与发行人或发行人的主要客户供应商不存在可能导
致利益输送的特殊关系。
4、承接已注销企业资产或业务的主体、已转让企业、已辞任企业后续与发
行人的交易情况（如有）及其定价公允性
根据本所律师对已注销企业注销前主要负责人的访谈，除飞翔化工承接了已
注销企业丰利进出口的资产外，其他已注销企业不存在承接其资产或业务的主体。
根据《审计报告》，报告期内，已转让企业、已辞任企业中仅青岛泛凯化工
有限公司、张家港市华鹰科技开发有限公司与发行人存在交易，具体情况如下：
（1）出售商品/提供劳务
8-3-68
单位：元
名称 交易内容 定价政策 2019 年度 2018 年度 2017 年度
青岛泛凯化工有限公 发行人向其出售水
市场价 1,693,013.10 742,120.68 --
司 溶性高分子产品
张家港市华鹰科技开
发行人向其出售电 市场价 194,100.25 168,919.12 45,401.20
发有限公司
（2）应收账款
单位：元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
张家港市华鹰
科技开发有限 19,915.73 995.79 118,015.05 5,900.75 10,990.22 549.51
公司
（3）其他应付款
单位：元
期末数
名称
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
张家港市华鹰科技开发有限公司 50,000.00 -- --
经本所律师访谈青岛泛凯化工有限公司、张家港市华鹰科技开发有限公司负
责人，其确认报告期内发行人与青岛泛凯化工有限公司、张家港市华鹰科技开发
有限公司的交易定价均为市场价。此外，根据发行人提供的资料，前述交易均取
得了发行人独立董事以及发行人 2020 年一次临时股东大会的确认。确认发行人
报告期内的关联交易均为正常的商业交易行为，遵循有偿、公平、自愿的商业原
则，交易价格系按市场方式确定，定价公允合理。具体内容详见《律师工作报告》
之“九、关联交易及同业竞争”部分所述。故其定价公允。
三、核查意见
综上，本所律师认为，因注销、前述企业在其注销、对外转让或相关人员卸
任前均不存在违法违规行为，不存在影响发行人董事及高级管理人员任职资格之
情形；除丰利进出口和青岛泛凯化工有限公司的业务与发行人存在联系外，前述
8-3-69
其他企业的业务与发行人不存在联系，非同业或者上下游关系；报告期内，仅青
岛泛凯化工有限公司和张家港市华鹰科技开发有限公司与发行人存在交易；与发
行人存在业务联系的已注销企业丰利进出口因所在行业的进出口经营资质已放
开，该公司停业多年无法继续展业而注销；已转让企业股权受让方与发行人或发
行人的主要客户供应商不存在可能导致利益输送的特殊关系；除飞翔化工承接了
已注销企业丰利进出口的资产外，其他已注销企业不存在承接其资产或业务的主
体；已转让企业、已辞任企业中，仅青岛泛凯化工有限公司和张家港市华鹰科技
开发有限公司后续与发行人存在交易，交易均取得了发行人独立董事以及发行人
2020 年一次临时股东大会的确认，定价公允。
问题 14.2 招股说明书披露，瑞仕邦持有公司 11.86%股份，魏星光为发行人
董事、常务副总经理，为瑞仕邦董事。发行人部分监事、高管与核心技术人员
曾任职于瑞仕邦。发行人多项知识产权受让自瑞仕邦，且瑞仕邦授权发行人使
用部分商号。
请发行人说明：（1）瑞仕邦的经营情况，包括主营业务演变、经营现状、
主要产品等，当前业务与发行人的联系；（2）瑞仕邦控股及参股公司的经营情
况，是否和发行人经营同类或类似业务，是否与发行人业务存在联系；（3）瑞
仕邦向发行人转让知识产权、部分员工离职后任职于发行人的原因，前述员工
是否违反竞业禁止的约定，发行人相关专利是否为前述员工在瑞仕邦工作时的
职务发明。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
就上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、核查瑞仕邦的工商档案资料和财务资料文件，了解其主营业务演变和经
营现状；
2、与发行人常务副总经理访谈，了解瑞仕邦主营业务演变情况、经营现状
以及与发行人业务合作背景；
3、取得了瑞仕邦出具的关于主营业务演变情况、经营现状等相关事项的《说
明》文件；
4、核查了飞翔化工与瑞仕邦签署的《水处理业务整合协议》及其附件，了
解飞翔化工、瑞仕邦、发行人之间的业务发展关系。
8-3-70
二、核查过程
就上述事项，本所律师的核查过程具体如下：
（一）瑞仕邦的经营情况
经本所律师核查瑞仕邦工商档案资料、访谈发行人常务副总经理，并经瑞仕
邦书面确认，瑞仕邦主营业务演变情况如下：
阶段 时间 主营业务
自瑞仕邦成立至飞翔化工与瑞仕邦合资成
第一阶段 制浆造纸化学品、水处理化学品生产销售
立苏州瑞普前
自苏州瑞普成立后至富淼科技吸收合并苏 瑞仕邦主营制浆造纸化学品生产销售，苏州瑞普主
第二阶段
州瑞普权前 营水处理化学品生产销售
第三阶段 富淼科技吸收合并苏州瑞普后 前期经营少量季磷盐业务，目前无实质业务
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，瑞仕邦无实质经营业务，除投资
富淼科技外，和富淼科技无其他业务关系。
（二）瑞仕邦控股及参股公司的经营情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，瑞仕邦除投资发行人外，
无其他控股及参股公司。
（三）瑞仕邦向发行人转让知识产权、部分员工离职后任职于发行人的原
因，前述员工是否违反竞业禁止的约定，发行人相关专利是否为前述员工在瑞
仕邦工作时的职务发明
1、瑞仕邦向发行人转让知识产权、部分员工离职后任职于发行人的原因
根据飞翔化工与瑞仕邦于 2011 年 5 月签署的《水处理业务整合协议》，双
方同意以富淼科技作为本次水处理业务整合的合作与合资平台；瑞仕邦以苏州瑞
普 41.67%股权、沉积物控制剂优路提技术、与水处理化学有关的固定资产作价
对富淼科技出资；双方出资完全到位后，双方同意富淼科技按照《水处理业务整
合协议》附件所列合同的条款向瑞仕邦收购现有全部水处理业务的注册商标、专
利（不包括需转让给苏州瑞普的专利或专利申请权）、专有技术、著作权、业务
和其他无形资产（已作为出资资产的“优路提技术”除外）。根据该协议，瑞仕邦
负责在册与水处理有关的员工劳动关系的转变，并帮助富淼科技确保维持现有瑞
仕邦从事水处理业务的人员留任。根据人员明细，需将劳动关系转入富淼科技的
员工为魏星光、孙建龙、王勤、马燕燕、吴林建、胡惠、褚学明、岳石钢、马勇、
高京津、孟辉、滕怀平、杨海民、乔伟、李新峰、张健、殷垚、翟忠宝、唐强、
于胜利、张会涛、杨广泰、徐峰、付延朦、李聚彬、高明珠、闫武军、张建忠、
江长生、杨晓军、李福斌、苏学晶、徐善家、任朝阳、吴喜鸿，共计 35 名。
8-3-71
基于上述合作背景，除用于出资的知识产权外，瑞仕邦将全部水处理业务相
关的注册商标、专利、专有技术等知识产权转让给发行人，同时，为了维护客户
以及保持业务延续性，授权发行人使用瑞仕邦商号。
2、前述员工是否违反竞业禁止的约定，发行人相关专利是否为前述员工在
瑞仕邦工作时的职务发明的核查
经瑞仕邦书面确认，瑞仕邦向发行人转让的知识产权不存在权属纠纷及争议，
发行人相关专利及其他知识产权不存在侵害瑞仕邦权利情形，发行人与瑞仕邦不
存在关于知识产权的任何纠纷；瑞仕邦部分员工离职后任职于发行人，不存在违
反瑞仕邦竞业禁止约定的情形；除瑞仕邦向发行人转让的专利涉及瑞仕邦职务发
明外，发行人其他专利非瑞仕邦的职务发明。
三、核查意见
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，瑞仕邦无实质性业
务，报告期未和发行人经营同类或类似业务；瑞仕邦除投资发行人外，无其他控
股及参股公司；因瑞仕邦原有业务已整合进入发行人，故相关知识产权及部分员
工进入发行人，相关员工不存在违反竞业禁止的约定，瑞仕邦转让给发行人的专
利为前述员工在瑞仕邦工作时的职务发明，发行人其他专利非瑞仕邦的职务发明，
发行人相关专利及其他知识产权不存在侵害瑞仕邦权利情形，发行人与瑞仕邦不
存在关于知识产权的任何纠纷。
问题 14.3 招股说明书披露，发行人及其子公司 5 项房屋系向控股股东飞翔
股份承租。
请保荐机构及发行人律师结合《审核问答（二）》第 7 问的规定进行核查
并发表意见。
回复：
一、核查程序
就上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、核查了发行人及其子公司与控股股东签署的《房屋租赁合同》；
2、查询《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的规定；
3、与发行人相关人员进一步确认租赁资产的具体用途；
4、取得发行人关于租赁资产的确认文件。
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二、核查过程
就上述事项，本所律师的核查过程具体如下：
经本所律师核查，发行人及其子公司租赁控股股东的具体情况如下：
租赁财产的 对发行人独立性
序号 租赁内容 租赁明细
具体用途 影响
发行人租赁飞翔化工位于飞翔公寓 5#三单元 208、
1 房屋租赁 307、308、309、508、509（含阁楼）的房屋，总 员工住宿
面积为 809.7 平方米
发行人租赁飞翔化工位于飞翔公寓 2#一单元 501、 非生产经营所必
2 房屋租赁 员工住宿
502、503 的房屋，总面积为 359.15 平方米 需的主要厂房、机
发行人租赁飞翔化工位于飞翔公寓 5#一单元 201、 器设备，非核心的
202、203、302、303、401、402、403、501、502、 无形资产，双方可
3 房屋租赁 员工住宿
503、5#三单元 507 的房屋，总面积为 1526.95 平 以通过续期方式
方米 保证发行人长期
金渠环保租赁飞翔化工位于飞翔公寓 5#一单元 使用。
4 房屋租赁 员工住宿
301 的房屋，总面积为 80 平方米
膜科技租赁飞翔化工位于飞翔公寓 5#三单元 407、
5 房屋租赁 员工住宿
409 的房屋，总面积为 159.42 平方米
三、核查意见
综上，本所律师认为，上述租赁资产用于员工住宿，非发行人生产经营所必
需的主要厂房、机器设备等固定资产，非发行人的核心商标、专利、主要技术等
无形资产；且租赁双方能够通过续期方式确保发行人长期使用，不会对发行人资
产完整和独立性构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
问题 15.关于转贷
根据保荐工作报告，公司 2017 年存在转贷行为。请发行人说明：转贷行为
发生的背景、原因及合理性；配合转贷的单位与公司是否存在关联关系，转贷
资金与实际业务是否匹配；转贷是否受到相关部门处罚，是否取得当地人行、
贷款银行出具的无违规证明或确认函；内控制度、资金管理制度是否存在缺陷
以及整改情况。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确
核查意见。
回复：
8-3-73
一、核查程序
就上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、访谈发行人财务负责人，了解发行人转贷行为发生的背景、原因及合理
性；
2、核查发行人与相关银行签署的贷款合同，银行受托支付给供应商的付款
单据以及对方返回款项的单据；
3、核查配合转贷供应商张家港保税区双祺国际贸易有限公司、张家港保税
区泽元国际贸易有限公司、张家港保税区久昌国际贸易有限公司的营业执照、并
通过查询国家企业信用信息公示系统了解前述企业基本情况；
4、检索国家企业信用信息公示系统、人民银行、地方金融监管部门网站，
核查发行人是否因转贷行为受到相关部门处罚；
5、取得中国人民银行张家港支行、中国银行保险监督管理委员会苏州监管
分局、中国农业银行股份有限公司张家港分行、中国银行股份有限公司张家港分
行、交通银行股份有限公司张家港分行出具的证明文件；
6、核查了中汇会计师事务所出具的《关于江苏富淼科技股份有限公司内部
控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]0790 号）以及发行人内部控制自我评价报告
的有关内容；
7、核查发行人制定的《应收账款管理制度》《发票开具管理制度》《费用
发票报销管理规定》等在内的资金管理制度。
二、核查过程
就上述事项，本所律师的核查过程具体如下：
（一）转贷行为发生的背景、原因及合理性
报告期内，为满足银行贷款受托支付的要求，发行人在办理流动资金贷款过
程中存在通过供应商张家港保税区双祺国际贸易有限公司（以下简称“双祺公
司”）、张家港保税区泽元国际贸易有限公司（以下简称“泽元公司”）、张家港
保税区久昌国际贸易有限公司（以下简称“久昌公司”）周转贷款情形，具体情况
如下：
贷款银行 转贷金额（万元） 贷款发放日期 供应商转回日期 受托支付对象
中国农业银行张家港分行 2,500 2017/11/16 2017/11/16 双祺公司
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1,250 2017/11/20 2017/11/21 泽元公司
中国银行张家港分行 1,000 2017/12/22 2017/12/25 久昌公司
交通银行张家港分行 2,500 2017/11/13 2017/11/14 双祺公司
发行人在实际经营过程中，根据自身的生产需求进行采购，所支付的采购款
批次多、频率高。在商业银行受托支付的管理要求下，贷款发放的时间、金额等
与发行人实际应向供应商支付采购款存在不匹配的情形。2017 年度，发行人发
生上述转贷行为主要是由于发行人为了满足贷款银行受托支付的要求，将借款资
金先支付第三方供应商，对方在收到贷款后即将贷款转回至发行人账户，发行人
根据实际付款需要，再将该贷款支付给其他供应商的情况，故具备商业合理性。
（二）配合转贷的单位与发行人不存在关联关系，转贷资金与实际业务相
匹配
1、配合转贷的供应商与发行人不存在关联关系
经核查配合转贷的供应商的营业执照、查询国家企业信用信息公示系统，访
谈公司财务负责人，配合转贷的单位与发行人之间不存在关联关系，具体核查情
况如下：
是否存在
序号 供应商名称 股东姓名 主要人员
关联关系
1 双祺公司 瞿姣、瞿丹 执行董事兼总经理：瞿姣；监事：瞿丹 否
2 久昌公司 王金才、王金标 执行董事兼总经理：王金才；监事：王金标 否
3 泽元公司 施秋萍、瞿小才 执行董事兼总经理：施秋萍；监事：瞿小才 否
2、转贷资金与实际业务相匹配
经核查转贷涉及的银行贷款合同、银行受托支付给供应商的付款单据以及对
方返回款项的单据；并经访谈发行人财务负责人，发行人与相关供应商采购合同
的签署以及相应采购行为均真实，取得的贷款金额实际用于发行人生产经营，与
发行人实际业务相匹配，具体情况如下：
序号 供应商名称 转贷金额（万元） 2017 年度采购金额（万元）
1 双祺公司 5,000 5,626.43
2 久昌公司 1,000 3,273.89
3 泽元公司 1,250 2,337.21
（三）转贷未受到相关部门处罚，已取得当地人行、贷款银行出具的无违
规证明或确认函
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经查询国家企业信用信息公示系统、人民银行、地方金融监管部门网站，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人未因转贷行为受到相关部门处罚。
2020 年 6 月 23 日，中国银行保险监督管理委员会苏州监管分局出具《证明》，
证明“自 2017 年 1 月 1 日至今，江苏富淼科技股份有限公司未被我局实施过行政
处罚。”
2020 年 6 月 17 日，中国人民银行张家港市支行出具《核查报告》，确认报
告期内该行未对发行人做出行政处罚。
2020 年 7 月 1 日，交通银行股份有限公司张家港分行出具《说明》，确认“江
苏富淼科技股份有限公司（以下简称“富淼科技”）以受托支付方式通过第三方周
转银行贷款而与本行之间发生的贷款合同，富淼科技均能按约支取、使用，并及
时足额还本付息，不存在违约行为，未对本行造成资金损失，其在本行无任何逾
期、欠息记录。”
2020 年 7 月 2 日，中国农业银行股份有限公司张家港分行出具《说明》，
证明“江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“富淼科技”）于 2013 年 12 月 6 日
开始发生信贷业务，贷款发放时部分采用受托支付方式。富淼科技在与我行发生
业务期间能及时足额还本付息，不存在违约行为，在本行无任何不良记录。”
2020 年 7 月 6 日，中国银行股份有限公司张家港分行出具《说明》，确认 “江
苏富淼科技股份有限公司（以下简称“富淼科技”）以受托支付方式通过第三方周
转银行贷款而与本行之间发生的贷款合同，富淼科技均能按约支取、使用，并及
时足额还本付息，不存在违约行为，未对本行造成资金损失，其在本行无任何不
良记录，本单位不会追究相关责任。”
（四）内控制度、资金管理制度不存在缺陷
经核查，发行人已经按照相关法律、法规及其他规范性文件等的要求，建立
健全了法人治理结构，对包括货币资金的管理、审批、内部控制等作出了明确的
规定。
发行人建立上述内部控制制度后，相关内部控制制度执行良好，且发行人自
2018 年起未再发生转贷行为。上述转贷行为系发行人融资过程中贷款程序的瑕
疵，不属于内控制度、资金管理制度的重大缺陷。
发行人董事会认为：“公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制
体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及
关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，
8-3-76
能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部
控制是有效的。”
中汇会计师事务所对发行人内部控制进行了审核，并出具了《关于江苏富淼
科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]0790 号），其鉴证意
见为：“我们认为，富淼科技公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于
2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
三、核查意见
综上，本所律师认为，发行人报告期初因融资需求存在转贷行为，2018 年
起已予以规范；配合转贷的供应商与发行人不存在关联关系，转贷资金与实际业
务相匹配；发行人转贷行为未受到相关部门处罚，并取得银行监管部门、当地人
行、贷款银行出具的确认函；截至本补充法律意见书出具之日，发行人的内控制
度、资金管理制度不存在缺陷。
问题 29.关于新冠疫情
招股说明书中对新冠肺炎疫情影响披露过于简单。
请发行人披露:（1）新冠疫情对发行人生产经营和财务状况的影响，包括停
工及开工复工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，并结合 2020 年
一季度审阅情况，披露一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否有
重大变化，相应期间预计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与
上年同期相比是否有重大变化，发行人管理层的自我评估及依据；（2）截至目
前主要境内外客户、供应商停复工情况，是否存在客户因疫情影响取消或推迟
订单、供应商延期交货的具体情况；（3）截至目前 2020 年新增订单与上年同
期的比较；（4）管理层评估新冠疫情影响是否为暂时性或阶段性，未来期间是
否能够 逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，
及发行人采取的应对措施。
请发行人提供 2020 年第一季度审阅报告及半年度预测，并在招股说明书
中补充披露相关经审阅的数据及 2020 年上半年的业绩预测情况。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，说明判断依据和结
论，明确发表相关意见。
回复：
一、核查程序
8-3-77
就上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人所在地政府部门的相关规定、政府部门对公司下达的复工通
知文件；
2、实地查看发行人生产经营情况，查看发行人对新冠疫情采取的防范措施；
3、对公司管理层进行访谈，了解新冠疫情对发行人生产经营的影响情况及
发行人的应对措施；
4、取得发行人关于疫情对出口销售、募投项目影响情况的分析说明文件；
5、查阅发行人 2020 年 1-6 月取得的销售订单、发行人 2020 年一季度及 1-6
月财务资料、产销量情况表，与 2019 年同期经营情况进行对比分析；
6、了解发行人产品下游行业发展趋势、在手订单情况，分析复核发行人经
营业绩预计情况的准确性、充分性，获取并审阅公司管理层的自我评估。
二、核查过程
就上述事项，本所律师的核查过程具体如下：
（一）新冠疫情对发行人生产经营和财务状况的影响，包括停工及开工复
工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，并结合 2020 年一季度审阅
情况，披露一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化，
相应期间预计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相
比是否有重大变化，发行人管理层的自我评估及依据
1、新冠疫情后发行人生产经营状况
2020 年 1 月以来，国内外先后爆发了新型冠状病毒疫情。为保证人民群众
的生命健康安全，各地政府部门陆续采取了严格的疫情防控措施，企业的生产经
营、人员流动均受到了一定程度的影响。总体来看，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人经营情况良好，疫情对于发行人生产经营的影响有限，具体如下：
（1）采购方面
发行人原材料料主要为境内采购，由于疫情的影响，导致春节假期延期复工。
发行人在疫情期间与主要原材料供应商保持密切沟通，虽然发行人主要原材料供
应商的生产经营受到一定程度的影响，但发行人仍可按复工及生产计划从绝大部
分供应商处正常采购，同时发行人原材料有一定库存，可供过渡期间正常生产所
需。
8-3-78
发行人主要供应商均未在湖北等疫情严重地区，虽新冠疫情对 2020 年一季
度的物流运输及时性有所影响，但相对较小，发行人与供应商保持长期合作关系
且采购的原材料主要为基础化学品，市场供应较为稳定，因此发行人原材料能够
保证生产需求。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，新冠疫情对发行人原材料采购方面
未产生重大不利影响，同时发行人原材料存在一定的库存备货，发行人产品正常
生产所需原材料具有保障。
（2）生产方面
发行人于 2020 年 1 月 22 日进入春节假期，原定于 2020 年 1 月 31 日复工，
受疫情影响，复工时间相应推迟。根据当地政府的统筹安排，并结合自身经营情
况，发行人于 2020 年 2 月 10 日作为张家港市第一批复工企业恢复生产，发行人
2 月底复工率达到 99%，复产率超过了 80%。发行人高度重视防疫工作，成立疫
情防控小组，按照所在地区疫情防控要求严格实施发热检测、要求员工佩戴口罩
等防护措施，员工身体状态正常，未出现确诊、疑似案例。
发行人复工时间相对较早，复工率较高，在做好防疫措施的前提下，通过合
理安排生产节奏，确保产品及时生产、发货，总体来看目前新冠疫情对发行人生
产影响有限。
（3）销售方面
从内销角度来看，2020 年 2 月我国新冠肺炎疫情较为严重，国内各地企业
开工时间普遍延后，物流在一段时间内也受到不利影响，因此发行人 2020 年 1-2
月内销订单较 2019 年同期有所减少。发行人主要内销客户不存在位于湖北地区
的情况，3 月以来随着湖北地区以外疫情的逐步解除，发行人内销订单有所恢复。
从外销角度来看，发行人外销主要目的地为东亚、大洋洲、非洲等，2020 年一
季度受到疫情影响相对较小，同时部分境外客户为应对疫情而加强备货采购，因
此发行人 2020 年一季度外销订单较 2019 年同期增长。2020 年一季度发行人已
确认收入金额为 22,908.42 万元，较 2019 年同期的 26,059.62 万元下滑 12.09%，
实现归母净利润 2,631.21 万元，与 2019 年同期的 2,607.12 万元差异不大（前述
数据未经审计）。
目前国内新冠肺炎疫情形势好转，企业生产经营陆续恢复正常，国内订单较
一季度有所增加。虽然一季度海外销售情况良好，但 2020 年 3 月底以来海外疫
情持续蔓延，部分海外客户减少了新订单的下发，2020 年 6 月开始，发行人对
境外客户的销售已恢复正常。
8-3-79
2020 年 1-6 月发行人销售收入较 2019 年同期略有下降，主要是产品销售单
价随原材料价格下降而下降所致。从 2020 年已实现销售情况、在手订单及已获
取的意向订单来看，预计发行人的全年销售状况与 2019 年相比差异不大。但目
前全球新冠疫情仍未完全消除，未来一段时间仍将影响发行人产品销售，因此未
来公司产品销售情况仍具有一定不确定性。
（4）研发方面
发行人主要根据国家产业政策、企业发展战略、技术方向并综合考虑市场和
客户的现实需求或潜在需求开展研发活动。发行人复工相对较早，保障了对研发
项目的人员、物资投入，目前疫情对发行人研发项目未造成实质性影响。
2、停工及开工复工程度
发行人于 2020 年 1 月 22 日春节休假，原定于 2020 年 1 月 31 日复工，受疫
情影响，发行人推迟至 2 月 10 日正式陆续复工。发行人 2 月底复工率达 99%，
复产率超过了 80%，3 月起生产经营恢复正常状态。
3、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍
发行人结合当地疫情防控政策及自身实际情况，已于 2 月 10 日开始陆续复
工，至 2 月底复工率已接近 100%，能保证正常的生产，同时发行人可按复工及
生产计划从绝大部分供应商处正常采购，因此发行人正常执行的在手日常订单或
重大采购、销售合同的履行不存在障碍。发行人生产经营已经有序恢复，未受到
重大不利影响，因此发行人在执行的借款合同、担保合同以及其他重大合同的履
行不存在障碍。
4、结合 2020 年一季度审阅情况，披露一季度及上半年产能产量销量等业务
指标情况及是否有重大变化，相应期间预计营业收入、扣非前后净利润等主要财
务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化
（1）产能及产能利用率情况
发行人水溶性高分子、功能性单体销售收入合计占比达到 80%左右。其中水
溶性高分子、功能性单体由张家港工厂、南通工厂进行生产，两个主要工厂 2020
年一季度及上半年的产能和产能利用率与上年同期比较情况如下：
工厂 期间 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 变动情况
产能（吨/年） 72,000 72,000 0.00%
张家港工厂
产量（吨） 13,507.23 12,866.08 4.98%
8-3-80
产能利用率（%） 75.04 71.48 4.98%
产能（吨/年） 40,000 40,000 0.00%
南通工厂 产量（吨） 6,981.39 6,568.67 6.28%
产能利用率（%） 69.81 65.69 6.27%
工厂 期间 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动情况
产能（吨/年） 72,000 72,000 0.00%
张家港工厂 产量（吨） 28,788.06 26,719.32 7.74%
产能利用率（%） 79.97 74.22 7.74%
产能（吨/年） 40,000 40,000 0.00%
南通工厂 产量（吨） 14,604.69 13,768.67 6.07%
产能利用率（%） 73.02 68.84 6.07%
由上表可见，发行人 2020 年一季度及上半年生产经营正常，产能利用率与
上年同期相比略有上升。
（2）产销量情况
①2020 年一季度产销量情况
产品类型 期间 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 变动情况
产量（吨） 7,812.81 6,972.10 12.06%
功能性单体 销量（吨） 7,884.78 6,905.02 14.19%
产销率（%） 100.92 99.04 1.90%
产量（吨） 5,907.85 5,682.08 3.97%
水处理化学品 销量（吨） 5,259.33 5,757.84 -8.66%
产销率（%） 89.02 101.33 -12.15%
产量（吨） 3,333.55 4,046.04 -17.61%
工业水过程化学品 销量（吨） 2,921.97 4,115.77 -29.01%
产销率（%） 87.65 101.72 -13.83%
注：产销量已扣除自用部分
②2020 年 1-6 月产销量情况
产品类型 期间 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动情况
产量（吨） 16,874.61 14,505.69 16.33%
功能性单体 销量（吨） 16,527.26 14,648.06 12.83%
产销率（%） 97.94 100.98 -3.01%
8-3-81
产品类型 期间 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动情况
产量（吨） 11,582.66 11,500.92 0.71%
销量（吨） 11,149.97 11,290.03 -1.24%
水处理化学品
产销率（%） 96.26 98.17 -1.94%
产量（吨） 8,120.85 8,612.20 -5.71%
工业水过程化学品 销量（吨） 8,418.30 8,261.01 1.90%
产销率（%） 103.66 95.92 8.07%
注：产销量已扣除自用部分
由上述数据可见，发行人 2020 年一季度及上半年生产经营正常，水处理化
学品及工业水过程化学品 2020 年一季度的产销率受下游客户复工情况及物流运
输不便的影响，略有下降。2020 年 1-6 月，发行人利用原材料价格下降的机会进
行提前备货，因此功能性单体及水处理化学品的产销率略有下降。
（3）财务指标情况
①公司 2020 年一季度主要财务指标变动情况
单位：万元
指标 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 变动情况
营业收入 22,908.42 26,059.62 -12.09%
归母净利润 2,631.21 2,607.12 0.92%
扣非归母净利润 2,328.85 2,578.67 -9.69%
2020 年一季度，受新冠疫情影响，发行人及主要客户、主要供应商春节假
期延期复工，生产经营均受到不同程度的影响，部分地区物流交通受到限制，原
材料采购、产品的生产和交付相比正常进度均有所延后，从而导致发行人营业收
入较 2019 年同期下降 12.09%，公司扣非归母净利润较 2019 年同期下降 9.69%。
②公司 2020 年 1-6 月主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
指标 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动情况
营业收入 51,474.57 53,590.42 -3.95%
归母净利润 5,738.58 4,233.24 35.56%
扣非归母净利润 5,323.15 4,218.22 26.19%
8-3-82
2020 年 1-6 月，发行人营业收入较去年同期下降 3.95%，主要受销售产品单
价随原材料价格下降而下降所致，发行人较好判断了原材料价格的波动趋势，使
得 2020 年化学品业务的毛利率有所上升，因此发行人扣非归母净利润较 2019
年同期增长 26.19%。
5、发行人管理层的自我评估及依据
根据发行人目前的复工情况、在手订单以及生产经营情况，发行人管理层认
为，虽然疫情短期影响发行人 2020 年第一季度及上半年经营业绩，但相关影响
不构成重大影响，仅为暂时性的影响，长期来看发行人下游的制浆造纸、水处理
等行业发展前景良好，不会因疫情发生重大不利变化，且疫情进一步促进了水处
理等相关行业的需求，带来了新的市场机遇。发行人已经采取必要的解决措施，
未来能够恢复正常状态，如不发生进一步的重大不利变化，新型冠状病毒肺炎疫
情预计不会对发行人的全年业绩及持续经营能力产生重大不利影响。
（二）截至目前主要境内外客户、供应商停复工情况，是否存在客户因疫
情影响取消或推迟订单、供应商延期交货的具体情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人下游境内主要客户均已全部复工。
境外主要客户已处于开工状态，水溶性高分子订单数量略有减少，功能性单体订
单数量因下游客户需求增加而有所上升。
发行人上游国内主要原材料供应商均已复工复产，目前原材料供应较充足，
供应商交货达到要求，能够满足订单生产的需求。由于境外采购占比较低，海外
疫情的蔓延对发行人采购影响较小。
自 2020 年 1 月 23 日疫情爆发以来，受疫情影响，发行人部分下游客户延迟
复工，因此部分客户存在取消或推迟订单情形，取消订单的金额较小，占整体订
单比例很低。
报告期内，发行人主要原材料市场供应充足，在 2020 年 2 月因新冠疫情防
控导致的人员和物流管控使得发行人部分原材料采购受到影响，部分原材料供应
商出现了延期交货的情况，随着 3 月以来国内疫情逐步得到控制，物流运输恢复
正常，发行人主要原材料供应商未再出现延期交货情形。
（三）截至目前 2020 年新增订单与上年同期的比较
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人 2020 年 1-6 月新增订单与上年同期比较如
下：
单位：万元
8-3-83
业务类型 2020 年 1-6 月订单金额 2019 年 1-6 月订单金额 变动情况
水溶性高分子 22,965.63 24,922.65 -7.85%
功能性单体 20,393.59 21,959.70 -7.13%
水处理膜及膜应用 685.40 727.17 -5.74%
其他 71.52 82.93 -13.76%
总计 44,116.15 47,692.44 -7.50%
注：上述订单中境外订单金额均为不含税金额，水处理膜及膜应用不包含飞翔化工集中区污
水处理及甪直新区污水深度处理项目，能源外供业务因按实际耗用结算，因此未纳入订单统
计。
发行人 2020 年 1-6 月水溶性高分子订单金额受新冠疫情及主要原材料价格
下降导致的产品平均销售单价下降的影响，导致订单金额较 2019 年同期下降
7.85%。
发行人 2020 年 1-6 月功能性单体订单金额受主要原材料价格下降导致的产
品平均销售单价下降的影响，导致订单金额较 2019 年同期下降 7.13%。
（四）管理层评估新冠疫情影响是否为暂时性或阶段性，未来期间是否能
够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，及发
行人采取的应对措施
根据发行人目前的复工情况、在手订单以及生产经营情况，发行人管理层认
为，虽然疫情短期影响发行人 2020 年第一季度及上半年经营业绩，但相关影响
不构成重大影响，仅为暂时性的影响，长期来看发行人下游的制浆造纸、水处理
等行业发展前景良好，不会因疫情发生重大不利变化，且疫情进一步促进了水处
理等相关行业的需求，带来了新的市场机遇。发行人已经采取必要的解决措施，
未来能够恢复正常状态，如不发生进一步的重大不利变化，新型冠状病毒肺炎疫
情预计不会对发行人的全年业绩及持续经营能力产生重大不利影响。
针对新冠疫情的可能影响，发行人采取的主要应对措施如下：
1、生产方面。按相关疫情防控的要求，在确保员工健康及疫情合理防控的
基础上于 2020 年 2 月 10 日便开始有序复工，在日常生产经营中密切关注新冠疫
情的最新动态及防控要求，目前发行人生产有序进行，未受新冠疫情影响。
2、销售方面。发行人持续跟进下游客户的复工复产情况，及时响应客户订
单需求，继续强化对重点客户的贴终端综合服务质量，确保发行人销售恢复至正
常水平。
8-3-84
三、核查意见
综上，本所律师认为，新冠疫情对发行人生产经营造成了一定程度影响，但
未造成重大不利影响，发行人采取了积极的应对措施，已根据防疫要求及自身情
况合理安排复工复产，正在执行的在手日常订单及重大合同的履行不存在障碍；
受新冠疫情及其他事项影响，发行人主要产品 2020 年一季度销量以及 2020 年
1-6 月销量及产销率有所下滑，发行人 2020 年一季度收入、净利润同比下降，变
动原因合理。发行人 2020 年上半年生产经营正常，未发生重大不利变化，2020
年上半年经营业绩同比增长，新冠疫情对发行人经营业绩未造成重大不利影响；
截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要境内外客户及供应商均正常生产经
营，客户因疫情影响取消或推迟订单的比例较低，2020 年二季度起不存在供应
商延期交货的情况；2020 年一季度公司外销订单情况良好，2020 年二季度新冠
疫情对发行人外销订单造成一定不利影响，目前来看相关影响未造成发行人生产
经营发生重大不利变化，但新冠疫情尚未结束，未来一段时间内可能对发行人出
口销售持续产生不利影响；2020 年 1-6 月，发行人化学品及膜产品等业务订单金
额总计较 2020 年下降 7.50%，主要原因为受新冠疫情影响及主要原材料价格下
降导致的产品平均销售单价影响所致；发行人已针对新冠疫情的影响采取必要的
解决措施，新冠疫情对发行人的影响仅为暂时性的，未来能够恢复正常状态，如
不发生进一步的重大不利变化，新冠疫情预计不会对发行人的全年业绩及持续经
营能力产生重大不利影响。
本补充法律意见书一式陆份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
8-3-85
8-3-86
北京市朝阳区西坝河南路 1 号金泰大厦 19 层(邮编 100028)
电话：(86-10) 6440 2232 传真：(86-10) 6440 2915
网址：www.zhonglunwende.com
北京市中伦文德律师事务所
关于
江苏富淼科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（二）
二零二零年九月
北京市中伦文德律师事务所
关于江苏富淼科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之补充法律意见书（二）
致：江苏富淼科技股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所接受江苏富淼科技股份有限公司的委托，作为其
首次公开发行股票并在科创板上市（简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本
所根据《证券法》《公司法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，于 2020 年 5 月 6 日出具了《北京市中伦文德律师事务所关于江苏
富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）和《北京市中伦文德律师事务所关于江苏富淼科技
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”），于 2020 年 7 月 31 日出具了《北京市中伦文德律师事务所关于
江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见
书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现根据上海证券交易所于 2020 年 8 月 13 日出具的《关于江苏富淼科技股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上
证科审[审核][2020]577 号）的要求出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》有关内容进行的补充和调整，对于《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》中未发生变化的内容及结论，本所将不在本补充法律意见
书中重复描述或披露并重复发表意见。
8-3-1
本补充法律意见书为《律师工作报告》 法律意见书》 补充法律意见书（一）》
之补充性文件，应与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
一并使用，如《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》与本
补充法律意见书不一致，应以本补充法律意见书为准。
本所律师同意公司在其关于本次发行上市的申请文件中自行引用或按照上
海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行上市的必备文件，随同其他
申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中
声明的事项适用于本补充法律意见书。除另有说明外，本补充法律意见书中简称
和用语的含义与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中
简称和用语的含义相同。
基于上述事项，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现发表法律意见如下：
8-3-2
1．关于知识产权
问题 1.1 根据首轮问询问题 8 的回复，发行人受让的 17 项商标中 12 项为核
心知识产权；受让的 12 项专利中 8 项为核心知识产权；受让的 3 项软件著作权
均为核心知识产权。所受让的核心专利的发明人部分未在公司任职。发行人与
浙江大学共同拥有的 ZL200610050465.3 号专利为发行人核心专利。公司与高校
合作研发多项课题。
请发行人：（1）说明发行人与浙江大学就使用上述知识产权所约定的方式、
条件、期限、费用等基本安排，是否存在收益分配约定，发行人是否能独家使
用知识产权，如否，是否会对公司竞争力、技术的领先性产生重大影响；（2）
说明合作研发的课题是否涉及发行人核心技术；（3）结合所受让的核心专利的
发明人的任职情况及合作研发情况，说明发行人是否具备独立研发能力及持续
创新能力，是否存在核心技术人员流失的风险。
请发行人律师：（1）核查上述事项并发表意见；（2）全面核查发行人知
识产权是否存在权属纠纷或潜在纠纷，并发表意见。
回复：
一、核查程序
就上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、核查了《专利权转让合同》，了解发行人与浙江大学就知识产权的约定
事项；
2、核查《中华人民共和国专利法》，了解关于专利共有的有关规定；
3、取得了飞翔化工的书面确认文件，确认飞翔化工与浙江大学就使用有关
专利的约定情况；
4、取得了发行人控股股东飞翔化工、实际控制人施建刚出具的书面承诺；
5、核查“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”，了解发行人是否存在
与相关知识产权有关的诉讼情况；
6、与发行人研发负责人访谈，了解发行人合作研发课题、发行人研发体系、
组织机构设置等相关事项；
7、核查发行人与相关合作研发机构签署的协议文件，进一步了解主要合作
内容及技术成果权利归属的约定情况；
8-3-3
8、核查了专利权属证书，核查“中国及多国专利审查信息查询”网站，了解
相关专利的发明人情况；
9、核查发行人组织结构，了解发行人研发体系及研发组织结构设置，以及
研发团队人员技术背景、学历结构等情况；
10、取得发行人出具的说明，了解发行人是否具备独立研发能力及持续创新
能力；
11、核查《审计报告》，了解发行人研发费用投入情况；
12、核查《招股说明书（申报稿）》披露信息，核查发行人针对核心技术人
员流失的风险所作出的风险提示内容；
13、核查发行人制定的技术研发管理制度，了解发行人技术研发工作开展过
程中对于技术、项目、人员的管理情况；
14、核查了发行人及其子公司的注册商标、专利、计算机软件著作权等全部
知识产权权属证书；
15、实地走访了国家专利局以及国家商标局，了解并确认发行人专利、商标
取得和权属限制情况；
16、向发行人核心技术人员、高级管理人员了解知识产权的形成过程及权属
等相关情况，并取得发行人出具的说明；
17、核查了发行人受让取得知识产权相关的转让协议以及权属变更资料，访
谈受让取得专利的发明人，获取转让方出具的说明，就权属纠纷等问题进行书面
确认。
二、核查过程
就上述事项，本所律师的核查过程具体如下：
（一）说明发行人与浙江大学就使用上述知识产权所约定的方式、条件、
期限、费用等基本安排，是否存在收益分配约定，发行人是否能独家使用知识
产权，如否，是否会对公司竞争力、技术的领先性产生重大影响
1、发行人与浙江大学未对共同拥有的专利就方式、条件、期限、费用、收
益分配作出约定
（1）知识产权约定情况
8-3-4
根据发行人提供的专利转让合同、有关专利证书等相关资料，专利甲基丙烯
酰-（N,N-二甲基丙二胺）的合成方法（专利号：ZL200610050465.3）为发行人
与浙江大学共同拥有，该项专利为发行人 2012 年 6 月 20 日从飞翔化工受让取得。
2012 年 4 月 27 日，飞翔化工、发行人、浙江大学共同签署《专利权转让合
同》，约定由飞翔化工将其拥有的该专利权无偿转让给发行人，转让后，发行人
与浙江大学为共同权利人，双方享有均等的权利。经发行人书面确认，双方未就
使用该项专利的方式、条件、期限、费用、收益分配等事项作出约定。
经飞翔化工书面确认，除上述协议外，飞翔化工未与发行人、浙江大学就使
用该项专利的方式、条件、期限、费用、收益分配作出书面约定，亦不存在其他
特别安排。
根据《中华人民共和国专利法》第十五条的规定：“专利权的共有人对权利
的行使有约定的，从其约定；没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可
方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人
之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全
体共有人的同意。”本所律师认为，发行人和浙江大学未就共有权利的行使作出
任何约定，发行人可以单独实施该等专利并获取收益，发行人不存在向任何第三
方授予专利许可的情形，不涉及许可费的分配，由此，发行人使用和实施该专利
并获取收益的权利是独立和完整的，不受共有权人浙江大学的影响。此外，浙江
大学对外转让专利需经发行人同意，故发行人使用和实施该专利得到充分的法律
保护。
（2）发行人与浙江大学未就该专利产生纠纷、争议
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，浙江大学未就该专利提
出任何其他主张，此外，本所律师亦通过检索“中国裁判文书网”、“中国执行信
息公开网”、“中国及多国专利审查信息查询”网站，未发现任何与上述专利有关
的诉讼或争议等情况。
（3）发行人控股股东、实际控制人承诺
就上述事项，发行人控股股东飞翔化工、实际控制人施建刚分别出具书面承
诺，承诺“在富淼科技与浙江大学共同拥有该专利期间发生的，任何基于专利权
属、专利实施等事项导致富淼科技产生损失或者承担赔偿责任等不利情形的，由
本公司/本人承担前述一切法律后果和责任，且不向富淼科技追偿”。
2、发行人不能独家使用该专利不会对发行人竞争力、技术的领先性产生重
大影响
8-3-5
本所律师认为，专利权共有方均有该专利的使用权，发行人不能独家使用该
专利不会对发行人竞争力、技术的领先性产生重大影响，具体理由如下：
（1）该项专利对应的技术与工业化生产之间存在较大差距
根据发行人的书面确认，该项专利对应的技术方案在催化剂类型、反应装置、
反应时间、反应温度等方面与工业化生产之间存在较大差距，应用于工业化生产
还需要经过试生产、工艺放大、生产装置设计、生产线建设、产品应用方案与技
术开发等过程。发行人已在工艺参数、生产步骤等方面针对工业化生产进行了优
化和改进，提升了反应效率和生产收率，降低了生产成本，保证了发行人在工业
化生产方面的竞争力。
（2）发行人针对该项专利持续进行研发改进，保持技术领先性
根据发行人的书面确认，发行人自 2012 年受让该专利后，针对 DMAPMA
的生产工艺持续进行研发和改进，开发出高纯 DMAPMA 产品生产工艺，产品纯
度可以达到 99.8%。另一方面通过精馏工艺的调整与优化，减少精馏残渣的生成，
大幅降低产品生产单耗和产品成本。发行人通过持续技术创新保持竞争力和技术
领先性。
（3）发行人核心技术体系中仅该项专利为共有，且 DMAPMA 产品收入占
比较低
根据发行人的书面确认，发行人在功能性单体制造、水溶性高分子制造与应
用、水处理膜制造、水处理膜应用、制氢等领域拥有多项核心技术。截至本补充
法律意见书出具之日，与核心技术相对应的专利包括 21 项发明专利和 32 项实用
新型专利，其中仅该项专利为共有。报告期内发行人 DMAPMA 产品收入分别为
2,314.90 万元、1,977.67 万元和 2,283.74 万元，占各期营业收入的比例均低于 3%。
共有专利对发行人竞争力、技术的领先性不具有重大影响。
（4）专利共有方为高校，不从事工业化生产
根据发行人的书面确认，该项专利共有方浙江大学拥有专利的使用权，其职
能和具体业务与发行人存在显著差异，未使用该项专利从事工业化生产，同时该
项专利对应的技术与工业化生产之间存在较大差距，发行人针对工业化生产已进
行了工艺的补充和优化，发行人不能独家使用该专利对相关业务开展及公司竞争
力不存在重大不利影响。
（二）说明合作研发的课题是否涉及发行人核心技术
8-3-6
在发行人现有的 18 项核心技术中，除特种阳离子单体（DMAEMA、
DMAPMA、DMC、MAPTAC 等）制造技术中的 DMAPMA 生产技术、高选择
性纳滤膜材料及膜元件生产技术外均不涉及合作研发。DMAPMA 生产技术以发
行人受让自飞翔化工的专利甲基丙烯酰-（N,N-二甲基丙二胺）的合成方法（专
利号：ZL200610050465.3）为基础。涉及飞翔化工与浙江大学之间的合作研发，
相关约定及发行人后续进行的研发改进详见上述（一）中回复。高选择性纳滤膜
材料及膜元件生产技术涉及发行人与中国石油大学的合作研发，合作研发项目由
发行人提出技术目标，合作高校主要负责技术路线确定、实验室小试阶段的研发
工作，发行人负责后续进行中试、大试试制和产业化放大等阶段的研发工作。该
项目完成后，发行人形成了纳滤膜自主研发团队，并在保持高选择性技术指标稳
定的前提下，又进行了提高过滤通量性能等方面的独立研发工作，进一步拓展了
纳滤膜产品的市场应用面。对于技术成果权利归属，双方约定专利申请权、技术
秘密的使用权及转让权归属于双方，权利归属约定清晰。
随着精细化工、水溶性高分子等领域相关技术的不断发展，为及时把握前沿
技术的发展方向，更好地满足客户应用需求，发行人坚持“自主研发为主导、外
部协作为支持”的整体研发策略，在大力构建与强化自主研发能力的同时，积极
推动外部合作，特别是产学研合作。
经核查发行人与高校签署的合作研发协议，以及《招股说明书（申报稿）》
披露内容，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与高校正在开展的或申报
IPO 申请材料后到期的合作研发课题涉及核心技术的情况如下：
序 研发 技术成果权利归
合作项目 合作方 主要合作内容 与发行人核心技术的关系
号 方式 属
研究新型聚丙烯酰胺 与公司水溶性高分子制造
新结构水溶 专利申请权、技术
北京化 合作 合成工艺；研究聚合 与应用技术中的固体型聚
1 性高分子的 秘密的使用权及转
工大学 研发 过程分子量与分子结 丙烯酰胺生产技术相关，可
研发 让权归属于双方
构的控制机制 实现新产品开发
与公司功能性单体制造技
单体合成中 术中的烯丙基类单体 专利申请权、技术
南京理 合作 研究 DMDAAC 副反
2 杂质形成机 （DMDAAC）生产技术相 秘密的使用权及转
工大学 研发 应控制
理的研究 关，对反应过程中的副反应 让权归属于双方
机理进行研究
与公司功能性单体制造技
单体合成的 专利申请权、技术
南京理 合作 研究 DMDAAC 反应 术中的烯丙基类单体
3 反应规律研 秘密的使用权及转
工大学 研发 动力学 （DMDAAC）生产技术相
究 让权归属于双方
关，对反应动力学进行研究
8-3-7
序 研发 技术成果权利归
合作项目 合作方 主要合作内容 与发行人核心技术的关系
号 方式 属
浙江大学享有专利
与公司功能性单体制造技 申请权，技术秘密
新型生物催 新型产酶菌株的构
浙江大 合作 术中的丙烯酰胺单体（AM） 的使用权公司优先
4 化剂的开发 建；新型生物酶催化
学 研发 生产技术相关，可提高生物 购买受让，技术秘
研究 丙烯腈水合工艺研究
酶催化活性并降低能耗 密的转让权归属于
双方
新型阻垢剂 新型膜阻垢剂的合成 专利申请权、技术
华东理 合作
5 的放大试验 研究；研究膜阻垢剂 不涉及公司核心技术 秘密的使用权及转
工大学 研发
研究 应用性能评价方法 让权归属于双方
生态治理用 研究新型聚合物树脂 与公司水溶性高分子制造
专利申请权、技术
新型聚合物 华东理 合作 合成方法、在生态治 与应用技术中的固体型聚
6 秘密的使用权及转
树脂的开发 工大学 研发 理中的使用方法以及 丙烯酰胺生产技术相关，可
让权归属于双方
研究 产品实际应用评价 实现新产品开发
与公司水处理膜制造技术
中的 PVDF 中空纤维膜材料
开展高分子膜材料表 及柱式膜组件生产技术、内
抗菌型新型 专利申请权、技术
华东理 合作 面抑菌机制的研究， 衬增强型 PVDF 中空纤维膜
7 膜材料的研 秘密的使用权及转
工大学 研发 提升膜材料的抗污染 材料及帘式膜组件生产技
究 让权归属于双方
性能 术相关，可抑制细菌滋生，
提高膜产品性能和使用寿
命
与公司水处理膜制造技术
研究包括聚砜超滤膜
界面聚合超 中的高选择性纳滤膜材料 专利申请权、技术
河南师 合作 小试、中试，及生产
8 滤膜的开发 及膜元件生产技术相关，可 秘密的使用权及转
范大学 研发 线设备的设计研究；
研究 实现高选择性纳滤膜底膜 让权归属于双方
超滤膜片性能改进
的自主制造
注 1: 上述第 4 项合作研发项目的项目成果未实施产业化开发转让之前，浙江大学拥有
专利所有权。同等条件下发行人拥有优先购买受让的权利。项目成果验收完成后，如发行人
决定进行产业化开发应支付技术转让费，如发行人放弃产业化开发，浙江大学有权寻找第三
方进行产业化开发，并按照发行人投入金额给予补偿
注 2：上述第 7 项合作研发项目原合同期间为 2019.05.01-2020.04.30，因项目进度受疫
情影响，双方于 2020 年 5 月经过协商签订合同变更协议，将合同有效期延长至 2020.09.30
本所律师经核查后认为，发行人合作研发项目对于专利申请权、技术秘密的
使用权及转让权等均进行了明确约定，权利归属约定清晰。
（三）结合所受让的核心专利的发明人的任职情况及合作研发情况，说明
发行人是否具备独立研发能力及持续创新能力，是否存在核心技术人员流失的
风险
经核查发行人《审计报告》、发行人与高校签署的合作研发协议，核查发行
人研发机构设置以及技术团队基本情况，以及发行人书面确认，本所律师经核查
8-3-8
后认为，发行人具备独立研发能力及持续创新能力，核心技术人员流失的风险较
低，具体情况如下：
1、发行人系合作研发项目的主导方
发行人的研发项目通常包括市场调研、技术需求提出、产品技术指标与参数
制定、技术路线确定、实验室小试、中试、工艺放大、生产装置设计、生产线建
设、产品应用方案与技术开发等环节。对于部分项目，发行人采用合作研发的方
式进行，将其中技术路线确定、实验室小试等涉及较多理论内容和仪器分析的环
节交由合作高校进行研发。发行人根据产品性能提升、生产工艺改进、行业技术
发展方向研判、客户需求等因素提出项目需求和合作研发内容，制定项目应达到
的技术指标和参数，同时在实验室阶段安排技术研发人员协助进行试验，高校完
成实验室阶段的研发工作后协助发行人进行工业化转化，最终应用于实际生产过
程中。上述安排中发行人参与各阶段研发工作并对整个项目起到主导作用，将部
分涉及较多理论内容和仪器分析的环节交由高校进行开发可以提高发行人的研
发效率和产品开发速度。
2、发行人坚持“自主研发为主导、外部协作为支持”的整体研发策略
发行人主要通过自主研发形成核心技术体系并不断进行产品和工艺的优化
改进，合作研发起到补充和支持作用，合作研发项目占发行人研发项目总数的比
例较低，发行人研发费用中合作研发费用的比例也较低。
发行人研发机构设置完善，安排执行总裁分管技术工作，设立技术委员会制
定发行人的技术发展战略与发展规划，共设立了聚合物与单体研发中心、膜材料
与膜产品研发中心、膜应用工程技术中心，以及分析测试中心共四个技术中心，
具备较强的独立研发能力和持续创新能力。
3、发行人未来的技术发展独立于合作研发方
发行人拥有独立的研发团队，技术研发团队共有 111 人，其中硕士、博士
31 人。发行人的技术管理团队学历结构较高，专业知识扎实，研发经验丰富，
管理能力强，对所在的产业和所服务的行业发展方向有着深刻的理解，有能力不
断研发符合市场需求和行业发展趋势的产品，发行人未来的技术发展独立于合作
研发方。
4、针对受让的核心专利，发行人现有技术研发人员具备持续创新能力
发行人受让的核心专利中，大部分专利的第一发明人目前任职于发行人并从
事相关研发工作，其在对应专利的研发过程中发挥主要作用，贡献程度最高，任
8-3-9
职于发行人后在对应产品性能、应用领域等方面持续进行研发创新。发行人现有
研发机构设置覆盖了相关领域的研发工作，技术研发人员具有相应的专业知识和
研发能力，发行人安排相应技术人员对受让核心专利的各个环节进行深度研究，
部分受让核心专利的发明人未任职于发行人不会对发行人的持续创新能力产生
不利影响。发行人对于受让核心专利的持续创新情况具体如下：
序 目前是否在
所有权人 专利名称 发明人 持续创新情况
号 公司任职
施建刚 否
公司针对 DMAPMA 的生产工艺持续进行研发
王亚光 否
甲基丙烯酰- 和改进，开发出高纯 DMAPMA 产品生产工艺，
富淼科技、
1 （N,N-二甲基丙 陈新志 否 产品纯度可以达到 99.8%；另一方面通过精馏
浙江大学
二胺）的合成方法 工艺的调整与优化，减少精馏残渣的生成，大
钱超 否
幅降低产品生产单耗和产品成本
苏叶华 否
李胜兵 是 第一发明人李胜兵在公司任职并从事相关研发
用于水处理阻垢
工作，公司持续开展阻垢评估方法的研究，建
2 富淼科技 缓蚀剂的制备方 张海波 否
立了评估检测方法及装置，并进行新结构阻垢
法
杜涛 否 缓蚀剂的合成
促进造纸涂胶剂 李胜兵 是
第一发明人李胜兵在公司任职并从事相关研发
老化的两性高分
3 富淼科技 张海波 否 工作，公司持续提高产品的稳定性，通过控制
子表面活性剂的
聚合反应速度使高分子共聚物更均匀
制备方法 陈军 否
李胜兵 是
阳离子 AKD 熟化 陈军 否 第一发明人李胜兵在公司任职并从事相关研发
4 富淼科技 促进剂的制备方 工作，公司进一步降低反应的残余单体，在产
法 刘月 是 品的生产控制与性能指标方面持续进行优化
陈丰收 否
王勤 是
郑巍 否
一种水溶性聚合 孙建龙 否 第一发明人王勤在公司任职并从事相关研发工
5 富淼科技 物分散液的制备 作，公司持续进行技术改进，优化产品指标，
方法 周涛 是 产品应用性能进一步提升
吴林健 否
高永利 是
王勤 是
一种快速溶解的
秦熙 否 第一发明人王勤在公司任职并从事相关研发工
油包水型阳离子
6 富淼科技 作，公司在产品性能及新产品开发方面持续进
聚丙烯酰胺乳液 胡惠 是 行研发创新
制备方法
周涛 是
一种低消耗的制 钟雨明 否 买断该项技术后，公司持续对制氢的生产工艺
7 富淼科技
氢装置 牟树荣 否 进行优化提升，提高了自动化程度和产品纯度。
8-3-10
序 目前是否在
所有权人 专利名称 发明人 持续创新情况
号 公司任职
张学文 否 同时实现了水回用技术和节电技术，降低生产
成本
曾启明 否
叶建红 否
何春菊 否 膜科技技术团队依托自身在亲水性高分子领域
的积累，持续致力于亲水材料的创新研发和产
两亲嵌段共聚物
业化。针对该专利的亲水改性技术，膜科技成
改性聚偏氟乙烯
8 膜科技 立专门的消化吸收再创新小组，对亲水性共聚
中空纤维膜的制 李松涛 否 物制备和共混技术向内衬增强型中空纤维膜进
备方法
行了衍生应用和推广，已在实际应用中取得了
良好的运行效果
5、受让取得的专利在发行人核心技术体系中占比较低
发行人注重持续自主研发创新，在功能性单体制造、水溶性高分子制造与应
用、水处理膜制造、水处理膜应用、制氢等领域拥有多项核心技术。截至本补充
法律意见书出具之日，与核心技术相对应的专利包括 21 项发明专利和 32 项实用
新型专利，其中受让专利占比较低，且发行人针对受让专利进行持续创新，发行
人具备独立研发能力及持续创新能力。
6、发行人技术研发管理制度完善
发行人制定了完善的技术研发管理制度，执行总裁会同技术委员会根据发行
人战略发展需要，组织定期对发行人各研发中心的技术状况、管理状况、人员状
况进行评估分析，提出改进与完善意见，以保证发行人研发能力能够满足发行人
中长期发展的需求。同时发行人对研发项目从立项前调查、立项可行性分析、项
目小试、中试、试生产等全过程进行记录与总结，可供技术研发人员交流学习。
受让取得的专利技术应用于生产后，发行人安排相应技术人员对生产各个环
节进行深度研究，充分了解相关技术中原材料、生产设备、工艺控制条件、产品
储存运输条件、产品应用条件等各环节的影响，实现对受让技术的扩展与技术沉
淀，并对相关技术持续进行创新。
7、核心技术人员流失的风险较低
发行人通过建立多层次有吸引力的薪酬激励体系，提供具有市场竞争力的薪
酬及福利、实施股权激励等方式，保证了核心技术人员、主要研发人员的稳定性。
发行人目前的核心技术人员均自报告期初即在公司任职且未发生变动，核心技术
人员流失的风险较低。对于核心技术人员流失风险，发行人已在《招股说明书（申
报稿）》中就前述风险进行了提示。
8-3-11
（四）发行人知识产权是否存在权属纠纷或潜在纠纷
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有注册商标 38
项，拥有专利 82 项（发明专利 27 项、实用新型专利 55 项），拥有计算机软件
著作权 5 项。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司已取得的注册商标中，16 项注册
商标从瑞仕邦受让取得，1 项注册商标从青岛海诺受让取得，剩余 21 项系发行
人原始取得，注册商标权属合法有效。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司已取得的专利中，6 项专利从飞翔
化工受让取得，1 项专利从瑞仕邦受让取得，1 项专项从苏州瑞普受让取得，1
项专利从东华大学受让取得，1 项专利从广州市赛昊环保设备有限公司受让取得，
1 项专利从王文姣受让取得，1 项专利从歌蓝树脂受让取得，1 项专利从富淼科
技受让取得，剩余 69 项系发行人原始取得，专利权属合法有效。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司已取得的计算机软件著作权中，3
项计算机软件著作权从瑞仕邦受让取得，剩余 2 项系发行人原始取得，计算机软
件著作权权属合法有效。
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查“中国裁判文书网”、“中国执行
信息公开网”，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在与知识产权相关
的纠纷或诉讼。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人知识产
权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
三、核查意见
综上，本所律师认为：
1、发行人与浙江大学未对共同拥有的专利就方式、条件、期限、费用、收
益分配作出约定，发行人不能独家使用该知识产权，不会对公司竞争力、技术的
领先性产生重大影响；
2、发行人部分合作研发课题与核心技术相关，合作研发项目对技术成果权
利归属约定清晰，对公司不存在重大不利影响；发行人具备独立研发能力及持续
创新能力，发行人核心技术人员流失的风险较低，相关风险已在《招股说明书（申
报稿）》中披露，不会对本次发行上市造成实质性法律障碍；
8-3-12
3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人知识产权不存在权属纠纷或潜
在纠纷。
问题 1.2 青岛海诺将所有与膜产品生产相关的无形资产转让给公司，其中两
项专利因青岛海诺债权人主张权利被冻结，尚未完成权利转移手续。青岛海诺
以独占许可的方式许可公司使用 2 项专利，许可期限自 2015 年 12 月 19 日起至
专利转让登记完成之日止。从青岛海诺获得两项专利的实施许可后，富淼膜科
技陆续又进行了膜产品其他新配方技术和生产工艺的受让及自主创新开发。淄
博明新技术许可是南通博亿生产丙烯酰胺的主要技术来源，对丙烯酰胺生产的
重要程度较高，南通博亿丙烯酰胺项目已经顺利生产了 4 年以上，现已完全掌
握了该项技术。如果出现相关技术许可被终止，则南通博亿可以通过自主研发
或外部购买相关技术的方式进行替代。
请发行人说明：（1）青岛海诺转让的两项专利长期被冻结的原因，权利转
移手续办理情况；（2）如淄博明新技术许可终止，对产能的影响周期、对订单
执行的具体影响、外部购买技术所需的费用；（3）通过自主研发对相关技术进
行替代是否存在侵犯他人知识产权的风险。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
就上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、核查了发行人与青岛海诺签署的《资产转让协议》《专利实施独占许可
合同》等资料，与发行人相关负责人沟通，了解相关专利权利转移手续办理情况
及原因；
2、取得了发行人提供的青岛海诺有关诉讼材料，核查相关专利冻结背景情
况；
3、核查“中国裁判文书网”、“天眼查”网站，了解青岛海诺司法案件相关信
息；
4、核查“中国及多国专利审查信息查询”网站，查询相关专利权利转移手续
办理情况；
8-3-13
5、核查了发行人出具的说明文件，了解若淄博明新化工有限公司（以下简
称“淄博明新”）技术许可终止，对博亿化工产能的影响周期、对订单执行的具体
影响；
6、核查了淄博明新与博亿化工签署的《技术许可协议》，了解双方关于技
术许可等方面的约定；
7、取得了淄博明新出具的书面确认文件，核查其对于博亿化工使用改进后
的技术进行丙烯酰胺生产的认可情况以及相互之间是否存在争议、纠纷情形；
8、核查“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”，了解发行人是否存在
知识产权诉讼情况。
二、核查过程
（一）青岛海诺转让的两项专利长期被冻结的原因，权利转移手续办理情
况
2015 年 12 月 19 日，发行人与青岛海诺签署《资产转让协议》及相关协议，
转让“一种聚偏氟乙烯中空纤维多孔膜及其制备方法”（专利号：
ZL200910018782.0）、“一种膜元件静态浇铸装置”（专利号：ZL201110161239.3）
两项专利。
根据发行人提供的有关青岛海诺诉讼资料，并经本所律师检索“中国裁判文
书网”等公开信息，青岛海诺自身已与多名第三方产生买卖合同纠纷、借款合同
纠纷、劳动争议纠纷、服务合同纠纷、建设工程施工合同纠纷等多项诉讼案件，
且存在多名当事人向法院申请财产保全，进而导致上述两项专利被采取轮候保全
情形。截至本补充法律意见书出具之日，上述专利尚未办理权利转移手续。
经核查，本所律师认为，上述两项专利未转移至发行人，但青岛海诺以独占
许可的方式许可发行人使用专利，不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障
碍。
（二）如淄博明新技术许可终止，对产能的影响周期、对订单执行的具体
影响、外部购买技术所需的费用
经本所律师核查，2014 年 1 月 15 日，淄博明新与博亿化工签署《技术许可
协议》，该公司无偿提供给博亿化工有关丙烯酰胺产品整套生产工艺（包括技术
图纸等技术资料），许可期限为二十年。根据前述协议内容以及发行人的书面说
明，本所律师认为，淄博明新不得单方面终止技术许可，即使终止，对博亿化工
的产能、订单执行不存在影响，具体说明如下：
8-3-14
1、该技术许可事项长期有效且淄博明新不得终止许可
根据《技术许可协议》约定，淄博明新许可博亿化工使用丙烯酰胺生产技术
的期限为二十年。期满前 6 个月，经博亿化工单方面书面通知，许可期限可无偿
延续与初始期限相同的期限。基于此，（1）淄博明新在许可期限内不得提前单
方终止许可或者解除本协议或者撤销许可；（2）在博亿化工提前六十日以书面
方式通知淄博明新后，博亿化工有权在不承担任何违约金、赔偿或者其他负担的
情形下自由解除、终止该协议项下的知识产权许可。
2、淄博明新所授权发行人使用的技术属于行业内的通用技术，不具有唯一
性和不可替代性
行业内的丙烯酰胺生产厂家通常使用化学法或生物法进行丙烯酰胺的生产，
博亿化工所采用的生物法生产技术经过几十年的发展已非常成熟，博亿化工目前
已完全掌握该项技术并且在菌种培育、反应效率、产品纯度和收率等方面进行了
自主研发及优化，在原有生产技术的基础上已形成了技术迭代。如淄博明新技术
许可终止，博亿化工将利用自主研发形成的技术进行丙烯酰胺产品的生产，对于
博亿化工的产能、订单执行不会产生重大不利影响。
（三）通过自主研发对相关技术进行替代是否存在侵犯他人知识产权的风
险
经本所律师核查，发行人通过自主研发对相关技术进行替代不存在侵犯他人
知识产权的风险，具体说明如下：
1、专利许可
从青岛海诺获得两项专利的实施许可后，膜科技持续进行膜产品配方技术和
生产工艺的自主创新开发，已具备独立从事膜产品业务的技术体系。
根据《专利实施独占许可合同》中对于专利技术改进的约定，青岛海诺不得
再自行研究或协助第三人研究有关专利技术，发行人对专利技术进行改进不需要
得到青岛海诺的批准，发行人的改进成果属于发行人所有。如果有专利性，发行
人有权提出专利申请，专利权批准后归发行人所有。故发行人的自主研发不存在
侵犯他人知识产权的风险。
2、技术许可
博亿化工生产丙烯酰胺使用的生物法技术最早由日本日东化学公司于 1985
年实现工业化生产，相关生产技术经过多年发展已经非常成熟，属于行业内生产
企业的通用技术。
8-3-15
博亿化工生产过程中已在菌种培育、反应效率、产品纯度和收率等方面进行
了自主研发及优化，在原有生产技术的基础上已形成了技术迭代。同时根据淄博
明新出具的书面说明，博亿化工可对许可技术进行改进，改进成果归属于博亿化
工所有，博亿化工使用改进后的技术进行丙烯酰胺生产不存在侵犯淄博明新知识
产权的情况，博亿化工与淄博明新之间不存在任何关于知识产权的纠纷及争议。
针对上述技术许可及博亿化工使用改进后技术进行丙烯酰胺生产相关事项，博亿
化工与淄博明新之间不存在纠纷或潜在纠纷。发行人的自主研发不存在侵犯他人
知识产权的风险。
三、核查意见
综上，本所律师认为：
1、青岛海诺拥有的“一种聚偏氟乙烯中空纤维多孔膜及其制备方法”（专利
号：ZL200910018782.0）、“一种膜元件静态浇铸装置”（专利号：ZL201110161239.3）
两项专利因自身债务原因未转移至发行人，但青岛海诺以独占许可的方式许可发
行人使用专利，不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍；
2、如淄博明新技术许可终止，博亿化工已经能够通过自主研发进行替代，
不会对产能、订单执行产生重大不利影响；
3、发行人通过自主研发对相关技术进行替代不存在侵犯他人知识产权的风
险。
2．关于同业竞争
问题 2.1 根据首轮问询问题的回复，除发行人及其子公司外，发行人控股股
东、实际控制人控制有 14 家化工、环保相关领域的企业，其中富比亚、凯凌化
工、中科催化与发行人存在客户、供应商重合的情况。飞翔股份直接持有中科
催化 50%的股份。施建刚间接持有富比亚、凯凌化工 100%的股份。发行人部
分核心专利的发明人现任职于富比亚。公司与富比亚均向泰兴市裕廊化工有限
公司采购丙烯酸。公司与富比亚、凯凌化工采购的部分原材料类似。富比亚、
凯凌化工从公司采购的单价显著高于向独立第三方销售的同类产品加权平均单
价。请发行人：（1）说明是否存在发行人技术人员离职后任职于前述企业的情
况，结合前述事项及发行人部分核心专利的发明人现任职于富比亚情况，进一
步说明发行人与上述企业的业务与技术是否存在相似性或共同性；（2）结合发
行人与富比亚、凯凌化工、中科催化原材料采购、核心技术、核心技术应用的
具体生产环节、对应的主要固定资产等情况，说明发行人与富比亚、凯凌化工、
中科催化在生产环节、产品及其应用领域是否存在显著差异；（3）结合发行人
8-3-16
与富比亚、凯凌化工、中科催化报告期内存在客户、供应商重合的情况，说明
发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化是否存在或可能存在相互业务引流、相
互依赖、相互促进的情形；（4）测算富比亚、凯凌化工、中科催化与发行人相
关业务构成同业竞争的情况下，是否构成重大不利影响的同业竞争；（5）结合
发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化的经营范围、发展战略、业务拓展至彼
此业务领域的难度、业务界限的划分情况及其是否明确，说明发行人与富比亚、
凯凌化工、中科催化未来是否存在业务拓展至相同或相似领域的可能，是否存
在同业竞争或潜在同业竞争。
请发行人控股股东、实际控制人进一步完善关于避免同业竞争的承诺，确
保承诺能够切实保证发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化未来不发生重大的
利益冲突。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
就上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、取得了发行人提供的离职技术人员名单，核查发行人设立至今离职技术
人员的基本信息；
2、取得发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司之外
的 14 家化工、环保相关领域企业出具的书面确认文件，确认发行人离职技术人
员在前述单位的任职情况；
3、访谈富比亚员工陈丰收并取得其书面确认文件，核实其在江苏富比亚化
学品有限公司（以下简称“富比亚”）任职情况；
4、经本所律师实地走访部分发行人实际控制人控制的除发行人及其控股子
公司之外的环保、化工领域企业，并通过面谈或者视频访谈上述企业有关负责人
了解前述企业业务情况；
5、 取得发行人实际控制人控制的除发行人及其控股子公司之外的环保、化
工领域企业出具的有关业务与技术情况的书面确认文件；
6、核查《招股说明书（申报稿）》披露内容，了解有关发行人业务与技术
等方面的核查与披露信息；
8-3-17
7、取得了发行人提供的固定资产清单、主要原材料明细账等资产、业务资
料；
8、取得了发行人、富比亚、凯凌化工（张家港）有限公司（以下简称“凯凌
化工”）、中科催化新技术（大连）股份有限公司（以下简称“中科催化”）提供
的客户、供应商名单及相关销售、采购资料，核查发行人与富比亚、凯凌化工、
中科催化之间重合供应商、客户之间交易情况；
9、通过网络检索发行人供应商梅塞尔气体产品（张家港）有限公司及其所
属集团公司、泰兴市裕廊化工有限公司及其所属集团公司的企业信息；
10、查阅《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 4 问，了解同
业竞争核查条件；
11、取得了富比亚提供的关于取代环胺，多胺聚合物产品业务收入与成本相
关资料；
12、核查了发行人、富比亚、凯凌化工、中科催化现行有效的营业执照、公
司章程，了解前述企业经营范围；
13、取得了发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函；
14、取得了富比亚、凯凌化工、中科催化出具的关于避免同业竞争的承诺函。
二、核查过程
就上述事项，本所律师的核查过程具体如下：
（一）说明是否存在发行人技术人员离职后任职于前述企业的情况，结合
前述事项及发行人部分核心专利的发明人现任职于富比亚情况，进一步说明发
行人与上述企业的业务与技术是否存在相似性或共同性
1、发行人技术人员离职后任职于前述企业的核查情况
根据发行人提供的离职技术人员名单，发行人自设立以来，共计离职技术人
员 29 名，经发行人实际控制人控制的除发行人及其控股子公司之外的 14 家化工、
环保相关领域企业出具的书面确认，发行人技术人员离职后不存在任职于前述企
业的情形。
2、发行人部分核心专利的发明人现任职于富比亚的具体情况
经本所律师核查，发行人核心专利“阳离子 AKD 熟化促进剂的制备方法”系
由飞翔化工于 2008 年 7 月申请，后于 2011 年 2 月转让给发行人。经本所律师访
8-3-18
谈陈丰收并取得其书面确认，陈丰收系该专利的发明人之一，在该专利申请时，
任职于飞翔化工市场部，负责市场开发工作。其于 2010 年至 2013 年期间任职于
发行人市场部，负责市场开发工作，不属于发行人技术人员。2013 年陈丰收从
发行人处离职后，先后任职于苏州飞翔新材料研究院有限公司（以下简称“飞翔
研究院”）销售部、富比亚市场销售部，均负责市场开拓和维护工作。其在飞翔
研究院、富比亚工作时，未参与飞翔研究院、富比亚技术研发工作，非飞翔研究
院、富比亚已授权专利或者尚在申请专利的发明人。
3、发行人与上述企业的业务与技术不存在相似性或共同性
经本所律师实地走访上述部分企业、取得了上述企业出具的有关业务与技术
情况的书面确认，并通过面谈或者视频访谈上述企业有关负责人了解企业业务情
况，截至本补充法律意见书出具之日，上述企业主营业务、主要技术相关情况核
查如下：
与发行
人是否
序
企业名称 主营业务 主要技术 存在相
号
似性或
共同性
1 飞翔化工 长期股权投资、不动产租赁 不涉及技术情况 否
分析检测（核磁检测）、房屋租赁 目前无技术开发业务，不涉及技术
2 飞翔研究院 否
等（目前无业务） 情况
分子筛制备技术，分子筛类催化剂
3 中科催化 生产销售综合分子筛催化剂 否
制备技术
张家港科道化学有限公 生产销售特殊纺织助剂分散剂、柔
4 目前已无生产，不涉及技术情况 否
司 软剂等
1、麝香酮：一种用 2-羟基环十五
医药中间体及试剂（麝香酮、合成 酮合成 E-2-环十五烯酮的新方法
5 苏州碳壹科技有限公司 高纯度卵磷脂系列）的技术开发、 2、合成高纯度卵磷脂系列：各种 否
技术咨询、技术服务及技术转让 纯度≥99%卵磷脂和溶血卵磷脂产
品的全合成
张家港保税区通壹国际
6 未实际开展经营 未实际开展经营，不涉及技术情况 否
贸易有限公司
中科（大连）快检科技 研发、生产与销售农药残留快速检 以过滤富集为基础的显色化学反
7 否
有限公司 测相关产品 应、化学分离与分析技术
异丙醇、乙醇、醋酸异丙酯等加氢
8 凯凌化工 有机化学品及有机溶剂的研发、生 催化加氢技术和分离技术 否
产及销售
农药和农药中间体、光稳定剂、阻 胺基化、烷基化、酰化、肼化、氯
9 富比亚 否
燃剂的生产和销售 化、缩合、加氢等有机合成技术
UV-531 光稳定剂的生产与销售
10 飞翔化工滨海有限公司 目前已停止经营，不涉及技术情况 否
（目前已停止经营）
11 青岛富斯林化工科技有 苯基二氯化磷、二苯基氯化膦、苯 系富比亚全资子公司，具体技术情 否
8-3-19
限公司 基膦酰二氯、2-羧乙基苯基次膦 况参见富比亚相关内容
酸、苯基次膦酸、光引发剂等产品
的技术研发和销售
生产与销售 2-氯代吡啶及衍生物
（限 2,6-二氯吡啶）、四氧吡啶及
12 盐城恒盛化工有限公司 副产品盐酸、15%氨水、72%硫酸、 目前已停止经营，不涉及技术情况 否
8%次氯酸钠溶液（目前已停止经
营）
滨海蓝凤化工贸易有限
13 吡啶产品贸易（目前已停止经营） 目前已停止经营，不涉及技术情况 否
公司
张家港市飞翔环保科技 固体废物治理、危险废物治理、停 仅提供废物治理、停车场管理服务
14 否
有限公司 车场服务、园区消防管理服务 等，不涉及技术情况
结合上文核查结果，并经本所律师比对发行人与上述企业有关业务与技术情
况，本所律师认为，发行人与发行人实际控制人控制的除发行人及其控股子公司
之外的 14 家化工、环保相关领域企业的业务与技术不存在相似性或共同性。
（二）结合发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化原材料采购、核心技术、
核心技术应用的具体生产环节、对应的主要固定资产等情况，说明发行人与富
比亚、凯凌化工、中科催化在生产环节、产品及其应用领域是否存在显著差异
本所律师取得了富比亚、凯凌化工、中科催化出具的关于业务、技术、资产
等相关情况的书面确认文件，通过实地走访富比亚、凯凌化工，并面谈企业负责
人了解前述企业生产经营情况，根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》披
露内容、发行人提供的固定资产清单、主要原材料明细账等有关资料，截至本补
充法律意见书出具之日，富比亚、凯凌化工、中科催化均系从事化学品生产与销
售，但发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化在生产环节、产品及应用领域存在
显著差异，具体分析如下：
发行人与中科催化、凯凌化工、富比亚的产品及应用领域具体如下：
公司名称 品类 产品名称 产品用途或应用领域 产品化学性质
分子筛 甲醇制取低碳烯烃
中科催化 用于甲醇制取低碳烯烃的生产过程 无机材料
催化剂 （DMTO）催化剂
CHDM 主要用于生产各种聚酯和共聚多酯，如
聚酯单 1,4-环己烷二甲醇 PETG、PCT、PCTG、PCTA 等，用于制造聚酯纤
基础有机原料
体 （CHDM） 维、聚酯电器用具、不饱和聚酯树脂、聚酯
釉料、聚氨酯泡沫塑料等
凯凌化工 1、异丙醇：医药、农药、香料、涂料、油墨、
工业清洗溶剂
异丙醇、乙醇、 2、乙醇：作为有机溶剂，主要用于医药、涂
溶剂 有机溶剂
醋酸异丙酯 料、卫化妆品、油脂等各个行业。作为基本
化工原料，用于制造乙醛、乙二烯、乙胺、
乙酸乙酯、乙酸、氯乙烷等，并衍生出医药、
8-3-20
公司名称 品类 产品名称 产品用途或应用领域 产品化学性质
染料、涂料、香料、合成橡胶、洗涤剂、农
药等产品的许多中间体
3、醋酸异丙酯：用于皮革涂层、皮革 PU 树
脂合成，高档油墨，涂料等的溶剂，还可用
作回收醋酸的脱水剂等
农药中 可作光谱杀菌剂及纤维和塑料制品荧光增白
HY-10 农药中间体
间体 剂
是一种高效、低毒农药原药，对橡胶树上的
农药原
十三吗啉 橡胶树粉孢及坏损外担菌，具有很好的保护 农药
药
和治疗作用
四甲基哌啶醇及受阻
富比亚
光稳定 胺光稳定剂、二苯甲酮 主要用于生产聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯、
基础有机原料
剂 光稳定剂、苯并三氮唑 聚氨酯橡胶等合成材料
光稳定剂
苯基膦系列产品
用于生产聚酯、PA、PBT、PET、ABS、TPU 等
阻燃剂 （DCPP/DPC、BPA、 基础有机原料
工程塑料
CEPPA）
主要用于生产聚丙烯酰胺，聚合物可用作水
处理的絮凝剂、制浆造纸的助留助滤剂、矿
乙烯基聚合用
丙烯酰胺 物洗选的絮凝剂、油气开采的驱油剂、减阻
单体
剂等，单体也可用作医药、农药、染料、涂
料或其他合成材料的原料
功能性
主要用于生产聚二甲基二烯丙基氯化铵，聚
单体
合物可用作水处理混凝剂、纺织印染的固色 乙烯基聚合用
DMDAAC
剂、制浆造纸的阴离子垃圾固定剂、洗发香 单体
波中的调理剂等
富淼科技 主要用于合成阳离子型聚丙烯酰胺，也可作 乙烯基聚合用
特种阳离子单体
为改性剂用于涂料和橡胶生产 单体
产品分子量高，能够与悬浮物形成絮聚并加
速沉降，为客户提供固液分离、加速悬浮物
沉降分离等作用。水处理中用于悬浮物絮凝，
聚丙烯酰胺 水溶性高分子
水溶性 制浆造纸中用于浆料助留助滤、施胶剂乳化、
高分子 纸张增强，矿物洗选中用于精矿沉降与回收、
回水澄清，油气开采中用于注水减阻、驱油
聚二烯丙基二甲基氯 产品电荷密度大，能够破坏微小悬浮物电荷
水溶性高分子
化铵 稳定性，使胶体类细小悬浮物失稳沉降。水
8-3-21
公司名称 品类 产品名称 产品用途或应用领域 产品化学性质
处理中用于混凝澄清，制浆造纸中用于阴离
子垃圾固定，纺织印染中用于染料固着
发行人与中科催化、凯凌化工、富比亚前述主要产品的生产工艺具体如下：
1、中科催化
（1）DMTO 催化剂工艺流程
8-3-22
2、凯凌化工
（1）1,4-环己烷二甲醇（CHDM）工艺流程
8-3-23
（2）有机溶剂类产品工艺流程
①丙烯法制醋酸异丙酯、乙醇、异丙醇工艺流程
8-3-24
②丙酮法制异丙醇工艺流程
3、富比亚
（1）农药中间体和农药原药的工艺流程
①农药中间体 HY-10 工艺流程
8-3-25
②农药原药十三吗啉生产工艺流程
8-3-26
（2）光稳定剂工艺流程
①四甲基哌啶醇及受阻胺光稳定剂工艺流程
8-3-27
②二苯甲酮光稳定剂工艺流程
8-3-28
③苯并三氮唑光稳定剂工艺流程图
8-3-29
（3）阻燃剂
①DCPP/DPC 工艺流程
②BPA 工艺流程
8-3-30
③CEPPA 工艺流程
4、富淼科技
（1）功能性单体——丙烯酰胺
8-3-31
（2）功能性单体——DMDAAC
（3）水溶性高分子
发行人与中科催化、凯凌化工、富比亚在原材料采购、核心技术、核心技术
应用的具体生产环节、对应的主要固定资产等方面的对比情况，具体分析如下：
8-3-32
1、发行人与中科催化在生产环节、产品及其应用领域存在显著差异
中科催化主要生产一种产品，即供甲醇制取低碳烯烃（DMTO）使用的分子
筛催化剂，属于无机化工行业。与发行人所处的精细有机化工行业不同，二者在
原料采购、核心技术、核心技术应用的具体生产环节、对应的主要固定资产、产
品及应用领域均存在显著差异。
（1）原材料采购方面
中科催化的原材料主要为磷酸、氧化铝、硅等无机物，与发行人原材料有机
化学品丙烯腈、氯丙烯、二甲胺、甲基丙烯酸甲酯、N,N-二甲基 1,3-丙二胺、DAC、
丙烯酸等，存在显著差异。
（2）核心技术与核心技术应用的具体环节方面
中科催化的核心技术主要包括分子筛制备技术及分子筛类催化剂制备技术。
分子筛是一种结晶型的硅铝酸盐多水无机化合物，具有均一的微孔结构并能将不
同大小分子分离或选择性反应的固体吸附剂或催化剂，广泛应用于化学工业、石
油工业中。分子筛催化剂指以分子筛为催化剂活性组分或主要活性组分之一的催
化剂。中科催化产品生产环节主要包括分子筛配料、合成晶化、催化剂配料、干
燥成型、焙烧等工序，关键工序不涉及化学反应。
发行人产品化学品核心技术为功能性单体制造技术、水溶性高分子制造技术。
公司产品为有机小分子或有机高分子以及有机高分子膜产品。发行人产品的生产
过程均需经过一系列化学反应，与中科催化的生产环节及核心技术存在显著差异。
（3）对应的主要固定资产方面
中科催化拥有一条甲醇制取低碳烯烃（DMTO）催化剂生产线，主要生产设
备包括晶化釜（合成晶化环节）、喷雾干燥塔（干燥成型环节）、焙烧炉（焙烧
环节）等。与发行人有机化学品生产线及主要设备存在显著差异，不存在通用或
通过简易改装即可通用的情形。
（4）产品及应用领域方面
中科催化产品为甲醇制取低碳烯烃（DMTO）催化剂，主要应用领域为甲醇
制取低碳烯烃的生产，客户主要为煤化工企业。发行人产品主要应用于水处理或
工业水过程等领域，客户主要为水处理、制浆造纸、矿物洗选、纺织印染、油气
开采等行业。二者在产品及应用领域方面存在显著差异。
8-3-33
综上，本所律师认为，发行人与中科催化在主要产品或服务、应用领域、主
要原材料、核心技术、核心技术应用具体生产环节方面均存在显著差异。
2、发行人与凯凌化工在生产环节、产品及其应用领域存在显著差异
凯凌化工主要生产两大类产品，分别为溶剂类产品和聚酯单体产品，其中溶
剂类产品包括异丙醇、乙醇、醋酸异丙酯，年产 30 万吨，聚酯单体产品包括 1,4-
环己烷二甲醇，年产 2 万吨。凯凌化工属于基础化工有机行业，基础有机化工是
石油、天然气、煤等为基础原料，主要生产各种有机原料的工业。与发行人所处
的精细有机化工行业不同，二者在原料采购、核心技术、核心技术应用的具体生
产环节、对应的主要固定资产、产品及应用领域均存在显著差异。
（1）原材料采购方面
凯凌化工溶剂类产品的主要原材料为丙烯、醋酸、丙酮、氢气等大宗化学品；
聚酯单体产品的主要原材料为对苯二甲酸二甲酯（DMT）、氢气等化学品。发
行人产品主要原材料为丙烯腈、氯丙烯、二甲胺、甲基丙烯酸甲酯、N,N-二甲基
1,3-丙二胺、DAC、丙烯酸。凯凌化工与发行人在主要原材料方面存在显著差异。
（2）核心技术与核心技术应用的具体环节方面
凯凌化工的核心技术主要包括催化加氢技术和分离技术，核心技术反应类型
为加氢反应。
发行人产品的生产过程均不涉及加氢反应环节，与凯凌化工的生产环节及核
心技术存在显著差异。
（3）对应的主要固定资产方面
凯凌化工拥有两条异丙醇生产线，其他主要产品生产线各一条。主要生产设
备包括加氢反应器、高压分离罐、低压分离罐、回收塔等。氢化反应需要在高压
情况下进行，与发行人生产环节中各类化学反应均在常压下进行，有显著差异。
发行人与凯凌化工均有精馏装置，但二者产品沸点相差很多，醋酸异丙酯沸点
88 度，而发行人 DM 产品沸点 190 度，二者在精馏时，精馏塔的参数设计相差
很大，精馏塔互不通用。因此发行人与凯凌化工生产线中的专用设备均为针对特
定反应定制，不存在通用或通过简易改装即可通用的情形。
（4）产品及应用领域方面
凯凌化工产品中，溶剂类产品均属于基础有机化学品，作为有机溶剂，应用
于医药、涂料、油墨等领域；聚酯单体产品主要用于生产各种聚酯材料，可用于
8-3-34
制造聚酯纤维、聚酯电器用具、不饱和聚酯树脂、聚酯釉料、聚氨酯泡沫塑料等。
发行人产品主要应用于水处理或工业水过程等领域，客户主要为水处理、制浆造
纸、矿物洗选、纺织印染、油气开采等行业。二者在产品及应用领域方面存在显
著差异。
综上，本所律师认为，发行人与凯凌化工在主要产品或服务、应用领域、主
要原材料、核心技术、核心技术应用具体生产环节方面均存在显著差异。
3、发行人与富比亚在生产环节、产品及其应用领域存在显著差异
富比亚主要生产三类产品，分别为农药原药及农药中间体（HY-10、十三吗
啉）、光稳定剂（四甲基哌啶醇及受阻胺光稳定剂、二苯甲酮光稳定剂、苯并三
氮唑光稳定剂）及阻燃剂（苯基膦系列产品），与发行人同属于精细有机化工行
业，但发行人与富比亚在原料采购、核心技术、核心技术应用的具体生产环节、
对应的主要固定资产、产品及应用领域均存在显著差异。
（1）原材料采购方面
①农药原药及农药中间体
富比亚农药原药及农药中间体的主要原材料为 2,3-二氯吡啶、二甲基乙醇
胺、二异丙醇胺、十三醇等。
②光稳定剂
富比亚光稳定剂的主要原材料包括丙酮、液氨、异丙醇、氢气、三氯甲苯、
甲醇、间苯二酚、3,5 二叔丁基-4-羟基苯丙酸甲酯、水合肼、亚硝酸钠、邻硝
基苯胺、聚乙二醇等。
③阻燃剂
富比亚阻燃剂的主要原材料为苯、三氯化磷、三乙胺盐酸盐、丙烯酸。
发行人产品主要原材料为丙烯腈、氯丙烯、二甲胺、甲基丙烯酸甲酯、N,N-
二甲基 1,3-丙二胺、DAC、丙烯酸。
综上，除丙烯酸存在重合外，富比亚产品与发行人在主要原材料方面存在显
著差异。丙烯酸是一种用途广泛的大宗化学品，主要应用下游产品为丙烯酸酯、
高吸水树脂、丙烯酸橡胶、高阻尼材料，也用于制作粘合剂、涂料、树脂的材料，
其聚合物主要用于制药、皮革、纺织、造纸、化纤、橡胶、建材、塑料、包装材
料、水处理、石油开采等工业方面。发行人生产过程中使用丙烯酸作为生产阴离
8-3-35
子聚丙烯酰胺系列产品的原材料，而富比亚在生产过程中使用丙烯酸作为生产阻
燃剂的原材料，二者在丙烯酸使用时，所发生的化学反应以及产物均有显著差异。
（2）核心技术与核心技术应用的具体环节方面
①农药原药及农药中间体
富比亚生产农药原药及农药中间体产品的核心技术主要包括 2-肼基吡啶衍
生物的合成工艺、十三吗啉的合成工艺，核心技术反应类型包括肼化反应、加氢
反应等。
②光稳定剂
富比亚生产光稳定剂的核心技术主要包括二苯甲酮类、苯并三唑类紫外线吸
收剂的制备工艺，核心技术反应类型包括胺化反应、加氢反应、缩合反应、烷基
化反应、重氮化反应、偶合反应、还原反应、酯化反应、酯交换反应等。
③阻燃剂
富比亚生产阻燃剂的核心技术主要包括苯基膦合成、缩合、水解工艺等，核
心技术反应类型为酰化反应、缩合反应、解络合反应、水解反应等。
发行人化学品生产核心反应类型为加成反应、裂解反应、季铵化反应、聚合
反应，与富比亚的核心技术及核心技术应用环节存在显著差异。
（3）对应的主要固定资产方面
①农药原药及农药中间体
富比亚农药原药及农药中间体产品各有一条生产线，主要生产设备包括肼化
反应釜、胺化反应釜、加氢反应釜、精馏塔等设备。
②光稳定剂
富比亚生产的三类光稳定剂各有一条生产线，主要的生产设备包括缩合反应
釜、烷基化反应釜、蒸馏釜、结晶釜、离心机、盘式干燥机、胺化反应釜、加氢
反应釜、重氮化反应釜、偶合反应釜、还原反应釜、酯化反应釜、酯交换反应釜、
真空泵等设备。
③阻燃剂
富比亚生产阻燃剂主要的生产设备包括酰化反应釜、解络合反应釜、精馏塔、
水解釜、结晶釜、离心机、双锥干燥机。该产品生产过程存在腐蚀性，该产品线
的反应设备均为搪瓷材质定制化设备。
8-3-36
发行人功能性单体的主要生产设备包括菌种发酵罐、丙烯腈水合釜、超滤膜
装置、离子交换柱、闪蒸提浓塔等；发行人水溶性高分子产品的主要生产设备包
括配料釜、高剪切乳化泵、强搅拌反应釜、专用聚合机、造粒机、流化床干燥机、
研磨筛分机、高位槽、后处理釜等。
化工行业产品生产线系由专用设备与通用设备构成，其中专用设备系为用于
特定反应或满足特定反应条件而设置，例如胺化反应多为低压情况下进行，烷基
化反应、重氮化反应、氢化反应多需要在高压情况下进行，而一般的生物催化反
应、季铵化反应则需要在常压常温附近温度下反应，而聚合反应由于生成聚合物
粘度很高，对反应装置的传动系统要求较高。通常根据反应类型配置相应专用设
备，无法通过简单的改装或改变反应条件即可用于生产其他化学品。通用设备指
化工生产中通常用到的配料釜，高位槽、各种泵阀等，具有规格通用、替换性强
的特点，通用设备通过选型匹配即可用于其他生产。对于需要专用设备的化工生
产过程，不存在因生产线中配备部分相同的通用装备即可用于生产其他化学品的
情形。故发行人与富比亚在主要生产设备方面存在显著差异，生产线不能共用。
（4）产品及应用领域方面
富比亚的主要产品中，农药原药十三吗啉系一种高效低毒的杀菌剂；农药中
间体产品主要用于生产广谱杀菌剂；光稳定剂产品主要用于生产聚乙烯、聚丙烯、
聚氯乙烯、聚氨酯橡胶等合成材料；阻燃剂产品主要用于生产聚酯、PA、PBT、
PET、ABS、TPU 等工程塑料。
发行人产品主要应用于水处理或工业水过程等领域，客户主要为水处理、制
浆造纸、矿物洗选、纺织印染、油气开采等行业。二者在产品及应用领域方面存
在显著差异。
综上，本所律师认为，发行人与富比亚在主要产品或服务、应用领域、主要
原材料、核心技术、核心技术应用具体生产环节方面均存在显著差异。
（三）结合发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化报告期内存在客户、供
应商重合的情况，说明发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化是否存在或可能
存在相互业务引流、相互依赖、相互促进的情形
根据发行人、富比亚、凯凌化工、中科催化提供的客户、供应商名单及相关
销售、采购资料，以及前述主体出具的书面确认，本所律师认为，发行人与富比
亚、凯凌化工、中科催化存在客户、供应商重合的情况，发行人与富比亚、凯凌
化工、中科催化均独立进行业务拓展并独立与客户签订销售合同、或进行产品比
价等供应商筛选流程并独立与供应商谈判签订原材料采购合同，不存在在飞翔化
8-3-37
工或其他集团层面进行统一采购、销售的机制。发行人、富比亚、凯凌化工、中
科催化与同一客户、供应商发生的交易均存在商业合理性，相互之间不存在相互
业务引流、相互依赖、相互促进的情形。
经本所律师核查，报告期内，与发行人、富比亚、凯凌化工、中科催化累计
销售产品或采购原材料的金额均超过 100 万元的同一客户/供应商具体交易情况
核查如下：
1、发行人客户
（1）索尔维（张家港）精细化工有限公司
单位：万元
与发行人交易情况 与关联方交易情况
交易 关联方
2019 年 2018 年 2017 年 交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
内容 名称
关联方向
发行人向其
其销售异
提供能源外 15,188.78 15,185.05 14,239.73 凯凌化工 746.88 891.74 1,427.81
丙醇、乙
供服务等
醇
关联方向
发行人向其
其采购单
采购
694.78 1,301.28 518.57 富比亚 烷基催化 - 548.45 279.75
DMAPA、二
剂、特种
甲基乙醇胺
胺
发行人向集中区内企业索尔维（张家港）精细化工有限公司提供能源外供等，
发行人系集中区内能源供应唯一供应商，具备商业合理性。
索尔维（张家港）精细化工有限公司向凯凌化工采购异丙醇、乙醇，用于生
产表面活性剂，起溶剂作用。凯凌化工系长三角地区第一大异丙醇生产商，亦是
国内主要乙醇生产商，且供给双方位于同一地区，运输便利，具备商业合理性。
发行人向索尔维（张家港）精细化工有限公司采购 DMAPA 用于生产 PM，
采购二甲基乙醇胺用于生产 DM；富比亚向其采购单烷基催化剂、特种胺应用于
生产十三吗啉产品的胺化反应环节。索尔维（张家港）精细化工有限公司作为胺
类及表面活性剂的生产商，其所属索尔维集团为跨国性化工集团，具有规模优势
和品牌优势，且运输便利，具备商业合理性。
（2）宁波润禾高新材料科技股份有限公司
单位：万元
8-3-38
与发行人交易情况 与关联方交易情况
销售 关联方
2019 年 2018 年 2017 年 交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
内容 名称
阳离子 关联方向
水溶液 90.14 55.19 5.68 凯凌化工 其销售异 780.04 517.71 -
固色剂 丙醇
宁波润禾高新材料科技股份有限公司向发行人采购阳离子水溶液固色剂用
于生产纺织固色剂，报告期内采购规模较小，发行人生产的固色剂质量稳定性和
应用效果较好，符合客户要求，具备商业合理性。
宁波润禾高新材料科技股份有限公司向凯凌化工采购异丙醇用于生产纺织
助剂，起溶剂作用。凯凌化工系长三角地区第一大异丙醇生产商，与宁波润禾高
新材料科技股份有限公司距离较近，运输便利，具备商业合理性。
（3）苏州联胜化学有限公司
单位：万元
与发行人交易情况 与关联方交易情况
销售 关联方
2019 年 2018 年 2017 年 交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
内容 名称
阳离子 关联方向其
174.22 156.09 152.57 凯凌化工 307.56 346.26 -
单体 销售异丙醇
苏州联胜化学有限公司向发行人采购阳离子单体用于纺织固色剂的生产，发
行人生产的固色剂质量稳定性和应用效果较好，且基于发行人产品的合理价格和
明显的区位优势，具备商业合理性。
苏州联胜化学有限公司向凯凌化工采购异丙醇用于生产纺织助剂，起溶剂作
用。凯凌化工系长三角地区第一大异丙醇生产商，且供给双方位于同一地区，运
输便利，具备商业合理性。
（4）苏伊士水务技术（无锡）有限公司
单位：万元
与发行人交易情况 与关联方交易情况
销售 关联方
2019 年 2018 年 2017 年 交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
内容 名称
阳离子及 关联方向
阴离子水 其销售取
1,262.67 1,052.02 817.38 富比亚 186.33 497.42 205.43
溶液絮凝 代环胺，多
剂 胺聚合物
8-3-39
苏伊士水务技术（无锡）有限公司向发行人采购阳离子及阴离子水溶液絮凝
剂用作为水处理药剂，可用作水处理混凝剂或者絮凝剂，发行人的产品质量和价
格满足客户需求，且区位优势明显，具备商业合理性。
苏伊士水务技术（无锡）有限公司向富比亚采购取代环胺，多胺聚合物作为
缓蚀剂，用于水处理过程，报告期内采购规模较小，富比亚的该类产品质量和性
能较好，双方之间合作时间较长、关系稳定，具备商业合理性。
（5）青岛泛凯化工有限公司
单位：万元
与发行人交易情况 与关联方交易情况
销售 关联方
2019 年 2018 年 2017 年 交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
内容 名称
阳离子
关联方向其
水溶液 169.30 74.21 - 富比亚 469.26 - -
采购阻燃剂
絮凝剂
青岛泛凯化工有限公司系贸易商，其向发行人采购阳离子水溶液絮凝剂用于
工业废水处理，报告期内采购规模较小。发行人生产的该类产品的残余单体控制
较好，能满足客户需求，且价格合理，具备商业合理性。
富比亚向青岛泛凯化工有限公司采购阻燃剂直接对外销售。系由于富比亚受
“响水爆炸事件”影响停工停产，自青岛泛凯化工有限公司采购后直接向客户销售，
系临时备货行为。
2、发行人供应商
（1）东衍化工（上海）有限公司
单位：万元
与发行人交易情况 与关联方交易情况
采购
2019 年 2018 年 2017 年 关联方名称 交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
内容
关联方向其采
中科催化 239.88 60.79 -
购三乙胺
关联方向其采
甲基丙
凯凌化工 购乙酸、丙酮 5,022.81 8,453.51 2,406.78
烯酸甲 452.04 677.71 338.34
等
酯
关联方向其销
凯凌化工 售丙酮、异丙 1,176.55 2,165.57 1,078.66
醇等
8-3-40
发行人向东衍化工（上海）有限公司采购甲基丙烯酸甲酯主要用于功能性单
体的生产；中科催化向其采购三乙胺用于用于生产 DMTO 催化剂，作为模版剂
使用；凯凌化工向其采购乙酸用于生产醋酸异丙酯，采购丙酮用于生产异丙醇。
东衍化工（上海）有限公司作为贸易公司向凯凌化工采购丙酮、异丙醇等用
于直接对外销售。
东衍化工（上海）有限公司系华东地区较大的化工贸易商，且为发行人、中
科催化、凯凌化工的关联方，交易双方良好的合作基础，较低的沟通成本等因素
促成前述交易的达成，具备商业合理性。
（2）梅塞尔气体产品（张家港）有限公司
单位：万元
与发行人交易情况 与关联方交易情况
采购
2019 年 2018 年 2017 年 关联方名称 交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
内容
关联方向其采
氮气 232.47 192.50 154.92 凯凌化工 227.59 199.60 234.47
购液氮、氮气
氮气系一种惰性气体，在化学工业、石油工业、电子工业、食品工业、金属
冶炼及加工业等领域有着广泛的用途，在化学工业行业中主要作为原料气和保护
气使用。
发行人向梅塞尔气体产品（张家港）有限公司采购氮气用于生产水溶性高分
子的聚合环节使用氮气除氧；凯凌化工向其采购液氮、氮气用于用于设备、贮罐
的惰性保护。
梅塞尔气体产品（张家港）有限公司系为知名气体生产企业，其产品具有较
大市场竞争力、影响力。同时气体运输不便，发行人、凯凌化工与梅塞尔气体产
品（张家港）有限公司同属张家港地区，运输便利，具备商业合理性。
（3）泰兴市裕廊化工有限公司
单位：万元
与发行人交易情况 与关联方交易情况
采购 关联方
2019 年 2018 年 2017 年 交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
内容 名称
关联方向其采
丙烯酸 13.16 175.72 278.28 富比亚 44.35 20.14 73.74
购冰晶丙烯酸
8-3-41
发行人向泰兴市裕廊化工有限公司采购丙烯酸用于生产阴离子型聚丙烯酰
胺；富比亚向其采购冰晶丙烯酸用于生产阻燃剂。
泰兴市裕廊化工有限公司主要产品为丙烯酸及酯系列产品，其所属的裕廊集
团为国内领先的大型化工集团，知名度较高，其产品具有较大市场竞争力、影响
力，且运输方便，具备商业合理性。
（4）安徽天择化工有限公司
单位：万元
与发行人交易情况 与关联方交易情况
采购 关联方
2019 年 2018 年 2017 年 交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
内容 名称
关联方向其
四甲基乙二
244.80 224.02 87.93 富比亚 采购二甲基 103.46 69.58 56.53
胺、DMAPA
丙二胺
其中四甲基乙二胺、二甲基丙二胺均为有机原料中间体，四甲基乙二胺可用
作生化试剂、环氧树脂交联剂等；二甲基丙二胺可用于制取染料、离子交换树脂
等。
发行人向安徽天择化工有限公司采购四甲基乙二胺等用于生产聚胺，采购
DMAPA 用于生产 PM。富比亚向安徽天择化工有限公司采购二甲基丙二胺作为
溶剂产品直接销售。
安徽天择化工有限公司主要从事为特种脂肪胺系列产品和聚氨酯催化剂系
列产品的开发与生产，为国内少数生产四甲基乙二胺、二甲基丙二胺的供应商，
发行人、富比亚向其采购具备商业合理性。
（5）常州市聚丰化工有限公司
单位：万元
与发行人交易情况 与关联方交易情况
采购 关联方
2019 年 2018 年 2017 年 交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
内容 名称
液体二 关联方向其采
966.46 1,075.07 38.41 富比亚 86.22 464.25 307.86
甲胺 购一甲胺
一甲胺、二甲胺均为重要的有机化工原料，亦可作为溶剂，广泛用于制造医
药、农药、染料、炸药等。
8-3-42
发行人向常州市聚丰化工有限公司采购液体二甲胺用于生产 DMDAAC，常
州市聚丰化工有限公司主要经营、充装甲胺系列产品，生产规模较大、供应稳定、
能为发行人提供产品浓度稀释配套服务，且区位优势明显，具备商业合理性。
富比亚向常州市聚丰化工有限公司采购一甲胺用于生产日用杀菌剂的胺化
反应环节。日用杀菌剂产品系富比亚为客户代工生产的产品，常州市聚丰化工有
限公司系其客户指定的原料供应商，具备商业合理性。
（6）南京古田化工有限公司
单位：万元
与发行人交易情况 与关联方交易情况
采购 关联方名
2019 年 2018 年 2017 年 交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
内容 称
多种化 关联方向其采
144.87 196.22 153.03 富比亚 28.34 109.64 76.32
学品 购聚乙二醇
发行人向南京古田化工有限公司采购 PEG-8000、TX-10 等用于生产阳离子
型聚丙烯酰胺，采购二乙烯三胺、乙二胺、调整剂 B30 等用于生产非离子水溶
液增强剂。富比亚向南京古田化工有限公司采购聚乙二醇用于生产光稳定剂。
南京古田化工有限公司为贸易公司，规模较大，且发行人向其采购品类多为
进口产品，上述交易具备商业合理性。
（7）常州奥文化工有限公司
单位：万元
与发行人交易情况 与关联方交易情况
采购 关联方名
2019 年 2018 年 2017 年 交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
内容 称
甲基丙烯 关联方向其
- 503.40 305.15 凯凌化工 - 412.12 64.64
酸甲酯 销售异丙醇
发行人向常州奥文化工有限公司采购甲基丙烯酸甲酯用于生产功能性单体。
交易基于价格优势和区位优势，具有商业合理性。
常州奥文化工有限公司系贸易公司，向凯凌化工采购异丙醇直接对外销售。
凯凌化工系长三角地区第一大异丙醇生产商亦是国内主要乙醇生产商，且供给双
方位于同一地区，运输便利，具备商业合理性。
本所律师经核查后认为，报告期内，发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化
存在客户、供应商重叠的情形，且发行人与富比亚、凯凌化工存在向同一供应商
8-3-43
采购相同或相似原材料的情形。前述交易均系发行人、富比亚、凯凌化工、中科
催化根据其自身业务开展的需求而达成的市场化交易，向同一供应商采购相同或
相似的原材料其用途均不相同，具备商业合理性。
综上，本所律师认为，发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化互相之间独立
开展业务、独立采购、独立销售，不存在共享采购、销售渠道情形；发行人与富
比亚、凯凌化工、中科催化向同一客户销售产品、或向同一供应商采购原材料，
首次开展业务合作时，均系独立业务开展所致，不存在相互引流、相互依赖、相
互促进的情形。
3、发行人实际控制人、控股股东声明
为防止发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化未来发生相互引流、相互依赖、
相互促进的情形，发行人实际控制人（针对其控制的富淼科技、富比亚、凯凌化
工、中科催化四家公司）、控股股东（针对其控制的富淼科技、中科催化两家公
司）作出承诺，承诺将致力于保持富淼科技与富比亚、凯凌化工、中科催化之间
的相互独立性，防止其发生人员、机构、资产的混同，确保其各自具有面向市场
独立发展经营业务的能力；保证富淼科技与富比亚、凯凌化工、中科催化严格保
守自身的商业秘密、技术秘密，执行行之有效的信息隔离，防止秘密信息的相互
泄露，避免富淼科技、富比亚、凯凌化工、中科催化进入彼此的业务领域；保证
维持富淼科技、富比亚、凯凌化工、中科催化各自的业务定位，并围绕其各自的
发展战略分别开展业务，保持明确的业务划分；保证富淼科技、富比亚、凯凌化
工、中科催化独立开展业务，对于无法避免且合理存在的重叠客户、供应商，应
保持独立运营与决策；通过上述手段，保证避免富淼科技、富比亚、凯凌化工、
中科催化发生相互业务引流、相互依赖、相互促进的情形。
综上，本所律师认为，发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化互相之间独立
经营决策、独立开展业务、独立采购、独立销售，不存在共享采购、销售渠道情
形；发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化向同一客户销售产品、或向同一供应
商采购原材料，首次开展业务合作时，均系独立业务开展所致，不存在相互引流、
相互依赖、相互促进的情形。
（四）测算富比亚、凯凌化工、中科催化与发行人相关业务构成同业竞争
的情况下，是否构成重大不利影响的同业竞争
1、测算依据和要求
经本所律师对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 4 问，
其第 4 问针对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否构成重大不利影响
8-3-44
的测算要求为“竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达
30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响” 。
2、是否存在同类业务的核查
根据富比亚、凯凌化工、中科催化提供的客户、供应商名单及相关销售、采
购资料，前述企业出具的关于业务、技术、资产等相关情况的书面确认文件，通
过实地走访富比亚、凯凌化工，并面谈企业负责人了解前述企业生产经营情况，
并经本所律师核查，富比亚、凯凌化工、中科催化的主要产品及应用领域、生产
环节、核心技术等均与发行人产品存在显著差异，与发行人不存在同类业务的情
况，详细分析参见本补充法律意见书“问题 2.1/（二）”部分。
报告期内，富比亚存在向水处理公司销售化学品的情形（取代环胺，多胺聚
合物），且存在与发行人客户重合（苏伊士集团）的情形。发行人向苏伊士集团
销售阳离子及阴离子水溶液絮凝剂，苏伊士集团将该产品复配后，主要用作混凝
澄清剂和悬浮物絮凝剂，主要用于原水或者工业及市政污水处理时的混凝澄清，
使用时与悬浮物产生絮聚，降低水中 COD 含量，提高出水澄清度，主要应用于
工业、市政领域的水处理环节；富比亚向苏伊士集团销售取代环胺、多胺聚合物，
苏伊士集团将该产品复配后，用作缓蚀剂，主要用于减缓金属管道的腐蚀，应用
于油田开采领域中的水处理环节。
综上，富比亚向其销售的化学品与发行人向同类客户销售的化学品种类不同、
用途不同、不具备相互替代性。
如富比亚、凯凌化工、中科催化与发行人相关业务构成同业竞争，除前述业
务应用领域相同外，其他业务无法构成相似业务，因此将该类业务作为与发行人
经营的相似业务（水处理化学品业务）进行测算。
3、测算情况
根据富比亚出具的书面确认，并经本所律师核查，富比亚取代环胺，多胺聚
合物产品收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的相关测算情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 毛利 营业收入 毛利 营业收入 毛利
富比亚 248.28 63.68 989.41 211.48 417.74 56.01
发行人 24,807.55 5,625.15 24,643.49 4,871.40 23,384.24 4,823.28
富比亚对发行人的占比 1.00% 1.13% 4.01% 4.34% 1.79% 1.16%
8-3-45
根据上表核查结果，富比亚取代环胺，多胺聚合物产品报告期内的营业收入
占发行人同类业务营业收入的比例分别为 1.79%、4.01%、1.00%，对应营业毛利
占发行人营业毛利的比例分别为 1.16%、4.34%、1.13%。前述指标比例未达到《上
海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》认定同业竞争构成“重大不利影响”
的水平。
本所律师经核查后认为，在假设认定富比亚与发行人相关业务构成同业竞争
的情况下，经测算，富比亚对发行人不构成重大不利影响。
（五）结合发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化的经营范围、发展战略、
业务拓展至彼此业务领域的难度、业务界限的划分情况及其是否明确，说明发
行人与富比亚、凯凌化工、中科催化未来是否存在业务拓展至相同或相似领域
的可能，是否存在同业竞争或潜在同业竞争
1、上述企业的经营范围、发展战略、业务拓展难度、业务界限划分等情况
的核查
经本所律师核查发行人、富比亚、凯凌化工、中科催化现行有效的营业执照、
公司章程，通过实地走访富比亚、凯凌化工，并面谈企业负责人了解前述企业生
产经营情况，以及经富比亚、凯凌化工、中科催化书面确认，发行人发展战略明
确，业务界限清晰，不存在业务相互拓展至相同或相似领域的可能，不存在同业
竞争或潜在同业竞争。具体分析如下：
（1）经营范围的核查情况
发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化的经营范围存在部分重合的情形，均
为化工产品的生产与销售，但各方实际生产和销售的产品存在明显差异，与发行
人不构成同业竞争，具体情况如下：
企业名称 经营范围
许可项目：危险化学品生产；货物进出口；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工
产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型催化材料及助剂销售；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、
富比亚
技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类
化学品的制造）；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；环保咨询服务；
污水处理及其再生利用；水污染治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
生产氢化学品（1，3 丙二醇、正丙醇、异丙醇、1，4-环已烷二甲醇、甲基环已烷、1，2 丙二醇、
甲醇、环已烷甲醇、甲基异丁基甲醇、乙醇、醋酸异丙酯），销售自产产品（以上待领取许可证
凯凌化工 后方可经营），化工产品（其中危险化学品限按危险化学品经营许可证许可的范围和期限经营）
的批发，进出口及佣金代理（不含拍卖），金属材料、五金机电、电气仪表的批发、进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8-3-46
化工产品（不含危险化学品）的研发、生产、销售。建筑工程设计、工程监理、工程招标预算、
中科催化 工程咨询、项目管理；新型化工工业化成套技术开发，技术转让；货物进出口、技术进出口、代
理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
聚丙烯酰胺单体及聚合物的生产、加工、销售。液体水溶性聚合物和固体聚丙烯酰胺生产、加工、
销售。甲基丙烯酸二甲基氨基乙酯、甲醇（副产）的生产、加工、销售。树脂材料、水处理材料
的销售；膜产品的销售；膜分离设备、环保设备、化工设备的销售、化工副产盐（不得用于提炼
发行人 盐）的生产、销售。蒸汽与电力的生产、销售；工业污水处理；氢的生产、加工、销售。助剂研
究及技术咨询；化工产品、工业助剂的销售（涉及危险化学品的按许可证经营），技术研发、技
术转让；自营及代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（2）发展战略的核查情况
发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化的发展战略均为专注主业发展，相互
存在明显差异，具体情况如下：
企业名称 发展战略
发展农药和塑料/涂料添加剂（光稳定剂、抗氧剂和阻燃剂等）业务，结合以上产品市场和自身技
富比亚
术优势适时扩大现有产能，并向下游产品拓展新建项目
凯凌化工 利用园区氢气优势，继续发展加氢化学品
中科催化 致力于成为国内顶尖、世界一流的新型化工工艺及催化剂产品领军企业
发行人 致力于以一流的亲水性功能高分子产品与技术服务水基工业绿色发展与水生态保护
（3）发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化的业务划分界限清晰、明确，
业务拓展至彼此业务领域的难度较高
经核查，本所律师认为，发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化的业务划分
界限清晰、明确，业务拓展至彼此业务领域的难度较高，主要理由如下：
①业务资质政策
化工行业的生产资质和产能规划实行严格的额度管控，业务资质、生产许可
等办理难度较大、审核周期较长。若发行人或富比亚、凯凌化工、中科催化拟开
拓其他公司的业务，需获得的业务资质难度较大，行业准入门槛较高。
②技术壁垒
发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化分属不同的化工细分行业，细分行业
所要求的技术和工艺均不相同，关键技术和生产工艺的形成需要长期的积累。因
此若发行人或富比亚、凯凌化工、中科催化拟开拓其他公司的业务，作为新进入
行业的企业而言难以较快地掌握成熟的生产技术和工艺、应用技术，存在着较高
的技术壁垒。
③资金壁垒
8-3-47
发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化均属于化工领域企业，具有重资产、
高投入等特点，若发行人或富比亚、凯凌化工、中科催化拟开拓其他公司的业务，
需要投入大量财力、物力。
④客户群体差异
发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化的下游客户分属不同的细分行业，重
叠程度很低，当前的客户群体存在显著差异。若发行人或富比亚、凯凌化工、中
科催化拟开拓其他公司的业务，作为新进入企业，需经过较长时间在新入行业内
的持续积累、对客户开拓及深耕，方可累积一定的下游客户。
⑤品牌壁垒
化工行业的下游客户在采购产品的过程中，一般综合考虑供应商在产品价格、
产品质量及稳定性、长期稳定供货能力、协助客户升应用技术等售后服务能力等
各项因素后确定合适的供应商。大型下游客户通常选择合格供应商需要进行系统
全面评定，并通过招议标流程确定供应商，不会轻易考虑更换长期合作供应商。
若发行人或富比亚、凯凌化工、中科催化拟开拓其他公司的业务，则需要较长的
积累方可形成良好的品牌效应。
⑥安全环保壁垒
在安全生产方面，相关管理部门对化工领域企业建设项目的开工建设、投产、
运行以及安全技术人员资格条件、生产人员防护等诸多方面都有严格的要求。在
环保方面，化工行业污染较为复杂，是重点监管对象，因此环保要求高于其他行
业。故化工行业对安全环保要求较高，安全环保投入较大，对于新进入企业形成
较高的壁垒。
2、上述企业未来存在业务拓展至相同或相似领域的可能性较小，在相关主
体严守承诺前提下，发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化之间不存在同业竞争
或潜在同业竞争
（1）上述企业未来存在业务拓展至相同或相似领域的可能性较小
结合上文所述，本所律师认为，发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化的主
营业务、发展战略具有明显差异，各自业务划分界限清晰、明确，业务拓展至彼
此业务领域的难度较高，故存在业务拓展至相同或相似领域的可能性较小。
（2）发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化之间不存在同业竞争
8-3-48
结合《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争/9.5 同业竞争”部分、《补
充法律意见书（一）》之“问题 13.关于同业竞争”部分以及本补充法律意见书之“问
题 2.1 关于同业竞争”部分针对富比亚、凯凌化工、中科催化的业务、产品、技
术等相关方面的充分核查与披露，本所律师认为，截至本补充法律意见书之日，
发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化之间不存在同业竞争。
（3）相关主体均作出承诺，发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化之间不
存在潜在同业竞争
为避免同业竞争，富比亚、凯凌化工、中科催化均出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，前述主体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及控制的企业目前未生产、开发任何与富
淼科技构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与富淼科技相同、
相似或构成竞争或可能构成竞争的业务；
2、本公司及控制的企业没有计划以任何形式（包括但不限于投资、并购、
联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营等）直接或间接地从事、参与、协助
从事或参与任何与富淼科技目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞
争的业务或活动；如未来本公司及控制的企业获得与富淼科技主营业务相关的商
业机会，本公司及控制的企业将确保将该等商业机会让与富淼科技；
3、本公司及控制的企业将致力于保持与富淼科技之间的相互独立性，防止
发生人员、机构、资产的混同，确保自身具有面向市场独立发展经营业务的能力。
4、本公司保证，本公司及控制的企业与富淼科技严格保守自身的商业秘密、
技术秘密，执行行之有效的信息隔离，防止秘密信息的相互泄露，避免本公司及
控制的企业进入富淼科技的业务领域。
5、本公司在此明确：
（1）富淼科技的业务定位是：主要从事用于水基工业领域的功能性单体、
水溶性高分子、水处理膜及膜应用的研发、生产和销售，同时针对集中区内企业
提供能源外供；富淼科技的发展战略是：致力于以一流的亲水性功能高分子产品
与技术服务水基工业绿色发展与水生态保护；
（2）本公司的业务定位是（以下内容根据承诺主体出具）：
富比亚的业务定位是：农药和农药中间体、光稳定剂、阻燃剂的生产和销售；
富比亚的发展战略是：发展农药和塑料/涂料添加剂（光稳定剂、抗氧剂和阻燃
8-3-49
剂等）业务，结合以上产品市场和自身技术优势适时扩大现有产能，并向下游产
品拓展新建项目；
凯凌化工的业务定位是：异丙醇、乙醇、醋酸异丙酯等加氢有机化学品及有
机溶剂的研发、生产及销售；凯凌化工的发展战略是：利用园区氢气优势，继续
发展加氢化学品；
中科催化的业务定位是：生产销售综合分子筛催化剂；中科催化的发展战略
是：致力于成为国内顶尖、世界一流的新型化工工艺及催化剂产品领军企业。
基于上述，本公司保证维持前述的业务定位，并围绕前述发展战略开展相应
业务，保持与富淼科技明确的业务界限划分；保证本公司独立于富淼科技开展业
务，对于无法避免且合理存在的与富淼科技重叠的客户、供应商，应保持独立运
营与决策。本公司保证避免本公司及控制的企业与富淼科技发生相互业务引流、
相互依赖、相互促进的情形。
本承诺函一经本公司签署，即依上述所述前提对本公司构成有效的、合法的、
具有约束力的责任，且依上述所述前提持续有效，不可撤销。”
此外，发行人控股股东及实际控制人亦作出相应承诺，具体内容请参见《律
师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争/9.5 同业竞争” 部分和本补充法律意
见书之“问题 2.1 关于同业竞争/（六）请发行人控股股东、实际控制人进一步完
善关于避免同业竞争的承诺，确保承诺能够切实保证发行人与富比亚、凯凌化工、
中科催化未来不发生重大的利益冲突” 部分。
本所律师认为，上述主体已作出相关承诺，发行人与富比亚、凯凌化工、中
科催化之间不存在潜在同业竞争。
（六）请发行人控股股东、实际控制人进一步完善关于避免同业竞争的承
诺，确保承诺能够切实保证发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化未来不发生
重大的利益冲突
为切实保证发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化未来不发生重大的利益冲
突，发行人控股股东、实际控制人就避免同业竞争的承诺进行了补充，具体如下：
1、发行人控股股东关于避免同业竞争的承诺
发行人控股股东承诺：
8-3-50
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的除富淼科技外的其他企业
目前未生产、开发任何与富淼科技构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间
接经营任何与富淼科技相同、相似或构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、本公司及本公司控制的其他企业没有计划以任何形式（包括但不限于新
增投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营等）直接或间接地从
事、参与、协助从事或参与任何与富淼科技目前及今后进行的主营业务构成竞争
或可能构成竞争的业务或活动；如未来本公司及本公司控制的其他企业获得与富
淼科技主营业务相关的商业机会，本公司将确保将该等商业机会让与富淼科技。
3、本公司将致力于保持富淼科技与中科催化或其他本公司控制的企业之间
的相互独立性，防止发生人员、机构、资产的混同，确保各自具有面向市场独立
发展经营业务的能力。
4、本公司保证，本公司与中科催化或其他本公司控制的企业严格保守自身
的商业秘密、技术秘密，执行行之有效的信息隔离，防止秘密信息的相互泄露，
避免本公司与中科催化或其他本公司控制的企业相互进入彼此的业务领域。
5、本公司在此明确：
（1）富淼科技的业务定位是：主要从事用于水基工业领域的功能性单体、
水溶性高分子、水处理膜及膜应用的研发、生产和销售，同时针对集中区内企业
提供能源外供；富淼科技的发展战略是：致力于以一流的亲水性功能高分子产品
与技术服务水基工业绿色发展与水生态保护；
（2）中科催化的业务定位是：生产销售综合分子筛催化剂；中科催化的发
展战略是：致力于成为国内顶尖、世界一流的新型化工工艺及催化剂产品领军企
业。
基于上述，本公司保证维持前述富淼科技、中科催化的各自业务定位，并围
绕前述富淼科技、中科催化各自发展战略分别开展相应业务，保持明确的业务界
限划分；保证富淼科技、中科催化独立开展业务，对于无法避免且合理存在的重
叠客户、供应商，应保持独立运营与决策。本公司保证避免富淼科技、中科催化
发生相互业务引流、相互依赖、相互促进的情形；截至本承诺函出具日及自本承
诺函出具之日起，在本公司、中科催化以及本公司控制的其他企业中，富淼科技
为从事研发、生产和销售用于水基工业领域的功能性单体、水溶性高分子、水处
理膜及膜应用业务，及针对集中区内企业提供能源外供业务的唯一主体。
6、本公司将不利用任何方式从事对富淼科技正常经营、发展造成或可能造
成不利影响或者利益对中科催化及本公司控制的其他企业倾斜的行为，包括但不
8-3-51
限于：（1）通过自身社会资源和客户资源阻碍或者限制富淼科技的发展、促进
中科催化及本公司控制的其他企业的发展；（2）利用自身控制地位施加影响，
造成富淼科技管理人员、研发技术人员、生产人员、营销人员向中科催化及本公
司控制的其他企业转移等不利于富淼科技发展的情形。
7、如未来本公司、中科催化及本公司控制的其他企业拟开展与富淼科技相
同或相似的经营业务，本公司作为中科催化及本公司控制的其他企业的股东将对
此行使否决权，避免中科催化及本公司控制的其他企业与富淼科技构成同业竞争，
以维护富淼科技及其股东的利益。
8、若富淼科技今后涉足新的业务领域，则中科催化以及本公司控制的其他
企业将不以任何方式（包括但不限于新增投资、并购、联营、合资、合作、合伙、
承包或租赁经营等）直接或间接地从事、参与、协助从事或参与任何与富淼科技
今后从事的新业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
9、本公司将对中科催化以及本公司控制的其他企业的生产经营活动进行监
督和约束。若中科催化以及本公司控制的其他企业将来因收购、兼并或者以其他
方式增加与富淼科技相同、相似或构成竞争或可能构成竞争的任何资产或业务，
本公司将要求中科催化以及本公司控制的其他企业按照如下方式退出与富淼科
技的竞争：（1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品、业务；（2）
以不亚于提供给任何第三方的交易条件将竞争性业务纳入到富淼科技经营；（3）
将竞争性业务转让给无关联的第三方。
本公司承诺，本公司、中科催化以及本公司控制的其他企业因违反本承诺内
容而造成富淼科技经济损失的，本公司将予以全额赔偿。
本承诺函一经本公司签署，即依上述所述前提对本公司构成有效的、合法的、
具有约束力的责任，且依上述所述前提持续有效，不可撤销。”
2、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
发行人实际控制人承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的除富淼科技外的其他企业目前
未生产、开发任何与富淼科技构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经
营任何与富淼科技相同、相似或构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、本公司及本公司控制的其他企业没有计划以任何形式（包括但不限于新
增投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营等）直接或间接地从
事、参与、协助从事或参与任何与富淼科技目前及今后进行的主营业务构成竞争
8-3-52
或可能构成竞争的业务或活动；如未来本公司及本公司控制的其他企业获得与富
淼科技主营业务相关的商业机会，本公司将确保将该等商业机会让与富淼科技。
3、本人将致力于保持富淼科技与富比亚、凯凌化工、中科催化或其他本人
控制的企业之间的相互独立性，防止发生人员、机构、资产的混同，确保各自具
有面向市场独立发展经营业务的能力。
4、本人保证，本人与富比亚、凯凌化工、中科催化或其他本人控制的企业
严格保守自身的商业秘密、技术秘密，执行行之有效的信息隔离，防止秘密信息
的相互泄露，避免本人、富比亚、凯凌化工、中科催化以及本人控制的其他企业
相互进入彼此的业务领域。
5、本人在此明确：
（1）富淼科技的业务定位是：主要从事用于水基工业领域的功能性单体、
水溶性高分子、水处理膜及膜应用的研发、生产和销售，同时针对集中区内企业
提供能源外供；富淼科技的发展战略是：致力于以一流的亲水性功能高分子产品
与技术服务水基工业绿色发展与水生态保护；
（2）富比亚的业务定位是：农药和农药中间体、光稳定剂、阻燃剂的生产
和销售；富比亚的发展战略是：发展农药和塑料/涂料添加剂（光稳定剂、抗氧
剂和阻燃剂等）业务，结合以上产品市场和自身技术优势适时扩大现有产能，并
向下游产品拓展新建项目；
（3）凯凌化工的业务定位是：异丙醇、乙醇、醋酸异丙酯等加氢有机化学
品及有机溶剂的研发、生产及销售；凯凌化工的发展战略是：利用园区氢气优势，
继续发展加氢化学品；
（4）中科催化的业务定位是：生产销售综合分子筛催化剂；中科催化的发
展战略是：致力于成为国内顶尖、世界一流的新型化工工艺及催化剂产品领军企
业。
基于上述，本人保证维持前述富淼科技、富比亚、凯凌化工、中科催化的各
自业务定位，并围绕前述富淼科技、富比亚、凯凌化工、中科催化各自发展战略
分别开展相应业务，保持明确的业务界限划分；保证富淼科技、富比亚、凯凌化
工、中科催化独立开展业务，对于无法避免且合理存在的重叠客户、供应商，应
保持独立运营与决策。本人保证避免富淼科技、富比亚、凯凌化工、中科催化发
生相互业务引流、相互依赖、相互促进的情形；截至本承诺函出具日及自本承诺
函出具之日起，在本人、富比亚、凯凌化工、中科催化或其他本人控制的企业中，
8-3-53
富淼科技为从事研发、生产和销售用于水基工业领域的功能性单体、水溶性高分
子、水处理膜及膜应用业务，及针对集中区内企业提供能源外供业务的唯一主体。
6、本人将不利用任何方式从事对富淼科技正常经营、发展造成或可能造成
不利影响或者利益对富比亚、凯凌化工、中科催化及本人控制的其他企业倾斜的
行为，包括但不限于：（1）通过自身社会资源和客户资源阻碍或者限制富淼科
技的发展、促进富比亚、凯凌化工、中科催化及本人控制的其他企业的发展；（2）
利用自身控制地位施加影响，造成富淼科技管理人员、研发技术人员、生产人员、
营销人员向富比亚、凯凌化工、中科催化及本人控制的其他企业转移等不利于富
淼科技发展的情形。
7、如未来本人、富比亚、凯凌化工、中科催化及本人控制的其他企业拟开
展与富淼科技相同或相似的经营业务，本人、富比亚、凯凌化工、中科催化及本
人控制的其他企业的股东将对此行使否决权，避免富比亚、凯凌化工、中科催化
及本人控制的其他企业与富淼科技构成同业竞争，以维护富淼科技及其股东的利
益。
8、若富淼科技今后涉足新的业务领域，则富比亚、凯凌化工、中科催化以
及本人控制的其他企业将不以任何方式（包括但不限于新增投资、并购、联营、
合资、合作、合伙、承包或租赁经营等）直接或间接地从事、参与、协助从事或
参与任何与富淼科技今后从事的新业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
9、本人将对富比亚、凯凌化工、中科催化以及本人控制的其他企业的生产
经营活动进行监督和约束。若富比亚、凯凌化工、中科催化以及本人控制的其他
企业将来因收购、兼并或者以其他方式增加与富淼科技相同、相似或构成竞争或
可能构成竞争的任何资产或业务，本人将要求富比亚、凯凌化工、中科催化以及
本人控制的其他企业按照如下方式退出与富淼科技的竞争：（1）停止生产或经
营构成竞争或可能构成竞争的产品、业务；（2）以不亚于提供给任何第三方的
交易条件将竞争性业务纳入到富淼科技经营；（3）将竞争性业务转让给无关联
的第三方。
本人承诺，本人、富比亚、凯凌化工、中科催化或其他本人控制的企业因违
反本承诺内容而造成富淼科技经济损失的，本人将予以全额赔偿。
本承诺函一经本人签署，即依上述所述前提对本人构成有效的、合法的、具
有约束力的责任，且依上述所述前提持续有效，不可撤销。”
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人作出的上述承诺能够切实保证
发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化未来不发生重大的利益冲突。
8-3-54
三、核查意见
综上，本所律师认为：
1、自发行人设立至今，不存在发行人技术人员离职后任职于发行人控股股
东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司之外的化工、环保相关领域企业
的情况；发行人与前述企业的业务与技术不存在相似性或共同性；
2、发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化在生产环节、产品及其应用领域
存在显著差异；
3、发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化采购、销售各自独立，不存在相
互业务引流、相互依赖、相互促进的情形；
4、在假设认定富比亚与发行人相关业务构成同业竞争的情况下，经测算，
富比亚对发行人不构成重大不利影响；
5、发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化的经营范围、发展战略具有明显
差异，各自业务划分界限清晰、明确，业务拓展至彼此业务领域的难度较高，故
存在业务拓展至相同或相似领域的可能性较小，富比亚、凯凌化工、中科催化、
发行人控股股东、实际控制人均出具《关于避免同业竞争的承诺函》。截至本补
充法律意见书出具之日，发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化之间不存在同业
竞争或潜在同业竞争；
6、发行人控股股东、实际控制人就避免同业竞争所出的补充承诺能够切实
保证发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化未来不发生重大的利益冲突。
问题 2.2 根据首轮问询问题 13 的回复，飞翔股份持有上海天坛助剂有限公
司股 44%的股份，上海天坛助剂有限公司与公司均销售固色剂，与发行人业务
相关或存在利益冲突。
请发行人说明若将上海天坛助剂有限公司认定为公司控股股东、实际控制
人控制的企业，发行人与其是否构成重大不利影响的同业竞争，是否符合《上
海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）第 4
问的规定。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
8-3-55
就上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 4 问的有关内
容，了解发行条件中有关同业竞争的核查要求；
2、访谈上海天坛助剂有限公司（以下简称“上海天坛”）负责人，并取得上
海天坛的书面确认，了解上海天坛业务和控制权情况；
3、取得上海天坛股东关于股东之间是否存在关联或特殊安排的书面确认文
件；
4、取得上海天坛和发行人提供的固色剂销售、成本等相关说明文件及资料，
进一步核查相关收入、毛利及占比等情况；
5、取得了发行人控股股东飞翔化工、实际控制人施建刚针对上海天坛固色
剂业务出具的关于避免同业竞争的承诺文件。
二、核查过程
就上述事项，本所律师的核查过程具体如下：
（一）核查依据及要求
经本所律师对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 4 问，
其第 4 问明确对发行条件发行人“与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业
间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”中的 “重大不利影响”应当如
何理解的核查要求为：“申请在科创板上市的企业，如存在同业竞争情形，认定
同业竞争是否构成重大不利影响时，保荐机构及发行人律师应结合竞争方与发行
人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的
非公平竞争、是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人
与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，
核查并出具明确意见。竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的
比例达 30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。
（二）上海天坛与发行人业务独立
上海天坛设立于 2004 年 7 月，设立时，飞翔化工、上海氯碱化工股份有限
公司（600618.SH）分别持有上海天坛 44.00%的股权，同为第一大股东。
2015 年 12 月，上海华谊集团资产管理有限公司受让上海氯碱化工股份有限
公司持有的 44%股权。上海华谊（集团）有限公司，系上海市国有资产监督管理
委员会 100%控制的企业，其为上海华谊集团资产管理有限公司的唯一股东，同
8-3-56
时亦为上海氯碱化工股份有限公司（600618.SH）的第一大股东，故本次股权转
让系同一控制下的股权转让。
自该次股权转让后至本补充法律意见书出具之日，上海天坛的股权结构未发
生过变化。
截至本补充法律意见书出具之日，上海天坛的股权结构如下：
股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
飞翔化工 1,452.00 44.00
上海华谊集团资产管理有限公司 1,452.00 44.00
张天峰 204.60 6.20
钟仁标 191.40 5.80
合计 3,300.00 100.00
其中飞翔化工、上海华谊集团资产管理有限公司分别持有上海天坛 44.00%
的股权，同为第一大股东。张天峰持有上海天坛 6.20%的股权，担任董事及总经
理，负责上海天坛日常运营。经上海天坛相关股东确认，飞翔化工、上海华谊集
团资产管理有限公司、张天峰、钟仁标相互之间不存在关联关系，经济利益相互
独立；亦不存在股权代持、表决权委托、一致行动的协议或其他利益安排。
上海天坛设有董事会，由 5 名董事组成。其中飞翔化工、上海华谊集团资产
管理有限公司分别提名 2 名董事，张天峰、钟仁标合计提名 1 名董事。
上海天坛按照其公司章程，通过股东会与董事会对重大事项和日常经营管理
作出决策。上海天坛任一股东均无法通过行使提案权和表决权对公司股东会决议
构成决定性影响，任一股东均无法通过行使提名权对公司董事会决议构成决定性
影响，故上海天坛无控股股东、无实际控制人，任一股东均无法对上海天坛形成
实质控制。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人、
控股股东未对上海天坛形成控制。
经本所律师访谈上海天坛负责人，并取得上海天坛的书面确认，上海天坛主
要从事生产和销售各类表面活性剂、印染纺织助剂、农药助剂、皮革助剂等共计
200 余种化学助剂，其中印染纺织助剂固色剂与发行人产品存在重合。
经本所律师核查，上海天坛与发行人均独立运营、独立销售，不存在共用销
售渠道、销售团队的情形。截至本补充法律意见书出具之日，发行人与上海天坛
之间不存在非公平竞争、不存在利益输送或相互/单方让渡商业机会的情形。
8-3-57
（三）上海天坛对发行人不构成重大不利影响
1、固色剂业务的测算情况
根据上海天坛和发行人提供的固色剂销售、成本资料，报告期内，上海天坛
销售固色剂的收入金额较小，分别为 77.18 万元、35.80 万元和 39.74 万元，占上
海天坛各期销售收入的比例分别为 0.33%、0.20%和 0.16%。
报告期内，上海天坛销售固色剂的收入与毛利情况、及占发行人同类收入或
毛利的比例具体如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 上海 占比 上海 占比 上海 占比
发行人 发行人 发行人
天坛 （%） 天坛 （%） 天坛 （%）
收入 39.74 1,754.56 2.26 35.80 1,410.62 2.54 77.18 175.90 43.87
毛利 9.94 340.16 2.92 8.95 418.56 2.14 19.29 35.76 53.95
报告期内，2017 年发行人固色剂业务刚刚起步，销售收入较低，上海天坛
销售固色剂的收入或毛利占发行人同类业务收入或毛利的比例超过 30%。除前述
情况外，随着发行人该类产品的销售收入逐步提升，2018-2019 年度上海天坛销
售固色剂的收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例远低于 30%。
综上，本所律师认为，若将上海天坛认定为发行人控股股东、实际控制人控
制的企业，存在同业竞争的情形，但不构成重大不利影响。
2、发行人控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东飞翔化工、实际控制人施建刚针对前述事项已出具关于避免
同业竞争的承诺，具体内容如下：
（1）发行人控股股东承诺
发行人控股股东飞翔化工承诺：
“1、本公司持有上海天坛助剂有限公司（以下简称“上海天坛”）44%的股权，
对该企业不形成实际控制。上海天坛主营纺织印染助剂及各种表面活性剂，与富
淼科技的主营业务不相同，但存在生产和销售相同品类产品（固色剂）的情形。
截至本承诺函出具日，上海天坛销售固色剂形成的收入和毛利占富淼科技同类业
务的比例均小于 30%。
8-3-58
2、若后续上海天坛持续发展固色剂业务，对富淼科技构成重大不利影响的，
本公司承诺将持有的上海天坛股权转让给富淼科技或其他无关联第三方。
3、若上海天坛未来的业务发展与富淼科技构成同业竞争并导致富淼科技产
生损失的，本公司将予以全额赔偿。
本承诺函一经本公司签署，即依上述所述前提对本公司构成有效的、合法的、
具有约束力的责任，且依上述所述前提持续有效，不可撤销。”
（2）发行人实际控制人承诺
发行人实际控制人施建刚承诺：
“1、本人通过江苏飞翔化工股份有限公司间接持有上海天坛助剂有限公司
（以下简称“上海天坛”）44%的股权，对该企业不形成实际控制。上海天坛主营
纺织印染助剂及各种表面活性剂，与富淼科技的主营业务不相同，但存在生产和
销售相同品类产品（固色剂）的情形。截至本承诺函出具日，上海天坛销售固色
剂形成的收入和毛利占富淼科技同类业务的比例均小于 30%。
2、若后续上海天坛持续发展固色剂业务，对富淼科技构成重大不利影响的，
本人承诺将持有的上海天坛股权转让给富淼科技或其他无关联第三方，因本人未
履行前述承诺事项导致富淼科技产生损失的，本人将予以全额赔偿。
3、若上海天坛未来的业务发展与富淼科技构成同业竞争并导致富淼科技产
生损失的，本人将予以全额赔偿。
本承诺函一经本人签署，即依上述所述前提对本人构成有效的、合法的、具
有约束力的责任，且依上述所述前提持续有效，不可撤销。”
本所律师经核查后认为，若将上海天坛认定为发行人控股股东、实际控制人
控制的企业，存在同业竞争的情形，但不构成重大不利影响；截至本补充法律意
见书出具之日，发行人与上海天坛之间不存在非公平竞争、不存在利益输送或相
互/单方让渡商业机会的情形，上海天坛对发行人未来发展不会产生重大不利影
响。
三、核查意见
综上，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人、控股股东未对上
海天坛形成控制；
8-3-59
2、若将上海天坛认定为发行人控股股东、实际控制人控制的企业，存在同
业竞争的情形，但不构成重大不利影响；
3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人与上海天坛之间不存在非公平
竞争、不存在利益输送或相互/单方让渡商业机会的情形，上海天坛对发行人未
来发展不会产生重大不利影响。
问题 2.3 根据申报文件，飞翔股份持有飞翔研究院 100%的股份。报告期内，
飞翔研究院向发行人技术研发服务和化学品检测服务，公司共计向其支付 4.89
万元的检测费。
请发行人说明：（1）飞翔研究院的基本情况及主要收入来源，是否与发行
人业务相关或存在利益冲突；（2）双方技术人员是否相互独立，是否存在技术
人员离职后去对方任职的情况，发行人技术研发是否存在对飞翔研究院的依赖。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
就上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、取得了飞翔研究院提供的营业执照和公司章程，了解飞翔研究院的基本
情况；
2、取得飞翔研究院提供的财务资料，了解其财务相关情况；
3、访通过谈飞翔研究院负责人并经取得飞翔研究院的书面确认文件，核查
飞翔研究院业务、技术开展情况；
4、取得了发行人提供的现有技术人员名单和离职技术人员名单，了解发行
人技术人员基本情况；
5、取得了庄东青的书面确认，了解其任职经历；
6、核查了发行人的《审计报告》，了解报告期内发行人与飞翔研究院的交
易情况。
二、核查过程
就上述事项，本所律师的核查过程具体如下：
8-3-60
（一）飞翔研究院的基本情况及主要收入来源，是否与发行人业务相关或
存在利益冲突
1、飞翔研究院基本情况
根据飞翔研究提供的营业执照和公司章程，其基本情况如下：
公司名称 苏州飞翔新材料研究院有限公司
成立日期 2008-09-19
注册资本 12,000 万元
企业地址 苏州工业园区长阳街 425 号
从事医药、农药、精细有机、日化、高分子、硅胶及化学新材料产品与污水处理的技术
研发、技术转让、技术服务、技术咨询和分析检测服务；自有房屋租赁，物业管理，保
经营范围 洁服务；自营和代理各类产品及技术的进出口业务；企业管理咨询、商务咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：停车场服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
股权结构
飞翔化工 12,000.00 100.00
2、飞翔研究院主要收入来源
根据飞翔研究院提供的财务资料，报告期内，飞翔研究院的主要财务数据如
下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产 8,461.25 9,003.52 14,130.63
净资产 5,381.95 5,905.88 6,959.98
营业收入 623.28 636.75 625.42
净利润 -523.93 -1,052.20 -3,127.38
其中，营业收入的构成具体如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
化学品检测收入 250.01 230.76 153.59
技术开发收入 - 64.00 170.00
租赁收入 373.27 341.99 301.83
合计 623.28 636.75 625.42
8-3-61
经核查飞翔研究院的审计报告，其主要收入来源为，房屋租赁及向客户提供
化学品检测与化学技术开发服务。经本所律师访谈飞翔研究院负责人并经飞翔研
究院书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，飞翔研究院已不再从事技术开
发业务。
本所律师经核查后认为，飞翔研究院与发行人业务不相关、不存在利益冲突。
（二）双方技术人员是否相互独立，是否存在技术人员离职后去对方任职
的情况，发行人技术研发是否存在对飞翔研究院的依赖
根据发行人提供的现有技术人员名单和离职技术人员名单、庄东青出具的书
面确认文件，经本所律师访谈飞翔研究员负责人并取得了飞翔研究院的书面确认，
目前发行人与飞翔研究院的技术人员相互独立，不存在交叉任职情形。仅存在一
名已离职技术人员庄东青，先后任职于飞翔研究院与发行人。庄东青于 2012 年
4 月至 2016 年 1 月就职于飞翔研究院，担任技术开发经理，于 2016 年 1 月至 2018
年 6 月先后于发行人及子公司歌蓝树脂任职，并负责水性树脂业务的相关工作。
由于水性树脂相关产品的应用推广进展比较慢，未达到发行人司预期的进度和收
益，发行人于 2018 年决定终止水性树脂相关的业务。庄东青于 2018 年 6 月离职。
除前述情况外，不存在其他技术人员离职后去对方任职的情况。
根据《审计报告》，报告期内，发行人向飞翔研究院累计关联采购 4.89 万
元，采购内容为检测服务，主要系利用飞翔研究院功能较为全面的检测设备为发
行人检测新产品样品而产生的费用。发行人技术研发不存在依赖飞翔研究院的情
形。
三、核查意见
综上，本所律师认为：
1、飞翔研究院与发行人业务不相关、不存在利益冲突；
2、双方技术人员相互独立，仅存在一名发行人已离职员工在就职发行人之
前任职研究院的情况，报告期内，发行人仅向飞翔研究院采购检测服务，发行人
技术研发不存在依赖飞翔研究院的情形。
3．关于环保
根据申报材料，江苏省安全生产主管部门对公司开展核查，核查结果显示
公司安全生产方面存在几处整改事项，但均属于一般隐患。发行人募投项目“年
产 3.3 万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套 1.6 万吨单体扩建项目”环
评批复文件预计取得时间为 2020 年 8 月初。2017 年 9 月 6 日，因发行人单体
8-3-62
一车间排放的非甲烷总烃、臭气浓度超过相关排放标准，张家港市凤凰镇人民
政府对发行人作出责令改正及罚款 10 万元的处罚决定。
请发行人补充披露上述环评批复办理进展。
请发行人说明：（1）整改事项的具体内容，是否涉及行政处罚，是否属于
重大违法违规行为；（2）上述违法行为是否导致出现严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣等问题。
请发行人律师结合《审核问答》第 3 问的要求进行核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
就上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 3 问关于发行
条件中重大违法行为具体核查要求；
2、登陆江苏省化工产业安全环保整治提升攻坚行动江苏省化工行业领域安
全生产专项整治工作平台进行核查，了解本次整改事项的有关内容；
3、取得了发行人就整改事项提交的整改证明文件，了解发行人的整改情况；
4、取得了安全生产政府主管部门对发行人报告期内有关安全生产经营活动
的合规证明；
5、查阅张家港市凤凰镇人民政府下发的《行政处罚决定书》（张凤罚决字
[2017]210074 号），核实主管部门作出处罚的依据和说明；
6、查阅张家港市凤凰镇人民政府于 2017 年 11 月 9 日出具的《证明》，核
实政府主管部门对发行人本次违法行为的违法情结等方面的认定情况；
7、检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、天眼查、中国裁判文书网，
核查发行人及其控股子公司是否存在安全、环保方面的行政处罚、法律纠纷；
8、取得发行人出具的关于整改事项不涉及行政处罚，亦不构成重大违法违
规行为，整改事项以及报告期内的环保处罚未导致出现严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣等情况的书面确认；
9、核查了发行人危险化学品经营许可证、危险化学品登记证、排污许可证、
安全生产标准化证书等相关许可、资质、认证载明的内容；
8-3-63
10、核查了《危险化学品经营许可证管理办法》（中华人民共和国国家安全
监管总局令第 79 号）、《危险化学品登记管理办法》（中华人民共和国国家安
全生产监督管理总局令第 53 号）、《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试
行）》（安监总办[2014]49 号）等法律法规的规定；
11、与发行人 EHS 部门负责人访谈，了解发行人相关许可、资质、认证的
续期申请准备情况、是否存在影响发行人持续经营的重大风险；
12、核查了发行人及其控股子公司为办理相关许可、资质、认证续期工作具
备的申请条件，包括营业执照、《危险化学品管理制度》《重大危险源管理制度》
《安全设施管理制度》《仓库、罐区安全管理制度》《化学品标准工作程序》等
安全生产规章制度和岗位操作相关制度文件、主要负责人、安全生产管理人员、
特种作业人员相关资格证书等；
13、取得了发行人及其控股子公司建设项目的立项批复/备案文件、环评批
复文件、竣工环境保护验收文件、安全设施竣工验收文件；
14、取得了发行人及其控股子公司所属安全、环保政府主管部门出具的合规
证明文件；
15、与发行人项目部负责人访谈，了解发行人及其控股子公司建设项目手续
办理情况；
16、查看项目建设情况，了解安全、环保设施运行情况并取得运行记录；
17、取得了发行人制定的环保、安全方面的管理制度文件；
18、取得发行人的书面确认。
二、核查过程
就上述事项，本所律师的核查过程具体如下：
（一）整改事项的具体内容，是否涉及行政处罚，是否属于重大违法违规
行为
1、整改事项的具体内容
本所律师登陆江苏省化工产业安全环保整治提升攻坚行动江苏省化工行业
领域安全生产专项整治工作平台，该平台显示发行人安全环保方面的整改事项具
体如下：
序号 隐患描述 隐患级别 隐患状态
8-3-64
1 不同化学性质储罐未分区存放 一般隐患 已整改完成
2 北区事故池有水，南区事故池与雨水池共用，存在环保风险 一般隐患 已整改完成
3 部分管道法兰阀门锈蚀 一般隐患 已整改完成
4 缺锅炉、压力容器、压力管道异常情况处置方案 一般隐患 已整改完成
5 大型常压储罐未进行全面检查 一般隐患 已整改完成
6 缺压力管道的管线号标识、装卸鹤管、导除静电装置等操作规程 一般隐患 已整改完成
缺压力管道年度检查的程序，安全节能管理的操作手册，呼吸阀、阻火 已整改完成
7 一般隐患
器等安全附件定期检测的规定，需定期校准监视和测量设备的管理程序
缺少聚环氧琥珀酸聚合工艺、丙烯酸/2-羟基-3-丙烯氧基丙磺酸共聚两 已整改完成
8 一般隐患
个危险工艺的安全性评价
9 缺少企业安全风险辨识表 一般隐患 已整改完成
根据发行人向本所律师提供的有关落实上述整改事项的相关资料和文件，同
时根据江苏省化工产业安全环保整治提升攻坚行动江苏省化工行业领域安全生
产专项整治工作平台目前公示结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人存
在的上述隐患均已完成整改，本所律师认为，上述整改事项主要体现为发行人在
安全环保方面的日常维护和管理制度建设上的一般瑕疵，不会对发行人正常生产
经营造成影响。
2、整改事项不涉及行政处罚
根据发行人的书面确认，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、信
用中国、天眼查网站，发行人本次整改事项不涉及行政处罚。
3、整改事项不属于重大违法违规行为
经本所律师对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 3 问，
其第 3 问针对发行条件中“其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为”应当如何理解作出的核查要求如下：
“最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上
视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人
员伤亡、社会影响恶劣等。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可
以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定
未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为
导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不
适用上述情形。”
结合上述核查要求并经本所律师核查，发行人本次整改事项不属于重大违法
违规行为，理由如下：
8-3-65
（1）政府主管部门未就发行人本次整改事项出具任何行政处罚文书，发行
人不存在被处以罚款以及认定情节严重的情形。
（2）结合江苏省化工产业安全环保整治提升攻坚行动江苏省化工行业领域
安全生产专项整治工作平台公示的有关发行人本次整改的具体内容，主要体现为
发行人安全环保方面的日常维护和管理制度建设上存在瑕疵，且均为一般隐患，
不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形。
（3）发行人已取得张家港市应急管理局出具的证明文件，证明发行人报告
期内不存在因违反国家安全生产相关法律法规而受到该局行政处罚的情形。
（二）上述违法行为是否导致出现严重环境污染、重大人员伤亡、社会影
响恶劣等问题
1、整改事项未导致出现严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等问
题
整改事项的具体核查详见上文。
本所律师认为，发行人本次整改事项所涉内容为一般隐患，且已整改完毕，
未导致出现严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等问题。
2、环保处罚事项不构成重大违法，亦未导致出现严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣等问题
（1）环保处罚事项不构成重大违法
经本所律师核查，发行人于 2017 年 10 月 26 日因废气排放问题受到张家港
市凤凰镇人民政府作出的 10 万元罚款的行政处罚不构成重大违法，理由如下：
①违法行为显著轻微、罚款数额较小
经核查张家港市凤凰镇人民政府下发的《行政处罚决定书》（张凤罚决字
[2017]210074 号），发行人本次环保处罚的主要法律依据为《中华人民共和国
大气污染防治法》（2015 年修订）第九十九条，该条规定如下：
“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部
门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情
节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得
排污许可证排放大气污染物的；（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大
气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放
大气污染物的。”
8-3-66
结合上述条款内容，本所律师认为，发行人的罚款金额为相应罚款区间内的
最小值，违法行为显著轻微、罚款数额较小。
②相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重
根据上文核查结果，《中华人民共和国大气污染防治法》（2015 年修订）
明确行为人具有该法第九十九条所列行为，情节严重的，环保主管部门可作出责
令停业、关闭的行政处罚，发行人的环保处罚内容为责令立即改正和罚款两项，
不属于情节严重情形。
此外，张家港市凤凰镇人民政府于 2017 年 11 月 9 日出具《证明》，证明“富
淼科技已在本机关调查过程中完成了整改，并于 2017 年 11 月 2 日向本机关缴纳
了相关罚款，接受了行政处罚。上述行政处罚所涉行为不构成情节严重的违法行
为，本机关对上述行为作出的行政处罚不属于重大行政处罚。”
③有权机关证明该行为不属于重大违法
如上文所述，张家港市凤凰镇人民政府已出具书面确认，明确发行人的环保
处罚事项不属于重大行政处罚。
（2）环保处罚事项未导致出现严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶
劣等问题
根据本所律师查阅张家港市凤凰镇人民政府出具的《行政处罚决定书》内容，
其明确发行人系初犯，整改积极，两次的监测均已达标，故同意对发行人减轻处
罚。此外，其认定发行人超标排放违反的具体规定为《中华人民共和国大气污染
防治法》（2015 年修订）第十八条，该条规定：“企业事业单位和其他生产经营
者建设对大气环境有影响的项目，应当依法进行环境影响评价、公开环境影响评
价文件；向大气排放污染物的，应当符合大气污染物排放标准，遵守重点大气污
染物排放总量控制要求。”而该法第三十条规定：“企业事业单位和其他生产经营
者违反法律法规规定排放大气污染物，造成或者可能造成严重大气污染，或者有
关证据可能灭失或者被隐匿的，县级以上人民政府环境保护主管部门和其他负有
大气环境保护监督管理职责的部门，可以对有关设施、设备、物品采取查封、扣
押等行政强制措施。”
结合上述行政处罚决定内容、违反的法律条款性质、发行人书面确认，并经
本所律师网络检索有关发行人本次环保处事项的网络舆论情况，本所律师认为，
发行人环保处罚事项未导致出现严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等
问题。
8-3-67
（三）发行人相关许可、资质、认证的续期申请准备情况，是否存在无法
续期导致影响持续经营的风险
1、相关许可、资质、认证的续期申请准备情况
（1）已披露的即将到期的相关许可、资质、认证情况
经本所律师核查，《律师工作报告》中涉及将在 2020 年 12 月 31 日前到期
的相关许可、资质、认证的具体情况如下：
序号 证书名称 证书编号/批准文号 权利人 到期时间
1 危险化学品经营许可证 苏（苏）危化经字（张）00646 富淼科技 2020.12.26
2 危险化学品登记证 320512694 富淼科技 2020.11.02
江苏省涉及饮用水卫生安全产品卫生 （苏）卫水字（2016）第 3205-0063
3 富淼科技 2020.07.25
许可批件 号
4 《排污许可证》 91320500566862646E001P 富淼科技 2020.06.13
5 安全生产标准化证书 苏 AQBHGII201900003 博亿化工 2020.11
6 非药品类易制毒化学品经营备案证明 苏 3J32058200739 富淼科技 2020.12.26
7 环境管理体系证书 EMS502591 富淼科技 2020.08.09
8 职业健康安全管理体系证书 OHS502592 富淼科技 2020.08.09
9 质量管理体系证书 FM502590 富淼科技 2020.08.09
10 质量管理体系证书 FM678726 膜科技 2020.09.03
（2）已续期情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已完成续期的相关许可、资质、认
证具体情况如下：
序号 证书名称 证书编号/批准文号 权利人 发证机关 发证时间 有效期
91320500566862646 苏州市生态 2020.06.14-20
1 排污许可证 富淼科技 2020.05.28
E001P 环境局 25.06.13
江苏省国产涉及饮用
（苏）卫水字（2016） 苏州市卫生
2 水卫生安全产品卫生 富淼科技 2020.06.29 至 2024.07.25
第 3205-0063 号 健康委员会
许可批件
bsi、IAF、
3 环境管理体系证书 EMS502591 富淼科技 2020.07.03 至 2023.08.09
ANAB
职业健康安全管理体
4 OHS502592 富淼科技 bsi、ANAB 2020.07.03 至 2023.08.09
系证书
bsi、IAF、
5 质量管理体系证书 FM502590 富淼科技 2020.07.03 至 2023.08.09
ANAB
8-3-68
bsi、IAF、
6 质量管理体系证书 FM678726 膜科技 2020.07.14 至 2023.09.03
ANAB
（3）尚需续期的申请准备情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人相关许可、资质、认证的续期申请
准备工作进展如下：
序号 证书名称 权利人 已完成的准备工作 预期申请或取得新证时间
1 危险化学品经营许可证 富淼科技 未到申请期 预计于 2020 年 10 月申请办理
2 危险化学品登记证 富淼科技 未到申请期 预计于 2020 年 9 月申请办理
已完成安全生产标准化管理自
3 安全生产标准化证书 博亿化工 预期取得时间待定
评报告，目前在准备申请材料
非药品类易制毒化学品
4 富淼科技 未到申请期 预计于 2020 年 10 月申请办理
经营备案证明
注：安全生产标准化证书不是发行人生产经营需取得前置许可的资质证书，为发行人完成自
评后，自愿申请评审的认证证书。
2、相关许可、资质、认证到期无法续期的风险较小，不存在影响发行人持
续经营的重大风险
经本所律师核查《危险化学品经营许可证管理办法》（中华人民共和国国家
安全监管总局令第 79 号）、《危险化学品登记管理办法》（中华人民共和国国
家安全生产监督管理总局令第 53 号）、《企业安全生产标准化评审工作管理办
法（试行）》（安监总办[2014]49 号）等法律法规的规定以及发行人提供的相关
文件、资料，并经本所律师访谈公司 EHS 部门负责人以及与负责办理资质续期
工作的相关人员了解许可、资质、认证续期情况，本所律师认为，发行人相关许
可、资质、认证不存在无法续期的法律障碍，不存在影响发行人持续经营的重大
风险，具体原因说明如下：
序
资质名称 权利人 主要申请条件 核查情况
号
《危险化学品经营许可证管理办法》
1、 发行人已制定《危险化学品管理
（中华人民共和国国家安全监管总局
制度》《重大危险源管理制度》
令第 79 号）第九条规定：“申请人申
《安全设施管理制度》《仓库、
请经营许可证，应当依照本办法第五
罐区安全管理制度》《化学品标
危险化学品经 条规定向所在地市级或者县级发证机
1 富淼科技 准工作程序》等安全生产规章制
营许可证 关（以下统称发证机关）提出申请，
度和岗位操作相关制度文件；
提交下列文件、资料，并对其真实性
负责：（一）申请经营许可证的文件 2、 发行人主要负责人、安全生产管
及申请书；（二）安全生产规章制度 理人员、特种作业人员均具备相
和岗位操作规程的目录清单；（三） 关资格证书；
8-3-69
企业主要负责人、安全生产管理人员、
特种作业人员的相关资格证书（复制 3、 发行人已依法取得不动产权编
件）和其他从业人员培训合格的证明 号为苏（2017）张家港市不动产
材料；（四）经营场所产权证明文件 权第 0010941 号、苏（2017）张
或者租赁证明文件（复制件）（五） 家港市不动产权第 0021469 号
工商行政管理部门颁发的企业性质营 等不动产权属证书，具备经营场
业执照或者企业名称预先核准文件 所产权证明文件；
（复制件）；（六）危险化学品事故 4、 发行人现持有合法有效的《营业
应急预案备案登记表（复制件）。” 执照》（统 一社会信 用 代码：
91320500566862646E），具备主
体资格；
5、 发行人已完成生产经营单位生
产安全事故应急预案备案（编
号：320582-2018-501）；
6、 发行人已取得张家港市应急管
理局出具的证明文件，证明发行
人报告期内不存在因违反国家
安全生产相关法律法规而受到
该局行政处罚的情形；
7、 发行人书面确认，该资质证书不
存在无法续期的风险，不存在影
响其持续经营的重大风险。
1、 发行人现持有合法有效的《营业
执照》（统 一社会信 用 代码：
《危险化学品登记管理办法》（中华
91320500566862646E），具备主
人民共和国国家安全生产监督管理总
体资格，亦持有尚在有效期内的
局令第 53 号）第十四条规定：“登记
《对外贸易经营者备案登记表》
企业办理危险化学品登记时，应当提
（编号：02760056）；
交下列材料，并对其内容的真实性负
责：（一）危险化学品登记表一式 2 2、 发行人已制作了与其生产危险
份；（二）生产企业的工商营业执照， 化学品相符并符合国家标准的
进口企业的对外贸易经营者备案登记 化学品安全技术说明书、化学品
表、中华人民共和国进出口企业资质 安全标签；
证书、中华人民共和国外商投资企业
危险化学品登 3、 发行人已委托江苏省化学品登
2 富淼科技 批准证书或者台港澳侨投资企业批准
记证 记中作提供化学事故应急咨询
证书复制件 1 份；（三）与其生产、
进口的危险化学品相符并符合国家标 服务，该中心为发行人开通了
准的化学品安全技术说明书、化学品 24 小时化学事故应急咨询电话
安全标签各 1 份；（四）满足本办法 专线；
第二十二条规定的应急咨询服务电话
4、 发行人登记的危险化学品具有
号码或者应急咨询服务委托书复制件
相应的国家/行业/企业标准；
1 份；（五）办理登记的危险化学品
产品标准（采用国家标准或者行业标 5、 发行人已取得张家港市应急管
准的，提供所采用的标准编号）。 理局出具的证明文件，证明发行
人报告期内不存在因违反国家
安全生产相关法律法规而受到
该局行政处罚的情形；
8-3-70
6、 发行人已书面确认，该资质证书
不存在无法续期的风险，不存在
影响其持续经营的重大风险。
1、 博亿化工对《安全生产标准化证
书》的申请和期满复评，由其自
主进行，《安全生产标准化证书》
《企业安全生产标准化评审工作管理 不是博亿化工生产经营需取得
办法（试行）》（安监总办[2014]49 前置许可的资质证书；
号）第一条第（八）项规定：“企业安
全生产标准化建设以企业自主创建为 2、 博亿化工已取得如东县洋口镇
主，程序包括自评、申请、评审、公 应急管理局出具的证明文件，证
安全生产标准 明博亿化工报告期内不存在因
3 博亿化工 告、颁发证书和牌匾。企业在完成自
化证书 违反安全生产、危险化学品生产
评后，实行自愿申请评审。”第三条
（六）项规定：“期满复评。1.取得安 经营方面的法律法规及规范性
全生产标准化证书的企业，3 年有效 文件而受到行政处罚的情形；
期届满后，可自愿申请复评，换发证
3、 发行人已书面确认，该资质证书
书、牌匾。”
续展手续正在办理中，不存在无
法续期的风险，不存在影响发行
人及其控股子公司博亿化工持
续经营的重大风险。
《非药品类易制毒化学品生产、经营
许可办法》（国家安全生产监督管理
1、 发行人已制定《危险化学品管理
总局令第 5 号）第二十条规定：“第
制度》《重大危险源管理制度》
二类、第三类非药品类易制毒化学品
《安全设施管理制度》等涉及易
经营单位进行备案时，应当提交下列
制毒化学品相关的管理制度；
资料：（一）非药品类易制毒化学品
销售品种、销售量、主要流向等情况 2、 发行人现持有合法有效的《营业
的备案申请书；（二）易制毒化学品 执照》（统 一社会信 用 代码：
管理制度；（三）产品包装说明和使 91320500566862646E），具备主
用说明书；（四）工商营业执照副本 体资格；
非药品类易制 （复印件）。属于危险化学品经营单
4 毒化学品经营 富淼科技 位的，还应当提交危险化学品经营许 3、 发行人已取得张家港市公安局
备案证明 可证，免于提交本条第（四）项所要 出具的证明文件，证明发行人报
求的文件、资料。” 告期内不存在因违反易制毒化
学品、剧毒物品、易制爆化学品
根据《中华人民共和国应急管理部公 管理的有关法律、法规及规范性
告 2019 年第 11 号――关于第二批取 文件而受到行政处罚的情形；
消部门规章设定证明事项、规范性文
4、 发行人已书面确认，该资质证书
件设定的证明事项的公告
不存在无法续期的风险，不存在
》的规定，企业申请非药品类易制毒
影响其持续经营的重大风险。
化学品经营备案证明时无需提交危险
化学品经营许可证。
（四）公司部分生产经营项目环境影响评价手续、竣工环境保护验收手续、
安全设施竣工验收手续办理情况
8-3-71
经发行人书面确认并经本所律师访谈发行人项目部负责人，发行人及其控股
子公司尚需办理环境影响评价手续、竣工环境保护验收手续、安全设施竣工验收
手续的生产经营项目情况如下：
1、尚需办理环境影响评价手续的生产经营项目
序
项目名称 项目主体 项目阶段 办理进展
号
已办理，因项目建设面积增
加，仅需补充立项手续，环
污水处理站中水回用与零排放 境影响评价手续已在污水处
1 富淼科技 已竣工
升级改造项目（二期） 理站中水回用与零排放升级
改造项目（一期）中一并办
理
生产二部一车间自动化改造项 项目未开工，目前处于暂停
2 富淼科技 目前无需办理
目 状态，未来择机推进
3000Nm/h 天然气制氢装置技术 项目未开工，目前处于暂停
3 富淼科技 目前无需办理
改造项目 状态，未来择机推进
年产 3.3 万吨水处理及工业水过
程专用化学品及其配套 1.6 万吨
4 富淼科技 前期准备阶段，尚未开工 已办理
单体和 0.44 万吨副产盐及 0.09
万吨副产氯丙烯扩建项目
新建危险废物贮存设施及门卫
5 富淼科技 前期准备阶段，尚未开工 已办理
项目
6 950 套/年分离膜设备制造项目 膜科技 前期准备阶段，尚未开工 已办理
2、尚需办理竣工环境保护验收手续的生产经营项目
序
项目名称 项目主体 项目阶段 办理进展
号
已办理，因项目建设面积增加，
仅需补充立项手续，竣工环境
污水处理站中水回用与零
1 富淼科技 已竣工 保护验收手续已在污水处理站
排放升级改造项目（二期）
中水回用与零排放升级改造项
目（一期）中一并办理
工厂自动化信息化建设项 正在办理，预计 2020 年底完成
2 富淼科技 已竣工
目 验收
正在办理，预计 2020 年底完成
3 清洁化生产建设项目 富淼科技 已竣工
验收
8-3-72
4 尾气综合治理项目 富淼科技 已竣工 已完成验收
系填报环境影响登记表项目，
5 仓储安全技改项目 富淼科技 尚在建设中 无需办理竣工环境保护验收手
续
生产二部一车间自动化改 项目未开工，目前处于暂
6 富淼科技 目前无需办理
造项目 停状态，未来择机推进
污水生化处理技术改造项 正在办理，预计 2020 年 11 月
7 富淼科技 已竣工
目 完成验收
8 研发中心建设项目 富淼科技 前期准备阶段，尚未开工 待完工后办理
3000Nm/h 天然气制氢装 项目未开工，目前处于暂
9 富淼科技 目前无需办理
置技术改造项目 停状态，未来择机推进
年产 3.3 万吨水处理及工业
水过程专用化学品及其配
10 套 1.6 万吨单体和 0.44 万吨 富淼科技 前期准备阶段，尚未开工 待完工后办理
副产盐及 0.09 万吨副产氯
丙烯扩建项目
系填报环境影响登记表项目，
新建危险废物贮存设施及
11 富淼科技 已竣工 无需办理竣工环境保护验收手
门卫项目
续
一期项目（一阶段）已竣 一期项目（一阶段）已完成验
工； 收
膜分离水处理设备制造项
12 膜科技
目
一期项目（二阶段）尚在 一期项目（二阶段）预计在 2021
建设中 年 3 月底前完成验收
950 套/年分离膜设备制造
13 膜科技 前期准备阶段，尚未开工 待完工后办理
项目
中空纤维超微滤膜元件组 已新建生产线，该项目停
14 膜科技 /
装项目 止
3、尚需办理安全设施竣工验收手续的生产经营项目
序
项目名称 项目主体 项目阶段 办理进展
号
污水处理站中水回用与零
1 富淼科技 已竣工 已完成验收
排放升级改造项目（一期）
污水处理站中水回用与零
2 富淼科技 已竣工 已完成验收
排放升级改造项目（二期）
3 工厂自动化信息化建设项 富淼科技 已竣工 正在办理，预计 2020 年底完
8-3-73
目 成验收
正在办理，预计在 2021 年 8
4 清洁化生产建设项目 富淼科技 已竣工
月前完成验收
已完成专家评审，预计 2020
5 尾气综合治理项目 富淼科技 已竣工
年 10 月底前完成验收
尚未办理，预计在 2020 年 12
6 仓储安全技改项目 富淼科技 尚在建设中
月完成验收
生产二部一车间自动化改 项目未开工，目前处于暂
7 富淼科技 目前无需办理
造项目 停状态，未来择机推进
污水生化处理技术改造项 正在办理，预计在 2021 年 4
8 富淼科技 已竣工
目 月完成验收
9 研发中心建设项目 富淼科技 前期准备阶段，尚未开工 待完工后办理
3000Nm/h 天然气制氢装 项目未开工，目前处于暂
10 富淼科技 目前无需办理
置技术改造项目 停状态，未来择机推进
年产 3.3 万吨水处理及工业
水过程专用化学品及其配
11 套 1.6 万吨单体和 0.44 万吨 富淼科技 前期准备阶段，尚未开工 待完工后办理
副产盐及 0.09 万吨副产氯
丙烯扩建项目
新建危险废物贮存设施及 正在办理，预计在 2021 年 6
12 富淼科技 已竣工
门卫项目 月完成验收
一期项目（一阶段）已竣 一期项目（一阶段）已完成验
工； 收；
膜分离水处理设备制造项
13 膜科技
目
一期项目（二阶段）尚在 一期项目（二阶段）预计在
施工建设中 2021 年 3 月底前完成验收
950 套/年分离膜设备制造
14 膜科技 前期准备阶段，尚未开工 待完工后办理
项目
中空纤维超微滤膜元件组 已新建生产线，该项目停
15 膜科技 /
装项目 止
就上述项目进展及相关手续办理情况，本所律师访谈了发行人项目部主管、
取得了发行人的书面确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公
司严格执行“三同时制度”，生产运行过程中产生的各项污染物均采取合理有效
的处理处置措施，各污染处理设施长期有效运行，主要污染物排放总量满足排污
许可证要求，能按规定缴纳环保税，固体废物及危险废物能规范化处置。发行人
使用的工艺、运行的生产设施符合国家的产业政策，不属于国家明令取缔或淘汰
8-3-74
的工艺、装置。发行人及其控股子公司亦建立健全了安全生产管理制度、配置了
安全生产设施设备且长期有效运行，同时配备了持有相关资格证书的安全生产管
理人员、特种作业人员等。发行人及其控股子公司生产期间未发生重大环境污染
事故以及重大安全生产事故，发行人及其控股子公司在环保、安全方面守法合规。
发行人、膜科技、博亿化工均已取得安全生产主管部门出具的证明文件，证
明报告期内不存在因违反国家安全生产相关法律法规而受到主管部门行政处罚
的情形。
本所律师经检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网，
发行人及其控股子公司报告期内不存在安全、环保方面的重大违法违规行为，亦
不存在重大诉讼、仲裁纠纷。
本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内已建和在建项目已
取得了现阶段所必需的环评批复、竣工环境保护验收手续、安全设施竣工验收手
续，发行人及其控股子公司部分生产经营项目的环境影响评价手续、竣工环境保
护验收手续、安全设施竣工验收的办理手续不存在实质法律障碍，不存在影响发
行人生产经营的重大法律风险。
三、核查意见
综上，本所律师认为，发行人整改事项不涉及行政处罚，不属于重大违法违
规行为；发行人环保处罚未构成重大违法，整改事项和环保处罚事项均未导致出
现严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等问题；截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其子公司涉及的危险化学品经营许可证、排污许可证、安全
生产标准化证书等相关许可、资质、认证不存在无法续期的法律障碍，不存在影
响发行人持续经营的重大法律风险；发行人及其控股子公司部分生产经营项目环
境影响评价手续、竣工环境保护验收手续、安全设施竣工验收的办理手续不存在
实质法律障碍，不存在影响发行人生产经营的重大法律风险。
5．关于改制
根据首轮问询问题 28 的回复，飞翔股份历史上存在的集体资产出资及退出
事项，江苏省人民政府办公厅于 2018 年 7 月 24 日向苏州市人民政府下发文件
确认飞翔股份权属和改制履行了相关程序，并经主管部门批准，符合当时国家
法律法规和政策规定。
请发行人说明：（1）公司设立时资产、业务、人员、核心技术等是否来自
于飞翔股份，是否存在纠纷或潜在纠纷、特殊利益安排；（2）公司设立时飞翔
股份的出资来源。
8-3-75
请保荐机构、发行人律师结合当时有效的法律法规，分析说明有关改制行
为及退出事项是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法、
对发行人的影响、是否造成集体资产流失。
请发行人披露中介机构的核查意见。
回复：
一、核查程序
就上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、核查了发行人设立以来的工商档案资料、公司章程及章程修正案，查询
飞翔化工出资及发行人股本演变情况；
2、核查了历次验资报告、历次资产评估报告，了解飞翔化工出资涉及的具
体事项；
3、核查了飞翔化工集体资产出资及退出涉及的相关文件、《北京市中伦文
德律师事务所关于江苏飞翔化工股份有限公司历史沿革以及所持江苏富淼科技
股份有限公司股权相关事项的专项法律意见书》《北京市中伦文德律师事务所关
于江苏飞翔化工股份有限公司历史沿革以及所持江苏富淼科技股份有限公司股
权相关事项的专项核查补充法律意见书》、张家港人民政府对于关于确认江苏飞
翔化工股份有限公司历史沿革及改制等有关事项合规性的回复、《省政府办公厅
关于确认江苏富淼科技股份有限公司首发申请之控股股东江苏飞翔化工股份有
限公司历史沿革有关事项合规性的函》（苏政办函[2018]47 号）；
4、核查《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 29 号）《中
华人民共和国企业法人登记管理条例》（中华人民共和国国务院令第 1 号）《中
华人民共和国城镇集体所有制企业条例》（中华人民共和国国务院令第 88 号）、
《<中华人民共和国城镇集体所有制企业条例>实施办法》 交体发[1994]33 号）、
《城镇集体所有制企业、单位清产核资暂行办法》（财清字[1996]11 号）、《城
镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定工作的具体规定》（财清字[1996]13
号）、《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》（国经贸企
[1996]895 号）、《关于农村集体资产营运管理体制改革的意见》（苏发[1998]10
号）等法律、法规、规范性文件的规定，了解关于集体资产改制、产权界定、审
计、验资、评估等相关要求；
5、与发行人相关负责人访谈，了解飞翔化工出资及历史沿革内容；
6、取得发行人出具的说明确认文件。
8-3-76
二、核查过程
（一）飞翔股份改制行为及退出事项
1、2000 年，飞翔化工设立
2000 年，张家港市凤凰镇资产经营公司以张家港市飞翔特种化学品厂（含
张家港市农药厂）经评估界定的部分净资产出资，与 9 名以货币出资的自然人一
同发起设立飞翔化工。飞翔化工设立时的股权结构如下：
序号 姓名/名称 出资金额（万元） 股权比例（%）
1 张家港市凤凰镇资产经营公司 1,530 51.00
2 施建刚 708 23.60
3 濮贤江 232 7.73
4 姚金元 205 6.83
5 张秋华 60 2.00
6 赵建良 60 2.00
7 卢正祥 60 2.00
8 周汉明 60 2.00
9 赵伟龙 60 2.00
10 高新华 25 0.83
合计 3,000 100.00
具体设立情况如下：
（1）集体资产作价所涉外部审批、产权界定事项
1999 年 11 月 8 日，凤凰镇集体资产管理委员会、凤凰镇人民政府、凤凰镇
农工商总公司联合下发《关于张家港市飞翔特种化学品厂合并改制的决定》（凤
资委[1999]第 10 号），同意“张家港市农药厂并入飞翔厂，进行审计、评估；同
意飞翔特种化学品厂按改制要求于 99 年 11 月 15 日为基准日进行审计、评估；
该厂经资产评估后组建股份公司，评估后净资产权属镇资产经营公司，设置总股
本 3,000 万元，其中镇资产经营公司出资 600 万元，剩余为自然人股；该厂改制
过程中，由镇农工商总公司配合该厂办理有关组建手续”。
2000 年 4 月 28 日，张家港市凤凰镇集体资产管理委员会下发《关于市飞翔
特种化学品厂净资产界定的决定》（凤资发[2000]第 1 号），在审计、评估的基
础上，核实认定张家港市飞翔特种化学品厂（含原张家港市农药厂）剥离资产中
的无形资产为 492,821.70 元（报张家港市集体资产管理办公室核准），经剥离后
的净资产额为 19,073,119.5 元，归凤凰镇资产经营公司所有。
8-3-77
2000 年 9 月 28 日，江苏省人民政府下发《省政府关于同意设立江苏飞翔化
工股份有限公司的批复》（苏政复[2000]188 号），同意设立江苏飞翔化工股份
有限公司，股本总额为 3,000 万元，其中张家港市凤凰镇资产经营公司 1,530 万
股，施建刚 708 万股，濮贤江等 8 位自然人合计 762 万股；原则同意江苏飞翔化
工股份有限公司章程。
2000 年 10 月 20 日，苏州市人民政府下发《关于同意设立江苏飞翔化工股
份有限的批复》（苏府复[2000]47 号），同意设立江苏飞翔化工股份有限公司，
股本总额为 3000 万元，其中张家港市凤凰镇资产经营公司 1530 万股，施建刚
708 万股，濮贤江等 8 位自然人合计 762 万股；原则同意江苏飞翔化工股份有限
公司章程。
2000 年 11 月 13 日，张家港市凤凰镇集体资产管理委员会下发《关于飞翔
特种化学品厂净资产调整界定的决定》（凤资发[2000]第 3 号），称张家港市飞
翔特种化学品厂经该委[2000]第 1 号界定净资产截至 1999 年 11 月 15 日为
19,073,119.5 元，现在股份公司设立办理验资时，经南京永华会计师事务所审计，
净资产发生变化，截至 2000 年 11 月 13 日止，净资产为 1,562 万元，现对此净
资产予以界定，并将其净资产按原投资方式将其中的 1,530 万元转为对股份公司
的投资，剩余净资产 32 万元作为该股份有限公司的资本公积。
（2）集体资产作价所涉评估、审计事项
2000 年 4 月 13 日，南京永华会计师事务所有限公司出具《审计报告》（宁
永会三审字[2000]第 041 号），经审验，在基准日 1999 年 11 月 15 日，张家港
市飞翔特种化学品厂（含张家港市农药厂）资产总额为 166,021,427.13 元，负债
总额为 142,181,112.43 元，所有者权益（即净资产）为 23,840,314.70 元。
2000 年 4 月 19 日，南京永华会计师事务所有限公司出具《张家港市飞翔特
种化学品厂股份制改组资产评估报告书》（宁永会评报[2000]第 008 号），在基
准日 1999 年 11 月 15 日，张家港市飞翔特种化学品厂（含原张家港市农药厂）
调整后净资产账面价值为 23,840,314.70 元，经评估，评估值为 19,565,941.20 元。
2、2004 年，飞翔化工第一次股份转让、改制
2004 年，张家港市凤凰镇资产经营公司将其持有飞翔化工全部的股份转让
给飞翔化工其余自然人股东；张秋华将其所持飞翔化工 2%股权转让给熊益新。
转让后，飞翔化工的股权结构如下：
序号 姓名/名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 施建刚 1,140 38.00
8-3-78
2 熊益新 365 12.17
3 卢正祥 305 10.17
4 赵建良 305 10.17
5 庞国忠 303 10.1
6 濮贤江 232 7.73
7 姚金元 205 6.83
8 周汉明 60 2.00
9 赵伟龙 60 2.00
10 高新华 25 0.83
合计 3,000 100.00
与集体资产相关的具体变更情况如下：
（1）集体资产转让所涉审批事项
2004 年 4 月 13 日，张家港市凤凰镇农工商总公司向张家港市经济体制改革
办公室提交《关于江苏飞翔化工股份有限公司公有股转让的请示》（凤总司发
[2004]14 号），经凤凰镇资产经营公司董事会研究，凤凰镇资产经营公司拟将其
在飞翔化工中持有的 1,530 万元集体股（51%）转让给施建刚等 5 人。
2004 年 5 月 10 日，镇党委（主管部门）、市体改办、市领导同意飞翔化工
的改制方案。
2004 年 5 月 11 日，张家港市经济体制改革办公室下发《关于同意江苏飞翔
化工股份有限公司公有股转让的批复》（张体改[2004]17 号），同意凤凰镇资产
经营公司将其所持有的飞翔化工 1,530 万股转让给施建刚（432 万元）、熊益新
（305 万元）、卢正祥（245 万元）、赵建良（245 万元）、庞国忠（303 万元）
等 5 名自然人；转让价格为评估值。
（2）集体资产转让所涉评估事项
2004 年 3 月 8 日，张家港长兴会计师事务所（有限公司）出具《资产评估
报告书》（张长会评字[2004]第 007 号），对截至 2003 年 12 月 31 日飞翔化工
的净资产进行了评估。根据该评估报告以及张家港市人民政府农村集体资产管理
办公室出具的鉴证表，在 2003 年 12 月 31 日，飞翔化工调整后净资产账面价值
为 33,049692.18 元，经评估，评估值为 34,925,797.73 元，增值率为 5.68%。
2004 年 4 月 30 日，张家港市人民政府农村集体资产管理办公室对飞翔化工
资产评估结果进行了鉴证，确认飞翔化工 49%的股份归自然人出资股东所有，51%
归镇资产经营公司所有；飞翔化工净资产评估值为 34,925,797.73 元，每股价值
8-3-79
1.1641 元，镇资产经营公司持股 1,530 万股全部退出，转让给施建刚等 5 人，转
让总金额为 17,801,073 元。该意见已经张家港市凤凰镇资产经营公司确认。
3、省政府关于历史沿革的确认
2018 年 7 月 24 日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认江
苏富淼科技股份有限公司首发申请之控股股东江苏飞翔化工股份有限公司历史
沿革有关事项合规性的函》（苏政办函[2018]47 号），确认如下：“江苏富淼科
技股份有限公司首发申请之控股股东江苏飞翔化工股份有限公司权属和改制履
行了相关程序，并经主管部门批准，符合当时国家法律法规和政策规定。”
根据当时有效的《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 29
号）《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（中华人民共和国国务院令第 1
号）《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》（中华人民共和国国务院令第
88 号）、<中华人民共和国城镇集体所有制企业条例>实施办法》交体发[1994]33
号）、《城镇集体所有制企业、单位清产核资暂行办法》（财清字[1996]11 号）、
《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定工作的具体规定》（财清字
[1996]13 号）、《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》（国
经贸企[1996]895 号）、《关于农村集体资产营运管理体制改革的意见》（苏发
[1998]10 号）等法律、法规、规范性文件对集体资产改制、产权界定、审计、验
资、评估等的相关要求，本所律师认为，飞翔股份改制设立时，取得了凤凰镇集
体资产管理委员会、凤凰镇人民政府、凤凰镇农工商总公司以及苏州市人民政府、
江苏省人民政府的审批，飞翔股份集体资产退出时，取得了张家港市经济体制改
革办公室的审批，均经有权机关批准；飞翔股份改制行为及退出事项，亦履行了
审计、评估、验资程序，并经有权部门审批同意。
经核查，本所律师认为，飞翔化工改制行为及退出事项经有权机关批准、法
律依据充分、履行的程序合法、不存在造成集体资产流失的情形。
（二）公司设立时飞翔股份的出资情况及出资来源
如《律师工作报告》之“七、发行人的股本及演变”所述，公司设立后飞翔化
工的出资情况如下：
1、2010 年 12 月，发行人设立
发行人 2010 年 12 月设立时，飞翔化工以现金方式出资 2,900 万元。
2、2011 年 7 月，发行人第一次增加实收资本
8-3-80
2011 年 6 月，飞翔化工缴纳的第 2 期出资 5,806.48213 万元，其中以实物出
资 2,306.48213 万元、以长期股权投资出资 3,500 万元；累计实缴注册资本为
8,806.48213 万元。
本期实物出资为房屋建筑物及构筑物、机器设备及电子设备、在建生产车间，
长期股权投资出资为苏州瑞普 58.33%股权。
3、2011 年 10 月，发行人第一次增加注册资本、第二次增加实收资本
2011 年 6 月 10 日，经股东大会审议，发行人增加注册资本。根据中汇会计
师事务所有限公司出具《验资报告》（中汇会验[2011]2090 号）及《验资报告》
（中汇会验[2011]2259 号），飞翔化工缴纳新增出资额 2,387.03574 万元，其中
土地使用权 2 项，评估价值为 2,647.34 万元，全体股东确认的价值为 2,387.03574
万元；上述出资 1,193.51787 万元作为实收资本，超出部分 1,193.51787 万元作为
资本公积；飞翔化工以货币出资 1,500 万元。
经核查，本所律师认为，发行人设立时飞翔化工的出资涉及土地、房屋、机
器设备、长期股权投资（包含专利、业务、人员等），来源于生产经营积累，系
飞翔化工自有资金及合法拥有的财产。
（三）公司设立时资产、业务、人员、核心技术等是否来自于飞翔股份，
是否存在纠纷或潜在纠纷、特殊利益安排
结合上文核查情况，本所律师认为，发行人设立时部分资产、业务、人员、
核心技术来源于飞翔化工；飞翔化工所涉集体资产出资及退出事项经有权机关批
准、法律依据充分、履行的程序合法，其对发行人的出资不存在纠纷或潜在纠纷，
不存在特殊利益安排，未对发行人生产经营造成不利影响。
三、核查意见
综上，本所律师认为：
1、飞翔化工有关改制行为及退出事项经有权机关批准、法律依据充分、履
行的程序合法，不存在造成集体资产流失的情形；
2、发行人设立时飞翔化工的出资来源于生产经营积累，系自有资金及合法
拥有的财产；
3、飞翔化工对发行人的出资不存在纠纷或潜在纠纷，不存在特殊利益安排，
未对发行人生产经营造成不利影响。
8-3-81
本补充法律意见书一式陆份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
8-3-82
8-3-83
北京市朝阳区西坝河南路 1 号金泰大厦 19 层(邮编 100028)
电话：(86-10) 6440 2232 传真：(86-10) 6440 2915
网址：www.zhonglunwende.com
北京市中伦文德律师事务所
关于
江苏富淼科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（三）
二〇二〇年九月
8-3-1
目 录
一、 《上市委问询问题》问题七 ..................................................................................... 5
二、 《上市委问询问题》问题八 ..................................................................................... 8
8-3-2
北京市中伦文德律师事务所
关于江苏富淼科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之法律意见书（三）
致：江苏富淼科技股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏富淼科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“富淼科技”）的委托，担任富淼科技首次公开发行股
票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发管理办法》”）等有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下
简称“上交所”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）等法律、法规，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 5 月 6 日出具了《北京市
中伦文德律师事务所关于江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市之律师工作报告》和《北京市中伦文德律师事务所关于江苏富淼科技股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》；根据上交所于
2020 年 6 月 10 日出具的《关于江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审[审核][2020]330 号），本所律师
于 2020 年 7 月 31 日出具了《北京市中伦文德律师事务所关于江苏富淼科技股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书》；根据上交所于
2020 年 8 月 13 日出具的《关于江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审[审核][2020]577 号），本
所律师于 2020 年 9 月 7 日出具了《北京市中伦文德律师事务所关于江苏富淼科
技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以
下统称“已出具律师文件”）。
鉴于上交所于 2020 年 9 月 22 日出具《关于江苏富淼科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称“《上市委问询问
8-3-3
题》”），本所律师补充核查后出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为已出具律师文件之补充性文件，应与已出具律师文件一
并使用，如已出具律师文件与本补充法律意见书不一致，应以本补充法律意见书
为准。
本所律师在已出具律师文件中发表意见的前提、假设和声明的事项适用于本
补充法律意见书。除另有说明外，本补充法律意见书中简称和用语的含义与已出
具律师文件中简称和用语的含义相同。
8-3-4
一、 《上市委问询问题》问题七
七. 发行人披露：2014 年 1 月 15 日，淄博明新化工有限公司与发行人全资
子公司南通博亿签署《技术许可协议》，该公司无偿许可南通博亿使用其拥有的
丙烯酰胺产品整套生产工艺，许可期限为二十年。该项技术许可系南通博亿生
产丙烯酰胺的主要技术来源，对丙烯酰胺生产的重要程度较高。
请发行人说明：（1）上述技术许可无偿授予的原因，如按照公允市场价值
支付许可费，是否对发行人业绩构成重大影响；（2）上述技术许可协议是否存
在因为无对价而被撤销的法律风险。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
就上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、核查了淄博明新与南通博亿化工有限公司（以下简称“南通博亿”）签署
的《技术许可协议》、淄博明新与山东瑞海投资有限公司（以下简称“瑞海投资”）
和南通亿可纺织有限公司（以下简称“南通亿可”）签署的《股权转让协议》《股
权转让合同》；
2、核查《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国民法通则》等法律、法
规的规定；
3、与发行人相关负责人沟通，了解《技术许可协议》签署的原因及过程；
4、核查淄博明新出具的书面确认文件。
二、核查过程
就上述事项，本所律师的核查过程具体如下：
（一）上述技术许可无偿授予的原因，如按照公允市场价值支付许可费，是
否对发行人业绩构成重大影响
1、技术许可无偿授予的原因
南通博亿设立于 2011 年 9 月，其设立时的股东为瑞海投资和南通亿可，经
营范围为丙烯酰胺、呋喃树脂等产品。瑞海投资系淄博明新的控股股东，淄博明
8-3-5
新主营业务为丙烯酰胺的生产与销售，具备丙烯酰胺生产技术。由于丙烯酰胺是
公司主要产品聚丙烯酰胺的核心原材料，公司一直从外部供应商处采购，外购丙
烯酰胺的供应距离和供应周期较长，为了保障丙烯酰胺的供应稳定性，提升聚丙
烯酰胺的产品质量，2012 年公司开始筹划以新上项目或外部并购的方式解决这
一问题。2012 年 8 月，在南通博亿已经完成丙烯酰胺等建设项目的立项备案和
环评批复手续，具备项目建设条件的情形下，其原股东瑞海投资、南通亿可基于
后续建设资金投入、建成后丙烯酰胺稳定客户等考虑希望引入能够匹配其需求的
战略投资人，公司成为其考察与谈判对象并最终以控股权转让方式达成三方合
作，2012 年 10 月公司收购南通博亿 55%的股权。
2013 年末，由于南通博亿的股东瑞海投资、南通亿可的资金较为紧张，一
直没有将各自认缴的注册资本实缴，导致南通博亿的运营资金未能及时到位，工
程建设进度拖缓。基于上述背景，为避免公司可能遭受的损失，在确定瑞海投资、
南通亿可确实无法及时按照约定出资后，公司与瑞海投资、南通亿可沟通协商解
决上述困境的方案，最终经三方协商，由公司收购南通博亿剩余 45%股权，完成
了对南通博亿 100%的收购。2014 年 1 月 15 日，瑞海投资与公司签署《股权转让
合同》，约定瑞海投资将其所持南通博亿剩余股权转让给公司。
鉴于公司投资南通博亿系解决丙烯酰胺的生产，根据瑞海投资（“甲方”）与
公司（“乙方”）于 2014 年 1 月 15 日签署的《股权转让合同》，双方对于技术许
可的约定如下：“15.1 甲方保证：在本次股权转让之前，淄博明新化工有限公司
对南通博亿进行的技术许可或授权仍应继续有效并得以维持，相关技术许可的约
定并不因为甲方转让标的股权或者丧失南通博亿股东的身份而提前终止或者失
效，且淄博明新化工有限公司应继续向南通博亿提供无偿、永久的技术使用许
可。”
鉴于上述股权转让协议已包含技术许可的对价并明确淄博明新继续向南通
博亿提供无偿、永久的技术使用许可，2014 年 1 月 15 日，淄博明新与南通博亿
签署《技术许可协议》，淄博明新无偿提供给南通博亿有关丙烯酰胺产品整套生
产工艺（包括技术图纸等技术资料），许可期限为二十年。期满前 6 个月，经南
通博亿单方面书面通知，许可期限可无偿延续与初始期限相同的期限。
2、公司受让南通博亿股权时支付的股权转让溢价已考虑技术许可的因素，
不会对发行人业绩构成重大影响
瑞海投资设立南通博亿时即使用淄博明新的相关生产技术，后续向富淼科技
进行股权转让时通过技术许可的方式延续相关技术使用，股权转让的溢价中已考
虑了技术许可的因素。
8-3-6
2012 年 10 月、2014 年 1 月公司与瑞海投资之间的两次股权转让价格相较于
瑞海投资实缴的出资额均有一定的溢价，具体情况如下：
（1）收购南通博亿 55%股权
对应注册资本 其中未出资的注册 收购溢价
交易对象 股权比例
（万元） 资本（万元） （万元）
南通亿可 22% 1,430.00 1,430.00 100.10
瑞海投资 33% 2,145.00 2,145.00 150.15
（2）收购南通博亿 45%股权
其中已出资 其中未出资
对应注册资本 收购溢价
交易对象 股权比例 的注册资本 的注册资本
（万元） （万元）
（万元） （万元）
南通亿可 18% 1,170.00 520.00 650.00 185.90
瑞海投资 27% 1,755.00 780.00 975.00 278.85
基于公平交易的原则，瑞海投资通过子公司淄博明新向南通博亿无偿提供丙
烯酰胺产品整套生产工艺，并安排技术人员在现场指导安装、生产并进行员工培
训。该技术许可同时也是各方协商解决项目资金问题的前提条件，其商业实质是
有偿的技术支持；公司受让南通博亿股权时支付的股权转让溢价已考虑了技术许
可的因素，不会对发行人业绩构成重大影响。
（二）上述技术许可协议是否存在因为无对价而被撤销的法律风险
《中华人民共和国民法通则》第五十九条规定：“下列民事行为，一方有权
请求人民法院或者仲裁机关予以变更或者撤销：（一）行为人对行为内容有重大
误解的；（二）显失公平的。”《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列
合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大
误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘
人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法
院或者仲裁机构变更或者撤销。”
经本所律师核查，淄博明新向南通博亿无偿进行技术许可系公司收购南通博
亿股权交易涉及的合理商业安排，《技术许可协议》系淄博明新与南通博亿之间
真实意思表示，不存在重大误解，不存在以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危订立
合同情形；公司实质上向淄博明新股东支付了交易对价，不存在因为无对价而被
撤销的法律风险。
8-3-7
同时，对于淄博明新的技术许可，南通博亿目前已完全掌握该项技术并且在
菌种培育、反应效率、产品纯度和收率等方面进行了自主研发及优化，在原有生
产技术的基础上已形成了技术迭代，并可利用自主研发形成的技术进行丙烯酰胺
产品的生产。
根据淄博明新出具的《说明》，南通博亿可对许可技术进行改进，改进成果
归属于南通博亿所有，南通博亿使用改进后的技术进行丙烯酰胺生产不存在侵犯
淄博明新知识产权的情况，南通博亿与淄博明新之间不存在任何关于知识产权的
纠纷及争议。针对上述技术许可及南通博亿使用改进后技术进行丙烯酰胺生产相
关事项，南通博亿与淄博明新之间不存在纠纷或潜在纠纷。因此，公司的自主研
发不存在侵犯他人知识产权的风险。
三、核查意见
综上，本所律师认为，淄博明新向南通博亿无偿进行技术许可系公司收购南
通博亿股权交易涉及的合理商业安排，公司受让南通博亿股权时支付的股权转让
溢价已考虑技术许可的因素，不会对发行人业绩构成重大影响，不存在因为无对
价而被撤销的法律风险。
二、 《上市委问询问题》问题八
八. 发行人披露：（1）发行人及其子公司属于重污染行业企业，部分资质、
许可、认证即将到期需办理续期手续；（2）报告期内，江苏省安全生产主管部
门按照“一企一策”政策要求对发行人开展核查，核查结果显示发行人安全生
产方面存在几处整改事项，但均属于一般隐患，发行人均已完成整改，整改事
项不涉及行政处罚，且不属于重大违法违规行为。
请发行人说明：（1）发行人的危险化学品登记证和南通博亿的安全生产标
准化证书的申请进展情况，发行人危险化学品经营许可证和非药品类易制毒化
学品经营备案证明的申请准备情况，上述证书和备案证明预期取得时间，是否
存在无法获得上述证书和备案证明的风险；（2）江苏省安全生产主管部门要求
整改的事项、认定不属于重大违法行为的依据。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
8-3-8
就上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、核查了发行人危险化学品经营许可证、危险化学品登记证、安全生产标
准化证书、非药品类易制毒化学品经营备案证明等证书载明的内容；
2、核查《危险化学品经营许可证管理办法》（中华人民共和国国家安全监管
总局令第 79 号）、《危险化学品登记管理办法》（中华人民共和国国家安全生产监
督管理总局令第 53 号）、《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》（安
监总办[2014]49 号）等法律法规的规定；
3、与发行人 EHS 部门负责人访谈，了解发行人的危险化学品登记证和南通
博亿的安全生产标准化证书的申请进展情况，了解发行人危险化学品经营许可证
和非药品类易制毒化学品经营备案证明的申请准备情况，了解上述证书和备案证
明预期取得时间，判断是否存在无法获得上述证书和备案证明的风险；了解发行
人是否存在重大违法行为；
4、查询国家企业信用信息公示系统、安全生产主管部门网站，核查发行人
是否存在行政处罚；
5、核查了发行人及其控股子公司取得的由政府主管部门出具的合法合规证
明文件；
6、核查了发行人及其控股子公司为办理相关证明续期工作具备的申请条件，
包括营业执照、《危险化学品管理制度》《重大危险源管理制度》《安全设施管理
制度》《仓库、罐区安全管理制度》《化学品标准工作程序》等安全生产规章制度
和岗位操作相关制度文件、主要负责人、安全生产管理人员、特种作业人员相关
资格证书等；
7、核查《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》（苏办[2019]96 号）、《关
于印发<全省化工产业安全环保整治提升攻坚行动工作方案>的通知》（苏化治办
[2020]18 号）等相关规定，了解江苏省关于安全环保整治的相关政策内容；
8、取得了发行人关于安全生产、安全运行情况的书面确认。
二、核查过程
就上述事项，本所律师的核查过程具体如下：
（一）发行人的危险化学品登记证和南通博亿的安全生产标准化证书的申
请进展情况，发行人危险化学品经营许可证和非药品类易制毒化学品经营备案
证明的申请准备情况，上述证书和备案证明预期取得时间，是否存在无法获得
8-3-9
上述证书和备案证明的风险
1、相关证书和备案证明的续期申请准备情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师访谈发行人 EHS 部门负责人，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人相关许可、资质、认证的续期申请准备工作进
展如下：
序 申请进展/申请准备情 预期申请或取得新
证书名称 权利人 发证机关
号 况 证时间
国家应急管理部
危险化学品登记证
危险化学 富淼科 化学品登记中 已通过应急管理部化
1 系统显示已发证，
品登记证 技 心、江苏省化学 学品登记中心审核
待取得纸质证书
品登记中心
危险化学 预计于 2020 年 10
富淼科 张家港市凤凰镇 未到申请期，目前已准
2 品经营许 月上旬提交申请材
技 人民政府 备好申请材料
可证 料
非药品类
预计于 2020 年 10
易制毒化 富淼科 张家港市凤凰镇 未到申请期，目前已准
3 月上旬提交申请材
学品经营 技 人民政府 备好申请材料
料
备案证明
申请材料已获取如东
安全生产 县应急管理局、南通市
南通博 江苏省安全生产
4 标准化证 应急管理局审批，待江 预期取得时间待定
亿 协会
书 苏省安全生产协会受
理和审核批准
注：安全生产标准化证书不是发行人生产经营需取得前置许可的资质证书，为发行人完成自
评后，自愿申请评审的认证证书。
2、相关证书、备案证明不存在无法获得的法律风险
公司已通过应急管理部化学品登记中心审核，待取得危险化学品登记证纸质
证书。
经本所律师核查《危险化学品经营许可证管理办法》《企业安全生产标准化
评审工作管理办法（试行）》等规定以及发行人提供的相关文件、资料，并经本
所律师访谈公司 EHS 部门负责人，相关证书、备案证明的申请条件如下：
序
资质名称 权利人 主要申请条件 核查情况
号
8-3-10
1、 发行人已制定《危险化学品
管理制度》《重大危险源管理
制度》《安全设施管理制度》
《仓库、罐区安全管理制度》
《化学品标准工作程序》等
安全生产规章制度和岗位操
作相关制度文件；
《危险化学品经营许可证管理
2、 发行人主要负责人、安全生
办法》第九条规定：“申请人申
产管理人员、特种作业人员
请经营许可证，应当依照本办
均具备相关资格证书；
法第五条规定向所在地市级或
3、 发行人已依法取得不动产权
者县级发证机关（以下统称发
编号为苏（2017）张家港市
证机关）提出申请，提交下列
不动产权第 0010941 号、苏
文件、资料，并对其真实性负
（2017）张家港市不动产权
责：（一）申请经营许可证的文
第 0021469 号等不动产权属
件及申请书；（二）安全生产规
证书，具备经营场所产权证
章制度和岗位操作规程的目录
危险化学 明文件；
富淼科 清单；（三）企业主要负责人、
1 品经营许 4、 发 行 人 现 持 有 合 法 有 效 的
技 安全生产管理人员、特种作业
可证 《营业执照》（统一社会信用
人员的相关资格证书（复制件）
代 码 ：
和其他从业人员培训合格的证
91320500566862646E），具备
明材料；（四）经营场所产权证
主体资格；
明文件或者租赁证明文件（复
5、 发行人已完成生产经营单位
制件）（五）工商行政管理部门
生产安全事故应急预案备案
颁发的企业性质营业执照或者
（编号：320582-2018-501）；
企业名称预先核准文件（复制
6、 发行人已取得张家港市应急
件）；（六）危险化学品事故应
管理局出具的证明文件，证
急预案备案登记表（复制件）。
明发行人报告期内不存在因
违反国家安全生产相关法律
法规而受到该局行政处罚的
情形；
7、 发行人书面确认，该资质证
书不存在无法续期的风险，
不存在影响其持续经营的重
大风险。
《非药品类易制毒化学品生 1、 发行人已制定《危险化学品
产、经营许可办法》第二十条 管理制度》《重大危险源管理
规定：“第二类、第三类非药品 制度》《安全设施管理制度》
类易制毒化学品经营单位进行 等涉及易制毒化学品相关的
备案时，应当提交下列资料： 管理制度；
（一）非药品类易制毒化学品 2、 发行人持有合法有效的《营
非药品类 销售品种、销售量、主要流向 业执照》（统一社会信用代
易制毒化 富淼科 等情况的备案申请书；（二）易 码：91320500566862646E），
2
学品经营 技 制毒化学品管理制度；（三）产 具备主体资格；
备案证明 品包装说明和使用说明书； 3、 发行人已取得张家港市公安
（四）工商营业执照副本（复 局出具的证明文件，证明发
印件）。属于危险化学品经营单 行人报告期内不存在因违反
位的，还应当提交危险化学品 易制毒化学品、剧毒物品、
经营许可证，免于提交本条第 易制爆化学品管理的有关法
（四）项所要求的文件、资料。 律、法规及规范性文件而受
到行政处罚的情形；
8-3-11
根据《中华人民共和国应急管 4、 发行人已书面确认，该资质
理部公告 2019 年第 11 号―― 证书不存在无法续期的风
关于第二批取消部门规章设定 险，不存在影响其持续经营
证明事项、规范性文件设定的 的重大风险。
证明事项的公告
》的规定，企业申请非药品类
易制毒化学品经营备案证明时
无需提交危险化学品经营许可
证。
1、 南通博亿对《安全生产标准
化证书》的申请和期满复评，
由其自主进行，《安全生产标
准化证书》不是南通博亿生
《企业安全生产标准化评审工
产经营需取得前置许可的资
作管理办法（试行）》第一条第
质证书；
（八）项规定：“企业安全生产
2、 南通博亿已取得如东县洋口
标准化建设以企业自主创建为
镇应急管理局出具的证明文
主，程序包括自评、申请、评
安全生产 件，证明南通博亿报告期内
南通博 审、公告、颁发证书和牌匾。
3 标准化证 不存在因违反安全生产、危
亿 企业在完成自评后，实行自愿
书 险化学品生产经营方面的法
申请评审。”第三条（六）项规
律法规及规范性文件而受到
定：“期满复评。1.取得安全生
行政处罚的情形；
产标准化证书的企业，3 年有
3、 发行人已书面确认，该资质
效期届满后，可自愿申请复评，
证书续展手续正在办理中，
换发证书、牌匾。”
不存在无法续期的风险，不
存在影响发行人及其控股子
公司南通博亿持续经营的重
大风险。
经核查，本所律师认为，发行人的危险化学品经营许可证、非药品类易制毒
化学品经营备案证明以及南通博亿的安全生产标准化证书不存在无法续期的法
律障碍，不存在无法获得相关证书和备案证明的风险。
（二）江苏省安全生产主管部门要求整改的事项、认定不属于重大违法行
为的依据
1、安全生产主管部门要求整改的事项
为加强监管，江苏省相关政府主管部门陆续出台了一系列规定，包括《江苏
省化工产业安全环保整治提升方案》（苏办[2019]96 号）、《关于印发<全省化工
产业安全环保整治提升攻坚行动工作方案>的通知》（苏化治办[2020]18 号）等
文件，根据江苏省化工产业安全环保整治提升攻坚行动江苏省化工行业领域安全
生产专项整治工作平台（以下简称“专项平台”）相关信息，公司安全环保方面
的整改事项具体如下：
序号 具体事项
8-3-12
序号 具体事项
1 不同化学性质储罐未分区存放
2 北区事故池有水，南区事故池与雨水池共用，存在环保风险
3 部分管道法兰阀门锈蚀
4 缺锅炉、压力容器、压力管道异常情况处置方案
5 大型常压储罐未进行全面检查
6 缺压力管道的管线号标识、装卸鹤管、导除静电装置等操作规程
缺压力管道年度检查的程序，安全节能管理的操作手册，呼吸阀、阻火器等安全
7
附件定期检测的规定，需定期校准监视和测量设备的管理程序
缺少聚环氧琥珀酸聚合工艺、丙烯酸/2-羟基-3-丙烯氧基丙磺酸共聚两个危险工艺
8
的安全性评价
9 缺少企业安全风险辨识表
2、整改事项不属于重大违法行为
经本所律师对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 3 问，
其第 3 问针对发行条件中“其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为”应当如何理解作出的核查要求如下：“最
近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违
法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社
会影响恶劣等。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为
重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行
为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环
境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情
形。”
结合上述核查要求并经本所律师核查，发行人本次整改事项不属于重大违法
行为，理由如下：
(1) 发行人整改事项属于限期整改类，隐患级别均属于一般隐患，且主管部
门认定不属于重大违法行为。
为细化《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》，江苏省化工产业安全环
保整治提升领导小组办公室于 2019 年 6 月 4 日发布了《关于印发化工产业安全
环保整治提升工作有关细化要求的通知》（苏化治办[2019]3 号，以下简称“《通
知》”）。该《通知》明确安全环保整治工作的细化要求为以下三类：（一）关闭退
8-3-13
出类（10 条）、（二）停产整改类（11 条）、（三）限期整改类（11 条）；该《通
知》明确重大行政处罚指企业发生严重安全生产违法行为给予责令停产停业整
顿、责令停产停业、责令停止建设、责令停止施工、吊销有关许可证、撤销有关
执业资格或者岗位证书、5 万元以上罚款、没收违法所得、没收非法开采的煤炭
产品或者采掘设备价值 5 万元以上的行政处罚。
经比对发行人的整改要求，发行人整改事项属于限期整改类，不涉及关闭退
出及停产整改情形；根据专项平台标注的隐患级别，上述隐患均属于一般隐患；
根据上述整改事项涉及的隐患描述所反映的问题，主要体现为发行人在安全环保
方面的日常维护和管理制度建设上存在的一般瑕疵，不涉及违法行为；根据专项
平台反馈内容，整改状态均为“已整改”。
张家港市化工产业安全环保整治提升领导小组办公室于 2020 年 9 月 22 日出
具《证明》：“我辖区江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“该公司”）在江苏
省化工产业安全环保整治提升攻坚行动江苏省化工行业领域安全生产专项整治
工作平台披露的整改事项均属于一般隐患，不属于重大违法违规行为，该公司目
前已整改完毕，不存在行政处罚情形”。
（2）政府主管部门未就发行人本次整改事项出具任何行政处罚文书，发行
人不存在被处以罚款以及认定情节严重的情形。
（3）发行人已取得张家港市应急管理局出具的证明文件，证明发行人报告
期内不存在因违反国家安全生产相关法律法规而受到该局行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，江苏省安全生产主管部门要求整改的事项不属于重大
违法行为。
三、核查意见
综上，本所律师认为，发行人的危险化学品经营许可证、非药品类易制毒化
学品经营备案证明以及南通博亿的安全生产标准化证书正在陆续申请办理中，相
关证书和备案证明不存在无法续期的法律障碍，不存在无法获得相关证书和备案
证明的风险；江苏省安全生产主管部门要求整改的事项已完成整改，前述整改事
项不属于重大违法行为。
本补充法律意见书一式肆份，经签字盖章后具有同等法律效力。
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北京市朝阳区西坝河南路 1 号金泰大厦 19 层(邮编 100028)
电话：(86-10) 6440 2232 传真：(86-10) 6440 2915
网址：www.zhonglunwende.com
北京市中伦文德律师事务所
关于
江苏富淼科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（四）
二〇二〇年九月
目 录
第一节 引言 ............................................................................................................... 1
第二节 正文 ............................................................................................................... 2
第一部分 补充核查期间相关法律事项的补充核查意见 ....................................... 2
一、 本次发行上市的批准和授权.................................................................................. 2
二、 发行人本次发行上市的主体资格.......................................................................... 2
三、 本次发行上市的实质条件...................................................................................... 2
四、 发行人的设立.......................................................................................................... 5
五、 发行人的独立性...................................................................................................... 5
六、 发起人或股东（实际控制人）.............................................................................. 5
七、 发行人的股本及演变.............................................................................................. 6
八、 发行人的业务.......................................................................................................... 7
九、 关联交易及同业竞争.............................................................................................. 8
十、 发行人的下属公司................................................................................................ 14
十一、 发行人的主要财产 ........................................................................................... 14
十二、 发行人的重大债权债务 ................................................................................... 15
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................... 16
十四、 发行人章程的制定与修改 ............................................................................... 17
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................... 17
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化 ................... 17
十七、 发行人的税务 ................................................................................................... 17
十八、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量 ................................................... 18
十九、 发行人募集资金的运用 ................................................................................... 19
二十、 发行人业务发展目标 ....................................................................................... 19
二十一、 诉讼、仲裁及行政处罚 ............................................................................... 19
二十二、 发行人的员工及社会保障 ........................................................................... 20
二十三、 发行人股权激励事项 ................................................................................... 20
二十四、 发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................... 21
二十五、 结论性意见 ................................................................................................... 21
第二部分 《第一轮问询》《第二轮问询》《上市委问询》核查意见更新 ......... 22
一、 《第一轮问询》问题 1......................................................................................... 22
二、 《第一轮问询》问题 2......................................................................................... 31
三、 《第一轮问询》问题 9......................................................................................... 35
四、 《第一轮问询》问题 13....................................................................................... 58
五、 《第一轮问询》问题 14....................................................................................... 88
六、 《第一轮问询》问题 15..................................................................................... 100
七、 《第一轮问询》问题 29..................................................................................... 104
八、 《第二轮问询》问题 1........................................................................................ 112
九、 《第二轮问询》问题 2....................................................................................... 125
十、 《第二轮问询》问题 3....................................................................................... 173
十一、 《第二轮问询》问题 5 .................................................................................. 186
十二、 《上市委问询》问题 7 .................................................................................. 192
十三、 《上市委问询》问题 8 .................................................................................. 195
北京市中伦文德律师事务所
关于江苏富淼科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之法律意见书（四）
致：江苏富淼科技股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏富淼科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“富淼科技”）的委托，担任富淼科技首次公开发行股
票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发管理办法》”）等有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下
简称“上交所”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）等法律、法规，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 5 月 6 日出具了《北京市
中伦文德律师事务所关于江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市中伦文
德律师事务所关于江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；根据上交所于 2020 年 6 月 10
日出具的《关于江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申
请文件的审核问询函》（上证科审[审核][2020]330 号）（以下简称“《第一轮问
询》”），本所律师于 2020 年 7 月 31 日出具了《北京市中伦文德律师事务所关于
江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见
书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；根据上交所于 2020 年 8 月 13 日出
具的《关于江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文
件的第二轮审核问询函》（上证科审[审核][2020]577 号）（以下简称“《第二轮问
询》”），本所律师于 2020 年 9 月 7 日出具了《北京市中伦文德律师事务所关于江
苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；根据科创板股票上市委员会于
2020 年 9 月 22 日出具的《关于江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称“《上市委问询》”），本所律师于 2020
年 9 月 24 日出具了《北京市中伦文德律师事务所关于江苏富淼科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补
充法律意见书（三）》”）（以下统称“已出具律师文件”）。
鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）受发行人委托，对发行人 2017 年
度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1 月至 6 月期间的财务报表进行了审计并出
具了《江苏富淼科技股份有限公司审计报告》（中汇会审[2020]5909 号）（以下简
称“《三年一期审计报告》”），同时对发行人内部控制情况出具了《关于江苏富
淼科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]5910 号）（以下简称
“《三年一期内部控制鉴证报告》”），本所律师对发行人自 2020 年 1 月 1 日至本
补充法律意见书出具之日的期间（以下简称“补充核查期间”），与本次发行上市
相关的重大事项进行补充核查并出具本补充法律意见书；同时本补充法律意见书
对《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》涉及的上交所《第一轮问
询》《第二轮问询》以及《补充法律意见书（三）》涉及的科创板股票上市委员会
《上市委问询》的有关问题进行了补充核查，相关补充修订内容以楷体加粗格式
标明。
本补充法律意见书是对已出具律师文件有关内容进行的补充和调整，对于已
出具律师文件中未发生变化的内容及结论，本所将不在本补充法律意见书中重复
描述或披露并重复发表意见。
本补充法律意见书为已出具律师文件之补充性文件，应与已出具律师文件一
并使用，如已出具律师文件与本补充法律意见书不一致，应以本补充法律意见书
为准。
本所律师在已出具律师文件中发表意见的前提、假设和声明的事项适用于本
补充法律意见书。除另有说明外，本补充法律意见书中简称和用语的含义与已出
具律师文件中简称和用语的含义相同。
本补充法律意见书所指报告期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020
年 1-6 月。
本补充法律意见书的字体说明如下：
对补充核查期间相关法律事项的补充核查意见 宋体
原先《第一轮问询》《第二轮问询》《上市委问询》
宋体
的回复内容
对《第一轮问询》《第二轮问询》《上市委问询》回
楷体、加粗
复内容的补充、修改
第一节 引言
律师声明事项
（一）本所律师已依据《编报规则》的规定及本补充法律意见书出具日以前
已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律
意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保
证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（四）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的招股说明书中自行
或按上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（五）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（六）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或报
告出具本补充法律意见书。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明。
（八）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作
任何其他目的。
8-3-1
第二节 正文
第一部分 补充核查期间相关法律事项的补充核查意见
中汇会计师事务所对发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1
月至 6 月期间的财务报表进行了审计并出具了《三年一期审计报告》，同时对发
行人内部控制情况出具了《三年一期内部控制鉴证报告》，本所对发行人补充核
查期间与本次发行上市相关的重大事项进行核查并补充发表法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人于 2020 年 4 月 17 日召开的 2020
年第一次临时股东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，该次股东大
会通过的有关本次发行上市的议案继续有效。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法存续的股份有限公司，不存
在根据法律、法规、规范性文件及《股份公司章程》的规定需要终止的情形，具
备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市具备《公司法》《证
券法》《科创板首发管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行条件
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公
开发行股票并上市的议案》及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次拟向社会公
众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股（A 股）股票，同股同
权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公
开发行股票并上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的类型、数
量、价格等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
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（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
发行人已聘请具有保荐资格的华泰联合担任保荐人，符合《证券法》第十条
第一款的规定。
经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
根据《三年一期审计报告》《三年一期内部控制鉴证报告》及发行人的确认，
基于本所律师作为非财务会计专业人员的理解和判断，发行人最近三年连续盈
利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
根据《三年一期审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人最
近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第
一款第（三）项的规定。
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认意见，并经本所律师
核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的相关条件
1、发行人的主体资格
经核查，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《科创板首发管理办法》
第十条的规定。
2、发行人的规范运行
根据《三年一期审计报告》《三年一期内部控制鉴证报告》及发行人的说明，
报告期内，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，并由中汇会计师事务所出具标准无保留意见的《三年一期
审计报告》；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由中汇会计师事务所出具无保留结论的
《三年一期内部控制鉴证报告》，符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
发行人资产完整、业务、人员、财务及机构独立，发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失
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公平的关联交易，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营
业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东
和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实
际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科
创板首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，不存在重大偿
债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发
生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发管理
办法》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科
创板首发管理办法》第十三条第一款的规定。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发管理办法》第十三条第二款
的规定。
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受
到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发管理办
法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件
1、符合中国证监会规定的发行条件
本所律师认为，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板上市
规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2、发行后股本总额不低于 3,000 万元
根据《三年一期审计报告》及发行人现行有效的营业执照和《股份公司章程》，
并经本所律师核查，发行人本次发行前股本总额为 9,160 万元，发行后股本总额
将进一步增加，发行后股本总额将不少于 3,000 万元，符合《科创板上市规则》
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第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3、公开发行的股份达到本次发行后发行人股份总数的 25%以上
根据发行人关于本次发行的股东大会决议，以及《招股说明书（申报稿）》
的记载，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份不超过 3,055 万股，公开发行
的股份将达到本次发行后股份总数的 25%，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条
第（三）项的规定。
4、市值及财务指标符合《科创板上市规则》规定的标准
根据《三年一期审计报告》《预计市值分析报告》，发行人本次发行上市预计
市值不低于 10 亿元，发行人 2018 年度、2019 年度归属于母公司股东的净利润
（扣除非经常性损益）分别为 77,099,458.09 元、82,362,469.03 元，2019 年实现
营业收入 1,130,330,548.61 元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低
于 5,000 万元，最近一年营业收入不低于 1 亿元，符合《科创板上市规则》第 2.1.2
条第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发
行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的设立事宜未发生变化。
五、 发行人的独立性
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的资产、人员、财务、机构、业务
未发生重大变化，各方面仍然保持独立，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人具有直接面向市场独立持续经营的能力。
六、 发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的发起人情况未发生变化。
（二）发行人现有股东
1、发行人股东的基本情况
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经本所律师核查，补充核查期间，除股东欣和晟法定代表人和注册资本发生
变更以及股东瑞通龙熙的合伙期限发生变更外，发行人其他股东情况未发生变
化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东依法存续，具有法律、法规
和规范性文件规定的作为股东进行出资的资格。
2、发行人股东之间的特殊约定情况
根据发行人及股东书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东
之间、发行人与股东之间不存在损害公司及其他股东利益的特殊约定。
3、发行人股东私募基金备案情况
经本所律师核查，补充核查期间，发行人股东以诺投资、瑞通龙熙私募基金
备案事项未发生变化。
（三）发起人和股东投入发行人的资产
经本所律师核查，补充核查期间，发起人和股东投入发行人的资产未发生变
化。
（四）发行人的控股股东
经本所律师核查，补充核查期间，飞翔化工持有发行人的权益未发生变化，
仍为发行人控股股东。
根据发行人控股股东出具的书面说明，经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人的控股股东及受其支配的股东所持发行人的股份权属清
晰，不存在任何争议或纠纷。
（五）发行人的实际控制人
经本所律师核查，补充核查期间，施建刚持有发行人权益未发生变化，仍为
发行人实际控制人。
根据发行人实际控制人出具的书面说明，经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人的实际控制人及受其支配的股东所持发行人的股份权属
清晰，不存在任何争议或纠纷。
七、 发行人的股本及演变
（一）发行人的股本变动情况
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经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股本未发生变化。
（二）发行人股东所持发行人股份的权利限制情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持发行人
股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情况。
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围
经本所律师核查，补充核查期间，发行人经营范围未发生变化。
（二）发行人及下属公司的业务资质
经本所律师核查，补充核查期间，发行人排污许可证、涉及饮用水卫生安全
产品卫生许可批件的业务资质存在续期情况，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人已取得主营业务所必须的资质、许可，发行人的经营方式符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的境外经营情况
根据发行人的书面确认，补充核查期间，发行人未在中国大陆以外设立子公
司或分支机构开展业务经营。
（四）发行人的主营业务
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的主营业务未发生变化，报告期内
发行人的主营业务突出。
（五）发行人的业务变更情况
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的经营范围情况未发生变更。
（六）发行人的持续经营
经本所律师核查，补充核查期间，未发生影响发行人持续经营的重大不利事
项。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，补充核查期间，发行人从事的主要业务的经营范围未
发生变化；报告期内发行人主营业务突出；发行人的主营业务稳定，最近两年内
的主营业务未发生重大不利变化；截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存
在持续经营的法律障碍。
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九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方及
关联关系如下：
序号 关联方名称/姓名 与发行人关系
一、直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织
1 飞翔化工 发行人控股股东
2 施建刚 发行人实际控制人
二、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
1 卢正祥 通过飞翔化工间接持有发行人 6.18%股份
2 魏星光 通过瑞仕邦、鸿程景辉合计间接持有发行人 5.21%股份
三、发行人董事、监事或高级管理人员
1 熊益新 发行人董事长、总经理（总裁）
2 魏星光 发行人董事、常务副总经理（执行总裁）
3 唐华友 发行人董事
4 曹梅华 发行人董事
5 肖珂 发行人董事
6 殷晓琳 发行人董事
7 谷世有 发行人独立董事
8 王则斌 发行人独立董事
9 杨海坤 发行人独立董事
10 周汉明 发行人监事
11 刘晖 发行人监事
12 浦忠 发行人职工代表监事
13 李平 发行人副总经理（副总裁）
14 邢燕 发行人财务负责人、董事会秘书
四、与上述第（一）项至第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，本补充法律意见书将重
要关联方列示如下
1 徐静文 发行人实际控制人之配偶
2 施旻湲 发行人实际控制人之女儿
3 施建芬 发行人实际控制人之姐姐
4 杨天辰 发行人实际控制人女儿之配偶
五、直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
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1 瑞仕邦 直接持有发行人 11.86%股份
2 鸿程景辉 直接持有发行人 5.36%股份
六、直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
1 施建刚 飞翔化工董事长兼总经理
2 熊益新 飞翔化工董事
3 吴邦元 飞翔化工董事
4 庞国忠 飞翔化工董事
5 李勇 飞翔化工董事
6 赵建良 飞翔化工监事
7 卢正祥 飞翔化工监事
8 周汉明 飞翔化工监事
9 郭秀珍 飞翔化工财务部长
七、由本项第（一）项至第（七）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人
（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）
飞翔化工全资子公司；施建刚任董事长兼总经理；熊益新任
1 苏州飞翔新材料研究院有限公司
董事；卢正祥任董事
2 苏州汇智领创企业管理有限公司 苏州飞翔新材料研究院有限公司持股 50%
报告期内苏州飞翔新材料研究院有限公司曾持股 90%（已注
3 大连世慕化学有限公司
销）
4 张家港市凯普物业服务有限公司 飞翔化工全资子公司；卢正祥任总经理
张家港市凯普物业服务有限公司持股 55.56%；卢正祥任执行
5 张家港市飞翔环保科技有限公司
董事兼总经理
报告期内曾为飞翔化工全资子公司（飞翔化工于 2017 年 4 月
6 张家港市华鹰科技开发有限公司 将所持该公司 100%股权转让给苏州哈恩新材料有限公司）；
卢正祥任执行董事；实际控制人妹妹之配偶庞国忠任总经理
报告期内曾为飞翔化工全资子公司；施建刚曾任董事长兼总
7 苏州科铎环境工程服务有限公司
经理（已注销）
飞翔化工持股 50%；施建刚任董事长；曹梅华任董事；周汉
8 中科催化新技术（大连）股份有限公司
明任副总经理
飞翔化工持股 75%；施建刚任董事兼副总经理；周汉明任董
9 张家港科道化学有限公司
事
10 苏州威普特医药科技有限公司 报告期内飞翔化工曾持股 71%；施建刚曾任董事（已注销）
11 苏州碳壹科技有限公司 飞翔化工持股 70%；曹梅华任董事长；施建刚任董事
12 张家港保税区通壹国际贸易有限公司 苏州碳壹科技有限公司持股 60%
报告期内飞翔化工曾持股 56.98%（飞翔化工于 2018 年 3 月
13 吉林省中科聚合科技有限公司 将所持该公司 56.98%股权转让给吉林省吉煤投资有限责任
公司）
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14 中科（大连）快检科技有限公司 飞翔化工持股 51%；施建刚任董事长
报告期内飞翔化工曾持股 51%（飞翔化工于 2017 年 11 月将
15 青岛泛凯化工有限公司
所持该公司 51%股权转让给刘波）
报告期内飞翔化工曾持股 51%（飞翔化工于 2017 年 5 月将所
16 张家港市凤飞投资发展有限公司
持该公司 51%股权转让给张家港市凤凰镇资产经营公司）
17 江苏特高环保科技有限公司 飞翔化工持股 45.77%；卢正祥任执行董事兼总经理
18 上海天坛助剂有限公司 飞翔化工持股 44%；施建刚任董事
19 苏州哈恩新材料有限公司 飞翔化工持股 28.13%；卢正祥任执行董事
20 苏州飞翔农林科技有限公司 飞翔化工持股 33.33%；卢正祥任董事长兼总经理
报告期内飞翔化工曾持股 30%（飞翔化工于 2017 年 11 月将
21 张家港市金生科技小额贷款有限公司 所持该公司 30%股权分别转让给张家港市凯丽百货有限公司
和谢金生）；施建刚曾任董事（已卸任）
22 张家港华安投资有限公司 施建刚持股 99%并任执行董事兼总经理
23 上海湘辰文化传播有限公司 张家港华安投资有限公司全资子公司；施建刚任执行董事
24 童之苑（上海）企业管理有限公司 张家港华安投资有限公司持股 85%；施建刚任董事长
25 扬州森林湖教育管理有限公司 童之苑（上海）企业管理有限公司持股 51%
26 扬州恒通幼儿园有限公司 扬州森林湖教育管理有限公司持股 100%
27 镇江森林湖教育科技有限公司 童之苑（上海）企业管理有限公司持股 51%
28 镇江明发幼儿园有限公司 镇江森林湖教育科技有限公司持股 100%
29 上海爱蕊教育科技有限公司 张家港华安投资有限公司持股 85%
30 上海杨浦锦晨托育有限公司 上海爱蕊教育科技有限公司持股 80%
报告期内张家港华安投资有限公司曾持股 80%（张家港华安
31 张家港华仁股权投资有限公司 投资有限公司于 2018 年 1 月将该公司 80%股权转让给徐浩，
已注销）
中科启元金宝贝教育科技（江苏）有限 报告期内张家港华安投资有限公司曾持股 55%；施建刚曾任
32
公司 董事长（已注销）
33 张家港铂悦宝贝文化教育发展有限公司 张家港华安投资有限公司持股 100%
张家港华安投资有限公司持股 50.77%；施建刚任董事；曹梅
34 金宝贝教育投资有限公司
华任董事
35 江苏金宝贝教育研究院有限公司 金宝贝教育投资有限公司全资子公司
36 金宝贝（天津）教育信息咨询有限公司 金宝贝教育投资有限公司全资子公司；曹梅华任董事
37 北京劲宝教育咨询有限公司 金宝贝（天津）教育信息咨询有限公司全资子公司
金宝贝教育投资有限公司全资子公司；曹梅华任执行董事兼
38 烁爱（上海）文化发展有限公司
总经理
39 上海烁悦文化发展有限公司 烁爱（上海）文化发展有限公司全资子公司
报告期内曾为烁爱（上海）文化发展有限公司全资子公司（已
40 上海烁翔文化发展有限公司
注销）
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41 上海烁远培训学校有限公司 金宝贝教育投资有限公司全资子公司
42 金宝贝教育科技（上海）有限公司 报告期内曾为金宝贝教育投资有限公司全资子公司（已注销）
43 Zeavion Holding PTE. LTD. 金宝贝教育投资有限公司全资子公司；施建刚任董事
44 Gymbo Global PTE. LTD. Zeavion Holding PTE. LTD.全资子公司；施建刚任董事
45 Gymbro Isles.Inc. Zeavion Holding PTE. LTD.全资子公司
46 Gymboree Hong Kong Limited Gymboree Isles.Inc. 全资子公司
47 Gymboree Play Programs, Inc. Zeavion Holding PTE. LTD.全资子公司
48 金宝贝（中国）商贸有限公司 Gymboree Hong Kong Limited 全资子公司
49 无锡吉博睿商贸有限公司 金宝贝（中国）商贸有限公司全资子公司
报告期内曾为金宝贝（中国）商贸有限公司全资子公司（已
50 吉博睿（北京）科贸有限公司
注销）
51 上海劲跑电子商务有限公司 金宝贝教育投资有限公司持股 90%
52 焕禧（上海）文化科技有限公司 金宝贝教育投资有限公司持股 90%
报告期内金宝贝教育投资有限公司曾持股 90%；施建刚曾任
53 上海时时佳教育科技有限公司
董事长；曹梅华曾任董事（已注销）
54 金宝贝网络科技（苏州）有限公司 金宝贝教育投资有限公司持股 58.5%；施建刚任董事长
55 广州金宝贝启蒙网络科技有限公司 金宝贝网络科技（苏州）有限公司全资子公司
56 皆意礼（上海）贸易有限公司 金宝贝网络科技（苏州）有限公司持股 100%
57 宝宝爱（上海）文化发展有限公司 金宝贝教育投资有限公司持股 55%；曹梅华任董事长
58 北京烁晖教育科技有限公司 金宝贝教育投资有限公司持股 55%；曹梅华任董事长
59 天津烁晖教育科技有限公司 金宝贝教育投资有限公司持股 55%；曹梅华任董事长
报告期内金宝贝教育投资有限公司持股 51%；曹梅华曾任董
60 苏州烁爱信息科技有限公司
事长（已注销）
61 Feixiang Holdings Pte., Ltd. 施建刚持股 97%；熊益新任董事
Feixiang Holdings Pte., Ltd.全资子公司；熊益新任董事；唐华
62 凯凌化工（张家港）有限公司
友任总经理；实际控制人妹妹之配偶庞国忠任董事长
63 Fenghuang Holdings Limited Feixiang Holdings Pte., Ltd.全资子公司；熊益新任董事
Fenghuang Holdings Limited 全资子公司；施建刚任董事；熊
64 Hwa-An International Limited
益新任董事
报告期内曾为 Fenghuang Holdings Limited 全资子公司（已注
65 Hwa-Cheng International Limited
销）
飞翔化工持股 23.83%；Feixiang Holdings Pte., Ltd.持股
66 江苏富比亚化学品有限公司 76.17%；熊益新任董事；曹梅华任董事；吴邦元任董事长兼
总经理
江苏富比亚化学品有限公司全资子公司；卢正祥任执行董事
67 飞翔化工滨海有限公司
兼总经理
68 青岛富斯林化工科技有限公司 江苏富比亚化学品有限公司持股 70%；吴邦元任董事长
8-3-11
飞翔化工持股 28.72%；Feixiang Holdings Pte., Ltd.持股
69 盐城恒盛化工有限公司 66.67%；李勇任董事长兼总经理；吴邦元任董事；施建刚任
董事
70 滨海蓝凤化工贸易有限公司 盐城恒盛化工有限公司全资子公司；李勇任执行董事
71 张家港凤凰投资有限公司 施建刚持股 95%并任执行董事兼总经理
72 苏州禾文投资管理有限公司 张家港华安投资有限公司持股 17.1%；施建刚任董事
张家港华安投资有限公司持股 9.17%；施建刚任董事；实际
73 苏州民营资本控股投资有限公司
控制人妹妹之配偶庞国忠持股 4.59%
74 苏州翼朴股权投资基金管理有限公司 苏州民营资本控股投资有限公司全资子公司；施建刚任董事
75 森兰信息科技（上海）有限公司 金宝贝教育投资有限公司持股 10%；施建刚任董事
76 上海前宇股权投资基金管理有限公司 施建刚任董事
77 捷荣创富科技（深圳）有限公司 报告期内施建刚曾任董事
78 张家港市凤凰发展有限公司 报告期内施建刚曾任董事
报告期内实际控制人之配偶徐静文曾持股 32.40%；实际控制
79 丰利进出口
人妹妹之配偶庞国忠曾持股 50%（已注销）
80 Abundance International Limited 实际控制人女儿施旻湲持股 37.09%，施建刚任董事
81 东方盐化工私人有限公司 Abundance International Limited 全资子公司
82 东衍化工（上海）有限公司 东方盐化工私人有限公司全资子公司
83 Touen Japan Co. Ltd 东方盐化工私人有限公司持股 99.41%
84 Abundance Investments Pte. Ltd Abundance International Limited 全资子公司
85 Abundance Resources Pte. Ltd Abundance International Limited 全资子公司
发行人实际控制人女儿之配偶杨天辰曾持股 100%并曾任执
86 苏州韦恩投资有限公司
行董事兼总经理（已注销）
Abundance International Limited 持股 70%；实际控制人妹妹之
87 张家港东丘微生物科技有限公司
配偶庞国忠任董事
88 瑞和润达 熊益新任执行事务合伙人
89 翔运富通 熊益新任执行事务合伙人
90 正欣和投资管理有限公司 殷晓琳任副总裁兼风控总监
南通欣和盈投资管理合伙企业（有限合
91 报告期内殷晓琳曾任执行事务合伙人（已注销）
伙）
92 南京市鼓楼区华叶商务咨询中心 报告期内殷晓琳曾持股 100%（已注销）
93 南京欣和嘉泰企业管理中心（有限合伙） 报告期内殷晓琳曾持股 70%（已注销）
94 南京琅琨通信技术有限公司 殷晓琳持股 70%
95 南京欣和嘉诺企业管理中心（有限合伙） 报告期内殷晓琳曾持股 50%（已注销）
96 南京欣和嘉创企业管理中心（有限合伙） 报告期内殷晓琳曾持股 50%（已注销）
97 江苏万汇新农村商业文化发展有限公司 邢燕持股 40%并任执行董事
98 优加教育科技（南通）有限公司 邢燕任执行董事
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99 张家港格瑞特化学有限公司 报告期内周汉明曾任执行董事
100 江苏飞之扬科技发展有限公司 卢正祥持股 60%
101 江苏化工品交易中心有限公司 飞翔化工持股 30%；施建刚任副董事长
八、其他主要关联方
1 何斌 报告期内曾任发行人董事
2 刘欣华 报告期内曾任发行人财务负责人
3 田迪 报告期内曾任发行人财务负责人
4 陶化凌 报告期内曾任发行人董事会秘书
除上述已披露关联方外，中国证监会、上交所或者发行人根据实质重于形式
原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的自然人、
法人或其他组织，为发行人的关联方；其他在交易发生之日前 12 个月内或相关
交易协议生效或安排实施后 12 个月内具有上述所列情形之一的法人、其他组织
或自然人，视同发行人的关联方。
（二）发行人的关联交易
2020 年 4 月 23 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于预计
公司 2020 年度日常性关联交易的议案》，并经发行人于 2020 年 9 月 16 日召开的
第四届董事会第四次会议审议确认，且发行人独立董事发表了独立意见。
根据《三年一期审计报告》及发行人出具的书面确认文件，并经本所律师
核查，发行人 2020 年 1-6 月期间的关联交易履行了必要程序，价格公允，该等
关联交易不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，未对发行人的
生产经营构成重大不利影响。
（三）发行人制定的关联交易决策程序
经本所律师核查，补充核查期间，发行人制定的关联交易决策程序未发生变
化。
（四）相关方关于规范关联交易的承诺
经本所律师核查，补充核查期间，发行人控股股东、实际控制人、直接持有
发行人 5%以上股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员就规范关联交
易的承诺未有补充。
（五）同业竞争
经本所律师核查，补充核查期间，发行人控股股东、实际控制人就避免同业
竞争事项出具了补充承诺，前述承诺合法、有效。
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十、 发行人的下属公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有分支机构 1
家，为宁夏分公司，子公司 6 家，分别为博亿化工、膜科技、聚微环保、金渠环
保、盐城富淼、丰阳水务。补充核查期间，发行人子公司盐城富淼的注册资本和
住所发生变更。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的下属公司依法设立并
有效存续，发行人对下属公司的投资行为真实、合法、有效。
十一、 发行人的主要财产
（一）土地使用权
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司的土地使用权情况
未发生变化。
（二）房屋所有权
1、自有房产
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司的自有房产情况未
发生变化。
2、租赁房产
经本所律师核查，补充核查期间，发行人续期了 1 处房产，前述租赁合同合
法有效，发行人可以根据该租赁合同使用租赁房产。
（三）不动产权证
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司的不动产权证情况
未发生变化。
（四）专利
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增专利 20 项，
发行人及子公司合法拥有相关专利权，不存在权属纠纷。
（五）专利许可和技术许可
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司的专利许可和技术
许可情况未发生变化。
8-3-14
（六）商标
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增商标 2 项，发
行人及子公司合法拥有相关商标权，不存在权属纠纷。
（七）计算机软件著作权
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司的计算机软件著作
权情况未发生变化。
（八）授权使用的商号
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司授权使用商号情况
未发生变化。
（九）主要生产经营设备
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司的主要生产经营设
备情况未发生变化。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财产
已取得完备的权属证书，其取得方式合法有效，不存在产权争议或权属纠纷；除
发行人全资子公司博亿化工所属不动产因拟继续办理银行信贷未解除抵押担保
外，发行人拥有的其他主要财产不存在抵押、质押、查封、冻结或其他权利限制
的情形；发行人与出租方签订的部分租赁合同未办理租赁备案手续，以及发行人
承租的一处房屋尚未取得权属证书，不会对发行人的生产经营构成重大不利影
响，也不构成本次发行上市的实质法律障碍；发行人自有的专利、商标、计算机
软件著作权系合法取得，不存在权属纠纷；获授使用的专利、技术、商号在相应
授权合同约定范围内的使用无限制，不会对发行人的生产经营构成重大不利影
响，也不构成本次发行上市的实质法律障碍。
十二、 发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
1、金融合同
经本所律师核查，补充核查期间，发行人根据与中国建设银行股份有限公司
苏州分行签订的《人民币流动资金贷款合同》（编号：ZJG-2019-1230-0464）约
定，向该行偿还了 1,000 万元贷款本金及相应利息，除前述事项外，发行人及其
控股子公司的金融借款未发生变化。
8-3-15
2、销售合同
经本所律师核查，2020 年 1-6 月，发行人及其控股子公司新增合同金额在
1,000 万元以上的销售合同的内容及形式合法有效，尚在履行期的合同履行不存
在重大法律障碍。
3、采购合同
经本所律师核查，2020 年 1-6 月，发行人及其控股子公司未有新增合同金额
在 1,000 万元以上的采购合同情况。
（二）重大侵权之债
根据发行人出具的书面说明文件、发行人及其控股子公司有关政府主管部门
出具的证明文件，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务及相互担保的情况
根据《三年一期审计报告》及发行人的书面说明，除《律师工作报告》和本
补充法律意见书已披露事项外，2020 年 1-6 月，发行人与关联方之间不存在其他
正在履行的重大债权债务或相互担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《三年一期审计报告》及发行人的书面说明，2020 年 1-6 月，发行人金
额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动产生或与正常的生产
经营活动有关，是合法有效的债权债务。
综上，本所律师认为，2020 年 1-6 月，发行人及其控股子公司签署的重大合
同的内容及形式合法有效，尚在履行期的合同履行不存在重大法律障碍；补充核
查期间，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、人身
权等原因发生的重大侵权之债；2020 年 1-6 月，发行人与关联方之间不存在重大
的债权债务关系及相互提供担保的情况；2020 年 1-6 月，发行人金额较大的其他
应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动产生或与正常的生产经营活动有
关，是合法有效的债权债务。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
根据《三年一期审计报告》及发行人的书面说明，补充核查期间，发行人未
发生增资、减资、合并、收购或兼并等情形；截至本补充法律意见书出具之日，
8-3-16
发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划或安排。
十四、 发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未对《股份公司章程》《公司章程
（草案）》作出修改。
经本所律师核查，《股份公司章程》《公司章程（草案）》均系按照有关法律、
法规和规范性文件而制定，其内容合法、合规。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的公司治理结构
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的公司治理结构未发生变化。
（二）发行人报告期至今股东大会、董事会、监事会的召开情况
经本所律师核查，补充核查期间，发行人共召开 3 次董事会会议、3 次监事
会会议、2 次股东大会会议。
经审阅上述会议的会议记录、决议等文件并经本所律师核查，本所律师认为，
发行人补充核查期间历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效。
（三）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经本所律师核查，补充核查期间，发行人股东大会或董事会历次授权或重大
决策事项未发生变化。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化
经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事、监事和高级管理人员和核心
技术人员未发生变化。
十七、 发行人的税务
（一）税种、税率情况
经本所律师核查，2020 年 1-6 月，发行人及其控股子公司适用的主要税种和
8-3-17
税率未发生变化。
（二）税收优惠及批文
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司享受的税收优惠未
发生变化。
（三）发行人的政府补助
根据《三年一期审计报告》，发行人 2020 年 1-6 月收到的政府补助为
11,629,246.18 元。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司 2020 年 1-6 月享受的政府
补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）税务合规情况
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司均不存在因违反有
关税务相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量
经本所律师核查，补充核查期间，发行人环境保护、安全生产和产品质量相
关重大事项的变化情况如下：
（一）环境保护
1、项目情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要生产经营
项目已履行了环境影响评价手续，并根据项目建设阶段办理竣工环境保护验收程
序。
2、环境保护合规情况
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在因违反有关
环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）安全生产
1、项目情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要生产经营
项目已按照项目建设阶段履行了现阶段必要的安全设施竣工验收程序。
8-3-18
2、安全生产合规情况
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在因违反有关
安全生产相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）产品质量
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在因违反有关
产品质量相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十九、 发行人募集资金的运用
经本所律师核查，补充核查期间，除发行人本次发行上市的募集资金投资项
目之“年产 3.3 万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套 1.6 万吨单体和 0.44
万吨副产盐及 0.09 万吨副产氯丙烯扩建项目”和“950 套/年分离膜设备制造项目”
在补充核查期间履行了环境影响评价审批程序外，发行人本次发行的募集资金投
向和运用未发生变化。
二十、 发行人业务发展目标
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十一、 诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人及其控股子公司
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚情形；发行人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
（二）发行人控股股东、实际控制人
经本所律师核查，补充核查期间，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚情形；不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
8-3-19
（三）持有发行人 5%（含）以上股份的主要股东
经本所律师核查，补充核查期间，持有发行人 5%（含）以上股份的主要股东
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情形，亦不存在尚未了结的或可预
见的重大行政处罚情形。
（四）发行人董事、监事和高级管理人员
经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事、监事和高级管理人员不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重
大行政处罚情形。
二十二、 发行人的员工及社会保障
（一）员工劳动合同签署
经本所律师核查，补充核查期间，发行人与在新入职员工均签署了劳动合同。
经本所律师抽查发行人与员工签署的劳动合同文本，该文本内容符合《中华人民
共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规及规范性文件的规
定。
（二）社会保险及住房公积金缴纳情况
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在因违反有关
劳动和社会保障相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）劳动和社会保障合规情况
经核查，发行人已依法与全体员工签署劳动合同，合同内容符合法律、法规
及规范性文件的规定；发行人补充核查期间内存在未为部分员工缴纳社会保险、
住房公积金情形，发行人及其控股子公司补充核查期间内不存在因违反有关劳动
和社会保障相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形，故该情形不会
对本次发行上市构成实质法律障碍。
二十三、 发行人股权激励事项
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股权激励计划已终止，发行人三家
持股平台的出资结构未发生变化。
8-3-20
二十四、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》《招股说明书（上会稿）》的编制，
但就《招股说明书（申报稿）》《招股说明书（上会稿）》中有关重大事实和相关
法律文件的内容与发行人、保荐人及其他中介机构进行了讨论。
本所及本所律师已严格履行法定职责审阅了《招股说明书（申报稿）》《招股
说明书（上会稿）》中引用本所为发行人本次发行上市出具的法律文件的相关内
容，确认《招股说明书（申报稿）》《招股说明书（上会稿）》及其摘要不致因引
用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十五、 结论性意见
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发
管理办法》《科创板上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的首次
公开发行股票并在科创板上市的实质条件，本次发行上市不存在法律障碍。发行
人本次发行尚须获得上交所审核同意并报经中国证监会注册；经上交所审核同意
后，发行人股票可于上交所上市交易。
8-3-21
第二部分 《第一轮问询》《第二轮问询》《上市委问询》
核查意见更新
一、 《第一轮问询》问题 1
问题 1.1 招股说明书披露，施建刚通过飞翔股份控制公司 64.89%的股份，
为公司的实际控制人，2016 年 10 月施建刚辞去发行人董事职务，现未在公司管
理层任职。熊益新为发行人董事长、总经理及员工持股平台执行事务合伙人。
魏星光为发行人董事、常务副总经理，2011 年 9 月至 2017 年 3 月，担任发行人
总经理。
请发行人结合公司管理层提名情况、公司章程、协议或其他安排以及发行
人三会及经营管理的实际运作情况说明施建刚如何实现对发行人的有效控制。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
就上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、核查了发行人的工商档案资料；
2、查阅了发行人报告期至本补充法律意见书出具之日期间的三会会议记录、
决议等文件，了解发行人三会及经营管理实际运作情况；
3、核查了发行人报告期内董事、高级管理人员涉及的提名文件；
4、核查了发行人公司章程、股东出具的《江苏富淼科技股份有限公司股东
调查表》等资料；
5、与发行人董事长兼总经理熊益新访谈，了解发行人实际控制人对发行人
的控制内容；
6、与实际控制人施建刚访谈，了解实际控制情况及发行人股东间是否存在
特殊协议安排；
7、取得发行人出具的说明确认文件。
二、核查过程
8-3-22
就上述事项，本所律师的核查过程具体如下：
（一）发行人管理层提名情况
经本所律师核查发行人的工商档案资料、发行人报告期至本补充法律意见书
出具之日的股东大会/董事会会议资料，查阅发行人报告期内董事任职涉及的提
名文件（股东推荐函）、《公司章程》、董事会决议文件，并经发行人书面确认，
报告期内，发行人治理结构完整，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事
3 名，高级管理人员为 3 名，发行人董事、高级管理人员的提名情况具体如下：
类型 姓名 任职期间 提名者
熊益新 2016 年 12 月至今 飞翔化工
魏星光 2016 年 12 月至今 瑞仕邦
肖珂 2016 年 12 月至今 瑞仕邦
董事 唐华友 2016 年 12 月至今 飞翔化工
曹梅华 2016 年 12 月至今 飞翔化工
何斌 2016 年 12 月至 2019 年 12 月 瑞通龙熙
殷晓琳 2019 年 12 月至今 欣和晟
谷世有 2016 年 12 月至今 瑞仕邦
独立董事 杨海坤 2016 年 12 月至今 飞翔化工
王则斌 2016 年 12 月至今 飞翔化工
魏星光 2016 年 12 月 2017 年 3 月 熊益新
总经理
熊益新 2017 年 3 月至今 熊益新
常务副总经理 魏星光 2017 年 3 月至今 熊益新
注
2016 年 12 月至 2019 年 12 月 魏星光
副总经理 李平
2019 年 12 月至今 熊益新
注
刘欣华 2016 年 12 月至 2017 年 4 月 魏星光
财务总监 田迪 2017 年 4 月至 2019 年 4 月 熊益新
邢燕 2019 年 4 月至今 熊益新
注
陶化凌 2016 年 12 月至 2019 年 4 月 魏星光
董事会秘书
邢燕 2019 年 4 月至今 熊益新
注：发行人高管一经选聘，任期三年，李平、刘欣华、陶化凌均系由时任总经理魏星光提名。
根据上表核查结果，发行人报告期至本补充法律意见书出具之日，发行人历
届董事会成员均为 9 名（非独立董事 6 名、独立董事 3 名），飞翔化工提名的董
事人数均为 5 名，超过发行人董事会成员总人数的半数；其中，飞翔化工提名 2
8-3-23
名独立董事，超过独立董事总人数的半数；飞翔化工提名 3 名非独立董事，占发
行人非独立董事总人数的半数。
发行人管理层方面，总经理由董事长提名并经董事会聘任产生，发行人副总
经理、财务负责人、董事会秘书由总经理提名并经董事会聘任产生。自报告期初
至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长为熊益新；报告期初，发行人总经
理为魏星光；自 2017 年 3 月至本补充法律意见书出具之日，发行人总经理为熊
益新。
根据本所律师与发行人董事长兼总经理熊益新访谈了解的情况，熊益新与发
行人实际控制人施建刚共事 20 余年，且熊益新持有发行人控股股东飞翔化工
0.74%的股份，为飞翔化工第四大股东。熊益新由飞翔化工提名担任发行人董事，
其作为发行人董事长兼总经理，全权负责发行人的日常经营管理。发行人现任高
级管理人员等主要的经营管理团队人员在熊益新提名后经董事会聘任产生。飞翔
化工通过提名多数董事、由其提名的董事兼任发行人总经理，并进一步影响发行
人副总经理、财务负责人人选，故飞翔化工能对发行人管理层产生重大影响。
综上所述，本所律师经核查后认为，施建刚通过飞翔化工行使董事会、管理
层提名权对发行人日常经营管理产生实质影响。
（二）发行人《公司章程》及相关治理制度的有关约定
经本所律师核查发行人现行有效的《公司章程》，其对股东大会、董事会、
总经理的决策权限及表决方式的相关约定具体如下：
项目 具体条款
股东大会 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员（非职工代表）的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
8-3-24
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
董事会 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务
副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十五条 董事会有权决定本章程第四十二条规定之外的其他对外担保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
8-3-25
总经理 第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
施建刚通过飞翔化工控制发行人 64.89%的股份，超过发行人全部股份的二
分之一，且远高于发行人其他股东持股比例。
根据《公司章程》的有关规定，涉及公司的经营方针和投资计划、公司利润
分配方案和弥补亏损方案、公司年度预算方案、决算方案等重大事项应由公司股
东大会普通决议（即出席股东大会的股东/股东代理人所持表决权的 1/2 以上）
通过，故施建刚通过飞翔化工对发行人普通决议事项具有决定权；涉及公司增加
或者减少注册资本、公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式、公司章程的
修改；公司重大资产购买和出售事项、股权激励计划等重大事项应由公司股东大
会特别决议通过（即出席股东大会的股东/股东代理人所持表决权的 2/3 以上），
故施建刚通过飞翔化工对发行人特别决议事项具有决定性影响。
根据《公司章程》的有关规定，涉及董事会审议的公司担保事项应当经全体
董事的过半数通过并应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，其他董事
会审议事项应当经全体董事的过半数通过。发行人报告期至本补充法律意见书出
具之日的历届董事会中，飞翔化工提名的董事人数均占发行人董事会总人数的过
半数，占发行人董事会中非独立董事总人数的半数，故施建刚通过飞翔化工能对
发行人董事会决议产生实质影响。
根据《公司章程》的有关规定，总经理负有主持公司的生产经营管理工作、
组织实施公司年度经营计划和投资方案、制定公司的具体规章、决定聘任或者解
聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员等职责。公司管理层按照
《公司章程》《总经理（总裁）工作细则》《董事会秘书工作细则》等制度要求全
面负责公司日常的经营管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责；超过管
理层决策权限的事项，需履行董事会审议程序。自 2017 年 3 月至本补充法律意
见书出具之日，发行人总经理为熊益新，熊益新由飞翔化工提名，故施建刚通过
飞翔化工提名的董事兼任总经理，对发行人生产经营管理工作产生重大影响。
（三）不存在其他协议或安排
8-3-26
经本所律师访谈发行人实际控制人，其明确未与发行人或者发行人股东签署
公司控制权相关的协议或作出类似安排。
根据发行人出具的《说明》文件、股东出具的《江苏富淼科技股份有限公司
股东调查表》，确认发行人股东之间不存在一致行动协议。发行人与股东之间，
以及股东相互之间亦不存在任何目前处于履行期的有关公司治理、股权回购、控
制权变更、对赌条款或者其他类似安排的情形。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、发行人
股东相互之间不存在导致公司控制权变更的协议或安排。
（四）发行人三会及经营管理实际运作情况
经本所律师审阅报告期至本补充法律意见书出具之日期间的发行人股东大
会、董事会、监事会的会议记录、决议等文件并经本所律师核查，发行人报告期
内历次股东大会、董事会、监事会均能按期召开，决议内容符合《公司章程》的
规定；历次股东大会的表决结果均未出现因与飞翔化工表决不一致而被否决的情
况；飞翔化工提名的董事人数占董事会总人数的过半数，其对发行人董事会决议
产生实质性影响；发行人三会及经营管理实际运作良好，发行人管理层严格执行
董事会决议内容，未出现违反《公司章程》、股东大会决议及董事会决议的情形。
经本所律师核查，发行人三会及经营管理的实际运作情况均体现了施建刚对
发行人的有效控制。
三、核查意见
综上，本所律师认为，施建刚通过飞翔化工行使股东权利、提名董事并影响
管理层人选等来实现对发行人的控制；发行人公司章程及相关治理制度并无与一
般规则不同的特殊约定，且发行人及其股东间不存在其他协议或安排；发行人三
会及经营管理的实际运作情况均体现了施建刚对发行人的有效控制。
问题 1.2 根据保荐工作报告，施建刚因短线交易违法行为，广东证监局于
2016 年 8 月 18 日对其处以警告并处罚款 44 万元。2017 年 2 月 28 日，深交所
对施建刚给予公开谴责的处分。发行人不存在违反《首发管理办法》第十六条
规定的情形。
请发行人说明前述事项对发行人的影响，发行人是否符合《科创板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》第 13 条的规定。
请保荐机构根据科创板相关规则发表核查意见，并修改保荐工作报告相关
内容。
8-3-27
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
就上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、查询中国证监会网站，检索发行人实际控制人所受行政处罚情况；
2、查询上海证券交易所、深圳证券交易所网站，检索发行人实际控制人所
受自律处分情况；
3、核查了中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》（[2016]8 号）；
4、查询《证券法》《首发管理办法》《信息披露违法行为行政责任认定规则》
（证监会公告[2011]11 号）等法律、法规及规范性文件的规定；
5、核查发行人三会会议资料，了解发行人实际控制人辞任董事情况；
6、通过国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国证监会证券期货
市场失信记录查询平台、百度等网站进行检索，查询发行人及其控股子公司、实
际控制人、发行人董监高人员诚信情况；
7、核查发行人辅导机构及其他中介机构对发行人实际控制人进行培训的相
关资料；
8、核查了发行人的组织架构图、人员及岗位设置说明；
9、核查了发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度文件；
10、核查发行人、控股股东、实际控制人出具的关于报告期内不存在重大违
法行为的书面确认文件，以及由公安机关开具的认定发行人实际控制人、董监高
人员无犯罪记录的证明文件；
11、核查《招股说明书（申报稿）》披露内容，了解发行人主营业务情况以
及行业定位；
12、取得了张家港市凤凰镇人民政府下发的《行政处罚决定书》（张凤罚决
字[2017]210074 号）、发行人提供的《江苏省代收罚没款专用收据》（编号：
000018214）以及张家港市凤凰镇人民政府出具的认定发行人相关行为不属于重
大行政处罚的《证明》；
8-3-28
13、取得了国家税务总局盐城市大丰区税务局第一税务分局出具的《税收缴
款书》《涉税信息查询结果告知书》。
二、核查过程
就上述事项，本所律师的核查过程具体如下：
（一）实际控制人所受行政处罚和自律处分对发行人未构成重大不利影响
1、发行人实际控制人所受行政处罚和自律处分情况
2016 年 8 月 18 日，中国证监会广东监管局下发《行政处罚决定书》（[2016]8
号），因施建刚参与认购东华能源股份有限公司 2014 年 6 月非公开发行股份，其
实际合计持有上市公司已发行的股份达到 5%以上，未按规定披露信息，同时存
在短线交易违法行为，依据当时有效的《中华人民共和国证券法》（2014 年修正）
第一百九十三条、第一百九十五条的规定，决定对施建刚信息披露义务违法行为
责令改正、处以警告、并处罚款 38 万元；对其短线交易违法行为处以警告、并
处罚款 6 万元。
2017 年 2 月 28 日，深圳证券交易所下发《关于对施建刚给予公开谴责处分
的公告》，鉴于施建刚认购东华能源股份有限公司股份未及时履行信息披露义务
并存在短线交易、违规减持的违法行为，决定对施建刚给予公开谴责的处分，计
入该所诚信档案，并向社会公布。
2、前述事项对发行人未构成重大不利影响
（1）前述事项未对发行人独立运营产生影响
本所律师经核查后认为，前述事项未对发行人独立运营产生影响，具体核查
如下：
①经本所律师核查，报告期内，发行人依据《公司法》的要求建立股东大会、
董事会和监事会的法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责；
②经本所律师核查，报告期内，发行人依据公司章程及其相关规章制度聘任
总经理（总裁）、常务副总经理（执行总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人
和董事会秘书等专业管理人员，建立了完整的公司管理团队，保证了发行人各部
门及相关人员能各司其责，有序、正常生产经营。
③经本所律师核查，2016 年 10 月，施建刚已辞去发行人董事职务，报告期
至本补充法律意见书出具之日，施建刚未在发行人担任任何职务；报告期内，发
行人股东大会、董事会、管理层严格按照公司章程及相关治理制度的要求规范运
8-3-29
行，施建刚所涉相关违法行为未对发行人的法人治理结构运行和日常生产经营造
成重大不利影响。
④施建刚作为发行人的实际控制人于 2019 年及 2020 年接受了辅导机构及其
他中介机构的辅导培训，其对证券市场的规则有了更进一步的了解，并将严格按
照证券市场的法律、法规履行上市公司实际控制人的义务及行使相关股东权利。
（2）前述事项未对发行人本次发行上市构成实质法律障碍
发行人实际控制人施建刚所涉行政处罚已在报告期前结案完毕，发行人符合
《公司法》《证券法》《首发管理办法》及《科创板上市规则》规定的首次公开发
行股票并在科创板上市的相关规定，前述事项未对发行人本次发行上市构成实质
法律障碍。
（二）发行人符合《首发管理办法》第 13 条的规定
经本所律师对照《首发管理办法》第 13 条，其规定：“发行人生产经营符
合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近 3 年内，发行人及其控股股
东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董
事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见等情形。”
根据《招股说明书（申报稿）》披露内容，报告期内，发行人主要从事功能
性单体、水溶性高分子（主要包括水处理化学品、工业水过程化学品）、水处理
膜及膜应用的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》2012
年修订），隶属于“生态保护和环境治理业（N77）”和“化学原料和化学制品制
造业（C26）”，生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近 3 年内，发行人于 2017 年 10 月 26 日因废气排放问题受到张家港市凤
凰镇人民政府作出的 10 万元罚款的行政处罚，2017 年 11 月 9 日，张家港市凤
凰镇人民政府出具《证明》，认定发行人的上述违法行为不构成情节严重的违法
行为，本所律师认为，张家港市凤凰镇人民政府对发行人上述行为作出的行政处
罚不属于重大行政处罚。
发行人控股子公司丰阳水务未按规定对应代扣代缴个人所得税情况及时按
月申报，于 2019 年 9 月至 12 月受到国家税务总局盐城市大丰区税务局第一分局
作出责令改正以及合计 1,000 元罚款的行政处罚。
8-3-30
最近 3 年内，飞翔化工不存在重大违法违规行为。
公司实际控制人施建刚因信息披露及短线交易违法违规行为受到广东证监
局的行政处罚及深圳证券交易所的纪律处分。
前述发行人及实际控制人的违法行为，不属于最近 3 年内贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域的重大违法行为。
综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在《首发管理
办法》第 13 条规定的重大违法行为。
施建刚未担任发行人董事、监事或高级管理人员，根据发行人董事、监事、
高级管理人员出具的书面确认文件，并经本所律师在信用中国网站、中国证监会
证券期货市场失信记录查询平台的核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存
在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
本所律师经核查后认为，发行人符合《首发管理办法》第 13 条的规定。
三、核查意见
综上，本所律师认为，发行人及其实际控制人的相关违法行为未对发行人独
立运营产生影响，不会对发行人本次发行上市构成实质法律障碍；发行人符合《首
发管理办法》第 13 条的规定。
二、 《第一轮问询》问题 2
问题 2.关于最近一年新增股东
招股说明书披露，2019 年 12 月 1 日，苏州双福将其所持公司股份转让给沈
坚杰，股权转让的价格为 11.25 元/股。请发行人说明：该次股权转让的背景和
原因，股权转让价格的确定依据及公允性。请保荐机构及发行人律师结合《上
海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）
第 2 问的规定进行核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
8-3-31
就上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、核查了发行人工商档案资料，了解苏州双福对发行人的出资情况以及股
权转让情况；
2、核查了苏州双福与沈坚杰就本次股权转让签署的《转让协议》，并取得了
沈坚杰就本次股权转让向苏州双福支付股权转让价款的银行划款凭证；
3、取得了沈坚杰提供的身份证复印件，其出具的《江苏富淼科技股份有限
公司股东调查表》，以及其就本次股权转让事项出具的《确认函》以及《关于股
份锁定的承诺函》；
4、取得了苏州双福就本次股权转让事项出具的《关于股权权属事项的确认
函》；
5、与苏州双福合伙人沈坚杰、曹炜进行访谈，了解本次股权转让情况；
6、查询了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简
称“《审核问答（二）》”）的有关规定。
二、核查过程
就上述事项，本所律师的核查过程具体如下：
经本所律师对照《审核问答（二）》，其第 2 问关于申报前新增股东的核查要
求为“对 IPO 前通过增资或股权转让产生的股东，保荐机构、发行人律师应主要
考察申报前一年新增的股东，全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的
原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表
示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管
理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股
东资格。发行人在招股说明书信息披露时，除满足招股说明书信息披露准则的要
求外，如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，应披露
其基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人的基本信
息。最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。
股份锁定方面，控股股东和实际控制人持有的股份上市后锁定 3 年；申报前 6
个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增
资扩股工商变更登记手续之日起锁定 3 年。在申报前 6 个月内从控股股东或实际
控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。控股股
东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。”
8-3-32
发行人申报前新增股东为自然人沈坚杰，经受让苏州双福持有发行人的股份
而取得发行人股东身份，现本所律师按照《审核问答（二）》上述要求，就相关
核查情况说明如下：
（一）新增股东的基本情况
根据沈坚杰提供的身份证复印件，其基本信息如下：
沈坚杰，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 32050419680510****，
住址为江苏省苏州市沧浪区****。
（二）本次股权转让原因合理，股权转让价格确定依据合理且具备公允性
经本所律师核查，本次转让中的转让方为苏州双福，根据苏州双福合伙协议，
其合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 曹炜 普通合伙人 1 1
2 沈坚杰 有限合伙人 99 99
合计 100 100
本所律师分别与苏州双福合伙人沈坚杰、曹炜进行了访谈确认，曹炜拟退出
对发行人的间接持股，故由沈坚杰受让苏州双福所持发行人全部股份，即沈坚杰
由原先通过苏州双福间接持有发行人股份变为直接持有发行人股份，本所律师认
为，本次股权转让具备合理性。
鉴于本次股权转让为沈坚杰对发行人的间接持股转为直接持股，故本次股权
转让价格以苏州双福认购发行人股份时的全部出资金额共计 1,500 万元作为确
定依据，价格公允。
（三）本次股权转让是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷
根据中国民生银行出具的电子银行回单，沈坚杰已就本次股权转让向苏州双
福支付共计 1,500 万元的股权转让价款。
苏州双福出具书面确认，确认本次转让系其真实意思表示，且已收到全部股
份转让价款，本次转让已履行完毕。本次转让前，其所持发行人的股份具有合法、
完整的所有权，股权权属清晰，不存在任何现实的或潜在的权属争议，不存在司
法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押等权利限制情形。苏州双福确认沈坚
杰合法持有本次受让取得的发行人相关股份，其与沈坚杰之间不存在股权权属纠
纷或潜在纠纷。
8-3-33
沈坚杰出具书面确认，确认本次受让系其真实意思表示，且已支付全部股份
转让价款，本次转让已履行完毕。本次受让后，其所持发行人的股份具有合法、
完整的所有权，股权权属清晰，不存在任何现实的或潜在的权属争议，不存在司
法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押等权利限制情形。
综上所述，本所律师认为，本次股权转让是双方真实意思表示，不存在争议
或潜在纠纷。
（四）沈坚杰与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行
中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持
股或其他利益输送安排
根据沈坚杰出具的《江苏富淼科技股份有限公司股东调查表》以及《确认函》，
经本所律师访谈沈坚杰并取得其书面确认，沈坚杰与发行人其他股东、董事、监
事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关
联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（五）沈坚杰具备法律、法规规定的股东资格
经核查沈坚杰的身份证明文件，其出具的书面确认文件，并经本所律师与其
访谈了解，沈坚杰为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，不属于相
关法律、法规和规范性文件规定的国家公务员、参照公务员管理的机关人员、党
政机关的干部和职工等不得担任股东的人员类型，故其具备法律、法规规定的股
东资格。
（六）沈坚杰的股份锁定安排合法合规
沈坚杰不属于通过发行人增资扩股方式取得发行人股份情形，亦不属于发行
人申报前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让股份情形。
截至本补充法律意见书出具之日，其直接持有发行人 1.46%股份，其就本次
发行已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺：“1、自富淼科技股票上市之日起
12 个月内，不转让或委托他人管理本人已直接或间接持有的富淼科技首次公开
发行前的股份（以下简称“首发前股份”），也不要求富淼科技回购该部分股份。
2、本人所持富淼科技首发前股份的锁定期届满后，本人拟减持首发前股份的，
还将严格遵守法律、行政法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所关于股份减持的相关规定。3、若未履行上述承诺事项，本人将在富淼
科技股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开披露未能履
行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向富淼科技其他股东和社会公众投资者
道歉；如违反上述承诺事项，所得收益归富淼科技所有。如果未履行上述承诺事
8-3-34
项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
本所律师经核查后认为，沈坚杰就本次发行作出的股份锁定安排符合《公司
法》《证券法》《首发管理办法》《审核问答（二）》等相关规定。
三、核查意见
综上，本所律师认为，本所律师已充分披露新增股东沈坚杰的基本情况；本
次股权转让原因合理，股权转让价格确定依据合理且公允；本次股权转让是双方
的真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；沈坚杰与发行人其他股东、董事、监
事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关
联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；沈坚杰具备法律、法规规定
的股东资格；沈坚杰的股份锁定安排合法合规。
三、 《第一轮问询》问题 9
问题 9.1 招股说明书披露，发行人及其子公司危险化学品经营许可证、排污
许可证、安全生产标准化证书等部分资质、许可即将到期。根据律师工作报告，
发行人及其子公司取得的质量认证、职业健康安全管理认证即将到期。
请发行人说明:（1）相关许可、资质、认证的续期申请准备情况，是否存在
无法续期导致影响持续经营的风险；（2）发行人是否属于重污染行业企业，生
产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量，环保设备的处
理能力与运行情况，发行人污染物最大处理能力及环保投入是否与产废量相匹
配，第三方固体废物处理单位的资质是否有效、存续；（3）发行人的安全生产
制度是否完善且得到良好执行，安全设施运行情况；（4）江苏盐城化工园区爆
炸事件等重大安全事故对发行人及园区其他企业的经营是否存在影响。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
就上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、核查了发行人危险化学品经营许可证、危险化学品登记证、排污许可证、
安全生产标准化证书等相关许可、资质、认证载明的内容；
2、核查《危险化学品经营许可证管理办法》（中华人民共和国国家安全监管
总局令第 79 号）、《危险化学品登记管理办法》（中华人民共和国国家安全生产监
8-3-35
督管理总局令第 53 号）、《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》（安
监总办[2014]49 号）等法律法规的规定；
3、与发行人 EHS 部门负责人访谈，了解发行人相关许可、资质、认证的续
期申请准备情况、是否存在影响发行人持续经营的重大风险，了解发行人及其控
股子公司的生产工艺流程、主要污染物及污染治理情况；
4、查阅了发行人提供的环保设施清单、环保管理制度、建设项目环评文件、
排污许可证、环保投入明细、第三方机构对发行人及其控股子公司的污染物排放
情况出具的检测报告；
5、现场察看环保、安全设施的运转情况并取得运行记录；
6、核查了发行人及其控股子公司取得的由政府主管部门出具的合法合规证
明文件；
7、核查了发行人及其控股子公司为办理相关许可、资质、认证续期工作具
备的申请条件，包括营业执照、《危险化学品管理制度》《重大危险源管理制度》
《安全设施管理制度》《仓库、罐区安全管理制度》《化学品标准工作程序》等安
全生产规章制度和岗位操作相关制度文件、主要负责人、安全生产管理人员、特
种作业人员相关资格证书等；
8、查询《环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行
业监督管理委员会关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发
[2013]150 号）的规定，了解重污染行业的认定；
9、核查了报告期内发行人与第三方固体废物处理（包括处置及运输）单位
签署的固废委托处理合同、固废运输合同，以及第三方固体废物处理单位的资质
证明文件；
10、核查《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》（苏办[2019]96 号）、《关
于印发<全省化工产业安全环保整治提升攻坚行动工作方案>的通知》（苏化治办
[2020]18 号）等相关规定，了解江苏省关于安全环保整治的相关政策内容；
11、访谈发行人常务副总经理、采购部门负责人以及 EHS 部门负责人，了
解江苏盐城化工园区爆炸事件对发行人的影响；
12、访谈发行人所在园区主要生产企业阿科玛（苏州）高分子材料有限公司、
北方天普化工有限公司张家港分公司、索尔维（张家港）精细化工有限公司负责
人，了解江苏盐城化工园区爆炸事件对其影响；
8-3-36
13、取得了发行人关于环保、安全运行情况的书面确认。
二、核查过程
就上述事项，本所律师的核查过程具体如下：
（一）相关许可、资质、认证的续期申请准备情况，是否存在无法续期导
致影响持续经营的风险
1、相关许可、资质、认证的续期申请准备情况
（1）已披露的即将到期的相关许可、资质、认证情况
经本所律师核查，《律师工作报告》中涉及将在 2020 年 12 月 31 日前到期的
相关许可、资质、认证的具体情况如下：
序号 证书名称 证书编号/批准文号 权利人 到期时间
1 危险化学品经营许可证 苏（苏）危化经字（张）00646 富淼科技 2020.12.26
2 危险化学品登记证 320512694 富淼科技 2020.11.02
江苏省涉及饮用水卫生安全产品卫生 （苏）卫水字（2016）第 3205-0063
3 富淼科技 2020.07.25
许可批件 号
4 《排污许可证》 91320500566862646E001P 富淼科技 2020.06.13
5 安全生产标准化证书 苏 AQBHGII201900003 博亿化工 2020.11
6 非药品类易制毒化学品经营备案证明 苏 3J32058200739 富淼科技 2020.12.26
7 环境管理体系证书 EMS502591 富淼科技 2020.08.09
8 职业健康安全管理体系证书 OHS502592 富淼科技 2020.08.09
9 质量管理体系证书 FM502590 富淼科技 2020.08.09
10 质量管理体系证书 FM678726 膜科技 2020.09.03
（2）已续期情况
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已完成续
期的相关许可、资质、认证具体情况如下：
序号 证书名称 证书编号/批准文号 权利人 发证机关 发证时间 有效期
91320500566862646 苏州市生态 2020.06.14-20
1 排污许可证 富淼科技 2020.05.28
E001P 环境局 25.06.13
江苏省国产涉及饮用
（苏）卫水字（2016） 苏州市卫生
2 水卫生安全产品卫生 富淼科技 2020.06.29 至 2024.07.25
第 3205-0063 号 健康委员会
许可批件
3 环境管理体系证书 EMS502591 富淼科技 bsi、IAF、 2020.07.03 至 2023.08.09
8-3-37
ANAB
职业健康安全管理体
4 OHS502592 富淼科技 bsi、ANAB 2020.07.03 至 2023.08.09
系证书
bsi、IAF、
5 质量管理体系证书 FM502590 富淼科技 2020.07.03 至 2023.08.09
ANAB
bsi、IAF、
6 质量管理体系证书 FM678726 膜科技 2020.07.14 至 2023.09.03
ANAB
（3）尚需续期的申请准备情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师访谈发行人 EHS 部门负责人，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人相关许可、资质、认证的续期申请准备工作
进展如下：
序号 证书名称 权利人 申请进展/申请准备情况 预期申请或取得新证时间
未到申请期，目前已准备好申请 预计于 2020 年 10 月上旬提交
1 危险化学品经营许可证 富淼科技
材料 申请材料
已通过应急管理部化学品登记 危险化学品登记证系统显示
2 危险化学品登记证 富淼科技
中心审核 已发证，待取得纸质证书
申请材料已获取如东县应急管
理局、南通市应急管理局审批，
3 安全生产标准化证书 博亿化工 预期取得时间待定
待江苏省安全生产协会受理和
审核批准
非药品类易制毒化学品 未到申请期，目前已准备好申请 预计于 2020 年 10 月上旬提
4 富淼科技
经营备案证明 材料 交申请材料
注：安全生产标准化证书不是发行人生产经营需取得前置许可的资质证书，为发行人完成自
评后，自愿申请评审的认证证书。
（二）相关许可、资质、认证到期无法续期的风险较小，不存在影响发行
人持续经营的重大风险
经本所律师核查《危险化学品经营许可证管理办法》（中华人民共和国国家
安全监管总局令第 79 号）、《危险化学品登记管理办法》（中华人民共和国国家安
全生产监督管理总局令第 53 号）、《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试
行）》（安监总办[2014]49 号）等法律法规的规定以及发行人提供的相关文件、资
料，并经本所律师访谈公司 EHS 部门负责人以及与负责办理资质续期工作的相
关人员了解许可、资质、认证续期情况，本所律师认为，发行人相关许可、资质、
认证不存在无法续期的法律障碍，不存在影响发行人持续经营的重大风险，具体
原因说明如下：
8-3-38
序
资质名称 权利人 主要申请条件 核查情况
号
1、 发行人已制定《危险化学品管理
制度》《重大危险源管理制度》
《安全设施管理制度》《仓库、
罐区安全管理制度》《化学品标
准工作程序》等安全生产规章制
《危险化学品经营许可证管理办法》 度和岗位操作相关制度文件；
（中华人民共和国国家安全监管总局 2、 发行人主要负责人、安全生产管
令第 79 号）第九条规定：“申请人申 理人员、特种作业人员均具备相
请经营许可证，应当依照本办法第五 关资格证书；
条规定向所在地市级或者县级发证机 3、 发行人已依法取得不动产权编
关（以下统称发证机关）提出申请， 号为苏（2017）张家港市不动产
提交下列文件、资料，并对其真实性 权第 0010941 号、苏（2017）张
负责：（一）申请经营许可证的文件及 家港市不动产权第 0021469 号
申请书；（二）安全生产规章制度和岗 等不动产权属证书，具备经营场
危险化学品经 位操作规程的目录清单；（三）企业主 所产权证明文件；
1 富淼科技
营许可证 要负责人、安全生产管理人员、特种 4、 发行人现持有合法有效的《营业
作业人员的相关资格证书（复制件） 执照》（统 一社会信 用 代码：
和其他从业人员培训合格的证明材 91320500566862646E），具备主
料；（四）经营场所产权证明文件或者 体资格；
租赁证明文件（复制件）（五）工商行 5、 发行人已完成生产经营单位生
政管理部门颁发的企业性质营业执照 产安全事故应急预案备案（编
或者企业名称预先核准文件（复制 号：320582-2018-501）；
件）；（六）危险化学品事故应急预案 6、 发行人已取得张家港市应急管
备案登记表（复制件）。” 理局出具的证明文件，证明发行
人报告期内不存在因违反国家
安全生产相关法律法规而受到
该局行政处罚的情形；
7、 发行人书面确认，该资质证书不
存在无法续期的风险，不存在影
响其持续经营的重大风险。
《危险化学品登记管理办法》中华人 1、 发行人现持有合法有效的《营业
民共和国国家安全生产监督管理总局 执照》（统 一社会信 用 代码：
令第 53 号）第十四条规定：“登记企 91320500566862646E），具备主
业办理危险化学品登记时，应当提交 体资格，亦持有尚在有效期内的
下列材料，并对其内容的真实性负责： 《对外贸易经营者备案登记表》
（一）危险化学品登记表一式 2 份； （编号：02760056）；
（二）生产企业的工商营业执照，进 2、 发行人已制作了与其生产危险
口企业的对外贸易经营者备案登记 化学品相符并符合国家标准的
表、中华人民共和国进出口企业资质 化学品安全技术说明书、化学品
危险化学品登
2 富淼科技 证书、中华人民共和国外商投资企业 安全标签；
记证
批准证书或者台港澳侨投资企业批准 3、 发行人已委托江苏省化学品登
证书复制件 1 份；（三）与其生产、进 记中作提供化学事故应急咨询
口的危险化学品相符并符合国家标准 服务，该中心为发行人开通了
的化学品安全技术说明书、化学品安 24 小时化学事故应急咨询电话
全标签各 1 份；（四）满足本办法第二 专线；
十二条规定的应急咨询服务电话号码 4、 发行人登记的危险化学品具有
或者应急咨询服务委托书复制件 1 相应的国家/行业/企业标准；
份；（五）办理登记的危险化学品产品 5、 发行人已取得张家港市应急管
标准（采用国家标准或者行业标准的， 理局出具的证明文件，证明发行
8-3-39
提供所采用的标准编号）。 人报告期内不存在因违反国家
安全生产相关法律法规而受到
该局行政处罚的情形；
6、 发行人已书面确认，该资质证书
不存在无法续期的风险，不存在
影响其持续经营的重大风险。
1、 博亿化工对《安全生产标准化证
书》的申请和期满复评，由其自
主进行，《安全生产标准化证书》
《企业安全生产标准化评审工作管理 不是博亿化工生产经营需取得
办法（试行）》（安监总办[2014]49 号） 前置许可的资质证书；
第一条第（八）项规定：“企业安全生 2、 博亿化工已取得如东县洋口镇
产标准化建设以企业自主创建为主， 应急管理局出具的证明文件，证
安全生产标准 程序包括自评、申请、评审、公告、 明博亿化工报告期内不存在因
3 博亿化工
化证书 颁发证书和牌匾。企业在完成自评后， 违反安全生产、危险化学品生产
实行自愿申请评审。”第三条（六）项 经营方面的法律法规及规范性
规定：“期满复评。1.取得安全生产标 文件而受到行政处罚的情形；
准化证书的企业，3 年有效期届满后， 3、 发行人已书面确认，该资质证书
可自愿申请复评，换发证书、牌匾。” 续展手续正在办理中，不存在无
法续期的风险，不存在影响发行
人及其控股子公司博亿化工持
续经营的重大风险。
《非药品类易制毒化学品生产、经营
许可办法》国家安全生产监督管理总
局令第 5 号）第二十条规定：“第二
1、 发行人已制定《危险化学品管理
类、第三类非药品类易制毒化学品经
制度》《重大危险源管理制度》
营单位进行备案时，应当提交下列资
《安全设施管理制度》等涉及易
料：（一）非药品类易制毒化学品销售
制毒化学品相关的管理制度；
品种、销售量、主要流向等情况的备
2、 发行人现持有合法有效的《营业
案申请书；（二）易制毒化学品管理制
执照》（统 一社会信 用 代码：
度；三）产品包装说明和使用说明书；
91320500566862646E），具备主
（四）工商营业执照副本（复印件）。
体资格；
非药品类易制 属于危险化学品经营单位的，还应当
3、 发行人已取得张家港市公安局
4 毒化学品经营 富淼科技 提交危险化学品经营许可证，免于提
出具的证明文件，证明发行人报
备案证明 交本条第（四）项所要求的文件、资
告期内不存在因违反易制毒化
料。”
学品、剧毒物品、易制爆化学品
管理的有关法律、法规及规范性
根据《中华人民共和国应急管理部公
文件而受到行政处罚的情形；
告 2019 年第 11 号――关于第二批取
4、 发行人已书面确认，该资质证书
消部门规章设定证明事项、规范性文
不存在无法续期的风险，不存在
件设定的证明事项的公告
影响其持续经营的重大风险。
》的规定，企业申请非药品类易制毒
化学品经营备案证明时无需提交危险
化学品经营许可证。
（二）发行人是否属于重污染行业企业，生产经营中涉及环境污染的具体
环节，主要污染物名称及排放量，环保设备的处理能力与运行情况，发行人污
染物最大处理能力及环保投入是否与产废量相匹配，第三方固体废物处理单位
的资质是否有效、存续
8-3-40
1、发行人属于重污染行业企业
根据《环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监
督管理委员会关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发
[2013]150 号）的规定，“重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、
冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16
类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业”。
根据《招股说明书（申报稿）》披露，报告期内，发行人主要从事功能性单
体、水溶性高分子、水处理膜及膜应用的研发、生产和销售，同时针对集中区内
企业提供能源外供（主要为飞翔化工集中区内企业提供工业生产过程中所需的氢
气、蒸汽、电力）。其中，功能性单体、水溶性高分子的研发、生产和销售以及
能源外供中的天然气制氢所处行业属于化工行业，为重污染行业；能源外供中的
热电联产业务属于火电行业，为重污染行业；水处理膜及膜应用的研发、生产和
销售不属于重污染行业。
本所律师经核查后认为，公司从事的功能性单体、水溶性高分子的研发、生
产和销售，以及能源外供中的天然气制氢和热电联产业务所处行业为重污染行
业，故公司属于重污染行业企业。
2、发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量，
环保设备的处理能力与运行情况
经本所律师访谈发行人 EHS 部负责人，了解发行人及其控股子公司的生产
工艺流程、主要污染物及污染治理情况；查阅发行人提供的环保设施清单、环保
管理制度、建设项目环评文件、排污许可证等资料；查阅了第三方机构对发行人
及其控股子公司的污染物排放情况出具的检测报告；现场察看发行人环保设施的
运转情况并取得运行记录；并经公司书面确认，报告期内，发行人生产经营中涉
及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量，环保设备的处理能力与运行
情况核查如下：
（1）废气
发行人及其控股子公司生产过程中产生的废气主要为工艺废气、锅炉废气、
制氢废气等，相应环保设备的处理能力与运行情况如下：
最大污染处理能力
所属企业 装置名称 位置 涉及污染明细 运行情况
（Nm3/h）
非甲烷总烃、甲醇、甲基
富淼科技 PM 尾气装置 单体一车间 9,000 有效运行
丙烯酸甲酯
8-3-41
最大污染处理能力
所属企业 装置名称 位置 涉及污染明细 运行情况
（Nm3/h）
DM 尾气装置 单体一车间 非甲烷总烃、甲醇 20,800 有效运行
氯化铵尾气装置 单体二车间 非甲烷总烃、烯丙醇 2,160 有效运行
非甲烷总烃、顺丁烯二酸
GE 尾气装置 5,000 有效运行
液体二车间 酐
乳液尾气装置 非甲烷总烃、丙烯酸 5,000 有效运行
粉尘吸收装置 1 颗粒物 154,400 有效运行
固体一车间
粉尘吸收装置 2 颗粒物 148,000 有效运行
粉尘吸收装置 3 颗粒物 164,000 有效运行
固体二车间
尾气装置 非甲烷总烃、丙烯酸 400 有效运行
废气装置 热电车间 烟尘、SO2、NOx 200,000 有效运行
废气装置 水处理车间 氨、硫化氢、甲硫醇 1,370 有效运行
原料罐区尾气吸收
原料罐区 丙烯腈、氨 60 有效运行
装置
丙烯酰胺生产线提
博亿化工 提浓工段 丙烯酰胺、丙烯腈 9,600 有效运行
浓工段尾气吸收塔
固废仓库及污水站
污水站 氨、硫化氢、臭气 8,300 有效运行
废气处理装置
邻苯二甲酸二辛酯、N、
一车间（膜
膜科技 尾气吸收装置 N-二甲基乙酰胺、非甲烷 8,000 有效运行
丝岗位）
总烃
报告期内，发行人及其控股子公司废气排放数据如下：
主要 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
污染 排放指标 实际排放 排放指标量 实际排放 排放指标 实际排放 排放指标量 实际排放
物 量（吨/年） 量（吨） （吨/年） 量（吨） 量（吨/年） 量（吨） （吨/年） 量（吨）
烟尘 169.483 5.252 169.483 6.975 169.483 3.763 169.483 1.966
SO2 205.100 17.903 205.100 16.458 205.100 11.251 205.100 3.457
NOx 78.250 77.132 78.250 55.371 78.250 52.233 78.250 20.025
注：发行人及其控股子公司产生的废气均通过自动监测达标后排放，上表为发行人废气排放
的主要污染物。
（2）废水
发行人及其控股子公司生产经营过程中产生的废水主要来自工艺废水、环保
设施废水、公辅工程废水和生活污水，发行人各车间及办公场所产生的废水通过
管道集中至水处理车间或污水处理站集中处理，相应环保设备的处理能力与运行
8-3-42
情况如下：
最大污染
所属企业 装置名称 位置 涉及污染明细 运行情况
处理能力
600 方污水处理装置 COD、氨氮、总磷、总氮 600T/天 有效运行
2000 方污水处理装置 COD、氨氮、总磷、总氮 2,000T/天 有效运行
水处理车间
富淼科技 中水回用与零排放处
COD、氨氮、总磷、总氮 2,000T/天 有效运行
理系统
80 方污水预处理装置 单体一车间 COD、氨氮、总磷、总氮 80T/天 有效运行
博亿化工 900T/天污水处理站 污水处理站 COD、氨氮等 900T/天 有效运行
膜科技厂区（雨
膜科技 污水预处理装置 COD、氨氮、总磷、总氮 10T/天 有效运行
水池西侧）
报告期内，富淼科技的废水实现了零排放，膜科技产生的废水经过预处理后
集中至富淼科技水处理车间实现零排放，博亿化工产生的废水均在监测达标后实
现排放，具体情况如下：
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
主要污染 排放浓度 实际排放最 排放浓度 实际排放 排放浓度 实际排放 排放浓度 实际排放
物 限值 高浓度 限值 最高浓度 限值 最高浓度 限值 最高浓度
（mg/l） （mg/l） （mg/l） （mg/l） （mg/l） （mg/l） （mg/l） （mg/l）
COD 500 210 500 272 500 204 500 108
氨氮 45 31.35 45 31.69 45 20.66 45 3.43
（3）固体废弃物
发行人及其控股子公司的生产、污水处理等环节中会产生废活性炭、污泥、
废包装物、生活及办公垃圾等固体废弃物，并对固废分类收集、分区储存、定期
处理，相应存放仓库的具体情况如下：
所属企业 装置名称 位置 涉及污染明细 运行情况
富淼科技 固废仓库 水处理车间东北角 废活性炭、PM、DM 渣、污泥 有效运行
一般固废仓库 厂区东南角 水处理污泥 有效运行
废树脂、废机油、废活性炭、
南通博亿
危废仓库 丙类仓库东侧 废试剂瓶、废包装物、废物 有效运行
料
废包装桶、废溶剂、废活性
危废仓库 原料仓库西侧 有效运行
膜科技 炭
一般固废暂存区 二车间临时区域 一般固废 有效运行
8-3-43
报告期内，发行人及其控股子公司固废产生情况如下：
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
主要污染物
实际产生量（吨） 实际产生量（吨） 实际产生量（吨） 实际产生量（吨）
废活性炭 216.661 260.214 161.015 54.023
PM、DM 渣 129.621 229.416 191.032 92.670
污泥 22.020 60.049 35.348 6.930
注：富淼科技、博亿化工、膜科技报告期内产生的固体废弃物均通过委托第三方进行处理。
（4）发行人其他控股子公司污染物排放情况
聚微环保主要从事以膜分离为核心的水处理与工业分离领域的技术开发、系
统集成、装备制造，基本不涉及污染物的排放。
金渠环保主要从事以 MBR、深度吸附等为核心的废水深度处理工程与运营，
基本不涉及污染物的排放。
盐城富淼主要基于富淼科技的现有产品和服务结构，从事盐城地区产品销售
及服务，基本不涉及污染物的排放。
丰阳水务主要基于富淼科技水处理领域的产品与运营经验，从事水处理环保
工程 与运营，基本不涉及污染物的排放。
本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内生产经营中产生的
主要污染物排放符合相关法律法规的要求，主要污染处理设施运转正常有效。
3、发行人环保投入情况
经本所律师核查，发行人报告期内的环保投入情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
环保设备购置及建造支出 455.93 1,088.40 2,029.17 2,63.03
三废处理支出 389.89 1,060.37 550.31 800.02
日常维护支出 68.52 168.17 149.14 22.97
合计 904.34 2,316.94 2,728.62 1,086.02
根据上表结果，发行人报告期内的环保投入存在波动，主要因环保设备购置
及建造支出在各年度间具有不均衡性。2017 年度环保支出较低，主要因当年环
保设备购置及建造支出金额较小所致。2018 年度环保设备购置及建造支出较高，
主要为发行人“污水处理站中水回用与零排放升级改造项目”的建设支出。2019
年度环保设备购置及建造支出主要为“多车间尾气送电厂焚烧”等项目的建设
8-3-44
支出。
2018 年度三废处理支出较 2017 年度下降，主要因固废处理并非持续产生，
可以阶段性集中处理，发行人将部分当年产生的固废在 2019 年度进行处理，发
行人报告期内三废处理支出与废弃物处理量相匹配。
经本所律师核查，针对生产经营中的主要环境污染物，富淼科技、膜科技已
实现废水零排放，博亿化工产生废水按照监测指标进行排放；发行人对废气排放
指标达标情况进行定期监测并报备环保主管部门，废气污染物浓度指标监测达
标；发行人产生的固废均由具备资质的相关合作单位处置。发行人污染物最大处
理能力及环保投入与产废量相匹配。
4、第三方固体废物处理单位的资质有效、存续
根据发行人提供的其与第三方固体废物处理（包括处置及运输）单位签署的
固废委托处理合同、固废运输合同，以及第三方固体废物处理单位的资质证明文
件，并经本所律师核查，报告期至本补充法律意见书出具之日，与发行人合作的
第三方固体废物处理单位取得的业务资质情况具体如下：
序 委托
受托处理单位 合作期间 资质名称 编号 有效期
号 方
通辽蒙东固体
富淼 危险废物经
1 废弃物处置有 2017.02.23-2018.02.22 1505260060 2016.03-2021.03
科技 营许可证
限公司
沭阳县四通危 苏交运管许可宿
富淼 2017.02.27-2018.02.26； 道路运输经 2015.08.27-2019.0
2 险品运输有限 字 321322303335
科技 2018.04-2018.12.31 营许可证 8.26
公司 号
JS0582OOI342-6 2016.12-2017.08
张家港市华瑞
富淼 2017.04.19-2017.12.31； 危险废物经 JS0582OOI342-7 2017.08-2018.07
3 危险废物处理
科技 2020.03.23-2020.12.31 营许可证 JS0582OOI342-8 2018.03-2019.02
中心有限公司
JS0582OOI342-9 2019.02-2022.01
富淼 南通九洲环保 危险废物经
4 2018.11.14-2019.06.30 JS0682OOI547-2 2018.07-2019.06
科技 科技有限公司 营许可证
张家港金安危 苏交运管许可苏
富淼 道路运输经 2018.06.09-2022.0
5 化押运有限公 2018.11.09-2018.12.31 字 320582322213
科技 营许可证 6.08
司 号
宿迁宇新固体
富淼 危险废物经
6 废物处置有限 2018.04.12-2018.12.31 JS130000I553 2017.12-2018.11
科技 营许可证
公司
8-3-45
JSYC0923OOD01
2017.06-2018.05
1-1
2018.05.08-2018.12.31；
富淼 江苏亚旗环保 危险废物经 JSYC0923OOD01
7 2019.04.18-2019.12.31; 2018.09-2019.08
科技 科技有限公司 营许可证 1-2
2020.02.16-2020.12.31
JSYC0923OOD01
2019.10-2020.09
1-3
JSCZ0404OOD01
常州市龙顺环 2018.12-2019.12
富淼 2019.08.19-2019.12.31； 危险废物经 2-4
8 保服务有限公
科技 2020.02.17-2021.02.16 营许可证 JSCZ0404OOD01
司 2019.12-2024.12
2-5
苏交运管许可通
富淼 南通联众汽车 2019.08.19-2019.12.31; 道路运输经 2016.04.07-2020.1
9 字 320600308857
科技 运输有限公司 2020.02.12-2021.02.11 营许可证 1.02
号
光大升达固废
富淼 危险废物经
10 处置（常州） 2019.03.25-2020.03.24 JS0411OOI556-1 2019.01-2021.12
科技 营许可证
有限公司
苏交运管许可锡
富淼 无锡市华盈运 道路运输经 2018.02.12-2022.0
11 2019.03.25-2020.03.24 字 320206307967
科技 输有限公司 营许可证 2.11
号
富淼 灌南金圆环保 2019.04.20-2019.10.31； 危险废物经 JS1311OOI551-2 2018.11-2019.10
12
科技 科技有限公司 2020.03.04-2020.11.30 营许可证 JS1311OOI551-3 2019.12-2020.11
苏交运管许可苏
富淼 昆山中鹏物流 2019.03.30-2019.12.31； 道路运输经 2018.06.06-2022.0
13 字 320583004384
科技 有限公司 2020.03.04-2020.12.31 营许可证 6.05
号
富淼 南通润启环保 2019.03.19-2019.12.31； 危险废物经 JS0681OOI555-2 2019.02-2020.01
14
科技 服务有限公司 2020.02.13-2021.01.31 营许可证 JS0681OOD555-3 2020.02-2021.01
富淼 南通升达废料 危险废物经 JS0600OOI543-1 2016.12-2019.11
15 2019.07.09-2020.12.31
科技 处理有限公司 营许可证 JS0600OOI543-2 2019.12-2022.11
沭阳田氏危险 苏交运管许可宿
富淼 道路运输经 2015.08.25-2019.0
16 品运输有限公 2019.06.10-2019.12.31 字 321322314927
科技 营许可证 8.24
司 号
宿迁中油优艺
富淼 2019.06.13-2019.12.31； 危险废物经
17 环保服务有限 JS1301OOI278-8 2018.04-2021.03
科技 2020.02.17-2021.02.16 营许可证
公司
苏交运管许可常
富淼 常州铭杨化工 道路运输经 2016.02.23-2020.0
18 2019.07.16-2019.12.31 字 320401318010
科技 有限公司 营许可证 2.22
号
8-3-46
富淼 无锡中天固废 危险废物经
19 2019.08.12-2020.08.11 JS0200OOD379-9 2018.12-2021.12
科技 处置有限公司 营许可证
苏交运管许可扬
富淼 扬州市兴发运 道路运输经 2017.11.21-2021.1
20 2019.05.15-2019.12.31 字 321088313866
科技 输有限公司 营许可证 1.20
号
扬州市首拓环
富淼 危险废物经
21 境科技有限公 2019.05.14-2019.11.30 JS1003OOI570 2018.12-2019.11
科技 营许可证
司
张家港市安达 苏交运管许可苏
富淼 道路运输经 2018.10.10-2022.1
22 化学危险品运 2019.07.15-2019.12.31 字 320582312132
科技 营许可证 1.12
输有限公司 号
镇江新宇固体
富淼 危险废物经
23 废物处置有限 2019.07.18-2019.11.30 JS1100OOI014-13 2016.12-2019.11
科技 营许可证
公司
富淼 溧阳中材环保 危险废物经
24 2019.06.28-2019.12.31 JS0481OOI546-3 2018.01-2021.01
科技 有限公司 营许可证
富淼 常州市长润石 危险废物经 JSCZ0412OOD03
25 2020.02.15-2021.02.14 2019.09-2020.09
科技 油有限公司 营许可证 5-3
JSZJ1181OOI012-
2018.05-2023.04
富淼 江苏弘成环保 危险废物经 1
26 2020.02.24-2021.02.23
科技 科技有限公司 营许可证 JSZJ1181OOL001
2017.11-2022.10
-1
JSNJBXQ0116OO
2019.04-2020.03
富淼 南京新奥环保 危险废物经 D001-2
27 2020.02.16-2020.12.31
科技 科技有限公司 营许可证 JSNJBXQ0116OO
2020.01-2020.12
D001-3
苏交运管许可锡
富淼 无锡市安泰运 道路运输经 2019.12.11-2023.0
28 2020.02.15-2021.02.14 字 320200390019
科技 输有限公司 营许可证 5.31
号
JS0681OOI562-1 2019.07-2020.06
富淼 南通国启环保 危险废物经 JS0681OOI562-2 2019.07-2020.06
29 2020.02.15-2021.02.14
科技 科技有限公司 营许可证 JS0681OOI562-
2020.06-2023.05
2
苏州新区环保
富淼 危险废物经
30 服务中心有限 2020.02.12-2021.02.11 JS0500OOI146-13 2019.12-2020.11
科技 营许可证
公司
31 富淼 无锡市文昊环 2020.02.12-2021.02.11 危险废物经 JSWXXW0214OO 2019.04-2020.03
8-3-47
科技 保工程有限公 营许可证 D002（临时）
司 JSWXXW0214O
2020.08-2021.08
OD002-1（临时）
富淼 盐城鑫港环保 危险废物经 JSYC0922OOD00
32 2020.02.14-2021.02.13 2018.12-2021.11
科技 科技有限公司 营许可证 7-2
博亿 江苏东江环境 危险废物经
33 2019.03.10-2021.05.30 JS0623OOI377-13 2019.03-2021.01
化工 服务有限公司 营许可证
如东大恒危险 JS0623OOI377-8 2016.10-2017.10
博亿 2017.02.22-2017.10.20； 危险废物经
34 废物处理有限
化工 2018.02.25-2019.02.24 营许可证 JS0623OOI377-11 2018.01-2021.01
公司
注；发行人与宿迁宇新固体废物处置有限公司在 2018 年 11 月之后未发生处置合作，与江苏
亚旗环保科技有限公司在 2018 年 6-8 月、2019 年 9 月未发生处置合作，与沭阳田氏危险品
运输有限公司在 2019 年 8 月份之后未发生处置合作，与无锡市文昊环保工程有限公司在
2020 年 4-7 月未发生处置合作。
经比对发行人与第三方固体废物处理单位的合作期间和相应第三方固体废
物处理单位取得资质的有效期，本所律师经核查后认为，与发行人合作期间，第
三方固体废物处理单位的业务资质有效、存续。
（三）发行人的安全生产制度完善且得到良好执行，安全设施有效运行
本所律师查阅了发行人提供的安全生产相关制度文件，发行人已制定了《危
险化学品管理制度》《重大危险源管理制度》《安全设施管理制度》《消防管理制
度》《应急救援管理制度》《仓库、罐区安全管理制度》等安全生产制度。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
已经配备了如下安全设施：
序号 设备名称 存放地点 功能 运行时间
富淼科技
1 室内/室外消防栓 全公司各区域 消防救援 全年
2 消防水带箱 生产车间、罐区 消防救援 全年
3 泡沫推车 生产车间、罐区 消防救援 全年
4 灭火器 全公司各区域 消防救援 全年
5 可燃气体检测报警仪 甲乙类生产车间、罐区、仓库 可燃气体检测及报警 全年
6 有毒气体检测报警仪 使用有毒化学品生产车间、罐区、仓库 有毒气体检测及报警 全年
7 喷淋及洗眼器 生产车间、罐区、仓库 洗消、应急救援 全年
8 应急药品箱 全公司各区域 人员受伤应急救援 全年
9 空气呼吸器 生产车间、罐区、仓库 应急救援 全年
8-3-48
10 防化服 生产车间、罐区、仓库 应急救援 全年
11 防毒面具 生产车间、罐区、仓库 应急救援 全年
12 火灾报警手报、声光 全公司各区域 火警报警 全年
13 烟感、火焰探测器 工厂区办公楼、生产车间、仓库 火灾探测 全年
14 消防泵 公用工程车间 消防救援 全年
博亿化工
1 有毒气体检测仪 罐区、水合车间 检测有毒气体 全年
2 室外消防栓 厂区 消防救援 全年
3 室内消防栓 车间、综合楼 消防救援 全年
4 灭火器 车间、综合楼 消防救援 全年
5 压力表 各反应釜、管道 检测和控制压力 全年
6 温度计 各反应釜、管道 检测和控制温度 全年
7 液位计 各反应釜、管道 检测和控制液位 全年
8 安全阀 公用工程、车间 压力保护 全年
9 风向标 生产区域、综合楼 观察风向 全年
10 安全警示标志 厂区 警示 全年
11 重型防化服 罐区、车间 应急救援 全年
12 轻型防化服 车间 应急救援 全年
13 正压空气呼吸器 罐区、车间 应急救援 全年
14 防毒面具 罐区、车间 应急救援 全年
15 洗眼器 生产区域 应急救援 全年
16 防爆对讲机 生产区域 通信 全年
17 防爆手机报警按扭 生产区域 火警报警 全年
18 应急照明 厂区 警示 全年
本所律师实地走访查看了发行人的安全设施，设施设备完好且有效运行。根
据发行人的书面说明，发行人重视安全生产，通过制定完善的制度、强化各级安
全生产责任，来规范和保障员工生产操作的安全性，有效遏制安全生产事故，保
护员工的安全和健康，实现可持续发展。
根据发行人提供的资料，发行人已于 2018 年 7 月 9 日取得江苏省安全生产
协会核发的《安全生产标准化证书》（编号：苏 AQBHGII201801613），根据该证
书，发行人为安全生产标准化二级企业，有效期至 2021 年 7 月。博亿化工已于
2017 年 11 月 16 日取得江苏省安全生产协会核发的《安全生产标准化证书》（编
号：苏 AQBHGII201900003），根据该证书，博亿化工为安全生产标准化二级企业，
有效期至 2020 年 11 月。
根据张家港市应急管理局出具的证明文件，证明发行人报告期内不存在因违
8-3-49
反国家安全生产相关法律法规而受到该局行政处罚的情形。根据如东县洋口镇人
民政府应急管理局出具的证明文件，证明博亿化工报告期内不存在因违反国家安
全生产相关法律法规而受到该局行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的安全生产
制度完善且得到良好执行，安全设施有效运行。
（四）江苏盐城化工园区爆炸事件等重大安全事故对发行人及园区其他企
业的经营未造成重大不利影响
因江苏省盐城市响水县陈家港镇化工园区爆炸事件（简称“响水爆炸事
件”），江苏省相关政府主管部门出台了一系列规定，严格监管措施加强监管，
主要规定如下：
1、2019 年 4 月 27 日，中共江苏省委办公厅、江苏省人民政府办公厅发布
《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》（苏办[2019]96 号），主要政策要求
包括：（1）对所有化工生产企业进行评估，不达标的立即停产、限期整改，不具
备整改条件和逾期整改不到位的予以关闭；（2）长江干支流两侧 1 公里范围内且
在化工园区外的化工生产企业原则上 2020 年底前全部退出或搬迁；（3）太湖一
级保护区内、京杭大运河（南水北调东线）和通榆河清水通道沿岸两侧 1 公里范
围内的企业，以及位于生态保护红线区域、自然保护区、饮用水水源保护区等环
境敏感区域内的企业，2020 年底前基本关闭或搬迁。（4）对全省化工园区（集
中区）全面开展再评价，对规模化生产、产业链完备、基础设施齐全、综合管理
水平高的确定为化工园区，对具有一定规模、形成一定产业集聚效应、产业层次
较高、管理基础较好但产业链不够明晰的确定为化工集中区，对规模小、产业关
联度低、基础设施不完善、安全环境问题突出和周边敏感目标分布密集的取消化
工园区定位。被取消化工定位的园区（集中区），严禁新建化工项目，同时大幅
压减现有企业数量。
2、2020 年 4 月 26 日，江苏省化工产业安全环保整治提升领导小组办公室
发布《关于印发<全省化工产业安全环保整治提升攻坚行动工作方案>的通知》 苏
化治办[2020]18 号），主要政策要求包括：（1）“一园一策”评估论证。对已经
形成清晰完备产业链的园区，原则上保留实施整治。对其它园区，从产业规划发
展、产业链情况、项目管理、安全管理、环保管理、基础设施建设、信息化等方
面，逐一开展评估，对地方政府确定的“一园一策”处置意见进行论证，工作组
提出整治提升的处置意见，报省化工整治提升领导小组审定后执行。（2） “一
企一策”评估论证。对工业企业资源节约利用综合评价 D 类的企业，坚持“切一
刀”全部纳入关闭退出。对其它 2610 家化工生产企业（不包括 2019 年已关闭和
8-3-50
2020 年确定关闭的企业），从产品结构、产业政策、工艺装备技术、本质安全、
环保管理等方面，逐一开展评估，对地方政府确定的“一企一策”处置意见进行
论证，工作组提出整治提升的处置意见，报省化工整治提升领导小组审定后执行。
经本所律师访谈发行人常务副总经理，并与发行人采购部门负责人进行了沟
通，发行人报告期内的供应商、客户均不涉及响水县陈家港镇化工园区企业，发
行人与供应商、客户的订单亦不存在因响水爆炸事件引致的取消或者延期之情
形。
根据发行人提供的资料，并经本所律师访谈发行人 EHS 部门负责人，发行人
不属于上述监管文件中要求立即停产、搬迁或关闭的企业，发行人已运行项目和
在建项目也不存在被要求大规模整改、停止建设等严重影响公司生产经营之情
形。响水爆炸事件发生后，全国各地对化工园区进行整顿治理，有关政府部门对
企业安全环保生产实施了更为严格的监管措施，发行人加大了在安全环保方面的
投入，一定程度上会增加发行人的经营成本，但整体上会改善发行人生产经营环
境，提升企业效益，符合公司整体利益。
经本所律师检索江苏省企事业环保信用评价结果，发行人及其控股子公司博
亿化工均属于蓝色等级，经核查《关于印发<江苏省企事业环保信用评价办法>
的通知》（苏环规[2019]5 号）文件内容，蓝色等级属于一般守信单位，该规定
明确监管部门仅对信用等级为黄色、红色和黑色的企事业单位采取相关惩戒措
施。
经本所律师登陆江苏省化工产业安全环保整治提升攻坚行动江苏省化工行
业领域安全生产专项整治工作平台进行核查，江苏省安全生产主管部门按照“一
企一策”政策要求对发行人开展核查，其结果显示发行人安全生产方面存在几处
整改事项，但均属于一般隐患，发行人收到整改要求后，积极按照相关要求对现
有工作不足之处进行整改，整改事项未影响发行人正常生产经营，截至本补充法
律意见书出具之日，前述整改已全部完成。
经本所律师与发行人常务副总经理访谈了解，并与发行人所在园区的主要生
产企业阿科玛（苏州）高分子材料有限公司、北方天普化工有限公司张家港分公
司、索尔维（张家港）精细化工有限公司相关负责人通过访谈进一步了解，索尔
维（张家港）精细化工有限公司的主要产品为有机氨类，且大部分产品出口海外，
阿科玛（苏州）高分子材料有限公司主要生产聚酰胺材料，北方天普化工有限公
司张家港分公司主要生产纤维素改性产品，前述公司的主要客户和供应商均不涉
及响水县陈家港镇化工园区企业，江苏盐城化工园区爆炸事件对发行人所在园区
的其他企业未造成重大不利影响。
8-3-51
本所律师经核查后认为，江苏盐城化工园区爆炸事件等重大安全事故对发行
人及园区其他企业的经营未造成重大不利影响。
三、核查意见
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
涉及的危险化学品经营许可证、排污许可证、安全生产标准化证书等相关许可、
资质、认证不存在无法续期的法律障碍，不存在影响发行人持续经营的重大法律
风险；发行人属于重污染行业企业，生产经营中产生的主要污染物排放符合相关
法律法规的要求，主要污染处理设施运转正常有效；发行人污染物最大处理能力
及环保投入与产废量相匹配；与发行人合作期间，第三方固体废物处理单位的资
质有效、存续；发行人的安全生产制度完善且得到良好执行，安全设施正常运行；
江苏盐城化工园区爆炸事件等重大安全事故对发行人及园区其他企业的经营未
造成重大不利影响。
问题 9.2 招股说明书披露，张家港工厂产能为 72,000 吨/年，安全生产许
可证许可范围为甲基丙烯酸-2-二甲氨乙酯（3,500 吨/年）、甲醇（1,647.5 吨/
年）、氢（2,892.86 吨/年）。
请发行人说明公司产能是否与相关资质、许可的范围相匹配。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
就上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、核查了《招股说明书（申报稿）》的披露内容，比对发行人《安全生产许
可证》中载明的许可范围；
2、核查《安全生产许可证条例》（2014 年修订）、《危险化学品经营许可证
管理办法》（中华人民共和国国家安全监管总局令第 79 号）、《危险化学品登记管
理办法》（中华人民共和国国家安全生产监督管理总局令第 53 号）、《企业安全生
产标准化评审工作管理办法（试行）》（安监总办[2014]49 号）等法律法规的规
定；
3、登陆中华人民共和国应急管理部网站，通过危险化学品查询窗口进行查
询，详细核查了危险化学品的范围；
4、核对发行人提供的产成品明细资料，了解发行人及其控股子公司报告期
8-3-52
内的主要产品信息。
二、核查过程
就上述事项，本所律师的核查过程具体如下：
根据《安全生产许可证条例》（2014 年修订）第二条规定：“国家对矿山企
业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称
企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活
动。”此外，本所律师通过中华人民共和国应急管理部网站有关危险化学品查询
窗口进行查询，详细核查了危险化学品的范围。根据《危险化学品目录》（2015
版），发行人产品中的甲基丙烯酸-2-二甲氨乙酯、甲醇、氢和丙烯酰胺属于危险
化学品，应当取得安全生产许可证，其余产品均不属于《危险化学品目录》（2015
版）所载的危险化学品，无需取得对应的安全生产许可证。
根据《招股说明书（申报稿）》中产品的业务分类，发行人产品包括“水溶
性高分子”、“功能性单体”、“水处理膜及膜应用”、“能源外供”和“其他”
五大类别。经本所律师核对《招股说明书（申报稿）》披露内容，其披露的张家
港工厂产能 72,000 吨/年的统计口径为水溶性高分子、功能性单体产品的产能合
计数。发行人取得的安全生产许可证中载明的甲基丙烯酸-2-二甲氨乙酯属于功
能性单体产品，该产品对应的产能为 3,000 吨/年，符合安全生产许可证许可范
围，但该证中的氢属于能源外供产品，甲醇为其他类产品。南通工厂产能 40,000
吨/年对应的是功能性单体丙烯酰胺，与博亿化工安全生产证许可的范围一致。
综上，张家港工厂和南通工厂报告期内除甲基丙烯酸-2-二甲氨乙酯、甲醇、
氢、丙烯酰胺属于危险化学品且发行人已经取得《安全生产许可证》外，其他产
品均非危险化学品，无需取得相应资质、许可，故本所律师认为，公司产能与相
关资质、许可的范围相匹配。
三、核查意见
综上，本所律师认为，发行人产能与相关资质、许可的范围相匹配，列入危
险化学品名录的产品已取得对应的安全生产许可证。
问题 9.3 根据律师工作报告，发行人及其子公司部分生产经营项目环境影
响评价手续、竣工环境保护验收手续、安全设施竣工验收手续正在办理。
请发行人说明上述手续办理是否存在实质法律障碍，是否存在无法办理相
关手续导致影响发行人生产经营的风险。
请发行人律师核查并发表意见。
8-3-53
回复：
一、核查程序
就上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、取得了发行人及其控股子公司建设项目的立项批复/备案文件、环评批复
文件、竣工环境保护验收文件、安全设施竣工验收文件；
2、取得了发行人及其控股子公司所属安全、环保政府主管部门出具的合规
证明文件；
3、与发行人项目部负责人访谈，了解发行人及其控股子公司建设项目手续
办理情况；
4、检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网，核查发
行人及其控股子公司是否存在安全、环保方面的行政处罚或法律纠纷；
5、查看项目建设情况，了解安全、环保设施运行情况并取得运行记录；
6、取得了发行人制定的环保、安全方面的管理制度文件；
7、取得发行人的书面确认。
二、核查过程
就上述事项，本所律师的核查过程具体如下：
经发行人书面确认并经本所律师访谈发行人项目部负责人，发行人及其控股
子公司尚需办理环境影响评价手续、竣工环境保护验收手续、安全设施竣工验收
手续的生产经营项目情况如下：
（一）尚需办理环境影响评价手续的生产经营项目
序
项目名称 项目主体 项目阶段 办理进展
号
已办理，因项目建设面积增
加，仅需补充立项手续，环
污水处理站中水回用与零排放 境影响评价手续已在污水处
1 富淼科技 已竣工
升级改造项目（二期） 理站中水回用与零排放升级
改造项目（一期）中一并办
理
2 生产二部一车间自动化改造项 富淼科技 项目未开工，目前处于暂停 目前无需办理
8-3-54
目 状态，未来择机推进
3000Nm/h 天然气制氢装置技术 项目未开工，目前处于暂停
3 富淼科技 目前无需办理
改造项目 状态，未来择机推进
年产 3.3 万吨水处理及工业水过
程专用化学品及其配套 1.6 万吨
4 富淼科技 前期准备阶段，尚未开工 已办理
单体和 0.44 万吨副产盐及 0.09
万吨副产氯丙烯扩建项目
新建危险废物贮存设施及门卫
5 富淼科技 前期准备阶段，尚未开工 已办理
项目
6 950 套/年分离膜设备制造项目 膜科技 前期准备阶段，尚未开工 已办理
（二）尚需办理竣工环境保护验收手续的生产经营项目
序
项目名称 项目主体 项目阶段 办理进展
号
已办理，因项目建设面积增加，
仅需补充立项手续，竣工环境
污水处理站中水回用与零
1 富淼科技 已竣工 保护验收手续已在污水处理站
排放升级改造项目（二期）
中水回用与零排放升级改造项
目（一期）中一并办理
工厂自动化信息化建设项 正在办理，预计 2020 年底完成
2 富淼科技 已竣工
目 验收
正在办理，预计 2020 年底完成
3 清洁化生产建设项目 富淼科技 已竣工
验收
4 尾气综合治理项目 富淼科技 已竣工 已完成验收
系填报环境影响登记表项目，
5 仓储安全技改项目 富淼科技 尚在建设中 无需办理竣工环境保护验收手
续
生产二部一车间自动化改 项目未开工，目前处于暂
6 富淼科技 目前无需办理
造项目 停状态，未来择机推进
污水生化处理技术改造项 正在办理，预计 2020 年 11 月
7 富淼科技 已竣工
目 完成验收
8 研发中心建设项目 富淼科技 前期准备阶段，尚未开工 待完工后办理
3000Nm/h 天然气制氢装 项目未开工，目前处于暂
9 富淼科技 目前无需办理
置技术改造项目 停状态，未来择机推进
年产 3.3 万吨水处理及工业
10 水过程专用化学品及其配 富淼科技 前期准备阶段，尚未开工 待完工后办理
套 1.6 万吨单体和 0.44 万吨
8-3-55
副产盐及 0.09 万吨副产氯
丙烯扩建项目
系填报环境影响登记表项目，
新建危险废物贮存设施及
11 富淼科技 已竣工 无需办理竣工环境保护验收手
门卫项目
续
一期项目（一阶段）已竣 一期项目（一阶段）已完成验
膜分离水处理设备制造项 工； 收；
12 膜科技
目 一期项目（二阶段）尚在 一期项目（二阶段）预计在 2021
建设 年 3 月底前完成验收
950 套/年分离膜设备制造
13 膜科技 前期准备阶段，尚未开工 待完工后办理
项目
中空纤维超微滤膜元件组 已新建生产线，该项目停
14 膜科技 /
装项目 止
（三）尚需办理安全设施竣工验收手续的生产经营项目
序
项目名称 项目主体 项目阶段 办理进展
号
污水处理站中水回用与零
1 富淼科技 已竣工 已完成验收
排放升级改造项目（一期）
污水处理站中水回用与零
2 富淼科技 已竣工 已完成验收
排放升级改造项目（二期）
工厂自动化信息化建设项 正在办理，预计 2020 年底完
3 富淼科技 已竣工
目 成验收
正在办理，预计在 2021 年 8
4 清洁化生产建设项目 富淼科技 已竣工
月前完成验收
已完成专家评审，预计 2020
5 尾气综合治理项目 富淼科技 已竣工
年 10 月底前完成验收
尚未办理，预计在 2020 年 12
6 仓储安全技改项目 富淼科技 尚在建设中
月完成验收
生产二部一车间自动化改 项目未开工，目前处于暂
7 富淼科技 目前无需办理
造项目 停状态，未来择机推进
污水生化处理技术改造项 正在办理，预计在 2021 年 4
8 富淼科技 已竣工
目 月完成验收
9 研发中心建设项目 富淼科技 前期准备阶段，尚未开工 待完工后办理
3000Nm/h 天然气制氢装 项目未开工，目前处于暂
10 富淼科技 目前无需办理
置技术改造项目 停状态，未来择机推进
11 年产 3.3 万吨水处理及工业 富淼科技 前期准备阶段，尚未开工 待完工后办理
8-3-56
水过程专用化学品及其配
套 1.6 万吨单体和 0.44 万吨
副产盐及 0.09 万吨副产氯
丙烯扩建项目
新建危险废物贮存设施及 正在办理，预计在 2021 年 6
12 富淼科技 已竣工
门卫项目 月完成验收
一期项目（一阶段）已竣 一期项目（一阶段）已完成验
膜分离水处理设备制造项 工； 收；
13 膜科技
目 一期项目（二阶段）尚在 一期项目（二阶段）预计在
施工建设中 2021 年 3 月底前完成验收
950 套/年分离膜设备制造
14 膜科技 前期准备阶段，尚未开工 待完工后办理
项目
中空纤维超微滤膜元件组 已新建生产线，该项目停
15 膜科技 /
装项目 止
就上述项目进展及相关手续办理情况，本所律师访谈了发行人项目部主管、
取得了发行人的书面确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公
司严格执行“三同时制度”，生产运行过程中产生的各项污染物均采取合理有效
的处理处置措施，各污染处理设施长期有效运行，主要污染物排放总量满足排污
许可证要求，能按规定缴纳环保税，固体废物及危险废物能规范化处置。发行人
使用的工艺、运行的生产设施符合国家的产业政策，不属于国家明令取缔或淘汰
的工艺、装置。发行人及其控股子公司亦建立健全了安全生产管理制度、配置了
安全生产设施设备且长期有效运行，同时配备了持有相关资格证书的安全生产管
理人员、特种作业人员等。发行人及其控股子公司生产期间未发生重大环境污染
事故以及重大安全生产事故，发行人及其控股子公司在环保、安全方面守法合规。
发行人、膜科技、博亿化工均已取得安全生产主管部门出具的证明文件，证
明报告期内不存在因违反国家安全生产相关法律法规而受到主管部门行政处罚
的情形。
本所律师经检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网，
发行人及其控股子公司报告期内不存在安全、环保方面的重大违法违规行为，亦
不存在重大诉讼、仲裁纠纷。
本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内已建和在建项目已
取得了现阶段所必需的环评批复、竣工环境保护验收手续、安全设施竣工验收手
续，发行人及其控股子公司部分生产经营项目的环境影响评价手续、竣工环境保
护验收手续、安全设施竣工验收的办理手续不存在实质法律障碍，不存在影响发
8-3-57
行人生产经营的重大法律风险。
三、核查意见
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司部分生产经营项目环境影响评
价手续、竣工环境保护验收手续、安全设施竣工验收的办理手续不存在实质法律
障碍，不存在影响发行人生产经营的重大法律风险。
四、 《第一轮问询》问题 13
问题 13.关于同业竞争
招股说明书披露，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人
控制有 14 家化工、环保相关领域的企业。其中，发行人控股股东飞翔股份主营
业务为长期股权投资、不动产租赁，与发行人主营业务无关联。飞翔股份曾向
发行人转让 6 项专利。根据律师工作报告，飞翔股份的经营范围包含聚丙烯酰
胺单体及其聚合物的生产、加工、销售。
请发行人：（1）结合前述企业实际生产经营产品或服务内容及收入情况，
相关企业的产品功能或服务内容、用途、下游行业、企业经营性资产、发行人
受让飞翔股份相关专利对应产品、飞翔股份经营范围等情况，说明以上企业与
发行人业务的关联性，是否生产经营与发行人相同或类似产品或服务；（2）说
明报告期内上述企业与发行人供应商、客户、经销渠道是否存在重合的情况，
如有，说明交易价格的公允性；（3）说明实际控制人所控制企业是否投资与发
行人业务相关或存在利益冲突的企业。
请保荐机构、发行人律师说明认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎
核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全
部企业。
请保荐机构及发行人律师：（1）核查上述问题并发表意见；（2）全面核查
实控人亲属是否投资或从事与发行人同类或相似业务的经营，并说明相关企业
是否与发行人构成同业竞争。
回复：
一、核查程序
就上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、取得发行人控股股东、实际控制人填写的问卷调查表，了解发行人控股
8-3-58
股东、实际控制人及其亲属对外投资或任职情况，亦取得了发行人控股股东、实
际控制人出具的关于不存在同业竞争的书面确认文件；
2、取得发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司之外
的化工、环保相关领域的企业提供的财务资料、业务情况说明、客户/供应商清
单；
3、通过实地走访、与核查范围内相关企业负责人进行面谈或者视频访谈了
解核查范围内企业经营情况；
4、与实际控制人及其亲属进行访谈并取得书面确认；
5、通过检索天眼查、企查查网站，核实发行人控股股东、实际控制人及其
亲属对外投资、任职企业信息，并通过国家企业信用信息公示平台了解核查范围
内企业的经营情况。
二、核查过程
就上述事项，本所律师的核查过程具体如下：
（一）结合前述企业实际生产经营产品或服务内容及收入情况，相关企业
的产品功能或服务内容、用途、下游行业、企业经营性资产、发行人受让飞翔
股份相关专利对应产品、飞翔股份经营范围等情况，说明以上企业与发行人业
务的关联性，是否生产经营与发行人相同或类似产品或服务
1、发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司之外的化
工、环保相关领域企业情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际
控制人控制的除发行人及其控股子公司之外的化工、环保相关领域的企业具体如
下：
序号 企业名称 具体控制关系
1 飞翔化工 发行人控股股东
2 苏州飞翔新材料研究院有限公司 飞翔化工直接持股 100%
3 中科催化新技术（大连）股份有限公司 飞翔化工直接持股 50%
4 张家港科道化学有限公司 飞翔化工直接持股 75%
5 苏州碳壹科技有限公司 飞翔化工直接持股 70%
6 张家港保税区通壹国际贸易有限公司 飞翔化工通过苏州碳壹科技有限公司间接持股 60%
7 中科（大连）快检科技有限公司 飞翔化工直接持股 51%
8 凯凌化工（张家港）有限公司 施建刚通过飞翔控股私人有限公司间接持股 100%
8-3-59
施建刚通过飞翔化工和飞翔控股私人有限公司间接持股
9 江苏富比亚化学品有限公司
共计 100%
10 飞翔化工滨海有限公司 江苏富比亚化学品有限公司直接持股 100%
11 青岛富斯林化工科技有限公司 江苏富比亚化学品有限公司直接持股 70%
施建刚通过飞翔化工和飞翔控股私人有限公司间接持股
12 盐城恒盛化工有限公司
共计 95.38%
13 滨海蓝凤化工贸易有限公司 盐城恒盛化工有限公司直接持股 100%
飞翔化工通过张家港市凯普物业服务有限公司间接持股
14 张家港市飞翔环保科技有限公司
55.56%
2、上述企业主营业务、主要产品或服务、应用领域等相关情况
经本所律师实地走访上述部分企业、取得了上述企业出具的书面确认、核查
了上述企业提供的财务资料和客户/供应商名单，并通过面谈或者视频访谈上述
企业有关负责人了解企业经营情况，截至本补充法律意见书出具之日，上述企业
主营业务、主要产品或服务、应用领域等相关情况核查如下：
与发行
2020 年 1-6
序 人业务
企业名称 主营业务 主要产品或服务 应用领域 下游行业 月营业收
号 是否关
入（万元）
联
长期股权投资、
1 飞翔化工 ／ ／ ／ 否 398.82
不动产租赁
苏州飞翔
分析检测（核磁
新材料研 化学定量与定
2 检测）、房屋租赁 核磁分析 医疗、化工 否 58.42
究院有限 性分析
等（目前无业务）
公司
中科催化
新 技 术
生产销售综合分 甲醇制取低碳
3 （大连） DMTO 催化剂 煤炭 否 2,616.68
子筛催化剂 烯烃
股份有限
公司
张家港科 生产销售特殊纺
分散剂、柔软剂 纺织印染前处
4 道化学有 织助剂分散剂、 纺织 否 104.10
K-308 理段
限公司 柔软剂等
苏州碳壹 化工技术研发、 麝香酮、合成高纯 生物医药、香
5 科技有限 化工技术服务、 度卵磷脂系列等 精香料、食品 医疗、食品 否 35.01
公司 销售化工产品等 医药中间体及试 添加剂等
8-3-60
剂
张家港保
税区通壹
6 未实际开展经营 ／ ／ ／ 否 ／
国际贸易
有限公司
中科（大
研发、生产与销 便携式农残快速
连）快检
7 售农药残留快速 检测仪、多种类农 食品安全检测 食品 否 ／
科技有限
检测相关产品 残快速检测卡等
公司
凯凌化工
生产销售异丙
（ 张 家 异丙醇、乙醇、醋 涂料、油墨、 涂料、油墨、
8 醇、乙醇、醋酸 否 58,074.24
港）有限 酸异丙酯等 医疗 医疗
异丙酯等
公司
UV 系列、苯基磷 涂料助剂、添
江苏富比
系列、农药系列、 UV-531/UV-301、 加剂、阻燃剂、
9 亚化学品 涂料、农药 否 2,959.14
CMIT 等化学品 哌啶酮（醇）等 农药、工业杀
有限公司
的生产和销售 菌剂等
UV-531 光稳定剂
的生产与销售
飞翔化工 （所有业务已于
10 滨海有限 2013 年转到江苏 ／ ／ ／ 否 /
公司 富比亚化学品有
限公司，目前已
停止经营）
苯基二氯化磷、二 有机磷中间
青岛富斯 丙基氯化膦、苯基 体、塑料添加
化工产品销售、
林化工科 膦酰二氯、2-羧乙 剂、纺织产品 化纤、涂料、
11 化工产品技术研 否 3,580.36
技有限公 基苯基次膦酸、苯 阻燃剂、油墨 纺织
究
司 基次膦酸、光引发 涂料类光引发
剂 剂
2-氯代吡啶及衍
生物（限 2,6-二氯
盐城恒盛 吡啶）、四氧吡啶 2-氯吡啶、2,6-二
农药、医药中
12 化工有限 及副产品盐酸、 氯吡啶、四氯吡 农药、医药 否 6.87
间体
公司 15%氨水、72%硫 啶、五氯吡啶
酸、8%次氯酸钠
溶液
8-3-61
滨海蓝凤 吡啶产品贸易
农药、医药中
13 化工贸易 （目前已无业 氯代吡啶产品 农药、医药 否 /
间体
有限公司 务）
张家港市 固体废物治理、
焚烧炉、停车场服
飞翔环保 危险废物治理、
14 务、园区消防管理 危废处理 危废行业 否 72.83
科技有限 停车场服务、园
服务
公司 区消防管理服务
注：上表中各公司 2020 年 1-6 月营业收入数据均未经审计。
结合上表核查情况，本所律师认为，上述企业与发行人业务不具有关联性，
均未生产经营与发行人相同或类似产品或服务。
3、飞翔化工业务情况说明
经本所律师核查，飞翔化工先后将其持有的 6 项专利转让给发行人，主要系
集团下业务整合，为了实现富淼科技能够集中资源开展水溶性高分子等业务而转
让，前述转让为同一实际控制人控制下的企业间转让，飞翔化工已不再拥有与发
行人业务相关的专利。
截至本补充法律意见书出具之日，飞翔化工现行有效的营业执照记载的经营
范围为“96％十三吗啉原药、96％氟环唑原药的生产、加工、销售；危险化学品
的批发（限按许可证所列项目经营），不含储存。精制甘油、硅油中间体、硅胶
的生产、加工、销售，化工企业和化工产品的技术服务、技术研发、技术转让、
技术咨询，化工产品（危险化学品除外）的购销，自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），实业投资，
机械设备租赁；通用设备、热解炉组装（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”，但报告期内飞翔化工已不再从事化学品的生产与销售，
飞翔化工的主营业务为长期股权投资、不动产租赁，其报告期内未生产经营与发
行人相同或类似的产品或服务。
《律师工作报告》第二部分之“六、发起人或股东（实际控制人）”中描述的
飞翔化工经营范围为发行人设立时飞翔化工的经营范围，与飞翔化工目前的经营
范围不同。
综合上述核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人控制的除发行
人及其控股子公司之外的化工、环保相关领域企业与发行人业务不具有关联性，
均未生产经营与发行人相同或类似产品或服务。
8-3-62
（二）说明报告期内上述企业与发行人供应商、客户、经销渠道是否存在重合的情况，如有，说明交易价格的公允性
1、报告期内上述企业与发行人供应商、客户、经销渠道存在部分重合的情况
经本所律师比对上述企业和发行人报告期内的供应商/客户名单、访谈上述企业相关人员，并取得了上述企业出具的书面确认文件，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其控股子公司之外的化工、环保相关领域的企
业与发行人主要供应商、客户、经销渠道存在部分重合的情况。报告期内，同一客户/供应商与上述企业及发行人累计销售产品或采购
原材料的金额均超过 100 万元的具体情况如下：
（1）发行人客户
单位：万元
与发行人交易情况 与关联方交易情况
客户名称 销售 2020 年 1-6 关联方 2020 年 1-6 2018
2019 年 2018 年 2017 年 交易内容 2019 年 2017 年
内容 月 名称 月 年
索尔维（张家 凯凌化工（张 关联方向
能源外
港）精细化工 7,295.01 15,188.78 15,185.05 14,239.73 家港）有限公 其销售异 423.69 746.88 891.74 1,427.81
供等
有限公司 司 丙醇、乙醇
宁波润禾高
阳离子 凯凌化工（张 关联方向
新材料科技
水溶液 25.27 90.14 55.19 5.68 家港）有限公 其销售异 801.78 780.04 517.71 -
股份有限公
固色剂 司 丙醇
司
8-3-63
与发行人交易情况 与关联方交易情况
客户名称 销售 2020 年 1-6 关联方 2020 年 1-6 2018
2019 年 2018 年 2017 年 交易内容 2019 年 2017 年
内容 月 名称 月 年
凯凌化工（张 关联方向
苏州联胜化 阳离子
180.27 174.22 156.09 152.57 家港）有限公 其销售异 137.33 307.56 346.26 -
学有限公司 单体
司 丙醇
阳离子
关联方向
苏伊士水务 及阴离 江苏富比亚
其销售取
技术（无锡） 子水溶 647.48 1,262.67 1,052.02 817.38 化学品有限 - 186.33 497.42 205.43
代环胺，多
有限公司 液絮凝 公司
胺聚合物
剂
阳离子 江苏富比亚 关联方向
青岛泛凯化
水溶液 42.05 169.30 74.21 - 化学品有限 其采购阻 - 469.26 - -
工有限公司
絮凝剂 公司 燃剂
（2）发行人供应商
单位：万元
与发行人交易情况 与关联方交易情况
2020
供应商名称 采购 2020 年
年 1-6 2019 年 2018 年 2017 年 关联方名称 交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
内容 1-6 月
月
8-3-64
与发行人交易情况 与关联方交易情况
2020
供应商名称 采购 2020 年
年 1-6 2019 年 2018 年 2017 年 关联方名称 交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
内容 1-6 月
月
关联方向
中科催化（大连）
其采购三 122.51 239.88 60.79 -
股份有限公司
乙胺
关联方向
甲基丙 凯凌化工（张家
东衍化工（上 其采购乙 3,700.45 5,022.81 8,453.51 2,406.78
烯酸甲 - 452.04 677.71 338.34 港）有限公司
海）有限公司 酸、丙酮等
酯
关联方向
凯凌化工（张家 其销售丙
191.44 1,176.55 2,165.57 1,078.66
港）有限公司 酮、异丙醇
等
梅塞尔气体产 关联方向
凯凌化工（张家
品（张家港）有 氮气 134.10 232.47 192.50 154.92 其采购液 119.22 227.59 199.60 234.47
港）有限公司
限公司 氮、氮气
关联方向
泰兴市裕廊化 江苏富比亚化学
丙烯酸 - 13.16 175.72 278.28 其采购冰 - 44.35 20.14 73.74
工有限公司 品有限公司
晶丙烯酸
安徽天择化工 四甲基 江苏富比亚化学 关联方向
75.27 244.80 224.02 87.93 45.05 103.46 69.58 56.53
有限公司 乙二胺 品有限公司 其采购二
8-3-65
与发行人交易情况 与关联方交易情况
2020
供应商名称 采购 2020 年
年 1-6 2019 年 2018 年 2017 年 关联方名称 交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
内容 1-6 月
月
等 甲基丙二
胺
关联方向
常州市聚丰化 液体二 江苏富比亚化学
516.41 966.46 1,075.07 38.41 其采购一 - 86.22 464.25 307.86
工有限公司 甲胺 品有限公司
甲胺
关联方向
南京古田化工 多种化 江苏富比亚化学
62.07 144.87 196.22 153.03 其采购聚 - 28.34 109.64 76.32
有限公司 学品 品有限公司
乙二醇
关联方向
索尔维（张家
江苏富比亚化学 其采购单
港）精细化工有 DMAPA 296.15 694.78 1,301.28 518.57 - - 548.45 279.75
品有限公司 烷基催化
限公司
剂、特种胺
甲基丙 关联方向
常州奥文化工 凯凌化工（张家
烯酸甲 - - 503.40 305.15 其销售异 - - 412.12 64.64
有限公司 港）有限公司
酯 丙醇
2、交易价格公允性的分析
前述交易的价格公允性分析，具体如下：
8-3-66
单位：万元、吨、立方米、度、万元/吨、元/吨、元/立方米、元/度
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
与其 与其 与其
与其他 他客 他客 他客
关联 客户/ 户/供 户/供 户/供
名称 方名 交易内容 交易 交易 供应商 交易 交易 应商 交易 交易 应商 交易 交易 应商
称 金额 单价 交易同 金额 单价 交易 金额 单价 交易 金额 单价 交易
类产品 同类 同类 同类
单价 产品 产品 产品
单价 单价 单价
发行人向其
2,655.05 197.02 217.24 5,915.36 201.13 223.39 6,098.56 198.89 220.34 5,424.98 194.74 216.56
提供蒸汽
发行人向其
2,018.22 3.22 2.77 4,504.60 3.26 2.86 4,678.14 3.18 2.78 4,307.62 2.97 2.71
索 尔 维 提供氢气
（ 张 家 发行人向其
发行 1,425.53 0.68 0.74 2,925.67 0.68 0.71 2,993.94 0.66 0.71 2,974.41 0.66 0.73
港）精细 提供电
人
化工有限 发行人向其
公司 提供污水处 1,109.41 285.00 261.60 1,643.65 272.58 272.15 1,155.81 154.21 107.96 1,256.28 149.60 114.17
理
其他 93.66 - - 199.50 - - 312.05 - - 276.44 - -
发行人向其 296.15 1.23 1.26 694.78 1.40 1.52 1,301.28 1.65 1.76 518.57 1.36 1.44
8-3-67
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
与其 与其 与其
与其他 他客 他客 他客
关联 客户/ 户/供 户/供 户/供
名称 方名 交易内容 交易 交易 供应商 交易 交易 应商 交易 交易 应商 交易 交易 应商
称 金额 单价 交易同 金额 单价 交易 金额 单价 交易 金额 单价 交易
类产品 同类 同类 同类
单价 产品 产品 产品
单价 单价 单价
采购 DMAPA
凯凌 关联方向其
423.69 0.84 0.91 746.88 0.52 0.50 891.74 0.62 0.61 638.44 0.66 0.62
化工 销售异丙醇
（张
家
关联方向其
港） - - - - - - - - - 789.37 0.45 0.47
销售乙醇
有限
公司
江苏 关联方向其
富比 采购单烷基 - - - - - - 45.04 7.50 - 48.82 7.50 -
亚化 催化剂
学品 关联方向其
- - - - - - 503.40 2.63 - 230.93 2.51 -
有限 采购特种胺
8-3-68
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
与其 与其 与其
与其他 他客 他客 他客
关联 客户/ 户/供 户/供 户/供
名称 方名 交易内容 交易 交易 供应商 交易 交易 应商 交易 交易 应商 交易 交易 应商
称 金额 单价 交易同 金额 单价 交易 金额 单价 交易 金额 单价 交易
类产品 同类 同类 同类
单价 产品 产品 产品
单价 单价 单价
公司
发行人向其
发行 销售阳离子
25.27 1.01 0.90 90.14 1.04 0.97 55.19 1.04 1.00 5.68 1.14 1.06
人 水溶液固色
剂
宁波润禾
凯凌
高新材料
化工
科技股份
（张
有限公司 关联方向其
家 801.78 1.00 0.91 780.04 0.52 0.50 517.71 0.65 0.61 - - -
销售异丙醇
港）
有限
公司
苏州联胜 发行 发行人向其 180.27 0.86 1.20 174.22 0.82 1.09 156.09 0.86 1.24 152.57 0.85 1.05
8-3-69
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
与其 与其 与其
与其他 他客 他客 他客
关联 客户/ 户/供 户/供 户/供
名称 方名 交易内容 交易 交易 供应商 交易 交易 应商 交易 交易 应商 交易 交易 应商
称 金额 单价 交易同 金额 单价 交易 金额 单价 交易 金额 单价 交易
类产品 同类 同类 同类
单价 产品 产品 产品
单价 单价 单价
化学有限 人 销售阳离子
公司 单体
凯凌
化工
（张
关联方向其
家 137.33 0.92 0.91 307.56 0.49 0.50 346.26 0.61 0.61 - - -
销售异丙醇
港）
有限
公司
苏伊士水 发行人向其
务 技 术 发行 销售阳离子
55.20 0.69 0.85 113.70 0.63 0.75 189.72 0.92 0.78 152.90 0.87 0.74
（无锡） 人 水溶液絮凝
有限公司 剂
8-3-70
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
与其 与其 与其
与其他 他客 他客 他客
关联 客户/ 户/供 户/供 户/供
名称 方名 交易内容 交易 交易 供应商 交易 交易 应商 交易 交易 应商 交易 交易 应商
称 金额 单价 交易同 金额 单价 交易 金额 单价 交易 金额 单价 交易
类产品 同类 同类 同类
单价 产品 产品 产品
单价 单价 单价
公司向其销
售阴离子水 591.81 0.92 0.99 1,148.97 0.95 0.98 862.30 0.99 0.97 664.18 0.95 0.91
溶液絮凝剂
江苏 关联方向其
富比 销售取代环 - - - 141.89 2.84 - 486.62 2.91 - 205.43 2.78 -
亚化 胺
学品 关联方向其
有限 销售多胺聚 - - - 44.44 3.32 - 10.80 3.60 - - - -
公司 合物
发行人向其
青岛泛凯
发行 销售阳离子
化工有限 42.05 0.71 0.85 169.30 0.72 0.75 74.21 0.74 0.78 - - -
人 水溶液絮凝
公司
剂
8-3-71
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
与其 与其 与其
与其他 他客 他客 他客
关联 客户/ 户/供 户/供 户/供
名称 方名 交易内容 交易 交易 供应商 交易 交易 应商 交易 交易 应商 交易 交易 应商
称 金额 单价 交易同 金额 单价 交易 金额 单价 交易 金额 单价 交易
类产品 同类 同类 同类
单价 产品 产品 产品
单价 单价 单价
江苏
富比
亚化 关联方向其
- - - 469.26 7.90 7.80 - - - - - -
学品 采购阻燃剂
有限
公司
发行人向其
发行
采购甲基丙 - - - 452.04 1.17 1.00 677.71 1.75 1.68 338.34 1.63 1.63
人
东衍化工 烯酸甲酯
（上海） 中科
有限公司 催化 关联方向其
122.51 1.36 - 239.88 1.36 - 60.79 1.40 - - - -
（大 采购三乙胺
连）
8-3-72
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
与其 与其 与其
与其他 他客 他客 他客
关联 客户/ 户/供 户/供 户/供
名称 方名 交易内容 交易 交易 供应商 交易 交易 应商 交易 交易 应商 交易 交易 应商
称 金额 单价 交易同 金额 单价 交易 金额 单价 交易 金额 单价 交易
类产品 同类 同类 同类
单价 产品 产品 产品
单价 单价 单价
股份
有限
公司
关联方向其
2,811.45 0.57 0.51 4,578.53 0.31 0.32 8,285.11 0.38 0.38 1,855.56 0.50 0.49
采购丙酮
凯凌
关联方向其
化工 450.07 0.24 0.23 - - - 168.41 0.38 0.39 551.22 0.24 0.24
采购乙酸
（张
关联方向其
家 438.94 0.62 - 444.28 0.44 - - - - - - -
采购异丙醇
港）
关联方向其
有限 102.95 1.15 0.91 694.83 0.42 0.50 972.10 0.62 0.61 89.38 0.61 0.62
销售异丙醇
公司
关联方向其
88.49 0.43 0.90 481.72 0.44 - 1,193.47 0.41 - - - -
销售丙酮
8-3-73
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
与其 与其 与其
与其他 他客 他客 他客
关联 客户/ 户/供 户/供 户/供
名称 方名 交易内容 交易 交易 供应商 交易 交易 应商 交易 交易 应商 交易 交易 应商
称 金额 单价 交易同 金额 单价 交易 金额 单价 交易 金额 单价 交易
类产品 同类 同类 同类
单价 产品 产品 产品
单价 单价 单价
关联方向其
- - - - - - - - - 141.35 0.66 -
销售丙烯
关联方向其
销售乙酸异 - - - - - - - - - 16.29 0.55 0.57
丙酯
关联方向其
- - - - - - - - - 831.64 0.46 0.47
销售乙醇
发行 发行人向其
梅塞尔气 134.10 0.91 - 232.47 0.94 - 192.50 0.90 - 154.92 0.81 -
人 采购氮气
体 产 品
凯凌 关联方向其
（ 张 家 119.22 0.80 - 227.59 0.70 - 199.60 0.69 - 36.97 0.68 -
化工 采购氮气
港）有限
（张 关联方向其
公司 - - - - - - - - - 197.49 0.06 -
家 采购液氮
8-3-74
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
与其 与其 与其
与其他 他客 他客 他客
关联 客户/ 户/供 户/供 户/供
名称 方名 交易内容 交易 交易 供应商 交易 交易 应商 交易 交易 应商 交易 交易 应商
称 金额 单价 交易同 金额 单价 交易 金额 单价 交易 金额 单价 交易
类产品 同类 同类 同类
单价 产品 产品 产品
单价 单价 单价
港）
有限
公司
发行 发行人向其
- - 0.62 13.16 0.66 0.68 175.72 0.68 0.76 278.28 0.74 0.75
人 采购丙烯酸
江苏
泰兴市裕
富比
廊化工有 关联方向其
亚化
限公司 采购冰晶丙 - - - 44.35 0.90 - 20.14 0.81 - 73.74 0.90 -
学品
烯酸
有限
公司
安徽天择 发行 发行人向其
75.27 3.14 - 244.80 4.41 4.42 206.81 4.17 4.17 87.93 2.50 2.50
化工有限 人 采购四甲基
8-3-75
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
与其 与其 与其
与其他 他客 他客 他客
关联 客户/ 户/供 户/供 户/供
名称 方名 交易内容 交易 交易 供应商 交易 交易 应商 交易 交易 应商 交易 交易 应商
称 金额 单价 交易同 金额 单价 交易 金额 单价 交易 金额 单价 交易
类产品 同类 同类 同类
单价 产品 产品 产品
单价 单价 单价
公司 乙二胺
发行人向其
- - - - - - 17.21 1.71 1.67 - - -
采购 DMAPA
江苏
富比
关联方向其
亚化
采购二甲基 45.05 1.50 - 103.46 1.74 - 69.58 2.01 2.05 56.53 1.63 1.98
学品
丙二胺
有限
公司
发行人向其
常州市聚 发行
采购液体二 516.41 0.29 0.29 966.46 0.30 0.29 1,075.07 0.38 0.38 38.41 0.42 0.34
丰化工有 人
甲胺
限公司
江苏 关联方向其 - - - 86.22 1.03 - 464.25 1.04 - 307.86 0.75 -
8-3-76
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
与其 与其 与其
与其他 他客 他客 他客
关联 客户/ 户/供 户/供 户/供
名称 方名 交易内容 交易 交易 供应商 交易 交易 应商 交易 交易 应商 交易 交易 应商
称 金额 单价 交易同 金额 单价 交易 金额 单价 交易 金额 单价 交易
类产品 同类 同类 同类
单价 产品 产品 产品
单价 单价 单价
富比 采购一甲胺
亚化
学品
有限
公司
发行人向其
采 购 35.77 1.02 1.01 123.10 1.12 1.12 192.97 1.29 1.29 149.62 1.40 1.36
发行 PEG-8000
南京古田
人 发行人向其
化工有限
采购其他化 26.29 - - 21.77 - - 3.25 - - 3.41 - -
公司
学试剂
江苏 关联方向其
- - - 28.34 1.07 - 109.64 1.14 - 76.32 1.14 -
富比 采购聚乙二
8-3-77
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
与其 与其 与其
与其他 他客 他客 他客
关联 客户/ 户/供 户/供 户/供
名称 方名 交易内容 交易 交易 供应商 交易 交易 应商 交易 交易 应商 交易 交易 应商
称 金额 单价 交易同 金额 单价 交易 金额 单价 交易 金额 单价 交易
类产品 同类 同类 同类
单价 产品 产品 产品
单价 单价 单价
亚化 醇
学品
有限
公司
发行人向其
发行
采购甲基丙 - - - - - - 503.40 1.70 1.71 305.15 1.72 1.63
人
烯酸甲酯
常州奥文 凯凌
化工有限 化工
公司 （张 关联方向其
- - - - - - 412.12 0.59 0.61 64.64 0.59 0.62
家 销售异丙醇
港）
有限
8-3-78
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
与其 与其 与其
与其他 他客 他客 他客
关联 客户/ 户/供 户/供 户/供
名称 方名 交易内容 交易 交易 供应商 交易 交易 应商 交易 交易 应商 交易 交易 应商
称 金额 单价 交易同 金额 单价 交易 金额 单价 交易 金额 单价 交易
类产品 同类 同类 同类
单价 产品 产品 产品
单价 单价 单价
公司
注：与其他客户/供应商交易同类产品单价一栏，如标识“-”，则表示发行人或关联方仅与该客户或供应商交易该类产品。
综上，本所律师经核查后认为，除发行人与江苏富比亚化学品有限公司同向泰兴市裕廊化工有限公司采购丙烯酸外，发行人及前
述 14 家关联方与同一客户/供应商的交易内容均不相同，且采购/销售同类产品的单价与其他客户/供应商交易同类产品单价无明显差异，
具备公允性。
8-3-79
（三）说明实际控制人所控制企业是否投资与发行人业务相关或存在利益
冲突的企业
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人所控
制的除发行人及其控股子公司之外的企业核查情况如下：
序号 企业名称 具体控制关系
1 张家港华安投资有限公司 施建刚持股 99%
2 上海爱蕊教育科技有限公司 张家港华安投资有限公司持股 85%
3 上海杨浦锦晨托育有限公司 上海爱蕊教育科技有限公司持股 80%
4 张家港铂悦宝贝文化教育发展有限公司 张家港华安投资有限公司持股 100%
5 金宝贝教育投资有限公司 张家港华安投资有限公司持股 50.77%
6 江苏金宝贝教育研究院有限公司 金宝贝教育投资有限公司持股 100%
7 金宝贝（天津）教育信息咨询有限公司 金宝贝教育投资有限公司持股 100%
8 北京劲宝教育咨询有限公司 金宝贝（天津）教育信息咨询有限公司持股 100%
9 上海烁远培训学校有限公司 金宝贝教育投资有限公司持股 100%
10 烁爱（上海）文化发展有限公司 金宝贝教育投资有限公司持股 100%
11 上海烁悦文化发展有限公司 烁爱（上海）文化发展有限公司持股 100%
12 金宝贝网络科技（苏州）有限公司 金宝贝教育投资有限公司持股 58.50%
13 广州金宝贝启蒙网络科技有限公司 金宝贝网络科技（苏州）有限公司持股 100%
14 皆意礼（上海）贸易有限公司 金宝贝网络科技（苏州）有限公司持股 100%
15 天津烁晖教育科技有限公司 金宝贝教育投资有限公司持股 55%
16 北京烁晖教育科技有限公司 金宝贝教育投资有限公司持股 55%
17 焕禧（上海）文化科技有限公司 金宝贝教育投资有限公司持股 90%
18 宝宝爱（上海）文化发展有限公司 金宝贝教育投资有限公司持股 55%
19 上海劲跑电子商务有限公司 金宝贝教育投资有限公司持股 90%
20 深圳市烁爱教育咨询有限责任公司 金宝贝教育投资有限公司持股 100%
21 Zeavion Holding PTE. LTD. 金宝贝教育投资有限公司持股 100%
22 Gymbo Global PTE. LTD. Zeavion Holding PTE. LTD. 持股 100%
23 Gymboree Play Programs, Inc. Zeavion Holding PTE. LTD. 持股 100%
24 Gymboree Isles.Inc. Zeavion Holding PTE. LTD. 持股 100%
25 Gymboree Hong Kong Limited Gymboree Isles.Inc. 持股 100%
26 金宝贝（中国）商贸有限公司 Gymboree Hong Kong Limited 持股 100%
27 无锡吉博睿商贸有限公司 金宝贝（中国）商贸有限公司持股 100%
28 上海湘辰文化传播有限公司 张家港华安投资有限公司持股 100%
29 童之苑（上海）企业管理有限公司 张家港华安投资有限公司持股 85%
30 扬州森林湖教育管理有限公司 童之苑（上海）企业管理有限公司持股 51%
8-3-80
31 扬州恒通幼儿园有限公司 扬州森林湖教育管理有限公司持股 100%
32 镇江森林湖教育科技有限公司 童之苑（上海）企业管理有限公司持股 51%
33 镇江明发幼儿园有限公司 镇江森林湖教育科技有限公司持股 100%
34 张家港凤凰投资有限公司 施建刚持股 95%
35 飞翔控股私人有限公司 施建刚持股 97%
飞 翔 控 股 私 人 有 限 公 司 持 股 76.17% 、 飞 翔 化 工 持 股
36 江苏富比亚化学品有限公司
23.83%
37 飞翔化工滨海有限公司 江苏富比亚化学品有限公司持股 100%
38 青岛富斯林化工科技有限公司 江苏富比亚化学品有限公司持股 70%
飞 翔 控 股 私 人 有 限 公 司 持 股 66.67% 、 飞 翔 化 工 持 股
39 盐城恒盛化工有限公司
28.72%
40 滨海蓝凤化工贸易有限公司 盐城恒盛化工有限公司持股 100%
41 凯凌化工（张家港）有限公司 飞翔控股私人有限公司持股 100%
42 Fenghuang Holdings Limited 飞翔控股私人有限公司持股 100%
43 Hwa-An International Limited Fenghuang Holdings Limited 持股 100%
44 飞翔化工 施建刚持股 64.89
45 苏州飞翔新材料研究院有限公司 飞翔化工持股 100%
46 苏州汇智领创企业管理有限公司 苏州飞翔新材料研究院有限公司持股 50%
47 张家港市凯普物业服务有限公司 飞翔化工持股 100%
48 张家港市飞翔环保科技有限公司 张家港市凯普物业服务有限公司持股 55.56%
49 中科催化新技术（大连）股份有限公司 飞翔化工持股 50%
50 张家港科道化学有限公司 飞翔化工持股 75%
51 苏州碳壹科技有限公司 飞翔化工持股 70%
52 张家港保税区通壹国际贸易有限公司 苏州碳壹科技有限公司持股 60%
53 中科（大连）快检科技有限公司 飞翔化工持股 51%
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述企业或施建刚的直
接投资的企业及其对外控制企业情况核查如下：
对外控
是否与 制的企
发行人 业是否
对外控
序 业务相 与发行
企业名称 具体投资关系 制企业
号 关或存 人业务
的数量
在利益 相关或
冲突 存在利
益冲突
1 森兰信息科技（上海）有限公司 金宝贝教育投资有限公司持股 10% 否 28 否
8-3-81
2 北京中文天下教育咨询有限公司 金宝贝教育投资有限公司持股 6.82% 否 ／ ／
博思美邦（北京）教育咨询有限公
3 张家港华安投资有限公司持股 44.99% 否 33 否
司
宁波梅山保税港区岩马股权投资 张家港华安投资有限公司持股
4 否 ／ ／
管理合伙企业（有限合伙） 34.25%
上海前宇股权投资基金管理有限
5 张家港华安投资有限公司持股 20% 否 4 否
公司
6 江苏恒盛信息技术有限公司 张家港华安投资有限公司持股 20% 否 5 否
7 苏州禾文投资管理有限公司 张家港华安投资有限公司持股 17.10% 否 ／ ／
8 苏州民营资本投资控股有限公司 张家港华安投资有限公司持股 13.76% 否 6 否
苏州禾文投资合伙企业（有限合
9 张家港华安投资有限公司持股 9.66% 否 ／ ／
伙）
苏州翼朴一号股权投资合伙企业
10 张家港华安投资有限公司持股 8.48% 否 ／ ／
（有限合伙）
苏州翼朴一号创业投资合伙企业
11 张家港华安投资有限公司持股 7.00% 否 ／ ／
（有限合伙）
12 张家港欣欣高纤股份有限公司 张家港华安投资有限公司持股 5.10% 否 ／ ／
建银科创（苏州）投贷联动股权投
13 张家港华安投资有限公司持股 5.00% 否 ／ ／
资基金（有限合伙）
14 睿思芯科（深圳）技术有限公司 张家港华安投资有限公司持股 2.70% 否 ／ ／
苏州翼朴二号创业投资合伙企业
15 张家港华安投资有限公司持股 18.69% 否 ／ ／
（有限合伙）
苏州翼朴二号股权投资合伙企业
16 张家港华安投资有限公司持股 17.24% 否 ／ ／
（有限合伙）
北京达润世纪国际教育科技股份
17 张家港华安投资有限公司持股 31.23% 否 ／ ／
有限公司
滨海宏博环境技术服务股份有限 盐城恒盛化工有限公司持股 1.44%、
18 否 ／ ／
公司 飞翔化工滨海有限公司持股 0.26%
19 上海欣钥丞化学工程有限公司 飞翔化工持股 49% 否 ／ ／
20 江苏特高环保科技有限公司 飞翔化工持股 45.77% 否 ／ ／
21 上海天坛助剂有限公司 飞翔化工持股 44% 是 1 否
22 苏州哈恩新材料有限公司 飞翔化工持股 28.13% 否 1 否
23 大连科铎环境科技有限公司 飞翔化工持股 35% 否 ／ ／
24 苏州飞翔农林科技有限公司 飞翔化工持股 33.33% 否 ／ ／
25 江苏化工品交易中心有限公司 飞翔化工持股 30% 否 4 否
苏州工业园区新建元二期生物创
26 飞翔化工持股 20% 否 ／ ／
业投资企业（有限合伙）
8-3-82
苏州工业园区正则原石创业投资
27 飞翔化工持股 17.01% 否 ／ ／
企业（有限合伙）
苏州工业园区薄荷创业投资合伙
28 飞翔化工持股 14.10% 否 ／ ／
企业（有限合伙）
张家港以诺创业投资企业（有限合
29 飞翔化工持股 11.62% 否 ／ ／
伙）
苏州工业园区新建元生物创业投
30 飞翔化工持股 9.34% 否 ／ ／
资企业（有限合伙）
苏州工业园区原点正则贰号创业
31 飞翔化工持股 2.97% 否 ／ ／
投资企业（有限合伙）
深圳弘通股权投资基金合伙企业
32 施建刚持股 20% 否 ／ ／
（有限合伙）
东 华 能 源 股 份 有 限 公 司
33 施建刚持股 1.79% 否 45 否
（002221.SZ）
上述企业中，滨海宏博环境技术服务股份有限公司、上海欣钥丞化学工程有
限公司、江苏特高环保科技有限公司、上海天坛助剂有限公司及其控制的企业上
海德坛化工科技开发有限公司、苏州哈恩新材料有限公司及其控制的企业张家港
市华鹰科技开发有限公司、大连科铎环境科技有限公司、江苏化工品交易中心有
限公司控制的企业张家港保税区金垠丰国际贸易有限公司和张家港保税区金元
泉国际贸易有限公司，以及东华能源股份有限公司及其子公司均为环保、化工领
域企业，经本所律师对前述主要企业进行实地走访、与相关企业负责人进行了访
谈并取得其书面确认，本所律师亦取得了前述企业提供的财务资料、主营业务情
况说明文件、客户/供应商名单，核查结果具体如下：
是否与发行
人业务相关
序号 企业名称 主营业务
或存在利益
冲突
1 滨海宏博环境技术服务股份有限公司 未实际开展经营 否
2 上海欣钥丞化学工程有限公司 技术开发和技术服务 否
静电防止剂、匀染剂、阻聚剂等产品的生产
3 上海天坛助剂有限公司 是
与销售
4 上海德坛化工科技开发有限公司 纤维油剂、技术咨询、技术服务 否
5 江苏特高环保科技有限公司 生物垃圾焚烧炉的制造与销售 否
6 苏州哈恩新材料有限公司 高分子材料研发和销售，主要产品为胶带 否
7 张家港市华鹰科技开发有限公司 压敏胶生产与销售 否
8 大连科铎环境科技有限公司 催化湿式氧化催化剂、臭氧氧化催化剂、过 否
8-3-83
氧化氢氧化催化剂
9 张家港保税区金垠丰国际贸易有限公司 化工贸易，主要产品为乙二醇 否
10 张家港保税区金元泉国际贸易有限公司 化工贸易，主要产品为乙二醇 否
东华能源股份有限公司（002221.SZ）及其
11 烷烃资源的进口、销售和深加工 否
子公司
上表中的上海天坛助剂有限公司始建于 1942 年，一直专注于助剂产品的研
发和生产，是我国助剂行业主要的标准制定单位，产品涵盖十六大类三百多个品
种，存在一个产品品种（固色剂）与富淼科技重合的情形。
报告期内，上海天坛助剂有限公司与发行人销售固色剂情况具体如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
占各公
销售金 占各公司 占各公司 占各公司
司当期
项目 额 销售金额 当期销售 销售金额 当期销售 销售金额 当期销售
销售收
（万 （万元） 收入的比 （万元） 收入的比 （万元） 收入的比
入的比
元） 例 例 例
例
上海天坛助剂
19.41 0.22% 39.74 0.16% 35.80 0.20% 77.18 0.33%
有限公司
富淼科技 837.39 1.63% 1,754.56 1.55% 1,410.62 1.26% 175.90 0.18%
结合上表核查结果，上海天坛助剂有限公司与发行人均销售固色剂，但报告
期内，上海天坛助剂有限公司固色剂销售金额较小，分别为 77.18 万元、35.80
万元、39.74 万元和 19.41 万元，占发行人各期固色剂收入比例分别为 43.87%、
2.54%、2.26%和 2.32%，不构成存在重大不利影响的利益冲突的情形。
除前述情况外，根据发行人实际控制人书面确认，并经本所律师检索国家企
业信用信息公示系统进行适当核查，其他发行人实际控制人所控制企业的直接投
资企业及其控制的企业均非化工、环保领域企业，与发行人业务不相关，不存在
利益冲突。
（四）实控人亲属未投资或从事与发行人同类或相似业务的经营，相关企
业与发行人不构成同业竞争
1、发行人实际控制人的亲属信息
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人的亲
属信息具体如下：
8-3-84
序号 姓名 具体关系
1 徐静文 施建刚的配偶
2 施旻湲 施建刚的女儿
3 张琴琴 施建刚的母亲
4 徐友生 徐静文的父亲
5 徐金娣 徐静文的母亲
6 徐静华 徐静文的妹妹
7 徐静芳 徐静文的妹妹
8 徐春梅 徐静文的妹妹
9 杨天辰 施旻湲的配偶
10 杨革 杨天辰的父亲
11 陈慧珠 杨天辰的母亲
12 施建芬 施建刚的姐姐
13 徐建国 施建芬的配偶
14 施建英 施建刚的妹妹
15 袁建东 施建英的配偶
16 施建芳 施建刚的妹妹
17 庞国忠 施建芳的配偶
2、发行人实际控制人近亲属对外投资或任职情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人近亲
属（配偶、父母、子女）对外投资或对外任职董事/高级管理人员的企业情况核
查结果如下：
是否构
序号 企业名称 具体关系 主营业务 成同业
竞争
苏州衿缇尔健康管理咨 健康信息咨询、母婴护理服务、
1 徐静文持股 50% 否
询有限公司 家政服务、非医疗性按摩服务
Abundance International 印刷和以乙醇、丙酮、异丙醇、
2 施旻湲持股 37.09% 否
Limited 苯酚、醋酸为主的贸易以及投资
东方盐化工私人有限公 Abundance International 主要为乙醇、丙酮、异丙醇、苯
3 否
司 Limited 持股 100% 酚、醋酸进出口贸易
东衍化工（上海）有限公 东方盐化工私人有限公司持股 主要为乙醇、丙酮、异丙醇、苯
4 否
司 100% 酚、醋酸进出口贸易
东方盐化工私人有限公司持股 主要为乙醇、丙酮、异丙醇、苯
5 Touen Japan Co. Ltd 否
99.41% 酚、醋酸进出口贸易
8-3-85
Abundance Investments Abundance International
6 股权投资平台，无实际经营业务 否
Pte. Ltd Limited 持股 100%
上海三瑞高分子材料股 Abundance Investments Pte. Ltd 建筑用水性功能聚合物的研发、
7 否
份有限公司 持股 18.18% 制造和销售
Abundance Resources Pte. Abundance International
8 印刷服务 否
Ltd Limited 持股 100%
张家港东丘微生物科技 Abundance International
9 微生物研究、筛选、培养、生产 否
有限公司 Limited 持股 70%
深圳市天格资产管理有
10 施旻湲持股 15% 股权投资、投资管理 否
限公司
深圳天格汉京投资企业 深圳市天格资产管理有限公司
11 股权投资 否
（有限合伙） 持股 90%
上述企业中，Abundance International Limited 及其控制的企业东方盐化工私
人有限公司、东衍化工（上海）有限公司、Touen Japan Co. Ltd、张家港东丘微
生物科技有限公司以及 Abundance International Limited 参股公司上海三瑞高分子
材料股份有限公司均为化工、环保领域企业，本所律师对前述企业负责人进行了
访谈，亦取得了前述企业实际控制人的书面确认，此外，本所律师通过公开渠道
了解新加坡上市公司 Abundance International Limited 及其下属公司的相关业务情
况等，本所律师经核查后认为，前述企业不存在经营与发行人同类或相似业务，
与发行人不构成同业竞争
同时，经本所律师访谈 Abundance International Limited 负责人、取得徐静文、
施旻湲的书面确认，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统进行适当核
查，除上述核查的化工、环保领域企业外，发行人实际控制人的近亲属对外投资
或任职的其他企业均非化工、环保领域企业，与发行人不构成同业竞争。
3、发行人实际控制人的其他亲属对外投资或任职情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人的其
他亲属（兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、年满 18 周岁的子女的配偶及其
父母）对外投资（直接投资企业及其控制企业）或对外任职董事/高级管理人员
的企业情况核查如下：
序 企业名称 具体关系 对外控制企
号 业数量
1 中科催化新技术（大连）股份有限公司 袁建东任董事 ／
2 大连科铎环境科技有限公司 袁建东任董事兼经理 ／
3 日照昌隆恒晟股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 施建芳持股 6.756% ／
8-3-86
4 张家港东丘微生物科技有限公司 庞国忠任董事 ／
5 张家港市华鹰科技开发有限公司 庞国忠任总经理 ／
6 凯凌化工（张家港）有限公司 庞国忠任董事长 ／
7 苏州民营资本控股投资有限公司 庞国忠持股 4.59% 6
8 苏州翼朴一号股权投资合伙企业（有限合伙） 庞国忠持股 4.24% ／
9 苏州翼朴一号创业投资合伙企业（有限合伙） 庞国忠持股 3.5% ／
杨革持股 22%并任执行事
10 苏州三川企业管理合伙企业（有限合伙） ／
务合伙人
11 江苏国泰华泰实业有限公司 杨革持股 12%并任董事长 3
12 江苏纽斓贸易有限公司 杨革任执行董事兼总经理 ／
13 苏州纽斓机械有限公司 杨革任董事长 ／
14 张家港市国泰农村小额贷款有限公司 杨革任董事 ／
15 江苏国泰华亿实业有限公司 杨革任董事 ／
16 张家港市国泰投资有限公司 杨革任董事 ／
17 江苏国泰东方天地置业有限公司 杨革任董事 ／
18 张家港保税区鑫辉企业管理合伙企业（有限合伙） 杨革持股 5.11% 6
19 南京上游软件有限公司 陈慧珠持股 3.30% 1
上述企业中，中科催化新技术（大连）股份有限公司、大连科铎环境科技有
限公司、张家港东丘微生物科技有限公司、张家港市华鹰科技开发有限公司、凯
凌化工（张家港）有限公司、江苏国泰华泰实业有限公司及其控制的企业江苏纽
斓贸易有限公司、江苏国泰华亿实业有限公司、江苏国泰环星贸易有限公司，以
及张家港保税区鑫辉企业管理合伙企业（有限合伙）控制的企业江苏新序源电力
工程有限公司均为化工、环保领域企业，经本所律师对前述主要企业进行实地走
访、与相关企业负责人进行了访谈并取得其书面确认，此外，本所律师亦取得了
前述部分企业提供的财务资料、主营业务情况说明文件、客户/供应商名单，本
所律师经核查后认为，前述企业不存在经营与发行人同类或相似业务，与发行人
不构成同业竞争，具体情况如下：
是否构成
序号 企业名称 主营业务
同业竞争
1 中科催化新技术（大连）股份有限公司 生产销售综合分子筛催化剂 否
环保类水处理产品，主要产品为催化湿式
2 大连科铎环境科技有限公司 氧化催化剂、臭氧氧化催化剂、过氧化氢 否
氧化催化剂
3 张家港东丘微生物科技有限公司 微生物研究、筛选、培养、生产 否
4 张家港市华鹰科技开发有限公司 压敏胶生产与销售 否
8-3-87
5 凯凌化工（张家港）有限公司 生产销售异丙醇、乙醇、醋酸异丙酯等 否
五金工具、服装、日用品、化工医药产品
6 江苏国泰华泰实业有限公司 否
批发和零售贸易
7 江苏纽斓贸易有限公司 服装服饰加工及销售 否
8 江苏国泰华亿实业有限公司 油脂、油料，食品销售 否
9 江苏国泰环星贸易有限公司 五金工具进出口业务 否
10 江苏新序源电力工程有限公司 未实际开展经营 否
根据庞国忠、杨革的书面确认，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系
统进行适当核查，除上述核查的化工、环保领域企业外，发行人实际控制人的其
他亲属对外投资或任职的其他企业均非化工、环保领域企业，与发行人不构成同
业竞争。
（五）本所律师认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完整地披露
发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业
结合上文核查情况，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本所
律师认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、
实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业。
三、核查意见
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其子
公司外，发行人控股股东、实际控制人控制的化工、环保相关领域的企业与发
行人业务的不具有关联性，未生产经营与发行人相同或类似产品或服务；前述
企业与发行人供应商、客户、经销渠道存在部分重合的情况，但重合的供应商、
客户、经销渠道价格均具备公允性；上海天坛助剂有限公司存在一个产品品种
（固色剂）与发行人重合，但不构成存在重大不利影响的利益冲突的情形，发
行人实际控制人所控制的其他企业未投资与发行人业务相关或存在利益冲突的
企业；发行人实际控制人亲属未投资或从事与发行人同类或相似业务的经营，
相关企业与发行人不构成同业竞争；本所律师认定不存在同业竞争关系时，已
经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控
制的全部企业。
五、 《第一轮问询》问题 14
问题 14.关于关联方和关联交易
14.1 招股说明书披露，发行人报告期内存在 22 家关联方因注销、人员卸任
或股权转让不再为关联方。
8-3-88
请发行人说明：（1）上述企业是否存在违法违规行为，是否影响发行人董
事及高级管理人员的任职资格；（2）上述企业的业务是否与发行人存在联系，
是否为同业或者上下游关系，报告期内与发行人是否存在交易；如存在业务联
系，说明已注销企业的注销原因、注销后资产业务人员等的去向；已转让企业
股权受让方的基本情况、与发行人或发行人的主要客户供应商是否存在可能导
致利益输送的特殊关系，承接已注销企业资产或业务的主体、已转让企业、已
辞任企业后续与发行人的交易情况（如有）及其定价公允性。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
就上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、通过检索天眼查、企查查网站，对发行人的关联方进行核查；
2、与包括发行人实际控制人、庞国忠、殷晓琳、杨天辰等在内的核查范围
内企业的相关人员进行访谈并取得访谈主体以及被核查企业的书面确认；
3、核查发行人的《审计报告》、采购和销售明细资料，了解发行人报告期内
内的关联交易情况；
4、核查了独立董事关于报告期内发行人关联交易的独立意见以及发行人
2020 年一次临时股东大会会议资料；
5、取得了已转让企业有关的转让协议、受让方的营业执照复印件或身份证
复印件。
二、核查过程
就上述事项，本所律师的核查过程具体如下：
（一）相关企业不存在违法违规行为，不存在影响发行人董事及高级管理
人员任职资格之情形
经核查，《招股说明书（申报稿）》中披露的 22 家变化的关联方中有 4 名自
然人，剔除前述人员后，同时根据报告期后新增变化关联方情况，截至本补充法
律意见书出具之日，因注销、人员卸任或股权转让不再为发行人的关联方企业情
况如下：
序号 企业名称 关联关系
8-3-89
1 大连世慕化学有限公司 曾为控股股东控制的企业，已于 2017 年 10 月注销
2 张家港市华鹰科技开发有限公司 曾为控股股东控制的企业，已于 2017 年 4 月转让
3 苏州科铎环境工程服务有限公司 曾为控股股东控制的企业，已于 2017 年 5 月注销
4 张家港市凤飞投资发展有限公司 曾为控股股东控制的企业，已于 2017 年 5 月转让
5 苏州威普特医药科技有限公司 曾为控股股东控制的企业，已于 2017 年 6 月注销
6 青岛泛凯化工有限公司 曾为控股股东控制的企业，已于 2017 年 11 月转让
7 吉林省中科聚合科技有限公司 曾为控股股东控制的企业，已于 2018 年 3 月转让
曾为实际控制人控制的企业，已于 2018 年 1 月转让，并已于
8 张家港华仁股权投资有限公司
2018 年 12 月注销
9 上海烁翔文化发展有限公司 曾为实际控制人控制的企业，已于 2019 年 5 月注销
10 金宝贝教育科技（上海）有限公司 曾为实际控制人控制的企业，已于 2019 年 4 月注销
11 吉博睿（北京）科贸有限公司 曾为实际控制人控制的企业，已于 2019 年 9 月注销
12 Hwa-Cheng Internationl Limited 曾为实际控制人控制的企业，已于 2017 年 6 月注销
13 上海时时佳教育科技有限公司 曾为实际控制人控制的企业，已于 2020 年 3 月注销
中科启元金宝贝教育科技（江苏）有
14 曾为实际控制人控制的企业，已于 2020 年 3 月注销
限公司
15 苏州烁爱信息科技有限公司 曾为实际控制人控制的企业，已于 2020 年 7 月注销
实际控制人施建刚的配偶徐静文曾持股 32.40%，控股股东飞翔
16 丰利进出口
化工的董事庞国忠曾持股 50.00%，已于 2017 年 9 月注销
17 张家港市凤凰发展有限公司 报告期内实际控制人施建刚曾担任该公司的董事，已卸任
18 捷荣创富科技（深圳）有限公司 报告期内实际控制人施建刚曾担任该公司的董事，已卸任
张家港市金生科技小额贷款有限公
19 报告期内实际控制人施建刚曾担任该公司的董事，已卸任
司
20 南京市鼓楼区华叶商务咨询中心 曾为公司董事殷晓琳控制的企业，已于 2020 年 1 月注销
南京欣和嘉泰企业管理中心（有限合
21 曾为公司董事殷晓琳控制的企业，已于 2020 年 6 月注销
伙）
南京欣和嘉创企业管理中心（有限合
22 曾为公司董事殷晓琳控制的企业，已于 2020 年 6 月注销
伙）
南京欣和嘉诺企业管理中心（有限合
23 曾为公司董事殷晓琳控制的企业，已于 2020 年 6 月注销
伙）
南通欣和盈投资管理合伙企业（有
24 曾为公司董事殷晓琳控制的企业，已于 2020 年 7 月注销
限合伙）
发行人实际控制人女儿之配偶杨天辰持股 100%并任执行董事
25 苏州韦恩投资有限公司
兼总经理的企业，已于 2019 年 11 月注销
本所律师通过检索国家企业信用信息公示系统、信用中国网站，取得上述部
分企业的书面确认，取得发行人实际控制人、庞国忠、殷晓琳、杨天辰书面确认，
8-3-90
本所律师经核查后认为，前述企业在其注销、对外转让或相关人员卸任前均不存
在违法违规行为，不存在影响发行人董事及高级管理人员任职资格之情形。
（二）上述企业的业务是否与发行人存在联系，是否为同业或者上下游关
系，报告期内与发行人是否存在交易；如存在业务联系，说明已注销企业的注
销原因、注销后资产业务人员等的去向；已转让企业股权受让方的基本情况、
与发行人或发行人的主要客户供应商是否存在可能导致利益输送的特殊关系，
承接已注销企业资产或业务的主体、已转让企业、已辞任企业后续与发行人的
交易情况（如有）及其定价公允性。
1、上述企业的业务是否与发行人存在联系，是否为同业或者上下游关系，
报告期内与发行人是否存在交易
本所律师通过检索国家企业信用信息公示系统、取得相关企业提供的文件材
料以及书面确认文件、取得发行人实际控制人、庞国忠、杨天辰、殷晓琳的书面
确认，此外，核查了发行人的《审计报告》、采购和销售明细资料，上述企业与
发行人的业务联系、同业或者上下游关系、报告期内与发行人的交易相关情况核
查如下:
报告期
同业/
是否存 内是否
序 行业上
企业名称 经营范围/主营业务 在业务 与发行
号 游/行
联系 人存在
业下游
交易
1 大连世慕化学有限公司 工业杀菌剂的技术咨询服务 否 否 否
张家港市华鹰科技开发有限公
2 压敏胶生产与销售 否 否 是
司
苏州科铎环境工程服务有限公
3 未实际开展经营 否 否 否
司
张家港市凤飞投资发展有限公
4 对实业的投资、管理 否 否 否
司
新型晶体药物及纳米微晶体药物的开
5 苏州威普特医药科技有限公司 发，相关技术转让、技术咨询与服务（目 否 否 否
前尚未开展经营）
6 青岛泛凯化工有限公司 主要为医药产品、催化剂等产品的销售 是 否 是
化学材料领域的研究、开发、技术咨询、
7 吉林省中科聚合科技有限公司 服务、转让、生产及销售（化学危险品 否 否 否
及国家法律法规禁止的除外）
8-3-91
8 张家港华仁股权投资有限公司 股权投资；投资咨询 否 否 否
9 上海烁翔文化发展有限公司 未实际开展经营 否 否 否
金宝贝教育科技（上海）有限公
10 未实际开展经营 否 否 否
司
11 吉博睿（北京）科贸有限公司 童装零售 否 否 否
Hwa-Cheng Internationl
12 股权投资 否 否 否
Limited
13 上海时时佳教育科技有限公司 未实际开展经营 否 否 否
中科启元金宝贝教育科技（江 幼儿园及其业务的研发、管理、运营和
14 否 否 否
苏）有限公司 销售
15 苏州烁爱信息科技有限公司 未实际开展经营 否 否 否
16 丰利进出口 化工产品进出口贸易 是 否 否
凤凰镇惠民工程项目等投资、管理及运
17 张家港市凤凰发展有限公司 否 否 否
营
18 捷荣创富科技（深圳）有限公司 房地产开发 否 否 否
南京市鼓楼区华叶商务咨询中
19 商务信息咨询 否 否 否
心
南京欣和嘉泰企业管理中心（有
20 未实际开展经营 否 否 否
限合伙）
南京欣和嘉创企业管理中心（有
21 未实际开展经营 否 否 否
限合伙）
南京欣和嘉诺企业管理中心（有
22 未实际开展经营 否 否 否
限合伙）
23 苏州韦恩投资有限公司 未实际开展经营 否 否 否
南通欣和盈投资管理合伙企业
24 未实际开展经营 否 否 否
（有限合伙）
张家港市金生科技小额贷款有
25 针对中小型科技型企业放贷 否 否 否
限公司
结合上表核查结果，本所律师认为，上述企业中，除丰利进出口、青岛泛凯
化工有限公司与发行人存在业务联系外，均不属于发行人同业或上下游关系，与
发行人业务不存在联系。
2、如存在业务联系，说明已注销企业的注销原因、注销后资产业务人员等
的去向
经核查，与发行人存在业务联系的已注销企业为丰利进出口，经丰利进出口
原法定代表人庞国忠书面确认，因所在行业的进出口经营资质已放开，公司停业
8-3-92
多年无法继续展业，故注销。公司注销后，企业资产转入飞翔化工，员工均离职，
业务停止后无第三方承接。
3、已转让企业股权受让方与发行人或发行人的主要客户供应商不存在可能
导致利益输送的特殊关系
经本所律师核查，报告期内，发行人对外转让股权的情况如下：
序
转让企业 转让方 受让方 转让股权比例 转让时间
号
张家港市凤飞投资发展 张家港市凤凰镇资产
1 飞翔化工 51% 2017.05
有限公司 经营公司
2 青岛泛凯化工有限公司 飞翔化工 刘波 51% 2017.11
吉林省中科聚合科技有 吉林省吉煤投资有限
3 飞翔化工 56.98% 2018.03
限公司 责任公司
张家港华仁股权投资有 张家港华安投资
4 徐浩 80% 2018.01
限公司 有限公司
张家港市华鹰科技开发 苏州哈恩新材料有限
5 飞翔化工 100% 2017.04
有限公司 公司
根据发行人提供的资料并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，上表
中受让方的基本信息具体如下：
（1）张家港市凤凰镇资产经营公司
名称 张家港市凤凰镇资产经营公司
类型 集体所有制
住所 凤凰镇
法定代表人 陆惠东
注册资本 5,000 万元
成立日期 1985 年 3 月 15 日
营业期限 --
镇有资产的投资、管理和效益；商业物资贸易（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
（2）吉林省吉煤投资有限责任公司
名称 吉林省吉煤投资有限责任公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 长春市高新技术产业开发区硅谷大街 3988 号
8-3-93
法定代表人 朱秀明
注册资本 59,000 万元
成立日期 2013 年 4 月 24 日
营业期限 至 2033 年 4 月 23 日
经济信息咨询；利用自有资金对外投资；房屋租赁（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）苏州哈恩新材料有限公司
名称 苏州哈恩新材料有限公司
类型 有限责任公司
住所 张家港保税区新兴产业育成中心 A 栋 501B 室
法定代表人 王栋
注册资本 2,000 万元
成立日期 2015 年 10 月 9 日
营业期限 2015 年 10 月 9 日至 2045 年 10 月 8 日
高分子聚合物新材料（危险化学品除外）的技术研发、销售；化工原料及产品
（除危险化学品）的销售；图文设计制作；设备租赁；机电工程安装施工；自
经营范围
营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）刘波
刘波，男，身份证号码为 37020519620929****，住址为山东省青岛市市南
区****。
（5）徐浩
徐浩，男，身份证号码为 32058219841208****，住址为江苏省张家港市凤
凰镇****。
经本所律师访谈上述受让自然人以及受让企业负责人并经前述主体的书面
确认，已转让企业股权受让方与发行人或发行人的主要客户供应商不存在可能导
致利益输送的特殊关系。
4、承接已注销企业资产或业务的主体、已转让企业、已辞任企业后续与发
行人的交易情况（如有）及其定价公允性
根据本所律师对已注销企业注销前主要负责人的访谈，除飞翔化工承接了已
注销企业丰利进出口的资产外，其他已注销企业不存在承接其资产或业务的主
体。
8-3-94
根据《审计报告》，报告期内，已转让企业、已辞任企业中仅青岛泛凯化工
有限公司、张家港市华鹰科技开发有限公司与发行人存在交易，具体情况如下：
（1）出售商品/提供劳务
单位：元
2020 年 1-6
名称 交易内容 定价政策 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
发行人向其出
青岛泛凯化工有限
售水溶性高分 市场价 420,530.97 1,693,013.10 742,120.68 --
公司
子产品
张家港市华鹰科技 发行人向其出
市场价 103,695.20 194,100.25 168,919.12 45,401.20
开发有限公司 售电
（2）应收账款
单位：元
2020 年 1-6 月 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
名称 坏账准
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额
备
张家港
市华鹰
科技开 30,217.27 1,510.86 19,915.73 995.79 118,015.05 5,900.75 10,990.22 549.51
发有限
公司
青岛泛
凯化工
316,800.00 15,840.00 -- -- -- -- -- --
有限公
司
（3）其他应付款
单位：元
期末数
名称
2020 年 1-6 月 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
张家港市华鹰科技开发有限公司 50,000.00 50,000.00 -- --
8-3-95
经本所律师访谈青岛泛凯化工有限公司、张家港市华鹰科技开发有限公司负
责人，其确认报告期内发行人与青岛泛凯化工有限公司、张家港市华鹰科技开发
有限公司的交易定价均为市场价。此外，根据发行人提供的资料，前述交易均取
得了发行人独立董事、发行人 2020 年一次临时股东大会、2019 年年度股东大会
以及第四届董事会第四次会议的确认。确认发行人报告期内的关联交易均为正常
的商业交易行为，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易价格系按市场方式确
定，定价公允合理。
三、核查意见
综上，本所律师认为，因注销、前述企业在其注销、对外转让或相关人员卸
任前均不存在违法违规行为，不存在影响发行人董事及高级管理人员任职资格之
情形；除丰利进出口和青岛泛凯化工有限公司的业务与发行人存在联系外，前述
其他企业的业务与发行人不存在联系，非同业或者上下游关系；报告期内，仅青
岛泛凯化工有限公司和张家港市华鹰科技开发有限公司与发行人存在交易；与发
行人存在业务联系的已注销企业丰利进出口因所在行业的进出口经营资质已放
开，该公司停业多年无法继续展业而注销；已转让企业股权受让方与发行人或发
行人的主要客户供应商不存在可能导致利益输送的特殊关系；除飞翔化工承接了
已注销企业丰利进出口的资产外，其他已注销企业不存在承接其资产或业务的主
体；已转让企业、已辞任企业中，仅青岛泛凯化工有限公司和张家港市华鹰科技
开发有限公司后续与发行人存在交易，交易均取得了发行人独立董事以及发行人
董事会、股东大会的确认，定价公允。
问题 14.2 招股说明书披露，瑞仕邦持有公司 11.86%股份，魏星光为发行
人董事、常务副总经理，为瑞仕邦董事。发行人部分监事、高管与核心技术人
员曾任职于瑞仕邦。发行人多项知识产权受让自瑞仕邦，且瑞仕邦授权发行人
使用部分商号。
请发行人说明：（1）瑞仕邦的经营情况，包括主营业务演变、经营现状、
主要产品等，当前业务与发行人的联系；（2）瑞仕邦控股及参股公司的经营情
况，是否和发行人经营同类或类似业务，是否与发行人业务存在联系；（3）瑞
仕邦向发行人转让知识产权、部分员工离职后任职于发行人的原因，前述员工
是否违反竞业禁止的约定，发行人相关专利是否为前述员工在瑞仕邦工作时的
职务发明。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
8-3-96
一、核查程序
就上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、核查瑞仕邦的工商档案资料和财务资料文件，了解其主营业务演变和经
营现状；
2、与发行人常务副总经理访谈，了解瑞仕邦主营业务演变情况、经营现状
以及与发行人业务合作背景；
3、取得了瑞仕邦出具的关于主营业务演变情况、经营现状等相关事项的《说
明》文件；
4、核查了飞翔化工与瑞仕邦签署的《水处理业务整合协议》及其附件，了
解飞翔化工、瑞仕邦、发行人之间的业务发展关系。
二、核查过程
就上述事项，本所律师的核查过程具体如下：
（一）瑞仕邦的经营情况
经本所律师核查瑞仕邦工商档案资料、访谈发行人常务副总经理，并经瑞仕
邦书面确认，瑞仕邦主营业务演变情况如下：
阶段 时间 主营业务
自瑞仕邦成立至飞翔化工与瑞仕邦合资成
第一阶段 制浆造纸化学品、水处理化学品生产销售
立苏州瑞普前
自苏州瑞普成立后至富淼科技吸收合并苏 瑞仕邦主营制浆造纸化学品生产销售，苏州瑞普主
第二阶段
州瑞普权前 营水处理化学品生产销售
第三阶段 富淼科技吸收合并苏州瑞普后 前期经营少量季磷盐业务，目前无实质业务
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，瑞仕邦无实质经营业务，除投资
富淼科技外，和富淼科技无其他业务关系。
（二）瑞仕邦控股及参股公司的经营情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，瑞仕邦除投资发行人外，
无其他控股及参股公司。
（三）瑞仕邦向发行人转让知识产权、部分员工离职后任职于发行人的原
因，前述员工是否违反竞业禁止的约定，发行人相关专利是否为前述员工在瑞
仕邦工作时的职务发明
8-3-97
1、瑞仕邦向发行人转让知识产权、部分员工离职后任职于发行人的原因
根据飞翔化工与瑞仕邦于 2011 年 5 月签署的《水处理业务整合协议》，双方
同意以富淼科技作为本次水处理业务整合的合作与合资平台；瑞仕邦以苏州瑞普
41.67%股权、沉积物控制剂优路提技术、与水处理化学有关的固定资产作价对富
淼科技出资；双方出资完全到位后，双方同意富淼科技按照《水处理业务整合协
议》附件所列合同的条款向瑞仕邦收购现有全部水处理业务的注册商标、专利（不
包括需转让给苏州瑞普的专利或专利申请权）、专有技术、著作权、业务和其他
无形资产（已作为出资资产的“优路提技术”除外）。根据该协议，瑞仕邦负责
在册与水处理有关的员工劳动关系的转变，并帮助富淼科技确保维持现有瑞仕邦
从事水处理业务的人员留任。根据人员明细，需将劳动关系转入富淼科技的员工
为魏星光、孙建龙、王勤、马燕燕、吴林建、胡惠、褚学明、岳石钢、马勇、高
京津、孟辉、滕怀平、杨海民、乔伟、李新峰、张健、殷垚、翟忠宝、唐强、于
胜利、张会涛、杨广泰、徐峰、付延朦、李聚彬、高明珠、闫武军、张建忠、江
长生、杨晓军、李福斌、苏学晶、徐善家、任朝阳、吴喜鸿，共计 35 名。
基于上述合作背景，除用于出资的知识产权外，瑞仕邦将全部水处理业务相
关的注册商标、专利、专有技术等知识产权转让给发行人，同时，为了维护客户
以及保持业务延续性，授权发行人使用瑞仕邦商号。
2、前述员工是否违反竞业禁止的约定，发行人相关专利是否为前述员工在
瑞仕邦工作时的职务发明的核查
经瑞仕邦书面确认，瑞仕邦向发行人转让的知识产权不存在权属纠纷及争
议，发行人相关专利及其他知识产权不存在侵害瑞仕邦权利情形，发行人与瑞仕
邦不存在关于知识产权的任何纠纷；瑞仕邦部分员工离职后任职于发行人，不存
在违反瑞仕邦竞业禁止约定的情形；除瑞仕邦向发行人转让的专利涉及瑞仕邦职
务发明外，发行人其他专利非瑞仕邦的职务发明。
三、核查意见
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，瑞仕邦无实质性业
务，报告期未和发行人经营同类或类似业务；瑞仕邦除投资发行人外，无其他控
股及参股公司；因瑞仕邦原有业务已整合进入发行人，故相关知识产权及部分员
工进入发行人，相关员工不存在违反竞业禁止的约定，瑞仕邦转让给发行人的专
利为前述员工在瑞仕邦工作时的职务发明，发行人其他专利非瑞仕邦的职务发
明，发行人相关专利及其他知识产权不存在侵害瑞仕邦权利情形，发行人与瑞仕
邦不存在关于知识产权的任何纠纷。
8-3-98
问题 14.3 招股说明书披露，发行人及其子公司 5 项房屋系向控股股东飞翔
股份承租。
请保荐机构及发行人律师结合《审核问答（二）》第 7 问的规定进行核查并
发表意见。
回复：
一、核查程序
就上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、核查了发行人及其子公司与控股股东签署的《房屋租赁合同》；
2、查询《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的规定；
3、与发行人相关人员进一步确认租赁资产的具体用途；
4、取得发行人关于租赁资产的确认文件。
二、核查过程
就上述事项，本所律师的核查过程具体如下：
经本所律师核查，发行人及其子公司租赁控股股东的具体情况如下：
租赁财产的 对发行人独立性
序号 租赁内容 租赁明细
具体用途 影响
发行人租赁飞翔化工位于飞翔公寓 5#三单元 208、
1 房屋租赁 307、308、309、508、509（含阁楼）的房屋，总 员工住宿
面积为 809.7 平方米
发行人租赁飞翔化工位于飞翔公寓 2#一单元 501、 非生产经营所必
2 房屋租赁 员工住宿
502、503 的房屋，总面积为 359.15 平方米 需的主要厂房、机
发行人租赁飞翔化工位于飞翔公寓 5#一单元 201、 器设备，非核心的
202、203、302、303、401、402、403、501、502、 无形资产，双方可
3 房屋租赁 员工住宿
503、5#三单元 507 的房屋，总面积为 1526.95 平 以通过续期方式
方米 保证发行人长期
金渠环保租赁飞翔化工位于飞翔公寓 5#一单元 使用。
4 房屋租赁 员工住宿
301 的房屋，总面积为 80 平方米
膜科技租赁飞翔化工位于飞翔公寓 5#三单元 407、
5 房屋租赁 员工住宿
409 的房屋，总面积为 159.42 平方米
三、核查意见
8-3-99
综上，本所律师认为，上述租赁资产用于员工住宿，非发行人生产经营所
必需的主要厂房、机器设备等固定资产，非发行人的核心商标、专利、主要技
术等无形资产；且租赁双方能够通过续期方式确保发行人长期使用，不会对发
行人资产完整和独立性构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障
碍。
六、 《第一轮问询》问题 15
问题 15.关于转贷
根据保荐工作报告，公司 2017 年存在转贷行为。请发行人说明：转贷行为
发生的背景、原因及合理性；配合转贷的单位与公司是否存在关联关系，转贷
资金与实际业务是否匹配；转贷是否受到相关部门处罚，是否取得当地人行、
贷款银行出具的无违规证明或确认函；内控制度、资金管理制度是否存在缺陷
以及整改情况。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确
核查意见。
回复：
一、核查程序
就上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、访谈发行人财务负责人，了解发行人转贷行为发生的背景、原因及合理
性；
2、核查发行人与相关银行签署的贷款合同，银行受托支付给供应商的付款
单据以及对方返回款项的单据；
3、核查配合转贷供应商张家港保税区双祺国际贸易有限公司、张家港保税
区泽元国际贸易有限公司、张家港保税区久昌国际贸易有限公司的营业执照、并
通过查询国家企业信用信息公示系统了解前述企业基本情况；
4、检索国家企业信用信息公示系统、人民银行、地方金融监管部门网站，
核查发行人是否因转贷行为受到相关部门处罚；
5、取得中国人民银行张家港支行、中国银行保险监督管理委员会苏州监管
分局、中国农业银行股份有限公司张家港分行、中国银行股份有限公司张家港分
行、交通银行股份有限公司张家港分行出具的证明文件；
8-3-100
6、核查了中汇会计师事务所出具的《关于江苏富淼科技股份有限公司内部
控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]0790 号）以及发行人内部控制自我评价报告
的有关内容；
7、核查发行人制定的《应收账款管理制度》《发票开具管理制度》《费用发
票报销管理规定》等在内的资金管理制度。
二、核查过程
就上述事项，本所律师的核查过程具体如下：
（一）转贷行为发生的背景、原因及合理性
报告期内，为满足银行贷款受托支付的要求，发行人在办理流动资金贷款过
程中存在通过供应商张家港保税区双祺国际贸易有限公司（以下简称“双祺公
司”）、张家港保税区泽元国际贸易有限公司（以下简称“泽元公司”）、张家港
保税区久昌国际贸易有限公司（以下简称“久昌公司”）周转贷款情形，具体情
况如下：
贷款银行 转贷金额（万元） 贷款发放日期 供应商转回日期 受托支付对象
2,500 2017/11/16 2017/11/16 双祺公司
中国农业银行张家港分行
1,250 2017/11/20 2017/11/21 泽元公司
中国银行张家港分行 1,000 2017/12/22 2017/12/25 久昌公司
交通银行张家港分行 2,500 2017/11/13 2017/11/14 双祺公司
发行人在实际经营过程中，根据自身的生产需求进行采购，所支付的采购款
批次多、频率高。在商业银行受托支付的管理要求下，贷款发放的时间、金额等
与发行人实际应向供应商支付采购款存在不匹配的情形。2017 年度，发行人发
生上述转贷行为主要是由于发行人为了满足贷款银行受托支付的要求，将借款资
金先支付第三方供应商，对方在收到贷款后即将贷款转回至发行人账户，发行人
根据实际付款需要，再将该贷款支付给其他供应商的情况，故具备商业合理性。
（二）配合转贷的单位与发行人不存在关联关系，转贷资金与实际业务相
匹配
1、配合转贷的供应商与发行人不存在关联关系
经核查配合转贷的供应商的营业执照、查询国家企业信用信息公示系统，访
谈公司财务负责人，配合转贷的单位与发行人之间不存在关联关系，具体核查情
况如下：
8-3-101
是否存在
序号 供应商名称 股东姓名 主要人员
关联关系
1 双祺公司 瞿姣、瞿丹 执行董事兼总经理：瞿姣；监事：瞿丹 否
2 久昌公司 王金才、王金标 执行董事兼总经理：王金才；监事：王金标 否
3 泽元公司 施秋萍、瞿小才 执行董事兼总经理：施秋萍；监事：瞿小才 否
2、转贷资金与实际业务相匹配
经核查转贷涉及的银行贷款合同、银行受托支付给供应商的付款单据以及对
方返回款项的单据；并经访谈发行人财务负责人，发行人与相关供应商采购合同
的签署以及相应采购行为均真实，取得的贷款金额实际用于发行人生产经营，与
发行人实际业务相匹配，具体情况如下：
序号 供应商名称 转贷金额（万元） 2017 年度采购金额（万元）
1 双祺公司 5,000 5,626.43
2 久昌公司 1,000 3,273.89
3 泽元公司 1,250 2,337.21
（三）转贷未受到相关部门处罚，已取得当地人行、贷款银行出具的无违
规证明或确认函
经查询国家企业信用信息公示系统、人民银行、地方金融监管部门网站，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人未因转贷行为受到相关部门处罚。
2020 年 6 月 23 日，中国银行保险监督管理委员会苏州监管分局出具《证明》，
证明“自 2017 年 1 月 1 日至今，江苏富淼科技股份有限公司未被我局实施过行
政处罚。”
2020 年 6 月 17 日，中国人民银行张家港市支行出具《核查报告》，确认报
告期内该行未对发行人做出行政处罚。
2020 年 7 月 1 日，交通银行股份有限公司张家港分行出具《说明》，确认“江
苏富淼科技股份有限公司（以下简称“富淼科技”）以受托支付方式通过第三方
周转银行贷款而与本行之间发生的贷款合同，富淼科技均能按约支取、使用，并
及时足额还本付息，不存在违约行为，未对本行造成资金损失，其在本行无任何
逾期、欠息记录。”
2020 年 7 月 2 日，中国农业银行股份有限公司张家港分行出具《说明》，证
明“江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“富淼科技”）于 2013 年 12 月 6
日开始发生信贷业务，贷款发放时部分采用受托支付方式。富淼科技在与我行发
8-3-102
生业务期间能及时足额还本付息，不存在违约行为，在本行无任何不良记录。”
2020 年 7 月 6 日，中国银行股份有限公司张家港分行出具《说明》，确认 “江
苏富淼科技股份有限公司（以下简称“富淼科技”）以受托支付方式通过第三方
周转银行贷款而与本行之间发生的贷款合同，富淼科技均能按约支取、使用，并
及时足额还本付息，不存在违约行为，未对本行造成资金损失，其在本行无任何
不良记录，本单位不会追究相关责任。”
（四）内控制度、资金管理制度不存在缺陷
经核查，发行人已经按照相关法律、法规及其他规范性文件等的要求，建立
健全了法人治理结构，对包括货币资金的管理、审批、内部控制等作出了明确的
规定。
发行人建立上述内部控制制度后，相关内部控制制度执行良好，且发行人自
2018 年起未再发生转贷行为。上述转贷行为系发行人融资过程中贷款程序的瑕
疵，不属于内控制度、资金管理制度的重大缺陷。
发行人董事会认为：“公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制
体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及
关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，
能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部
控制是有效的。”
中汇会计师事务所对发行人内部控制进行了审核，并出具了《三年一期内部
控制鉴证报告》，其鉴证意见为：“我们认为，富淼科技公司按照《企业内部控
制基本规范》及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报
表相关的有效的内部控制。本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件
下形成的。”
三、核查意见
综上，本所律师认为，发行人报告期初因融资需求存在转贷行为，2018 年
起已予以规范；配合转贷的供应商与发行人不存在关联关系，转贷资金与实际
业务相匹配；发行人转贷行为未受到相关部门处罚，并取得银行监管部门、当
地人行、贷款银行出具的确认函；截至本补充法律意见书出具之日，发行人的
内控制度、资金管理制度不存在缺陷。
8-3-103
七、 《第一轮问询》问题 29
问题 29.关于新冠疫情
招股说明书中对新冠肺炎疫情影响披露过于简单。
请发行人披露:（1）新冠疫情对发行人生产经营和财务状况的影响，包括
停工及开工复工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，并结合 2020
年一季度审阅情况，披露一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否
有重大变化，相应期间预计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及
与上年同期相比是否有重大变化，发行人管理层的自我评估及依据；（2）截至
目前主要境内外客户、供应商停复工情况，是否存在客户因疫情影响取消或推
迟订单、供应商延期交货的具体情况；（3）截至目前 2020 年新增订单与上年
同期的比较；（4）管理层评估新冠疫情影响是否为暂时性或阶段性，未来期间
是否能够 逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影
响，及发行人采取的应对措施。
请发行人提供 2020 年第一季度审阅报告及半年度预测，并在招股说明书
中补充披露相关经审阅的数据及 2020 年上半年的业绩预测情况。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，说明判断依据和结
论，明确发表相关意见。
回复：
一、核查程序
就上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人所在地政府部门的相关规定、政府部门对公司下达的复工通
知文件；
2、实地查看发行人生产经营情况，查看发行人对新冠疫情采取的防范措施；
3、对公司管理层进行访谈，了解新冠疫情对发行人生产经营的影响情况及
发行人的应对措施；
4、取得发行人关于疫情对出口销售、募投项目影响情况的分析说明文件；
5、查阅发行人 2020 年 1-6 月取得的销售订单、发行人 2020 年一季度及 1-6
月财务资料、产销量情况表，与 2019 年同期经营情况进行对比分析；
8-3-104
6、了解发行人产品下游行业发展趋势、在手订单情况，分析复核发行人经
营业绩预计情况的准确性、充分性，获取并审阅公司管理层的自我评估。
二、核查过程
就上述事项，本所律师的核查过程具体如下：
（一）新冠疫情对发行人生产经营和财务状况的影响，包括停工及开工复
工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，并结合 2020 年一季度审阅
情况，披露一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化，
相应期间预计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相
比是否有重大变化，发行人管理层的自我评估及依据
1、新冠疫情后发行人生产经营状况
2020 年 1 月以来，国内外先后爆发了新型冠状病毒疫情。为保证人民群众
的生命健康安全，各地政府部门陆续采取了严格的疫情防控措施，企业的生产经
营、人员流动均受到了一定程度的影响。总体来看，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人经营情况良好，疫情对于发行人生产经营的影响有限，具体如下：
（1）采购方面
发行人原材料料主要为境内采购，由于疫情的影响，导致春节假期延期复工。
发行人在疫情期间与主要原材料供应商保持密切沟通，虽然发行人主要原材料供
应商的生产经营受到一定程度的影响，但发行人仍可按复工及生产计划从绝大部
分供应商处正常采购，同时发行人原材料有一定库存，可供过渡期间正常生产所
需。
发行人主要供应商均未在湖北等疫情严重地区，虽新冠疫情对 2020 年一季
度的物流运输及时性有所影响，但相对较小，发行人与供应商保持长期合作关系
且采购的原材料主要为基础化学品，市场供应较为稳定，因此发行人原材料能够
保证生产需求。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，新冠疫情对发行人原材料采购方面
未产生重大不利影响，同时发行人原材料存在一定的库存备货，发行人产品正常
生产所需原材料具有保障。
（2）生产方面
发行人于 2020 年 1 月 22 日进入春节假期，原定于 2020 年 1 月 31 日复工，
受疫情影响，复工时间相应推迟。根据当地政府的统筹安排，并结合自身经营情
8-3-105
况，发行人于 2020 年 2 月 10 日作为张家港市第一批复工企业恢复生产，发行人
2 月底复工率达到 99%，复产率超过了 80%。发行人高度重视防疫工作，成立疫
情防控小组，按照所在地区疫情防控要求严格实施发热检测、要求员工佩戴口罩
等防护措施，员工身体状态正常，未出现确诊、疑似案例。
发行人复工时间相对较早，复工率较高，在做好防疫措施的前提下，通过合
理安排生产节奏，确保产品及时生产、发货，总体来看目前新冠疫情对发行人生
产影响有限。
（3）销售方面
从内销角度来看，2020 年 2 月我国新冠肺炎疫情较为严重，国内各地企业
开工时间普遍延后，物流在一段时间内也受到不利影响，因此发行人 2020 年 1-2
月内销订单较 2019 年同期有所减少。发行人主要内销客户不存在位于湖北地区
的情况，3 月以来随着湖北地区以外疫情的逐步解除，发行人内销订单有所恢复。
从外销角度来看，发行人外销主要目的地为东亚、大洋洲、非洲等，2020 年一
季度受到疫情影响相对较小，同时部分境外客户为应对疫情而加强备货采购，因
此发行人 2020 年一季度外销订单较 2019 年同期增长。2020 年一季度发行人已
确认收入金额为 22,908.42 万元，较 2019 年同期的 26,059.62 万元下滑 12.09%，
实现归母净利润 2,631.21 万元，与 2019 年同期的 2,607.12 万元差异不大（前
述数据未经审计）。
目前国内新冠肺炎疫情形势好转，企业生产经营陆续恢复正常，国内订单较
一季度有所增加。虽然一季度海外销售情况良好，但 2020 年 3 月底以来海外疫
情持续蔓延，部分海外客户减少了新订单的下发，2020 年 6 月开始，发行人对
境外客户的销售已恢复正常。
2020 年 1-6 月发行人销售收入较 2019 年同期略有下降，主要是产品销售单
价随原材料价格下降而下降所致。从 2020 年已实现销售情况、在手订单及已获
取的意向订单来看，预计发行人的全年销售状况与 2019 年相比差异不大。但目
前全球新冠疫情仍未完全消除，未来一段时间仍将影响发行人产品销售，因此未
来公司产品销售情况仍具有一定不确定性。
（4）研发方面
发行人主要根据国家产业政策、企业发展战略、技术方向并综合考虑市场和
客户的现实需求或潜在需求开展研发活动。发行人复工相对较早，保障了对研发
项目的人员、物资投入，目前疫情对发行人研发项目未造成实质性影响。
2、停工及开工复工程度
8-3-106
发行人于 2020 年 1 月 22 日春节休假，原定于 2020 年 1 月 31 日复工，受疫
情影响，发行人推迟至 2 月 10 日正式陆续复工。发行人 2 月底复工率达 99%，
复产率超过了 80%，3 月起生产经营恢复正常状态。
3、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍
发行人结合当地疫情防控政策及自身实际情况，已于 2 月 10 日开始陆续复
工，至 2 月底复工率已接近 100%，能保证正常的生产，同时发行人可按复工及
生产计划从绝大部分供应商处正常采购，因此发行人正常执行的在手日常订单或
重大采购、销售合同的履行不存在障碍。发行人生产经营已经有序恢复，未受到
重大不利影响，因此发行人在执行的借款合同、担保合同以及其他重大合同的履
行不存在障碍。
4、结合 2020 年一季度审阅情况，披露一季度及上半年产能产量销量等业务
指标情况及是否有重大变化，相应期间预计营业收入、扣非前后净利润等主要财
务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化
（1）产能及产能利用率情况
发行人水溶性高分子、功能性单体销售收入合计占比达到 80%左右。其中水
溶性高分子、功能性单体由张家港工厂、南通工厂进行生产，两个主要工厂 2020
年一季度及上半年的产能和产能利用率与上年同期比较情况如下：
工厂 期间 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 变动情况
产能（吨/年） 72,000 72,000 0.00%
张家港工厂 产量（吨） 13,507.23 12,866.08 4.98%
产能利用率（%） 75.04 71.48 4.98%
产能（吨/年） 40,000 40,000 0.00%
南通工厂 产量（吨） 6,981.39 6,568.67 6.28%
产能利用率（%） 69.81 65.69 6.27%
工厂 期间 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动情况
产能（吨/年） 72,000 72,000 0.00%
张家港工厂 产量（吨） 28,788.06 26,719.32 7.74%
产能利用率（%） 79.97 74.22 7.74%
产能（吨/年） 40,000 40,000 0.00%
南通工厂 产量（吨） 14,604.69 13,768.67 6.07%
产能利用率（%） 73.02 68.84 6.07%
由上表可见，发行人 2020 年一季度及上半年生产经营正常，产能利用率与
8-3-107
上年同期相比略有上升。
（2）产销量情况
①2020 年一季度产销量情况
产品类型 期间 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 变动情况
产量（吨） 7,812.81 6,972.10 12.06%
功能性单体 销量（吨） 7,884.78 6,905.02 14.19%
产销率（%） 100.92 99.04 1.90%
产量（吨） 5,907.85 5,682.08 3.97%
水处理化学品 销量（吨） 5,259.33 5,757.84 -8.66%
产销率（%） 89.02 101.33 -12.15%
产量（吨） 3,333.55 4,046.04 -17.61%
工业水过程化学品 销量（吨） 2,921.97 4,115.77 -29.01%
产销率（%） 87.65 101.72 -13.83%
注：产销量已扣除自用部分
②2020 年 1-6 月产销量情况
产品类型 期间 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动情况
产量（吨） 16,874.61 14,505.69 16.33%
功能性单体 销量（吨） 16,527.26 14,648.06 12.83%
产销率（%） 97.94 100.98 -3.01%
产量（吨） 11,582.66 11,500.92 0.71%
销量（吨） 11,149.97 11,290.03 -1.24%
水处理化学品
产销率（%） 96.26 98.17 -1.94%
产量（吨） 8,120.85 8,612.20 -5.71%
工业水过程化学品 销量（吨） 8,418.30 8,261.01 1.90%
产销率（%） 103.66 95.92 8.07%
注：产销量已扣除自用部分
由上述数据可见，发行人 2020 年一季度及上半年生产经营正常，水处理化
学品及工业水过程化学品 2020 年一季度的产销率受下游客户复工情况及物流运
输不便的影响，略有下降。2020 年 1-6 月，发行人利用原材料价格下降的机会
进行提前备货，因此功能性单体及水处理化学品的产销率略有下降。
8-3-108
（3）财务指标情况
①公司 2020 年一季度主要财务指标变动情况
单位：万元
指标 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 变动情况
营业收入 22,908.42 26,059.62 -12.09%
归母净利润 2,631.21 2,607.12 0.92%
扣非归母净利润 2,328.85 2,578.67 -9.69%
2020 年一季度，受新冠疫情影响，发行人及主要客户、主要供应商春节假
期延期复工，生产经营均受到不同程度的影响，部分地区物流交通受到限制，原
材料采购、产品的生产和交付相比正常进度均有所延后，从而导致发行人营业收
入较 2019 年同期下降 12.09%，公司扣非归母净利润较 2019 年同期下降 9.69%。
②公司 2020 年 1-6 月主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
指标 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动情况
营业收入 51,461.30 53,590.42 -3.97%
归母净利润 5,756.42 4,232.06 36.02%
扣非归母净利润 5,334.29 4,217.03 26.49%
2020 年 1-6 月，发行人营业收入较去年同期下降 3.97%，主要受销售产品单
价随原材料价格下降而下降所致，发行人较好判断了原材料价格的波动趋势，使
得 2020 年化学品业务的毛利率有所上升，因此发行人扣非归母净利润较 2019
年同期增长 26.49%。
5、发行人管理层的自我评估及依据
根据发行人目前的复工情况、在手订单以及生产经营情况，发行人管理层认
为，虽然疫情短期影响发行人 2020 年第一季度及上半年经营业绩，但相关影响
不构成重大影响，仅为暂时性的影响，长期来看发行人下游的制浆造纸、水处理
等行业发展前景良好，不会因疫情发生重大不利变化，且疫情进一步促进了水处
理等相关行业的需求，带来了新的市场机遇。发行人已经采取必要的解决措施，
未来能够恢复正常状态，如不发生进一步的重大不利变化，新型冠状病毒肺炎疫
情预计不会对发行人的全年业绩及持续经营能力产生重大不利影响。
（二）截至目前主要境内外客户、供应商停复工情况，是否存在客户因疫
8-3-109
情影响取消或推迟订单、供应商延期交货的具体情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人下游境内主要客户均已全部复工。
境外主要客户已处于开工状态，水溶性高分子订单数量略有减少，功能性单体订
单数量因下游客户需求增加而有所上升。
发行人上游国内主要原材料供应商均已复工复产，目前原材料供应较充足，
供应商交货达到要求，能够满足订单生产的需求。由于境外采购占比较低，海外
疫情的蔓延对发行人采购影响较小。
自 2020 年 1 月 23 日疫情爆发以来，受疫情影响，发行人部分下游客户延迟
复工，因此部分客户存在取消或推迟订单情形，取消订单的金额较小，占整体订
单比例很低。
报告期内，发行人主要原材料市场供应充足，在 2020 年 2 月因新冠疫情防
控导致的人员和物流管控使得发行人部分原材料采购受到影响，部分原材料供应
商出现了延期交货的情况，随着 3 月以来国内疫情逐步得到控制，物流运输恢复
正常，发行人主要原材料供应商未再出现延期交货情形。
（三）截至目前 2020 年新增订单与上年同期的比较
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人 2020 年 1-6 月新增订单与上年同期比较如
下：
单位：万元
业务类型 2020 年 1-6 月订单金额 2019 年 1-6 月订单金额 变动情况
水溶性高分子 22,965.63 24,922.65 -7.85%
功能性单体 20,393.59 21,959.70 -7.13%
水处理膜及膜应用 685.40 727.17 -5.74%
其他 71.52 82.93 -13.76%
总计 44,116.15 47,692.44 -7.50%
注：上述订单中境外订单金额均为不含税金额，水处理膜及膜应用不包含飞翔化工集中区污
水处理及甪直新区污水深度处理项目，能源外供业务因按实际耗用结算，因此未纳入订单统
计。
发行人 2020 年 1-6 月水溶性高分子订单金额受新冠疫情及主要原材料价格
下降导致的产品平均销售单价下降的影响，导致订单金额较 2019 年同期下降
7.85%。
8-3-110
发行人 2020 年 1-6 月功能性单体订单金额受主要原材料价格下降导致的产
品平均销售单价下降的影响，导致订单金额较 2019 年同期下降 7.13%。
（四）管理层评估新冠疫情影响是否为暂时性或阶段性，未来期间是否能
够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，及发
行人采取的应对措施
根据发行人目前的复工情况、在手订单以及生产经营情况，发行人管理层认
为，虽然疫情短期影响发行人 2020 年第一季度及上半年经营业绩，但相关影响
不构成重大影响，仅为暂时性的影响，长期来看发行人下游的制浆造纸、水处理
等行业发展前景良好，不会因疫情发生重大不利变化，且疫情进一步促进了水处
理等相关行业的需求，带来了新的市场机遇。发行人已经采取必要的解决措施，
未来能够恢复正常状态，如不发生进一步的重大不利变化，新型冠状病毒肺炎疫
情预计不会对发行人的全年业绩及持续经营能力产生重大不利影响。
针对新冠疫情的可能影响，发行人采取的主要应对措施如下：
1、生产方面。按相关疫情防控的要求，在确保员工健康及疫情合理防控的
基础上于 2020 年 2 月 10 日便开始有序复工，在日常生产经营中密切关注新冠疫
情的最新动态及防控要求，目前发行人生产有序进行，未受新冠疫情影响。
2、销售方面。发行人持续跟进下游客户的复工复产情况，及时响应客户订
单需求，继续强化对重点客户的贴终端综合服务质量，确保发行人销售恢复至正
常水平。
三、核查意见
综上，本所律师认为，新冠疫情对发行人生产经营造成了一定程度影响，
但未造成重大不利影响，发行人采取了积极的应对措施，已根据防疫要求及自
身情况合理安排复工复产，正在执行的在手日常订单及重大合同的履行不存在
障碍；受新冠疫情及其他事项影响，发行人主要产品 2020 年一季度销量以及
2020 年 1-6 月销量及产销率有所下滑，发行人 2020 年一季度收入、净利润同
比下降，变动原因合理。发行人 2020 年上半年生产经营正常，未发生重大不利
变化，2020 年上半年经营业绩同比增长，新冠疫情对发行人经营业绩未造成重
大不利影响；截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要境内外客户及供应
商均正常生产经营，客户因疫情影响取消或推迟订单的比例较低，2020 年二季
度起不存在供应商延期交货的情况；2020 年一季度公司外销订单情况良好，
2020 年二季度新冠疫情对发行人外销订单造成一定不利影响，目前来看相关影
响未造成发行人生产经营发生重大不利变化，但新冠疫情尚未结束，未来一段
时间内可能对发行人出口销售持续产生不利影响；2020 年 1-6 月，发行人化学
8-3-111
品及膜产品等业务订单金额总计较 2020 年下降 7.50%，主要原因为受新冠疫情
影响及主要原材料价格下降导致的产品平均销售单价影响所致；发行人已针对
新冠疫情的影响采取必要的解决措施，新冠疫情对发行人的影响仅为暂时性的，
未来能够恢复正常状态，如不发生进一步的重大不利变化，新冠疫情预计不会
对发行人的全年业绩及持续经营能力产生重大不利影响。
八、 《第二轮问询》问题 1
1．关于知识产权
问题 1.1 根据首轮问询问题 8 的回复，发行人受让的 17 项商标中 12 项为
核心知识产权；受让的 12 项专利中 8 项为核心知识产权；受让的 3 项软件著作
权均为核心知识产权。所受让的核心专利的发明人部分未在公司任职。发行人
与浙江大学共同拥有的 ZL200610050465.3 号专利为发行人核心专利。公司与高
校合作研发多项课题。
请发行人：（1）说明发行人与浙江大学就使用上述知识产权所约定的方式、
条件、期限、费用等基本安排，是否存在收益分配约定，发行人是否能独家使
用知识产权，如否，是否会对公司竞争力、技术的领先性产生重大影响；（2）
说明合作研发的课题是否涉及发行人核心技术；（3）结合所受让的核心专利的
发明人的任职情况及合作研发情况，说明发行人是否具备独立研发能力及持续
创新能力，是否存在核心技术人员流失的风险。
请发行人律师：（1）核查上述事项并发表意见；（2）全面核查发行人知识
产权是否存在权属纠纷或潜在纠纷，并发表意见。
回复：
一、核查程序
就上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、核查了《专利权转让合同》，了解发行人与浙江大学就知识产权的约定事
项；
2、核查《中华人民共和国专利法》，了解关于专利共有的有关规定；
3、取得了飞翔化工的书面确认文件，确认飞翔化工与浙江大学就使用有关
专利的约定情况；
4、取得了发行人控股股东飞翔化工、实际控制人施建刚出具的书面承诺；
8-3-112
5、核查“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”，了解发行人是否
存在与相关知识产权有关的诉讼情况；
6、与发行人研发负责人访谈，了解发行人合作研发课题、发行人研发体系、
组织机构设置等相关事项；
7、核查发行人与相关合作研发机构签署的协议文件，进一步了解主要合作
内容及技术成果权利归属的约定情况；
8、核查了专利权属证书，核查“中国及多国专利审查信息查询”网站，了
解相关专利的发明人情况；
9、核查发行人组织结构，了解发行人研发体系及研发组织结构设置，以及
研发团队人员技术背景、学历结构等情况；
10、取得发行人出具的说明，了解发行人是否具备独立研发能力及持续创新
能力；
11、核查《审计报告》，了解发行人研发费用投入情况；
12、核查《招股说明书（申报稿）》披露信息，核查发行人针对核心技术人
员流失的风险所作出的风险提示内容；
13、核查发行人制定的技术研发管理制度，了解发行人技术研发工作开展过
程中对于技术、项目、人员的管理情况；
14、核查了发行人及其子公司的注册商标、专利、计算机软件著作权等全部
知识产权权属证书；
15、实地走访了国家专利局以及国家商标局，了解并确认发行人专利、商标
取得和权属限制情况；
16、向发行人核心技术人员、高级管理人员了解知识产权的形成过程及权属
等相关情况，并取得发行人出具的说明；
17、核查了发行人受让取得知识产权相关的转让协议以及权属变更资料，访
谈受让取得专利的发明人，获取转让方出具的说明，就权属纠纷等问题进行书面
确认。
二、核查过程
就上述事项，本所律师的核查过程具体如下：
（一）说明发行人与浙江大学就使用上述知识产权所约定的方式、条件、
8-3-113
期限、费用等基本安排，是否存在收益分配约定，发行人是否能独家使用知识
产权，如否，是否会对公司竞争力、技术的领先性产生重大影响
1、发行人与浙江大学未对共同拥有的专利就方式、条件、期限、费用、收
益分配作出约定
（1）知识产权约定情况
根据发行人提供的专利转让合同、有关专利证书等相关资料，专利甲基丙烯
酰-（N,N-二甲基丙二胺）的合成方法（专利号：ZL200610050465.3）为发行人
与浙江大学共同拥有，该项专利为发行人 2012 年 6 月 20 日从飞翔化工受让取得。
2012 年 4 月 27 日，飞翔化工、发行人、浙江大学共同签署《专利权转让合
同》，约定由飞翔化工将其拥有的该专利权无偿转让给发行人，转让后，发行人
与浙江大学为共同权利人，双方享有均等的权利。经发行人书面确认，双方未就
使用该项专利的方式、条件、期限、费用、收益分配等事项作出约定。
经飞翔化工书面确认，除上述协议外，飞翔化工未与发行人、浙江大学就使
用该项专利的方式、条件、期限、费用、收益分配作出书面约定，亦不存在其他
特别安排。
根据《中华人民共和国专利法》第十五条的规定：“专利权的共有人对权利
的行使有约定的，从其约定；没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可
方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人
之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全
体共有人的同意。”本所律师认为，发行人和浙江大学未就共有权利的行使作出
任何约定，发行人可以单独实施该等专利并获取收益，发行人不存在向任何第三
方授予专利许可的情形，不涉及许可费的分配，由此，发行人使用和实施该专利
并获取收益的权利是独立和完整的，不受共有权人浙江大学的影响。此外，浙江
大学对外转让专利需经发行人同意，故发行人使用和实施该专利得到充分的法律
保护。
（2）发行人与浙江大学未就该专利产生纠纷、争议
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，浙江大学未就该专利提
出任何其他主张，此外，本所律师亦通过检索“中国裁判文书网”、“中国执行
信息公开网”、“中国及多国专利审查信息查询”网站，未发现任何与上述专利
有关的诉讼或争议等情况。
（3）发行人控股股东、实际控制人承诺
8-3-114
就上述事项，发行人控股股东飞翔化工、实际控制人施建刚分别出具书面承
诺，承诺“在富淼科技与浙江大学共同拥有该专利期间发生的，任何基于专利权
属、专利实施等事项导致富淼科技产生损失或者承担赔偿责任等不利情形的，由
本公司/本人承担前述一切法律后果和责任，且不向富淼科技追偿”。
2、发行人不能独家使用该专利不会对发行人竞争力、技术的领先性产生重
大影响
本所律师认为，专利权共有方均有该专利的使用权，发行人不能独家使用该
专利不会对发行人竞争力、技术的领先性产生重大影响，具体理由如下：
（1）该项专利对应的技术与工业化生产之间存在较大差距
根据发行人的书面确认，该项专利对应的技术方案在催化剂类型、反应装置、
反应时间、反应温度等方面与工业化生产之间存在较大差距，应用于工业化生产
还需要经过试生产、工艺放大、生产装置设计、生产线建设、产品应用方案与技
术开发等过程。发行人已在工艺参数、生产步骤等方面针对工业化生产进行了优
化和改进，提升了反应效率和生产收率，降低了生产成本，保证了发行人在工业
化生产方面的竞争力。
（2）发行人针对该项专利持续进行研发改进，保持技术领先性
根据发行人的书面确认，发行人自 2012 年受让该专利后，针对 DMAPMA 的生
产工艺持续进行研发和改进，开发出高纯 DMAPMA 产品生产工艺，产品纯度可以
达到 99.8%。另一方面通过精馏工艺的调整与优化，减少精馏残渣的生成，大幅
降低产品生产单耗和产品成本。发行人通过持续技术创新保持竞争力和技术领先
性。
（3）发行人核心技术体系中仅该项专利为共有，且 DMAPMA 产品收入占比较
低
根据发行人的书面确认，发行人在功能性单体制造、水溶性高分子制造与应
用、水处理膜制造、水处理膜应用、制氢等领域拥有多项核心技术。截至本补充
法律意见书出具之日，与核心技术相对应的专利包括 21 项发明专利和 32 项实用
新型专利，其中仅该项专利为共有。报告期内发行人 DMAPMA 产品收入分别为
2,314.90 万元、1,977.67 万元和 2,283.74 万元，占各期营业收入的比例均低于
3%。共有专利对发行人竞争力、技术的领先性不具有重大影响。
（4）专利共有方为高校，不从事工业化生产
根据发行人的书面确认，该项专利共有方浙江大学拥有专利的使用权，其职
8-3-115
能和具体业务与发行人存在显著差异，未使用该项专利从事工业化生产，同时该
项专利对应的技术与工业化生产之间存在较大差距，发行人针对工业化生产已进
行了工艺的补充和优化，发行人不能独家使用该专利对相关业务开展及公司竞争
力不存在重大不利影响。
（二）说明合作研发的课题是否涉及发行人核心技术
在发行人现有的 18 项核心技术中，除特种阳离子单体（DMAEMA、DMAPMA、
DMC、MAPTAC 等）制造技术中的 DMAPMA 生产技术、高选择性纳滤膜材料及膜元
件生产技术外均不涉及合作研发。DMAPMA 生产技术以发行人受让自飞翔化工的
专利甲基丙烯酰-（N,N-二甲基丙二胺）的合成方法（专利号：ZL200610050465.3）
为基础。涉及飞翔化工与浙江大学之间的合作研发，相关约定及发行人后续进行
的研发改进详见上述（一）中回复。高选择性纳滤膜材料及膜元件生产技术涉及
发行人与中国石油大学的合作研发，合作研发项目由发行人提出技术目标，合作
高校主要负责技术路线确定、实验室小试阶段的研发工作，发行人负责后续进行
中试、大试试制和产业化放大等阶段的研发工作。该项目完成后，发行人形成了
纳滤膜自主研发团队，并在保持高选择性技术指标稳定的前提下，又进行了提高
过滤通量性能等方面的独立研发工作，进一步拓展了纳滤膜产品的市场应用面。
对于技术成果权利归属，双方约定专利申请权、技术秘密的使用权及转让权归属
于双方，权利归属约定清晰。
随着精细化工、水溶性高分子等领域相关技术的不断发展，为及时把握前沿
技术的发展方向，更好地满足客户应用需求，发行人坚持“自主研发为主导、外
部协作为支持”的整体研发策略，在大力构建与强化自主研发能力的同时，积极
推动外部合作，特别是产学研合作。
经核查发行人与高校签署的合作研发协议，以及《招股说明书（申报稿）》
披露内容，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与高校正在开展的或申报
IPO 申请材料后到期的合作研发课题涉及核心技术的情况如下：
序 研发 技术成果权利归
合作项目 合作方 主要合作内容 与发行人核心技术的关系
号 方式 属
研究新型聚丙烯酰胺 与公司水溶性高分子制造
新结构水溶 专利申请权、技术
北京化 合作 合成工艺；研究聚合 与应用技术中的固体型聚
1 性高分子的 秘密的使用权及转
工大学 研发 过程分子量与分子结 丙烯酰胺生产技术相关，可
研发 让权归属于双方
构的控制机制 实现新产品开发
与公司功能性单体制造技
单体合成中 术中的烯丙基类单体 专利申请权、技术
南京理 合作 研究 DMDAAC 副反应
2 杂质形成机 （DMDAAC）生产技术相关， 秘密的使用权及转
工大学 研发 控制
理的研究 对反应过程中的副反应机 让权归属于双方
理进行研究
8-3-116
序 研发 技术成果权利归
合作项目 合作方 主要合作内容 与发行人核心技术的关系
号 方式 属
与公司功能性单体制造技
单体合成的 专利申请权、技术
南京理 合作 研究 DMDAAC 反应动 术中的烯丙基类单体
3 反应规律研 秘密的使用权及转
工大学 研发 力学 （DMDAAC）生产技术相关，
究 让权归属于双方
对反应动力学进行研究
浙江大学享有专利
与公司功能性单体制造技 申请权，技术秘密
新型生物催 新型产酶菌株的构
浙江大 合作 术中的丙烯酰胺单体（AM） 的使用权公司优先
4 化剂的开发 建；新型生物酶催化
学 研发 生产技术相关，可提高生物 购买受让，技术秘
研究 丙烯腈水合工艺研究
酶催化活性并降低能耗 密的转让权归属于
双方
新型阻垢剂 新型膜阻垢剂的合成 专利申请权、技术
华东理 合作
5 的放大试验 研究；研究膜阻垢剂 不涉及公司核心技术 秘密的使用权及转
工大学 研发
研究 应用性能评价方法 让权归属于双方
生态治理用 研究新型聚合物树脂 与公司水溶性高分子制造
专利申请权、技术
新型聚合物 华东理 合作 合成方法、在生态治 与应用技术中的固体型聚
6 秘密的使用权及转
树脂的开发 工大学 研发 理中的使用方法以及 丙烯酰胺生产技术相关，可
让权归属于双方
研究 产品实际应用评价 实现新产品开发
与公司水处理膜制造技术
中的 PVDF 中空纤维膜材料
开展高分子膜材料表 及柱式膜组件生产技术、内
抗菌型新型 专利申请权、技术
华东理 合作 面抑菌机制的研究， 衬增强型 PVDF 中空纤维膜
7 膜材料的研 秘密的使用权及转
工大学 研发 提升膜材料的抗污染 材料及帘式膜组件生产技
究 让权归属于双方
性能 术相关，可抑制细菌滋生，
提高膜产品性能和使用寿
命
与公司水处理膜制造技术
研究包括聚砜超滤膜
界面聚合超 中的高选择性纳滤膜材料 专利申请权、技术
河南师 合作 小试、中试，及生产
8 滤膜的开发 及膜元件生产技术相关，可 秘密的使用权及转
范大学 研发 线设备的设计研究；
研究 实现高选择性纳滤膜底膜 让权归属于双方
超滤膜片性能改进
的自主制造
注 1: 上述第 4 项合作研发项目的项目成果未实施产业化开发转让之前，浙江大学拥有专利
所有权。同等条件下发行人拥有优先购买受让的权利。项目成果验收完成后，如发行人决定
进行产业化开发应支付技术转让费，如发行人放弃产业化开发，浙江大学有权寻找第三方进
行产业化开发，并按照发行人投入金额给予补偿
注 2：上述第 7 项合作研发项目原合同期间为 2019.05.01-2020.04.30，因项目进度受疫情
影响，双方于 2020 年 5 月经过协商签订合同变更协议，将合同有效期延长至 2020.09.30
本所律师经核查后认为，发行人合作研发项目对于专利申请权、技术秘密的
使用权及转让权等均进行了明确约定，权利归属约定清晰。
（三）结合所受让的核心专利的发明人的任职情况及合作研发情况，说明
发行人是否具备独立研发能力及持续创新能力，是否存在核心技术人员流失的
风险
8-3-117
经核查发行人《审计报告》、发行人与高校签署的合作研发协议，核查发行
人研发机构设置以及技术团队基本情况，以及发行人书面确认，本所律师经核查
后认为，发行人具备独立研发能力及持续创新能力，核心技术人员流失的风险较
低，具体情况如下：
1、发行人系合作研发项目的主导方
发行人的研发项目通常包括市场调研、技术需求提出、产品技术指标与参数
制定、技术路线确定、实验室小试、中试、工艺放大、生产装置设计、生产线建
设、产品应用方案与技术开发等环节。对于部分项目，发行人采用合作研发的方
式进行，将其中技术路线确定、实验室小试等涉及较多理论内容和仪器分析的环
节交由合作高校进行研发。发行人根据产品性能提升、生产工艺改进、行业技术
发展方向研判、客户需求等因素提出项目需求和合作研发内容，制定项目应达到
的技术指标和参数，同时在实验室阶段安排技术研发人员协助进行试验，高校完
成实验室阶段的研发工作后协助发行人进行工业化转化，最终应用于实际生产过
程中。上述安排中发行人参与各阶段研发工作并对整个项目起到主导作用，将部
分涉及较多理论内容和仪器分析的环节交由高校进行开发可以提高发行人的研
发效率和产品开发速度。
2、发行人坚持“自主研发为主导、外部协作为支持”的整体研发策略
发行人主要通过自主研发形成核心技术体系并不断进行产品和工艺的优化
改进，合作研发起到补充和支持作用，合作研发项目占发行人研发项目总数的比
例较低，发行人研发费用中合作研发费用的比例也较低。
发行人研发机构设置完善，安排执行总裁分管技术工作，设立技术委员会制
定发行人的技术发展战略与发展规划，共设立了聚合物与单体研发中心、膜材料
与膜产品研发中心、膜应用工程技术中心，以及分析测试中心共四个技术中心，
具备较强的独立研发能力和持续创新能力。
3、发行人未来的技术发展独立于合作研发方
发行人拥有独立的研发团队，技术研发团队共有 97 人，其中硕士、博士 27
人。发行人的技术管理团队学历结构较高，专业知识扎实，研发经验丰富，管理
能力强，对所在的产业和所服务的行业发展方向有着深刻的理解，有能力不断研
发符合市场需求和行业发展趋势的产品，发行人未来的技术发展独立于合作研发
方。
4、针对受让的核心专利，发行人现有技术研发人员具备持续创新能力
8-3-118
发行人受让的核心专利中，大部分专利的第一发明人目前任职于发行人并从
事相关研发工作，其在对应专利的研发过程中发挥主要作用，贡献程度最高，任
职于发行人后在对应产品性能、应用领域等方面持续进行研发创新。发行人现有
研发机构设置覆盖了相关领域的研发工作，技术研发人员具有相应的专业知识和
研发能力，发行人安排相应技术人员对受让核心专利的各个环节进行深度研究，
部分受让核心专利的发明人未任职于发行人不会对发行人的持续创新能力产生
不利影响。发行人对于受让核心专利的持续创新情况具体如下：
序 目前是否在
所有权人 专利名称 发明人 持续创新情况
号 公司任职
施建刚 否
公司针对 DMAPMA 的生产工艺持续进行研发和
王亚光 否
甲 基 丙 烯 酰 - 改进，开发出高纯 DMAPMA 产品生产工艺，产品
富淼科技、
1 （ N,N- 二 甲 基 丙 陈新志 否 纯度可以达到 99.8%；另一方面通过精馏工艺
浙江大学
二胺）的合成方法 的调整与优化，减少精馏残渣的生成，大幅降
钱超 否
低产品生产单耗和产品成本
苏叶华 否
李胜兵 是 第一发明人李胜兵在公司任职并从事相关研发
用于水处理阻垢
工作，公司持续开展阻垢评估方法的研究，建
2 富淼科技 缓蚀剂的制备方 张海波 否
立了评估检测方法及装置，并进行新结构阻垢
法
杜涛 否 缓蚀剂的合成
促进造纸涂胶剂 李胜兵 是
第一发明人李胜兵在公司任职并从事相关研发
老化的两性高分
3 富淼科技 张海波 否 工作，公司持续提高产品的稳定性，通过控制
子表面活性剂的
聚合反应速度使高分子共聚物更均匀
制备方法 陈军 否
李胜兵 是
阳离子 AKD 熟化 陈军 否 第一发明人李胜兵在公司任职并从事相关研发
4 富淼科技 促进剂的制备方 工作，公司进一步降低反应的残余单体，在产
法 刘月 是 品的生产控制与性能指标方面持续进行优化
陈丰收 否
王勤 是
郑巍 否
一种水溶性聚合 孙建龙 否 第一发明人王勤在公司任职并从事相关研发工
5 富淼科技 物分散液的制备 作，公司持续进行技术改进，优化产品指标，
方法 周涛 是 产品应用性能进一步提升
吴林健 否
高永利 是
王勤 是
一种快速溶解的
秦熙 否 第一发明人王勤在公司任职并从事相关研发工
油包水型阳离子
6 富淼科技 作，公司在产品性能及新产品开发方面持续进
聚丙烯酰胺乳液 胡惠 是 行研发创新
制备方法
周涛 是
8-3-119
序 目前是否在
所有权人 专利名称 发明人 持续创新情况
号 公司任职
钟雨明 否
牟树荣 否 买断该项技术后，公司持续对制氢的生产工艺
一种低消耗的制 进行优化提升，提高了自动化程度和产品纯度。
7 富淼科技 张学文 否
氢装置 同时实现了水回用技术和节电技术，降低生产
曾启明 否 成本
叶建红 否
何春菊 否 膜科技技术团队依托自身在亲水性高分子领域
的积累，持续致力于亲水材料的创新研发和产
两亲嵌段共聚物
业化。针对该专利的亲水改性技术，膜科技成
改性聚偏氟乙烯
8 膜科技 立专门的消化吸收再创新小组，对亲水性共聚
中空纤维膜的制 李松涛 否 物制备和共混技术向内衬增强型中空纤维膜进
备方法
行了衍生应用和推广，已在实际应用中取得了
良好的运行效果
5、外部受让取得的核心专利在发行人核心技术体系中占比较低
发行人注重持续自主研发创新，在功能性单体制造、水溶性高分子制造与应
用、水处理膜制造、水处理膜应用、制氢等领域拥有多项核心技术。截至本补充
法律意见书出具之日，与核心技术相对应的专利包括 21 项发明专利和 32 项实用
新型专利，受让的 8 项核心专利中大部分为受让自发行人股东飞翔化工、瑞仕
邦形成，仅 1 项为外部受让，外部受让的核心专利占比较低，且发行人针对受让
专利进行持续创新，发行人具备独立研发能力及持续创新能力。
6、发行人技术研发管理制度完善
发行人制定了完善的技术研发管理制度，执行总裁会同技术委员会根据发行
人战略发展需要，组织定期对发行人各研发中心的技术状况、管理状况、人员状
况进行评估分析，提出改进与完善意见，以保证发行人研发能力能够满足发行人
中长期发展的需求。同时发行人对研发项目从立项前调查、立项可行性分析、项
目小试、中试、试生产等全过程进行记录与总结，可供技术研发人员交流学习。
受让取得的专利技术应用于生产后，发行人安排相应技术人员对生产各个环
节进行深度研究，充分了解相关技术中原材料、生产设备、工艺控制条件、产品
储存运输条件、产品应用条件等各环节的影响，实现对受让技术的扩展与技术沉
淀，并对相关技术持续进行创新。
7、核心技术人员流失的风险较低
发行人通过建立多层次有吸引力的薪酬激励体系，提供具有市场竞争力的薪
酬及福利、实施股权激励等方式，保证了核心技术人员、主要研发人员的稳定性。
8-3-120
发行人目前的核心技术人员均自报告期初即在公司任职且未发生变动，核心技术
人员流失的风险较低。对于核心技术人员流失风险，发行人已在《招股说明书（申
报稿）》中就前述风险进行了提示。
（四）发行人知识产权是否存在权属纠纷或潜在纠纷
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有注册商标 38
项，拥有专利 85 项（发明专利 27 项、实用新型专利 58 项），拥有计算机软件
著作权 5 项。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司已取得的注册商标中，16 项注册
商标从瑞仕邦受让取得，1 项注册商标从青岛海诺受让取得，剩余 21 项系发行
人原始取得，注册商标权属合法有效。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司已取得的专利中，6 项专利从飞翔
化工受让取得，1 项专利从瑞仕邦受让取得，1 项专项从苏州瑞普受让取得，1
项专利从东华大学受让取得，1 项专利从广州市赛昊环保设备有限公司受让取
得，1 项专利从王文姣受让取得，1 项专利从歌蓝树脂受让取得，1 项专利从富
淼科技受让取得，剩余 72 项系发行人原始取得，专利权属合法有效。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司已取得的计算机软件著作权中，3
项计算机软件著作权从瑞仕邦受让取得，剩余 2 项系发行人原始取得，计算机软
件著作权权属合法有效。
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查“中国裁判文书网”、“中国执
行信息公开网”，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在与知识产权相
关的纠纷或诉讼。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人知识产
权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
三、核查意见
综上，本所律师认为：
1、发行人与浙江大学未对共同拥有的专利就方式、条件、期限、费用、收
益分配作出约定，发行人不能独家使用该知识产权，不会对公司竞争力、技术的
领先性产生重大影响；
2、发行人部分合作研发课题与核心技术相关，合作研发项目对技术成果权
利归属约定清晰，对公司不存在重大不利影响；发行人具备独立研发能力及持续
8-3-121
创新能力，发行人核心技术人员流失的风险较低，相关风险已在《招股说明书（申
报稿）》中披露，不会对本次发行上市造成实质性法律障碍；
3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人知识产权不存在权属纠纷或潜
在纠纷。
问题 1.2 青岛海诺将所有与膜产品生产相关的无形资产转让给公司，其中
两项专利因青岛海诺债权人主张权利被冻结，尚未完成权利转移手续。青岛海
诺以独占许可的方式许可公司使用 2 项专利，许可期限自 2015 年 12 月 19 日起
至专利转让登记完成之日止。从青岛海诺获得两项专利的实施许可后，富淼膜
科技陆续又进行了膜产品其他新配方技术和生产工艺的受让及自主创新开发。
淄博明新技术许可是南通博亿生产丙烯酰胺的主要技术来源，对丙烯酰胺生产
的重要程度较高，南通博亿丙烯酰胺项目已经顺利生产了 4 年以上，现已完全
掌握了该项技术。如果出现相关技术许可被终止，则南通博亿可以通过自主研
发或外部购买相关技术的方式进行替代。
请发行人说明：（1）青岛海诺转让的两项专利长期被冻结的原因，权利转
移手续办理情况；（2）如淄博明新技术许可终止，对产能的影响周期、对订单
执行的具体影响、外部购买技术所需的费用；（3）通过自主研发对相关技术进
行替代是否存在侵犯他人知识产权的风险。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
就上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、核查了发行人与青岛海诺签署的《资产转让协议》《专利实施独占许可合
同》等资料，与发行人相关负责人沟通，了解相关专利权利转移手续办理情况及
原因；
2、取得了发行人提供的青岛海诺有关诉讼材料，核查相关专利冻结背景情
况；
3、核查“中国裁判文书网”、“天眼查”网站，了解青岛海诺司法案件相
关信息；
4、核查“中国及多国专利审查信息查询”网站，查询相关专利权利转移手
续办理情况；
8-3-122
5、核查了发行人出具的说明文件，了解若淄博明新化工有限公司（以下简
称“淄博明新”）技术许可终止，对博亿化工产能的影响周期、对订单执行的具
体影响；
6、核查了淄博明新与博亿化工签署的《技术许可协议》，了解双方关于技术
许可等方面的约定；
7、取得了淄博明新出具的书面确认文件，核查其对于博亿化工使用改进后
的技术进行丙烯酰胺生产的认可情况以及相互之间是否存在争议、纠纷情形；
8、核查“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”，了解发行人是否
存在知识产权诉讼情况。
二、核查过程
（一）青岛海诺转让的两项专利长期被冻结的原因，权利转移手续办理情
况
2015 年 12 月 19 日，发行人与青岛海诺签署《资产转让协议》及相关协议，
转让“一种聚偏氟乙烯中空纤维多孔膜及其制备方法”（专利号：
ZL200910018782.0）、“一种膜元件静态浇铸装置”（专利号：ZL201110161239.3）
两项专利。
根据发行人提供的有关青岛海诺诉讼资料，并经本所律师检索“中国裁判文
书网”等公开信息，青岛海诺自身已与多名第三方产生买卖合同纠纷、借款合同
纠纷、劳动争议纠纷、服务合同纠纷、建设工程施工合同纠纷等多项诉讼案件，
且存在多名当事人向法院申请财产保全，进而导致上述两项专利被采取轮候保全
情形。截至本补充法律意见书出具之日，上述专利尚未办理权利转移手续。
经核查，本所律师认为，上述两项专利未转移至发行人，但青岛海诺以独占
许可的方式许可发行人使用专利，不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障
碍。
（二）如淄博明新技术许可终止，对产能的影响周期、对订单执行的具体
影响、外部购买技术所需的费用
经本所律师核查，2014 年 1 月 15 日，淄博明新与博亿化工签署《技术许可
协议》，该公司无偿提供给博亿化工有关丙烯酰胺产品整套生产工艺（包括技术
图纸等技术资料），许可期限为二十年。根据前述协议内容以及发行人的书面说
明，本所律师认为，淄博明新不得单方面终止技术许可，即使终止，对博亿化工
的产能、订单执行不存在影响，具体说明如下：
8-3-123
1、该技术许可事项长期有效且淄博明新不得终止许可
根据《技术许可协议》约定，淄博明新许可博亿化工使用丙烯酰胺生产技术
的期限为二十年。期满前 6 个月，经博亿化工单方面书面通知，许可期限可无偿
延续与初始期限相同的期限。基于此，（1）淄博明新在许可期限内不得提前单方
终止许可或者解除本协议或者撤销许可；（2）在博亿化工提前六十日以书面方式
通知淄博明新后，博亿化工有权在不承担任何违约金、赔偿或者其他负担的情形
下自由解除、终止该协议项下的知识产权许可。
2、淄博明新所授权发行人使用的技术属于行业内的通用技术，不具有唯一
性和不可替代性
行业内的丙烯酰胺生产厂家通常使用化学法或生物法进行丙烯酰胺的生产，
博亿化工所采用的生物法生产技术经过几十年的发展已非常成熟，博亿化工目前
已完全掌握该项技术并且在菌种培育、反应效率、产品纯度和收率等方面进行了
自主研发及优化，在原有生产技术的基础上已形成了技术迭代。如淄博明新技术
许可终止，博亿化工将利用自主研发形成的技术进行丙烯酰胺产品的生产，对于
博亿化工的产能、订单执行不会产生重大不利影响。
（三）通过自主研发对相关技术进行替代是否存在侵犯他人知识产权的风
险
经本所律师核查，发行人通过自主研发对相关技术进行替代不存在侵犯他人
知识产权的风险，具体说明如下：
1、专利许可
从青岛海诺获得两项专利的实施许可后，膜科技持续进行膜产品配方技术和
生产工艺的自主创新开发，已具备独立从事膜产品业务的技术体系。
根据《专利实施独占许可合同》中对于专利技术改进的约定，青岛海诺不得
再自行研究或协助第三人研究有关专利技术，发行人对专利技术进行改进不需要
得到青岛海诺的批准，发行人的改进成果属于发行人所有。如果有专利性，发行
人有权提出专利申请，专利权批准后归发行人所有。故发行人的自主研发不存在
侵犯他人知识产权的风险。
2、技术许可
博亿化工生产丙烯酰胺使用的生物法技术最早由日本日东化学公司于 1985
年实现工业化生产，相关生产技术经过多年发展已经非常成熟，属于行业内生产
企业的通用技术。
8-3-124
博亿化工生产过程中已在菌种培育、反应效率、产品纯度和收率等方面进行
了自主研发及优化，在原有生产技术的基础上已形成了技术迭代。同时根据淄博
明新出具的书面说明，博亿化工可对许可技术进行改进，改进成果归属于博亿化
工所有，博亿化工使用改进后的技术进行丙烯酰胺生产不存在侵犯淄博明新知识
产权的情况，博亿化工与淄博明新之间不存在任何关于知识产权的纠纷及争议。
针对上述技术许可及博亿化工使用改进后技术进行丙烯酰胺生产相关事项，博亿
化工与淄博明新之间不存在纠纷或潜在纠纷。发行人的自主研发不存在侵犯他人
知识产权的风险。
三、核查意见
综上，本所律师认为：
1、青岛海诺拥有的“一种聚偏氟乙烯中空纤维多孔膜及其制备方法”（专
利 号 ： ZL200910018782.0 ）、 “ 一 种 膜 元 件 静 态 浇 铸 装 置 ” （ 专 利 号 ：
ZL201110161239.3）两项专利因自身债务原因未转移至发行人，但青岛海诺以独
占许可的方式许可发行人使用专利，不会对发行人本次发行上市造成实质性法律
障碍；
2、如淄博明新技术许可终止，博亿化工已经能够通过自主研发进行替代，
不会对产能、订单执行产生重大不利影响；
3、发行人通过自主研发对相关技术进行替代不存在侵犯他人知识产权的风
险。
九、 《第二轮问询》问题 2
2．关于同业竞争
问题 2.1 根据首轮问询问题的回复，除发行人及其子公司外，发行人控股
股东、实际控制人控制有 14 家化工、环保相关领域的企业，其中富比亚、凯凌
化工、中科催化与发行人存在客户、供应商重合的情况。飞翔股份直接持有中
科催化 50%的股份。施建刚间接持有富比亚、凯凌化工 100%的股份。发行人部
分核心专利的发明人现任职于富比亚。公司与富比亚均向泰兴市裕廊化工有限
公司采购丙烯酸。公司与富比亚、凯凌化工采购的部分原材料类似。富比亚、
凯凌化工从公司采购的单价显著高于向独立第三方销售的同类产品加权平均单
价。请发行人：（1）说明是否存在发行人技术人员离职后任职于前述企业的情
况，结合前述事项及发行人部分核心专利的发明人现任职于富比亚情况，进一
步说明发行人与上述企业的业务与技术是否存在相似性或共同性；（2）结合发
8-3-125
行人与富比亚、凯凌化工、中科催化原材料采购、核心技术、核心技术应用的
具体生产环节、对应的主要固定资产等情况，说明发行人与富比亚、凯凌化工、
中科催化在生产环节、产品及其应用领域是否存在显著差异；（3）结合发行人
与富比亚、凯凌化工、中科催化报告期内存在客户、供应商重合的情况，说明
发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化是否存在或可能存在相互业务引流、相
互依赖、相互促进的情形；（4）测算富比亚、凯凌化工、中科催化与发行人相
关业务构成同业竞争的情况下，是否构成重大不利影响的同业竞争；（5）结合
发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化的经营范围、发展战略、业务拓展至彼
此业务领域的难度、业务界限的划分情况及其是否明确，说明发行人与富比亚、
凯凌化工、中科催化未来是否存在业务拓展至相同或相似领域的可能，是否存
在同业竞争或潜在同业竞争。
请发行人控股股东、实际控制人进一步完善关于避免同业竞争的承诺，确
保承诺能够切实保证发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化未来不发生重大的
利益冲突。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
就上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、取得了发行人提供的离职技术人员名单，核查发行人设立至今离职技术
人员的基本信息；
2、取得发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司之外
的 14 家化工、环保相关领域企业出具的书面确认文件，确认发行人离职技术人
员在前述单位的任职情况；
3、访谈富比亚员工陈丰收并取得其书面确认文件，核实其在江苏富比亚化
学品有限公司（以下简称“富比亚”）任职情况；
4、经本所律师实地走访部分发行人实际控制人控制的除发行人及其控股子
公司之外的环保、化工领域企业，并通过面谈或者视频访谈上述企业有关负责人
了解前述企业业务情况；
5、 取得发行人实际控制人控制的除发行人及其控股子公司之外的环保、化
工领域企业出具的有关业务与技术情况的书面确认文件；
8-3-126
6、核查《招股说明书（申报稿）》披露内容，了解有关发行人业务与技术等
方面的核查与披露信息；
7、取得了发行人提供的固定资产清单、主要原材料明细账等资产、业务资
料；
8、取得了发行人、富比亚、凯凌化工（张家港）有限公司（以下简称“凯
凌化工”）、中科催化新技术（大连）股份有限公司（以下简称“中科催化”）
提供的客户、供应商名单及相关销售、采购资料，核查发行人与富比亚、凯凌化
工、中科催化之间重合供应商、客户之间交易情况；
9、通过网络检索发行人供应商梅塞尔气体产品（张家港）有限公司及其所
属集团公司、泰兴市裕廊化工有限公司及其所属集团公司的企业信息；
10、查阅《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 4 问，了解同
业竞争核查条件；
11、取得了富比亚提供的关于取代环胺，多胺聚合物产品业务收入与成本相
关资料；
12、核查了发行人、富比亚、凯凌化工、中科催化现行有效的营业执照、公
司章程，了解前述企业经营范围；
13、取得了发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函；
14、取得了富比亚、凯凌化工、中科催化出具的关于避免同业竞争的承诺函。
二、核查过程
就上述事项，本所律师的核查过程具体如下：
（一）说明是否存在发行人技术人员离职后任职于前述企业的情况，结合
前述事项及发行人部分核心专利的发明人现任职于富比亚情况，进一步说明发
行人与上述企业的业务与技术是否存在相似性或共同性
1、发行人技术人员离职后任职于前述企业的核查情况
根据发行人提供的离职技术人员名单，发行人自设立以来，共计离职技术人
员 29 名，经发行人实际控制人控制的除发行人及其控股子公司之外的 14 家化工、
环保相关领域企业出具的书面确认，发行人技术人员离职后不存在任职于前述企
业的情形。
2、发行人部分核心专利的发明人现任职于富比亚的具体情况
8-3-127
经本所律师核查，发行人核心专利“阳离子 AKD 熟化促进剂的制备方法”系
由飞翔化工于 2008 年 7 月申请，后于 2011 年 2 月转让给发行人。经本所律师访
谈陈丰收并取得其书面确认，陈丰收系该专利的发明人之一，在该专利申请时，
任职于飞翔化工市场部，负责市场开发工作。其于 2010 年至 2013 年期间任职于
发行人市场部，负责市场开发工作，不属于发行人技术人员。2013 年陈丰收从
发行人处离职后，先后任职于苏州飞翔新材料研究院有限公司（以下简称“飞翔
研究院”）销售部、富比亚市场销售部，均负责市场开拓和维护工作。其在飞翔
研究院、富比亚工作时，未参与飞翔研究院、富比亚技术研发工作，非飞翔研究
院、富比亚已授权专利或者尚在申请专利的发明人。
3、发行人与上述企业的业务与技术不存在相似性或共同性
经本所律师实地走访上述部分企业、取得了上述企业出具的有关业务与技术
情况的书面确认，并通过面谈或者视频访谈上述企业有关负责人了解企业业务情
况，截至本补充法律意见书出具之日，上述企业主营业务、主要技术相关情况核
查如下：
与发行
人是否
序
企业名称 主营业务 主要技术 存在相
号
似性或
共同性
1 飞翔化工 长期股权投资、不动产租赁 不涉及技术情况 否
分析检测（核磁检测）、房屋租赁 目前无技术开发业务，不涉及技术
2 飞翔研究院 否
等（目前无业务） 情况
分子筛制备技术，分子筛类催化剂
3 中科催化 生产销售综合分子筛催化剂 否
制备技术
张家港科道化学有限公 生产销售特殊纺织助剂分散剂、柔
4 目前已无生产，不涉及技术情况 否
司 软剂等
1、麝香酮：一种用 2-羟基环十五
医药中间体及试剂（麝香酮、合成 酮合成 E-2-环十五烯酮的新方法
5 苏州碳壹科技有限公司 高纯度卵磷脂系列）的技术开发、 2、合成高纯度卵磷脂系列：各种 否
技术咨询、技术服务及技术转让 纯度≥99%卵磷脂和溶血卵磷脂产
品的全合成
张家港保税区通壹国际
6 未实际开展经营 未实际开展经营，不涉及技术情况 否
贸易有限公司
中科（大连）快检科技 研发、生产与销售农药残留快速检 以过滤富集为基础的显色化学反
7 否
有限公司 测相关产品 应、化学分离与分析技术
异丙醇、乙醇、醋酸异丙酯等加氢
8 凯凌化工 有机化学品及有机溶剂的研发、生 催化加氢技术和分离技术 否
产及销售
农药和农药中间体、光稳定剂、阻 胺基化、烷基化、酰化、肼化、氯
9 富比亚 否
燃剂的生产和销售 化、缩合、加氢等有机合成技术
8-3-128
UV-531 光稳定 剂 的 生产与 销 售
10 飞翔化工滨海有限公司 目前已停止经营，不涉及技术情况 否
（目前已停止经营）
苯基二氯化磷、二苯基氯化膦、苯
青岛富斯林化工科技有 基膦酰二氯、2-羧乙基苯基次膦 系富比亚全资子公司，具体技术情
11 否
限公司 酸、苯基次膦酸、光引发剂等产品 况参见富比亚相关内容
的技术研发和销售
生产与销售 2-氯代吡啶及衍生物
（限 2,6-二氯吡啶）、四氧吡啶及
12 盐城恒盛化工有限公司 副产品盐酸、15%氨水、72%硫酸、 目前已停止经营，不涉及技术情况 否
8%次氯酸钠溶液（目前已停止经
营）
滨海蓝凤化工贸易有限
13 吡啶产品贸易（目前已停止经营） 目前已停止经营，不涉及技术情况 否
公司
张家港市飞翔环保科技 固体废物治理、危险废物治理、停 仅提供废物治理、停车场管理服务
14 否
有限公司 车场服务、园区消防管理服务 等，不涉及技术情况
结合上文核查结果，并经本所律师比对发行人与上述企业有关业务与技术情
况，本所律师认为，发行人与发行人实际控制人控制的除发行人及其控股子公司
之外的 14 家化工、环保相关领域企业的业务与技术不存在相似性或共同性。
（二）结合发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化原材料采购、核心技术、
核心技术应用的具体生产环节、对应的主要固定资产等情况，说明发行人与富
比亚、凯凌化工、中科催化在生产环节、产品及其应用领域是否存在显著差异
本所律师取得了富比亚、凯凌化工、中科催化出具的关于业务、技术、资产
等相关情况的书面确认文件，通过实地走访富比亚、凯凌化工，并面谈企业负责
人了解前述企业生产经营情况，根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》披露
内容、发行人提供的固定资产清单、主要原材料明细账等有关资料，截至本补充
法律意见书出具之日，富比亚、凯凌化工、中科催化均系从事化学品生产与销售，
但发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化在生产环节、产品及应用领域存在显著
差异，具体分析如下：
发行人与中科催化、凯凌化工、富比亚的产品及应用领域具体如下：
公司名称 品类 产品名称 产品用途或应用领域 产品化学性质
分子筛 甲醇制取低碳烯烃
中科催化 用于甲醇制取低碳烯烃的生产过程 无机材料
催化剂 （DMTO）催化剂
CHDM 主要用于生产各种聚酯和共聚多酯，如
聚酯单 1,4- 环 己 烷 二 甲 醇 PETG、PCT、PCTG、PCTA 等，用于制造聚酯纤
基础有机原料
体 （CHDM） 维、聚酯电器用具、不饱和聚酯树脂、聚酯
凯凌化工
釉料、聚氨酯泡沫塑料等
异丙醇、乙醇、 1、异丙醇：医药、农药、香料、涂料、油墨、
溶剂 工业清洗溶剂 有机溶剂
醋酸异丙酯 2、乙醇：作为有机溶剂，主要用于医药、涂
8-3-129
公司名称 品类 产品名称 产品用途或应用领域 产品化学性质
料、卫化妆品、油脂等各个行业。作为基本
化工原料，用于制造乙醛、乙二烯、乙胺、
乙酸乙酯、乙酸、氯乙烷等，并衍生出医药、
染料、涂料、香料、合成橡胶、洗涤剂、农
药等产品的许多中间体
3、醋酸异丙酯：用于皮革涂层、皮革 PU 树
脂合成，高档油墨，涂料等的溶剂，还可用
作回收醋酸的脱水剂等
农药中 可作光谱杀菌剂及纤维和塑料制品荧光增白
HY-10 农药中间体
间体 剂
是一种高效、低毒农药原药，对橡胶树上的
农药原
十三吗啉 橡胶树粉孢及坏损外担菌，具有很好的保护 农药
药
和治疗作用
四甲基哌啶醇及受阻
富比亚
光稳定 胺光稳定剂、二苯甲酮 主要用于生产聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯、
基础有机原料
剂 光稳定剂、苯并三氮唑 聚氨酯橡胶等合成材料
光稳定剂
苯 基 膦 系 列 产 品
用于生产聚酯、PA、PBT、PET、ABS、TPU 等
阻燃剂 （ DCPP/DPC 、 BPA 、 基础有机原料
工程塑料
CEPPA）
主要用于生产聚丙烯酰胺，聚合物可用作水
处理的絮凝剂、制浆造纸的助留助滤剂、矿
乙烯基聚合用
丙烯酰胺 物洗选的絮凝剂、油气开采的驱油剂、减阻
单体
剂等，单体也可用作医药、农药、染料、涂
料或其他合成材料的原料
功能性
主要用于生产聚二甲基二烯丙基氯化铵，聚
单体
合物可用作水处理混凝剂、纺织印染的固色 乙烯基聚合用
DMDAAC
剂、制浆造纸的阴离子垃圾固定剂、洗发香 单体
富淼科技
波中的调理剂等
主要用于合成阳离子型聚丙烯酰胺，也可作 乙烯基聚合用
特种阳离子单体
为改性剂用于涂料和橡胶生产 单体
产品分子量高，能够与悬浮物形成絮聚并加
速沉降，为客户提供固液分离、加速悬浮物
水溶性
聚丙烯酰胺 沉降分离等作用。水处理中用于悬浮物絮凝， 水溶性高分子
高分子
制浆造纸中用于浆料助留助滤、施胶剂乳化、
纸张增强，矿物洗选中用于精矿沉降与回收、
8-3-130
公司名称 品类 产品名称 产品用途或应用领域 产品化学性质
回水澄清，油气开采中用于注水减阻、驱油
产品电荷密度大，能够破坏微小悬浮物电荷
聚二烯丙基二甲基氯 稳定性，使胶体类细小悬浮物失稳沉降。水
水溶性高分子
化铵 处理中用于混凝澄清，制浆造纸中用于阴离
子垃圾固定，纺织印染中用于染料固着
发行人与中科催化、凯凌化工、富比亚前述主要产品的生产工艺具体如下：
1、中科催化
（1）DMTO 催化剂工艺流程
8-3-131
2、凯凌化工
（1）1,4-环己烷二甲醇（CHDM）工艺流程
8-3-132
（2）有机溶剂类产品工艺流程
①丙烯法制醋酸异丙酯、乙醇、异丙醇工艺流程
8-3-133
②丙酮法制异丙醇工艺流程
3、富比亚
（1）农药中间体和农药原药的工艺流程
①农药中间体 HY-10 工艺流程
8-3-134
②农药原药十三吗啉生产工艺流程
8-3-135
（2）光稳定剂工艺流程
①四甲基哌啶醇及受阻胺光稳定剂工艺流程
8-3-136
②二苯甲酮光稳定剂工艺流程
8-3-137
③苯并三氮唑光稳定剂工艺流程图
8-3-138
（3）阻燃剂
①DCPP/DPC 工艺流程
②BPA 工艺流程
8-3-139
③CEPPA 工艺流程
4、富淼科技
（1）功能性单体——丙烯酰胺
8-3-140
（2）功能性单体——DMDAAC
（3）水溶性高分子
8-3-141
发行人与中科催化、凯凌化工、富比亚在原材料采购、核心技术、核心技术
应用的具体生产环节、对应的主要固定资产等方面的对比情况，具体分析如下：
1、发行人与中科催化在生产环节、产品及其应用领域存在显著差异
中科催化主要生产一种产品，即供甲醇制取低碳烯烃（DMTO）使用的分子筛
催化剂，属于无机化工行业。与发行人所处的精细有机化工行业不同，二者在原
料采购、核心技术、核心技术应用的具体生产环节、对应的主要固定资产、产品
及应用领域均存在显著差异。
（1）原材料采购方面
中科催化的原材料主要为磷酸、氧化铝、硅等无机物，与发行人原材料有机
化学品丙烯腈、氯丙烯、二甲胺、甲基丙烯酸甲酯、N,N-二甲基 1,3-丙二胺、
DAC、丙烯酸等，存在显著差异。
（2）核心技术与核心技术应用的具体环节方面
中科催化的核心技术主要包括分子筛制备技术及分子筛类催化剂制备技术。
分子筛是一种结晶型的硅铝酸盐多水无机化合物，具有均一的微孔结构并能将不
同大小分子分离或选择性反应的固体吸附剂或催化剂，广泛应用于化学工业、石
8-3-142
油工业中。分子筛催化剂指以分子筛为催化剂活性组分或主要活性组分之一的催
化剂。中科催化产品生产环节主要包括分子筛配料、合成晶化、催化剂配料、干
燥成型、焙烧等工序，关键工序不涉及化学反应。
发行人产品化学品核心技术为功能性单体制造技术、水溶性高分子制造技
术。公司产品为有机小分子或有机高分子以及有机高分子膜产品。发行人产品的
生产过程均需经过一系列化学反应，与中科催化的生产环节及核心技术存在显著
差异。
（3）对应的主要固定资产方面
中科催化拥有一条甲醇制取低碳烯烃（DMTO）催化剂生产线，主要生产设备
包括晶化釜（合成晶化环节）、喷雾干燥塔（干燥成型环节）、焙烧炉（焙烧环节）
等。与发行人有机化学品生产线及主要设备存在显著差异，不存在通用或通过简
易改装即可通用的情形。
（4）产品及应用领域方面
中科催化产品为甲醇制取低碳烯烃（DMTO）催化剂，主要应用领域为甲醇制
取低碳烯烃的生产，客户主要为煤化工企业。发行人产品主要应用于水处理或工
业水过程等领域，客户主要为水处理、制浆造纸、矿物洗选、纺织印染、油气开
采等行业。二者在产品及应用领域方面存在显著差异。
综上，本所律师认为，发行人与中科催化在主要产品或服务、应用领域、主
要原材料、核心技术、核心技术应用具体生产环节方面均存在显著差异。
2、发行人与凯凌化工在生产环节、产品及其应用领域存在显著差异
凯凌化工主要生产两大类产品，分别为溶剂类产品和聚酯单体产品，其中溶
剂类产品包括异丙醇、乙醇、醋酸异丙酯，年产 30 万吨，聚酯单体产品包括 1,4-
环己烷二甲醇，年产 2 万吨。凯凌化工属于基础化工有机行业，基础有机化工是
石油、天然气、煤等为基础原料，主要生产各种有机原料的工业。与发行人所处
的精细有机化工行业不同，二者在原料采购、核心技术、核心技术应用的具体生
产环节、对应的主要固定资产、产品及应用领域均存在显著差异。
（1）原材料采购方面
凯凌化工溶剂类产品的主要原材料为丙烯、醋酸、丙酮、氢气等大宗化学品；
聚酯单体产品的主要原材料为对苯二甲酸二甲酯（DMT）、氢气等化学品。发行人
产品主要原材料为丙烯腈、氯丙烯、二甲胺、甲基丙烯酸甲酯、N,N-二甲基 1,3-
丙二胺、DAC、丙烯酸。凯凌化工与发行人在主要原材料方面存在显著差异。
8-3-143
（2）核心技术与核心技术应用的具体环节方面
凯凌化工的核心技术主要包括催化加氢技术和分离技术，核心技术反应类型
为加氢反应。
发行人产品的生产过程均不涉及加氢反应环节，与凯凌化工的生产环节及核
心技术存在显著差异。
（3）对应的主要固定资产方面
凯凌化工拥有两条异丙醇生产线，其他主要产品生产线各一条。主要生产设
备包括加氢反应器、高压分离罐、低压分离罐、回收塔等。氢化反应需要在高压
情况下进行，与发行人生产环节中各类化学反应均在常压下进行，有显著差异。
发行人与凯凌化工均有精馏装置，但二者产品沸点相差很多，醋酸异丙酯沸点
88 度，而发行人 DM 产品沸点 190 度，二者在精馏时，精馏塔的参数设计相差很
大，精馏塔互不通用。因此发行人与凯凌化工生产线中的专用设备均为针对特定
反应定制，不存在通用或通过简易改装即可通用的情形。
（4）产品及应用领域方面
凯凌化工产品中，溶剂类产品均属于基础有机化学品，作为有机溶剂，应用
于医药、涂料、油墨等领域；聚酯单体产品主要用于生产各种聚酯材料，可用于
制造聚酯纤维、聚酯电器用具、不饱和聚酯树脂、聚酯釉料、聚氨酯泡沫塑料等。
发行人产品主要应用于水处理或工业水过程等领域，客户主要为水处理、制浆造
纸、矿物洗选、纺织印染、油气开采等行业。二者在产品及应用领域方面存在显
著差异。
综上，本所律师认为，发行人与凯凌化工在主要产品或服务、应用领域、主
要原材料、核心技术、核心技术应用具体生产环节方面均存在显著差异。
3、发行人与富比亚在生产环节、产品及其应用领域存在显著差异
富比亚主要生产三类产品，分别为农药原药及农药中间体（HY-10、十三吗
啉）、光稳定剂（四甲基哌啶醇及受阻胺光稳定剂、二苯甲酮光稳定剂、苯并三
氮唑光稳定剂）及阻燃剂（苯基膦系列产品），与发行人同属于精细有机化工行
业，但发行人与富比亚在原料采购、核心技术、核心技术应用的具体生产环节、
对应的主要固定资产、产品及应用领域均存在显著差异。
（1）原材料采购方面
①农药原药及农药中间体
8-3-144
富比亚农药原药及农药中间体的主要原材料为 2,3-二氯吡啶、二甲基乙醇
胺、二异丙醇胺、十三醇等。
②光稳定剂
富比亚光稳定剂的主要原材料包括丙酮、液氨、异丙醇、氢气、三氯甲苯、
甲醇、间苯二酚、3,5 二叔丁基-4-羟基苯丙酸甲酯、水合肼、亚硝酸钠、邻硝
基苯胺、聚乙二醇等。
③阻燃剂
富比亚阻燃剂的主要原材料为苯、三氯化磷、三乙胺盐酸盐、丙烯酸。
发行人产品主要原材料为丙烯腈、氯丙烯、二甲胺、甲基丙烯酸甲酯、N,N-
二甲基 1,3-丙二胺、DAC、丙烯酸。
综上，除丙烯酸存在重合外，富比亚产品与发行人在主要原材料方面存在显
著差异。丙烯酸是一种用途广泛的大宗化学品，主要应用下游产品为丙烯酸酯、
高吸水树脂、丙烯酸橡胶、高阻尼材料，也用于制作粘合剂、涂料、树脂的材料，
其聚合物主要用于制药、皮革、纺织、造纸、化纤、橡胶、建材、塑料、包装材
料、水处理、石油开采等工业方面。发行人生产过程中使用丙烯酸作为生产阴离
子聚丙烯酰胺系列产品的原材料，而富比亚在生产过程中使用丙烯酸作为生产阻
燃剂的原材料，二者在丙烯酸使用时，所发生的化学反应以及产物均有显著差异。
（2）核心技术与核心技术应用的具体环节方面
①农药原药及农药中间体
富比亚生产农药原药及农药中间体产品的核心技术主要包括 2-肼基吡啶衍
生物的合成工艺、十三吗啉的合成工艺，核心技术反应类型包括肼化反应、加氢
反应等。
②光稳定剂
富比亚生产光稳定剂的核心技术主要包括二苯甲酮类、苯并三唑类紫外线吸
收剂的制备工艺，核心技术反应类型包括胺化反应、加氢反应、缩合反应、烷基
化反应、重氮化反应、偶合反应、还原反应、酯化反应、酯交换反应等。
③阻燃剂
富比亚生产阻燃剂的核心技术主要包括苯基膦合成、缩合、水解工艺等，核
心技术反应类型为酰化反应、缩合反应、解络合反应、水解反应等。
8-3-145
发行人化学品生产核心反应类型为加成反应、裂解反应、季铵化反应、聚合
反应，与富比亚的核心技术及核心技术应用环节存在显著差异。
（3）对应的主要固定资产方面
①农药原药及农药中间体
富比亚农药原药及农药中间体产品各有一条生产线，主要生产设备包括肼化
反应釜、胺化反应釜、加氢反应釜、精馏塔等设备。
②光稳定剂
富比亚生产的三类光稳定剂各有一条生产线，主要的生产设备包括缩合反应
釜、烷基化反应釜、蒸馏釜、结晶釜、离心机、盘式干燥机、胺化反应釜、加氢
反应釜、重氮化反应釜、偶合反应釜、还原反应釜、酯化反应釜、酯交换反应釜、
真空泵等设备。
③阻燃剂
富比亚生产阻燃剂主要的生产设备包括酰化反应釜、解络合反应釜、精馏塔、
水解釜、结晶釜、离心机、双锥干燥机。该产品生产过程存在腐蚀性，该产品线
的反应设备均为搪瓷材质定制化设备。
发行人功能性单体的主要生产设备包括菌种发酵罐、丙烯腈水合釜、超滤膜
装置、离子交换柱、闪蒸提浓塔等；发行人水溶性高分子产品的主要生产设备包
括配料釜、高剪切乳化泵、强搅拌反应釜、专用聚合机、造粒机、流化床干燥机、
研磨筛分机、高位槽、后处理釜等。
化工行业产品生产线系由专用设备与通用设备构成，其中专用设备系为用于
特定反应或满足特定反应条件而设置，例如胺化反应多为低压情况下进行，烷基
化反应、重氮化反应、氢化反应多需要在高压情况下进行，而一般的生物催化反
应、季铵化反应则需要在常压常温附近温度下反应，而聚合反应由于生成聚合物
粘度很高，对反应装置的传动系统要求较高。通常根据反应类型配置相应专用设
备，无法通过简单的改装或改变反应条件即可用于生产其他化学品。通用设备指
化工生产中通常用到的配料釜，高位槽、各种泵阀等，具有规格通用、替换性强
的特点，通用设备通过选型匹配即可用于其他生产。对于需要专用设备的化工生
产过程，不存在因生产线中配备部分相同的通用装备即可用于生产其他化学品的
情形。故发行人与富比亚在主要生产设备方面存在显著差异，生产线不能共用。
（4）产品及应用领域方面
8-3-146
富比亚的主要产品中，农药原药十三吗啉系一种高效低毒的杀菌剂；农药中
间体产品主要用于生产广谱杀菌剂；光稳定剂产品主要用于生产聚乙烯、聚丙烯、
聚氯乙烯、聚氨酯橡胶等合成材料；阻燃剂产品主要用于生产聚酯、PA、PBT、
PET、ABS、TPU 等工程塑料。
发行人产品主要应用于水处理或工业水过程等领域，客户主要为水处理、制
浆造纸、矿物洗选、纺织印染、油气开采等行业。二者在产品及应用领域方面存
在显著差异。
综上，本所律师认为，发行人与富比亚在主要产品或服务、应用领域、主要
原材料、核心技术、核心技术应用具体生产环节方面均存在显著差异。
（三）结合发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化报告期内存在客户、供
应商重合的情况，说明发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化是否存在或可能
存在相互业务引流、相互依赖、相互促进的情形
根据发行人、富比亚、凯凌化工、中科催化提供的客户、供应商名单及相关
销售、采购资料，以及前述主体出具的书面确认，本所律师认为，发行人与富比
亚、凯凌化工、中科催化存在客户、供应商重合的情况，发行人与富比亚、凯凌
化工、中科催化均独立进行业务拓展并独立与客户签订销售合同、或进行产品比
价等供应商筛选流程并独立与供应商谈判签订原材料采购合同，不存在在飞翔化
工或其他集团层面进行统一采购、销售的机制。发行人、富比亚、凯凌化工、中
科催化与同一客户、供应商发生的交易均存在商业合理性，相互之间不存在相互
业务引流、相互依赖、相互促进的情形。
经本所律师核查，报告期内，与发行人、富比亚、凯凌化工、中科催化累计
销售产品或采购原材料的金额均超过 100 万元的同一客户/供应商具体交易情况
核查如下：
1、发行人客户
（1）索尔维（张家港）精细化工有限公司
单位：万元
与发行人交易情况 与关联方交易情况
关
联
交易 2020 年 交易 2020 年 2018
2019 年 2018 年 2017 年 方 2019 年 2017 年
内容 1-6 月 内容 1-6 月 年
名
称
发行人 7,295.01 15,188.78 15,185.05 14,239.73 凯 关联 423.69 746.88 891.74 1,427.81
8-3-147
与发行人交易情况 与关联方交易情况
关
联
交易 2020 年 交易 2020 年 2018
2019 年 2018 年 2017 年 方 2019 年 2017 年
内容 1-6 月 内容 1-6 月 年
名
称
向其提 凌 方向
供能源 化 其销
外供服 工 售异
务等 丙
醇、
乙醇
关联
方向
发行人
其采
向其采
富 购单
购
296.15 694.78 1,301.28 518.57 比 烷基 - - 548.45 279.75
DMAPA、
亚 催化
二甲基
剂、
乙醇胺
特种
胺
发行人向集中区内企业索尔维（张家港）精细化工有限公司提供能源外供等，
发行人系集中区内能源供应唯一供应商，具备商业合理性。
索尔维（张家港）精细化工有限公司向凯凌化工采购异丙醇、乙醇，用于生
产表面活性剂，起溶剂作用。凯凌化工系长三角地区第一大异丙醇生产商，亦是
国内主要乙醇生产商，且供给双方位于同一地区，运输便利，具备商业合理性。
发行人向索尔维（张家港）精细化工有限公司采购 DMAPA 用于生产 PM，采
购二甲基乙醇胺用于生产 DM；富比亚向其采购单烷基催化剂、特种胺应用于生
产十三吗啉产品的胺化反应环节。索尔维（张家港）精细化工有限公司作为胺类
及表面活性剂的生产商，其所属索尔维集团为跨国性化工集团，具有规模优势和
品牌优势，且运输便利，具备商业合理性。
（2）宁波润禾高新材料科技股份有限公司
单位：万元
与发行人交易情况 与关联方交易情况
2020
2020
销售 年 2019 关联方 2019
2018 年 2017 年 交易内容 年 1-6 2018 年 2017 年
内容 1-6 年 名称 年
月
月
阳离子 关联方向
水溶液 25.27 90.14 55.19 5.68 凯凌化工 其销售异 801.78 780.04 517.71 -
固色剂 丙醇
8-3-148
宁波润禾高新材料科技股份有限公司向发行人采购阳离子水溶液固色剂用
于生产纺织固色剂，报告期内采购规模较小，发行人生产的固色剂质量稳定性和
应用效果较好，符合客户要求，具备商业合理性。
宁波润禾高新材料科技股份有限公司向凯凌化工采购异丙醇用于生产纺织
助剂，起溶剂作用。凯凌化工系长三角地区第一大异丙醇生产商，与宁波润禾高
新材料科技股份有限公司距离较近，运输便利，具备商业合理性。
（3）苏州联胜化学有限公司
单位：万元
与发行人交易情况 与关联方交易情况
2020 2020
销售 2019 关联方 2019 2017
年 1-6 2018 年 2017 年 交易内容 年 1-6 2018 年
内容 年 名称 年 年
月 月
关联方向
阳离子
180.27 174.22 156.09 152.57 凯凌化工 其销售异 137.33 307.56 346.26 -
单体
丙醇
苏州联胜化学有限公司向发行人采购阳离子单体用于纺织固色剂的生产，发
行人生产的固色剂质量稳定性和应用效果较好，且基于发行人产品的合理价格和
明显的区位优势，具备商业合理性。
苏州联胜化学有限公司向凯凌化工采购异丙醇用于生产纺织助剂，起溶剂作
用。凯凌化工系长三角地区第一大异丙醇生产商，且供给双方位于同一地区，运
输便利，具备商业合理性。
（4）苏伊士水务技术（无锡）有限公司
单位：万元
与发行人交易情况 与关联方交易情况
2020
销售 2020 年 关联方 2019 2017
2019 年 2018 年 2017 年 交易内容 年 1-6 2018 年
内容 1-6 月 名称 年 年
月
阳离子 关联方向
及阴离 其销售取
子水溶 647.01 1,262.67 1,052.02 817.38 富比亚 代环胺， - 186.33 497.42 205.43
液絮凝 多胺聚合
剂 物
苏伊士水务技术（无锡）有限公司向发行人采购阳离子及阴离子水溶液絮凝
剂用作为水处理药剂，可用作水处理混凝剂或者絮凝剂，发行人的产品质量和价
格满足客户需求，且区位优势明显，具备商业合理性。
8-3-149
苏伊士水务技术（无锡）有限公司向富比亚采购取代环胺，多胺聚合物作为
缓蚀剂，用于水处理过程，报告期内采购规模较小，富比亚的该类产品质量和性
能较好，双方之间合作时间较长、关系稳定，具备商业合理性。
（5）青岛泛凯化工有限公司
单位：万元
与发行人交易情况 与关联方交易情况
2020
销售 2019 关联方 2020 年 2019 2018
年 1-6 2018 年 2017 年 交易内容 2017 年
内容 年 名称 1-6 月 年 年
月
阳离
子水 关联方向
溶液 42.05 169.30 74.21 - 富比亚 其采购阻 - 469.26 - -
絮凝 燃剂
剂
青岛泛凯化工有限公司系贸易商，其向发行人采购阳离子水溶液絮凝剂用于
工业废水处理，报告期内采购规模较小。发行人生产的该类产品的残余单体控制
较好，能满足客户需求，且价格合理，具备商业合理性。
富比亚向青岛泛凯化工有限公司采购阻燃剂直接对外销售。系由于富比亚受
“响水爆炸事件”影响停工停产，自青岛泛凯化工有限公司采购后直接向客户销
售，系临时备货行为。
2、发行人供应商
（1）东衍化工（上海）有限公司
单位：万元
与发行人交易情况 与关联方交易情况
2020
采购 年 2019 2018 2017 关联方 2020 年
交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
内容 1-6 年 年 年 名称 1-6 月
月
关联方向
中科催
其采购三 122.51 239.88 60.79 -
化
乙胺
甲基 关联方向
凯凌化
丙烯 其采购乙 3,700.45 5,022.81 8,453.51 2,406.78
- 452.04 677.71 338.34 工
酸甲 酸、丙酮等
酯 关联方向
凯凌化 其销售丙
191.44 1,176.55 2,165.57 1,078.66
工 酮、异丙醇
等
8-3-150
发行人向东衍化工（上海）有限公司采购甲基丙烯酸甲酯主要用于功能性单
体的生产；中科催化向其采购三乙胺用于用于生产 DMTO 催化剂，作为模版剂使
用；凯凌化工向其采购乙酸用于生产醋酸异丙酯，采购丙酮用于生产异丙醇。
东衍化工（上海）有限公司作为贸易公司向凯凌化工采购丙酮、异丙醇等用
于直接对外销售。
东衍化工（上海）有限公司系华东地区较大的化工贸易商，且为发行人、中
科催化、凯凌化工的关联方，交易双方良好的合作基础，较低的沟通成本等因素
促成前述交易的达成，具备商业合理性。
（2）梅塞尔气体产品（张家港）有限公司
单位：万元
与发行人交易情况 与关联方交易情况
2020 2020
采购 2019 关联方名 2019 2018
年 1-6 2018 年 2017 年 交易内容 年 1-6 2017 年
内容 年 称 年 年
月 月
关联方向其
氮气 134.10 232.47 192.50 154.92 凯凌化工 采购液氮、 119.22 227.59 199.60 234.47
氮气
氮气系一种惰性气体，在化学工业、石油工业、电子工业、食品工业、金属
冶炼及加工业等领域有着广泛的用途，在化学工业行业中主要作为原料气和保护
气使用。
发行人向梅塞尔气体产品（张家港）有限公司采购氮气用于生产水溶性高分
子的聚合环节使用氮气除氧；凯凌化工向其采购液氮、氮气用于用于设备、贮罐
的惰性保护。
梅塞尔气体产品（张家港）有限公司系为知名气体生产企业，其产品具有较
大市场竞争力、影响力。同时气体运输不便，发行人、凯凌化工与梅塞尔气体产
品（张家港）有限公司同属张家港地区，运输便利，具备商业合理性。
（3）泰兴市裕廊化工有限公司
单位：万元
与发行人交易情况 与关联方交易情况
2020 2020
采购 年 2019 关联方 年 2019
2018 年 2017 年 交易内容 2018 年 2017 年
内容 1-6 年 名称 1-6 年
月 月
8-3-151
与发行人交易情况 与关联方交易情况
2020 2020
采购 年 2019 关联方 年 2019
2018 年 2017 年 交易内容 2018 年 2017 年
内容 1-6 年 名称 1-6 年
月 月
关联方向其采
丙烯酸 - 13.16 175.72 278.28 富比亚 - 44.35 20.14 73.74
购冰晶丙烯酸
发行人向泰兴市裕廊化工有限公司采购丙烯酸用于生产阴离子型聚丙烯酰
胺；富比亚向其采购冰晶丙烯酸用于生产阻燃剂。
泰兴市裕廊化工有限公司主要产品为丙烯酸及酯系列产品，其所属的裕廊集
团为国内领先的大型化工集团，知名度较高，其产品具有较大市场竞争力、影响
力，且运输方便，具备商业合理性。
（4）安徽天择化工有限公司
单位：万元
与发行人交易情况 与关联方交易情况
2020 关联 2020
采购 2019 2019 2018 2017
年 1-6 2018 年 2017 年 方名 交易内容 年 1-6
内容 年 年 年 年
月 称 月
四甲基乙 关联方向其
富比
二胺、 75.27 244.80 224.02 87.93 采购二甲基 45.05 103.46 69.58 56.53
亚
DMAPA 丙二胺
其中四甲基乙二胺、二甲基丙二胺均为有机原料中间体，四甲基乙二胺可用
作生化试剂、环氧树脂交联剂等；二甲基丙二胺可用于制取染料、离子交换树脂
等。
发行人向安徽天择化工有限公司采购四甲基乙二胺等用于生产聚胺，采购
DMAPA 用于生产 PM。富比亚向安徽天择化工有限公司采购二甲基丙二胺作为溶剂
产品直接销售。
安徽天择化工有限公司主要从事为特种脂肪胺系列产品和聚氨酯催化剂系
列产品的开发与生产，为国内少数生产四甲基乙二胺、二甲基丙二胺的供应商，
发行人、富比亚向其采购具备商业合理性。
（5）常州市聚丰化工有限公司
单位：万元
与发行人交易情况 与关联方交易情况
8-3-152
2020
2020 关联 年 2019
采购 2019
年 1-6 2018 年 2017 年 方名 交易内容 2018 年 2017 年
内容 年 1-6 年
月 称
月
液体
富比 关联方向其采
二甲 516.41 966.46 1,075.07 38.41 - 86.22 464.25 307.86
亚 购一甲胺
胺
一甲胺、二甲胺均为重要的有机化工原料，亦可作为溶剂，广泛用于制造医
药、农药、染料、炸药等。
发行人向常州市聚丰化工有限公司采购液体二甲胺用于生产 DMDAAC，常州
市聚丰化工有限公司主要经营、充装甲胺系列产品，生产规模较大、供应稳定、
能为发行人提供产品浓度稀释配套服务，且区位优势明显，具备商业合理性。
富比亚向常州市聚丰化工有限公司采购一甲胺用于生产日用杀菌剂的胺化
反应环节。日用杀菌剂产品系富比亚为客户代工生产的产品，常州市聚丰化工有
限公司系其客户指定的原料供应商，具备商业合理性。
（6）南京古田化工有限公司
单位：万元
与发行人交易情况 与关联方交易情况
2020
2020
采购 2019 关联方 年 2019
年 1-6 2018 年 2017 年 交易内容 2018 年 2017 年
内容 年 名称 1-6 年
月
月
多种 关联方向其
化学 62.07 144.87 196.22 153.03 富比亚 采购聚乙二 - 28.34 109.64 76.32
品 醇
发行人向南京古田化工有限公司采购 PEG-8000、TX-10 等用于生产阳离子型
聚丙烯酰胺，采购二乙烯三胺、乙二胺、调整剂 B30 等用于生产非离子水溶液增
强剂。富比亚向南京古田化工有限公司采购聚乙二醇用于生产光稳定剂。
南京古田化工有限公司为贸易公司，规模较大，且发行人向其采购品类多为
进口产品，上述交易具备商业合理性。
（7）常州奥文化工有限公司
单位：万元
与发行人交易情况 与关联方交易情况
8-3-153
2020 2020
采购 年 2019 关联方名 年 2019
2018 年 2017 年 交易内容 2018 年 2017 年
内容 1-6 年 称 1-6 年
月 月
甲基丙烯 关联方向其
- - 503.40 305.15 凯凌化工 - - 412.12 64.64
酸甲酯 销售异丙醇
发行人向常州奥文化工有限公司采购甲基丙烯酸甲酯用于生产功能性单体。
交易基于价格优势和区位优势，具有商业合理性。
常州奥文化工有限公司系贸易公司，向凯凌化工采购异丙醇直接对外销售。
凯凌化工系长三角地区第一大异丙醇生产商亦是国内主要乙醇生产商，且供给双
方位于同一地区，运输便利，具备商业合理性。
本所律师经核查后认为，报告期内，发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化
存在客户、供应商重叠的情形，且发行人与富比亚、凯凌化工存在向同一供应商
采购相同或相似原材料的情形。前述交易均系发行人、富比亚、凯凌化工、中科
催化根据其自身业务开展的需求而达成的市场化交易，向同一供应商采购相同或
相似的原材料其用途均不相同，具备商业合理性。
综上，本所律师认为，发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化互相之间独立
开展业务、独立采购、独立销售，不存在共享采购、销售渠道情形；发行人与富
比亚、凯凌化工、中科催化向同一客户销售产品、或向同一供应商采购原材料，
首次开展业务合作时，均系独立业务开展所致，不存在相互引流、相互依赖、相
互促进的情形。
3、发行人实际控制人、控股股东声明
为防止发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化未来发生相互引流、相互依赖、
相互促进的情形，发行人实际控制人（针对其控制的富淼科技、富比亚、凯凌化
工、中科催化四家公司）、控股股东（针对其控制的富淼科技、中科催化两家公
司）作出承诺，承诺将致力于保持富淼科技与富比亚、凯凌化工、中科催化之间
的相互独立性，防止其发生人员、机构、资产的混同，确保其各自具有面向市场
独立发展经营业务的能力；保证富淼科技与富比亚、凯凌化工、中科催化严格保
守自身的商业秘密、技术秘密，执行行之有效的信息隔离，防止秘密信息的相互
泄露，避免富淼科技、富比亚、凯凌化工、中科催化进入彼此的业务领域；保证
维持富淼科技、富比亚、凯凌化工、中科催化各自的业务定位，并围绕其各自的
发展战略分别开展业务，保持明确的业务划分；保证富淼科技、富比亚、凯凌化
工、中科催化独立开展业务，对于无法避免且合理存在的重叠客户、供应商，应
保持独立运营与决策；通过上述手段，保证避免富淼科技、富比亚、凯凌化工、
中科催化发生相互业务引流、相互依赖、相互促进的情形。
8-3-154
综上，本所律师认为，发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化互相之间独立
经营决策、独立开展业务、独立采购、独立销售，不存在共享采购、销售渠道情
形；发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化向同一客户销售产品、或向同一供应
商采购原材料，首次开展业务合作时，均系独立业务开展所致，不存在相互引流、
相互依赖、相互促进的情形。
（四）测算富比亚、凯凌化工、中科催化与发行人相关业务构成同业竞争
的情况下，是否构成重大不利影响的同业竞争
1、测算依据和要求
经本所律师对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 4 问，
其第 4 问针对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否构成重大不利影响
的测算要求为“竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例
达 30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响” 。
2、是否存在同类业务的核查
根据富比亚、凯凌化工、中科催化提供的客户、供应商名单及相关销售、采
购资料，前述企业出具的关于业务、技术、资产等相关情况的书面确认文件，通
过实地走访富比亚、凯凌化工，并面谈企业负责人了解前述企业生产经营情况，
并经本所律师核查，富比亚、凯凌化工、中科催化的主要产品及应用领域、生产
环节、核心技术等均与发行人产品存在显著差异，与发行人不存在同类业务的情
况，详细分析参见本补充法律意见书“问题 2.1/（二）”部分。
报告期内，富比亚存在向水处理公司销售化学品的情形（取代环胺，多胺聚
合物），且存在与发行人客户重合（苏伊士集团）的情形。发行人向苏伊士集团
销售阳离子及阴离子水溶液絮凝剂，苏伊士集团将该产品复配后，主要用作混凝
澄清剂和悬浮物絮凝剂，主要用于原水或者工业及市政污水处理时的混凝澄清，
使用时与悬浮物产生絮聚，降低水中 COD 含量，提高出水澄清度，主要应用于工
业、市政领域的水处理环节；富比亚向苏伊士集团销售取代环胺、多胺聚合物，
苏伊士集团将该产品复配后，用作缓蚀剂，主要用于减缓金属管道的腐蚀，应用
于油田开采领域中的水处理环节。
综上，富比亚向其销售的化学品与发行人向同类客户销售的化学品种类不
同、用途不同、不具备相互替代性。
如富比亚、凯凌化工、中科催化与发行人相关业务构成同业竞争，除前述业
务应用领域相同外，其他业务无法构成相似业务，因此将该类业务作为与发行人
经营的相似业务（水处理化学品业务）进行测算。
8-3-155
3、测算情况
根据富比亚出具的书面确认，并经本所律师核查，富比亚取代环胺，多胺聚
合物产品收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的相关测算情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 毛利 营业收入 毛利 营业收入 毛利 营业收入 毛利
富比亚 - - 248.28 63.68 989.41 211.48 417.74 56.01
发行人 11,235.17 2,811.50 24,807.55 5,625.15 24,643.49 4,871.40 23,384.24 4,823.28
占比 - - 1.00% 1.13% 4.01% 4.34% 1.79% 1.16%
根据上表核查结果，富比亚取代环胺，多胺聚合物产品报告期内的营业收入
占发行人同类业务营业收入的比例分别为 1.79%、4.01%、1.00%，对应营业毛利
占发行人营业毛利的比例分别为 1.16%、4.34%、1.13%。前述指标比例未达到《上
海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》认定同业竞争构成“重大不利影
响”的水平。
本所律师经核查后认为，在假设认定富比亚与发行人相关业务构成同业竞争
的情况下，经测算，富比亚对发行人不构成重大不利影响。
（五）结合发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化的经营范围、发展战略、
业务拓展至彼此业务领域的难度、业务界限的划分情况及其是否明确，说明发
行人与富比亚、凯凌化工、中科催化未来是否存在业务拓展至相同或相似领域
的可能，是否存在同业竞争或潜在同业竞争
1、上述企业的经营范围、发展战略、业务拓展难度、业务界限划分等情况
的核查
经本所律师核查发行人、富比亚、凯凌化工、中科催化现行有效的营业执照、
公司章程，通过实地走访富比亚、凯凌化工，并面谈企业负责人了解前述企业生
产经营情况，以及经富比亚、凯凌化工、中科催化书面确认，发行人发展战略明
确，业务界限清晰，不存在业务相互拓展至相同或相似领域的可能，不存在同业
竞争或潜在同业竞争。具体分析如下：
（1）经营范围的核查情况
发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化的经营范围存在部分重合的情形，均
为化工产品的生产与销售，但各方实际生产和销售的产品存在明显差异，与发行
人不构成同业竞争，具体情况如下：
8-3-156
企业名称 经营范围
许可项目：危险化学品生产；货物进出口；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工
产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型催化材料及助剂销售；专用化学产品销售（不
富比亚 含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学
品的制造）；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；环保咨询服务；污水
处理及其再生利用；水污染治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
生产氢化学品（1，3 丙二醇、正丙醇、异丙醇、1，4-环已烷二甲醇、甲基环已烷、1，2 丙二醇、
甲醇、环已烷甲醇、甲基异丁基甲醇、乙醇、醋酸异丙酯），销售自产产品（以上待领取许可证后
凯凌化工 方可经营），化工产品（其中危险化学品限按危险化学品经营许可证许可的范围和期限经营）的批
发，进出口及佣金代理（不含拍卖），金属材料、五金机电、电气仪表的批发、进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
化工产品（不含危险化学品）的研发、生产、销售。建筑工程设计、工程监理、工程招标预算、
中科催化 工程咨询、项目管理；新型化工工业化成套技术开发，技术转让；货物进出口、技术进出口、代
理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
聚丙烯酰胺单体及聚合物的生产、加工、销售。液体水溶性聚合物和固体聚丙烯酰胺生产、加工、
销售。甲基丙烯酸二甲基氨基乙酯、甲醇（副产）的生产、加工、销售。树脂材料、水处理材料
的销售；膜产品的销售；膜分离设备、环保设备、化工设备的销售、化工副产盐（不得用于提炼
发行人 盐）的生产、销售。蒸汽与电力的生产、销售；工业污水处理；氢的生产、加工、销售。助剂研
究及技术咨询；化工产品、工业助剂的销售（涉及危险化学品的按许可证经营），技术研发、技术
转让；自营及代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（2）发展战略的核查情况
发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化的发展战略均为专注主业发展，相互
存在明显差异，具体情况如下：
企业名称 发展战略
发展农药和塑料/涂料添加剂（光稳定剂、抗氧剂和阻燃剂等）业务，结合以上产品市场和自身技
富比亚
术优势适时扩大现有产能，并向下游产品拓展新建项目
凯凌化工 利用园区氢气优势，继续发展加氢化学品
中科催化 致力于成为国内顶尖、世界一流的新型化工工艺及催化剂产品领军企业
发行人 致力于以一流的亲水性功能高分子产品与技术服务水基工业绿色发展与水生态保护
（3）发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化的业务划分界限清晰、明确，
业务拓展至彼此业务领域的难度较高
经核查，本所律师认为，发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化的业务划分
8-3-157
界限清晰、明确，业务拓展至彼此业务领域的难度较高，主要理由如下：
①业务资质政策
化工行业的生产资质和产能规划实行严格的额度管控，业务资质、生产许可
等办理难度较大、审核周期较长。若发行人或富比亚、凯凌化工、中科催化拟开
拓其他公司的业务，需获得的业务资质难度较大，行业准入门槛较高。
②技术壁垒
发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化分属不同的化工细分行业，细分行业
所要求的技术和工艺均不相同，关键技术和生产工艺的形成需要长期的积累。因
此若发行人或富比亚、凯凌化工、中科催化拟开拓其他公司的业务，作为新进入
行业的企业而言难以较快地掌握成熟的生产技术和工艺、应用技术，存在着较高
的技术壁垒。
③资金壁垒
发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化均属于化工领域企业，具有重资产、
高投入等特点，若发行人或富比亚、凯凌化工、中科催化拟开拓其他公司的业务，
需要投入大量财力、物力。
④客户群体差异
发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化的下游客户分属不同的细分行业，重
叠程度很低，当前的客户群体存在显著差异。若发行人或富比亚、凯凌化工、中
科催化拟开拓其他公司的业务，作为新进入企业，需经过较长时间在新入行业内
的持续积累、对客户开拓及深耕，方可累积一定的下游客户。
⑤品牌壁垒
化工行业的下游客户在采购产品的过程中，一般综合考虑供应商在产品价
格、产品质量及稳定性、长期稳定供货能力、协助客户升应用技术等售后服务能
力等各项因素后确定合适的供应商。大型下游客户通常选择合格供应商需要进行
系统全面评定，并通过招议标流程确定供应商，不会轻易考虑更换长期合作供应
商。若发行人或富比亚、凯凌化工、中科催化拟开拓其他公司的业务，则需要较
长的积累方可形成良好的品牌效应。
⑥安全环保壁垒
在安全生产方面，相关管理部门对化工领域企业建设项目的开工建设、投产、
运行以及安全技术人员资格条件、生产人员防护等诸多方面都有严格的要求。在
8-3-158
环保方面，化工行业污染较为复杂，是重点监管对象，因此环保要求高于其他行
业。故化工行业对安全环保要求较高，安全环保投入较大，对于新进入企业形成
较高的壁垒。
2、上述企业未来存在业务拓展至相同或相似领域的可能性较小，在相关主
体严守承诺前提下，发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化之间不存在同业竞争
或潜在同业竞争
（1）上述企业未来存在业务拓展至相同或相似领域的可能性较小
结合上文所述，本所律师认为，发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化的主
营业务、发展战略具有明显差异，各自业务划分界限清晰、明确，业务拓展至彼
此业务领域的难度较高，故存在业务拓展至相同或相似领域的可能性较小。
（2）发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化之间不存在同业竞争
结合《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争/9.5 同业竞争”部分、
《补充法律意见书（一）》之“问题 13.关于同业竞争”部分以及本补充法律意
见书之“问题 2.1 关于同业竞争”部分针对富比亚、凯凌化工、中科催化的业务、
产品、技术等相关方面的充分核查与披露，本所律师认为，截至本补充法律意见
书之日，发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化之间不存在同业竞争。
（3）相关主体均作出承诺，发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化之间不
存在潜在同业竞争
为避免同业竞争，富比亚、凯凌化工、中科催化均出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，前述主体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及控制的企业目前未生产、开发任何与
富淼科技构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与富淼科技相
同、相似或构成竞争或可能构成竞争的业务；
2、本公司及控制的企业没有计划以任何形式（包括但不限于投资、并购、
联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营等）直接或间接地从事、参与、协助
从事或参与任何与富淼科技目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞
争的业务或活动；如未来本公司及控制的企业获得与富淼科技主营业务相关的商
业机会，本公司及控制的企业将确保将该等商业机会让与富淼科技；
3、本公司及控制的企业将致力于保持与富淼科技之间的相互独立性，防止
发生人员、机构、资产的混同，确保自身具有面向市场独立发展经营业务的能力。
8-3-159
4、本公司保证，本公司及控制的企业与富淼科技严格保守自身的商业秘密、
技术秘密，执行行之有效的信息隔离，防止秘密信息的相互泄露，避免本公司及
控制的企业进入富淼科技的业务领域。
5、本公司在此明确：
（1）富淼科技的业务定位是：主要从事用于水基工业领域的功能性单体、
水溶性高分子、水处理膜及膜应用的研发、生产和销售，同时针对集中区内企业
提供能源外供；富淼科技的发展战略是：致力于以一流的亲水性功能高分子产品
与技术服务水基工业绿色发展与水生态保护；
（2）本公司的业务定位是（以下内容根据承诺主体出具）：
富比亚的业务定位是：农药和农药中间体、光稳定剂、阻燃剂的生产和销售；
富比亚的发展战略是：发展农药和塑料/涂料添加剂（光稳定剂、抗氧剂和阻燃
剂等）业务，结合以上产品市场和自身技术优势适时扩大现有产能，并向下游产
品拓展新建项目；
凯凌化工的业务定位是：异丙醇、乙醇、醋酸异丙酯等加氢有机化学品及有
机溶剂的研发、生产及销售；凯凌化工的发展战略是：利用园区氢气优势，继续
发展加氢化学品；
中科催化的业务定位是：生产销售综合分子筛催化剂；中科催化的发展战略
是：致力于成为国内顶尖、世界一流的新型化工工艺及催化剂产品领军企业。
基于上述，本公司保证维持前述的业务定位，并围绕前述发展战略开展相应
业务，保持与富淼科技明确的业务界限划分；保证本公司独立于富淼科技开展业
务，对于无法避免且合理存在的与富淼科技重叠的客户、供应商，应保持独立运
营与决策。本公司保证避免本公司及控制的企业与富淼科技发生相互业务引流、
相互依赖、相互促进的情形。
本承诺函一经本公司签署，即依上述所述前提对本公司构成有效的、合法的、
具有约束力的责任，且依上述所述前提持续有效，不可撤销。”
此外，发行人控股股东及实际控制人亦作出相应承诺，具体内容请参见《律
师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争/9.5 同业竞争” 部分和本补充法律
意见书之“问题 2.1 关于同业竞争/（六）请发行人控股股东、实际控制人进一
步完善关于避免同业竞争的承诺，确保承诺能够切实保证发行人与富比亚、凯凌
化工、中科催化未来不发生重大的利益冲突”部分。
本所律师认为，上述主体已作出相关承诺，发行人与富比亚、凯凌化工、中
8-3-160
科催化之间不存在潜在同业竞争。
（六）请发行人控股股东、实际控制人进一步完善关于避免同业竞争的承
诺，确保承诺能够切实保证发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化未来不发生
重大的利益冲突
为切实保证发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化未来不发生重大的利益冲
突，发行人控股股东、实际控制人就避免同业竞争的承诺进行了补充，具体如下：
1、发行人控股股东关于避免同业竞争的承诺
发行人控股股东承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的除富淼科技外的其他企
业目前未生产、开发任何与富淼科技构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或
间接经营任何与富淼科技相同、相似或构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、本公司及本公司控制的其他企业没有计划以任何形式（包括但不限于新
增投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营等）直接或间接地从
事、参与、协助从事或参与任何与富淼科技目前及今后进行的主营业务构成竞争
或可能构成竞争的业务或活动；如未来本公司及本公司控制的其他企业获得与富
淼科技主营业务相关的商业机会，本公司将确保将该等商业机会让与富淼科技。
3、本公司将致力于保持富淼科技与中科催化或其他本公司控制的企业之间
的相互独立性，防止发生人员、机构、资产的混同，确保各自具有面向市场独立
发展经营业务的能力。
4、本公司保证，本公司与中科催化或其他本公司控制的企业严格保守自身
的商业秘密、技术秘密，执行行之有效的信息隔离，防止秘密信息的相互泄露，
避免本公司与中科催化或其他本公司控制的企业相互进入彼此的业务领域。
5、本公司在此明确：
（1）富淼科技的业务定位是：主要从事用于水基工业领域的功能性单体、
水溶性高分子、水处理膜及膜应用的研发、生产和销售，同时针对集中区内企业
提供能源外供；富淼科技的发展战略是：致力于以一流的亲水性功能高分子产品
与技术服务水基工业绿色发展与水生态保护；
（2）中科催化的业务定位是：生产销售综合分子筛催化剂；中科催化的发
展战略是：致力于成为国内顶尖、世界一流的新型化工工艺及催化剂产品领军企
业。
8-3-161
基于上述，本公司保证维持前述富淼科技、中科催化的各自业务定位，并围
绕前述富淼科技、中科催化各自发展战略分别开展相应业务，保持明确的业务界
限划分；保证富淼科技、中科催化独立开展业务，对于无法避免且合理存在的重
叠客户、供应商，应保持独立运营与决策。本公司保证避免富淼科技、中科催化
发生相互业务引流、相互依赖、相互促进的情形；截至本承诺函出具日及自本承
诺函出具之日起，在本公司、中科催化以及本公司控制的其他企业中，富淼科技
为从事研发、生产和销售用于水基工业领域的功能性单体、水溶性高分子、水处
理膜及膜应用业务，及针对集中区内企业提供能源外供业务的唯一主体。
6、本公司将不利用任何方式从事对富淼科技正常经营、发展造成或可能造
成不利影响或者利益对中科催化及本公司控制的其他企业倾斜的行为，包括但不
限于：（1）通过自身社会资源和客户资源阻碍或者限制富淼科技的发展、促进中
科催化及本公司控制的其他企业的发展；（2）利用自身控制地位施加影响，造成
富淼科技管理人员、研发技术人员、生产人员、营销人员向中科催化及本公司控
制的其他企业转移等不利于富淼科技发展的情形。
7、如未来本公司、中科催化及本公司控制的其他企业拟开展与富淼科技相
同或相似的经营业务，本公司作为中科催化及本公司控制的其他企业的股东将对
此行使否决权，避免中科催化及本公司控制的其他企业与富淼科技构成同业竞
争，以维护富淼科技及其股东的利益。
8、若富淼科技今后涉足新的业务领域，则中科催化以及本公司控制的其他
企业将不以任何方式（包括但不限于新增投资、并购、联营、合资、合作、合伙、
承包或租赁经营等）直接或间接地从事、参与、协助从事或参与任何与富淼科技
今后从事的新业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
9、本公司将对中科催化以及本公司控制的其他企业的生产经营活动进行监
督和约束。若中科催化以及本公司控制的其他企业将来因收购、兼并或者以其他
方式增加与富淼科技相同、相似或构成竞争或可能构成竞争的任何资产或业务，
本公司将要求中科催化以及本公司控制的其他企业按照如下方式退出与富淼科
技的竞争：（1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品、业务；（2）以
不亚于提供给任何第三方的交易条件将竞争性业务纳入到富淼科技经营；（3）将
竞争性业务转让给无关联的第三方。
本公司承诺，本公司、中科催化以及本公司控制的其他企业因违反本承诺内
容而造成富淼科技经济损失的，本公司将予以全额赔偿。
本承诺函一经本公司签署，即依上述所述前提对本公司构成有效的、合法的、
具有约束力的责任，且依上述所述前提持续有效，不可撤销。”
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2、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
发行人实际控制人承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的除富淼科技外的其他企业目
前未生产、开发任何与富淼科技构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接
经营任何与富淼科技相同、相似或构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、本人及本人控制的其他企业没有计划以任何形式（包括但不限于新增投
资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营等）直接或间接地从事、
参与、协助从事或参与任何与富淼科技目前及今后进行的主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务或活动；如未来本人及本人控制的其他企业获得与富淼科技主
营业务相关的商业机会，本人将确保将该等商业机会让与富淼科技。
3、本人将致力于保持富淼科技与富比亚、凯凌化工、中科催化或其他本人
控制的企业之间的相互独立性，防止发生人员、机构、资产的混同，确保各自具
有面向市场独立发展经营业务的能力。
4、本人保证，本人与富比亚、凯凌化工、中科催化或其他本人控制的企业
严格保守自身的商业秘密、技术秘密，执行行之有效的信息隔离，防止秘密信息
的相互泄露，避免本人、富比亚、凯凌化工、中科催化以及本人控制的其他企业
相互进入彼此的业务领域。
5、本人在此明确：
（1）富淼科技的业务定位是：主要从事用于水基工业领域的功能性单体、
水溶性高分子、水处理膜及膜应用的研发、生产和销售，同时针对集中区内企业
提供能源外供；富淼科技的发展战略是：致力于以一流的亲水性功能高分子产品
与技术服务水基工业绿色发展与水生态保护；
（2）富比亚的业务定位是：农药和农药中间体、光稳定剂、阻燃剂的生产
和销售；富比亚的发展战略是：发展农药和塑料/涂料添加剂（光稳定剂、抗氧
剂和阻燃剂等）业务，结合以上产品市场和自身技术优势适时扩大现有产能，并
向下游产品拓展新建项目；
（3）凯凌化工的业务定位是：异丙醇、乙醇、醋酸异丙酯等加氢有机化学
品及有机溶剂的研发、生产及销售；凯凌化工的发展战略是：利用园区氢气优势，
继续发展加氢化学品；
（4）中科催化的业务定位是：生产销售综合分子筛催化剂；中科催化的发
展战略是：致力于成为国内顶尖、世界一流的新型化工工艺及催化剂产品领军企
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业。
基于上述，本人保证维持前述富淼科技、富比亚、凯凌化工、中科催化的各
自业务定位，并围绕前述富淼科技、富比亚、凯凌化工、中科催化各自发展战略
分别开展相应业务，保持明确的业务界限划分；保证富淼科技、富比亚、凯凌化
工、中科催化独立开展业务，对于无法避免且合理存在的重叠客户、供应商，应
保持独立运营与决策。本人保证避免富淼科技、富比亚、凯凌化工、中科催化发
生相互业务引流、相互依赖、相互促进的情形；截至本承诺函出具日及自本承诺
函出具之日起，在本人、富比亚、凯凌化工、中科催化或其他本人控制的企业中，
富淼科技为从事研发、生产和销售用于水基工业领域的功能性单体、水溶性高分
子、水处理膜及膜应用业务，及针对集中区内企业提供能源外供业务的唯一主体。
6、本人将不利用任何方式从事对富淼科技正常经营、发展造成或可能造成
不利影响或者利益对富比亚、凯凌化工、中科催化及本人控制的其他企业倾斜的
行为，包括但不限于：（1）通过自身社会资源和客户资源阻碍或者限制富淼科技
的发展、促进富比亚、凯凌化工、中科催化及本人控制的其他企业的发展；（2）
利用自身控制地位施加影响，造成富淼科技管理人员、研发技术人员、生产人员、
营销人员向富比亚、凯凌化工、中科催化及本人控制的其他企业转移等不利于富
淼科技发展的情形。
7、如未来本人、富比亚、凯凌化工、中科催化及本人控制的其他企业拟开
展与富淼科技相同或相似的经营业务，本人、富比亚、凯凌化工、中科催化及本
人控制的其他企业的股东将对此行使否决权，避免富比亚、凯凌化工、中科催化
及本人控制的其他企业与富淼科技构成同业竞争，以维护富淼科技及其股东的利
益。
8、若富淼科技今后涉足新的业务领域，则富比亚、凯凌化工、中科催化以
及本人控制的其他企业将不以任何方式（包括但不限于新增投资、并购、联营、
合资、合作、合伙、承包或租赁经营等）直接或间接地从事、参与、协助从事或
参与任何与富淼科技今后从事的新业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
9、本人将对富比亚、凯凌化工、中科催化以及本人控制的其他企业的生产
经营活动进行监督和约束。若富比亚、凯凌化工、中科催化以及本人控制的其他
企业将来因收购、兼并或者以其他方式增加与富淼科技相同、相似或构成竞争或
可能构成竞争的任何资产或业务，本人将要求富比亚、凯凌化工、中科催化以及
本人控制的其他企业按照如下方式退出与富淼科技的竞争：（1）停止生产或经营
构成竞争或可能构成竞争的产品、业务；（2）以不亚于提供给任何第三方的交易
条件将竞争性业务纳入到富淼科技经营；（3）将竞争性业务转让给无关联的第三
8-3-164
方。
本人承诺，本人、富比亚、凯凌化工、中科催化或其他本人控制的企业因违
反本承诺内容而造成富淼科技经济损失的，本人将予以全额赔偿。
本承诺函一经本人签署，即依上述所述前提对本人构成有效的、合法的、具
有约束力的责任，且依上述所述前提持续有效，不可撤销。”
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人作出的上述承诺能够切实保证
发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化未来不发生重大的利益冲突。
三、核查意见
综上，本所律师认为：
1、自发行人设立至今，不存在发行人技术人员离职后任职于发行人控股股
东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司之外的化工、环保相关领域企业
的情况；发行人与前述企业的业务与技术不存在相似性或共同性；
2、发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化在生产环节、产品及其应用领域
存在显著差异；
3、发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化采购、销售各自独立，不存在相
互业务引流、相互依赖、相互促进的情形；
4、在假设认定富比亚与发行人相关业务构成同业竞争的情况下，经测算，
富比亚对发行人不构成重大不利影响；
5、发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化的经营范围、发展战略具有明显
差异，各自业务划分界限清晰、明确，业务拓展至彼此业务领域的难度较高，故
存在业务拓展至相同或相似领域的可能性较小，富比亚、凯凌化工、中科催化、
发行人控股股东、实际控制人均出具《关于避免同业竞争的承诺函》。截至本补
充法律意见书出具之日，发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化之间不存在同业
竞争或潜在同业竞争；
6、发行人控股股东、实际控制人就避免同业竞争所出的补充承诺能够切实
保证发行人与富比亚、凯凌化工、中科催化未来不发生重大的利益冲突。
问题 2.2 根据首轮问询问题 13 的回复，飞翔股份持有上海天坛助剂有限公
司股 44%的股份，上海天坛助剂有限公司与公司均销售固色剂，与发行人业务相
关或存在利益冲突。
8-3-165
请发行人说明若将上海天坛助剂有限公司认定为公司控股股东、实际控制
人控制的企业，发行人与其是否构成重大不利影响的同业竞争，是否符合《上
海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）第 4 问
的规定。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
就上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 4 问的有关内
容，了解发行条件中有关同业竞争的核查要求；
2、访谈上海天坛助剂有限公司（以下简称“上海天坛”）负责人，并取得
上海天坛的书面确认，了解上海天坛业务和控制权情况；
3、取得上海天坛股东关于股东之间是否存在关联或特殊安排的书面确认文
件；
4、取得上海天坛和发行人提供的固色剂销售、成本等相关说明文件及资料，
进一步核查相关收入、毛利及占比等情况；
5、取得了发行人控股股东飞翔化工、实际控制人施建刚针对上海天坛固色
剂业务出具的关于避免同业竞争的承诺文件。
二、核查过程
就上述事项，本所律师的核查过程具体如下：
（一）核查依据及要求
经本所律师对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 4 问，
其第 4 问明确对发行条件发行人“与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企
业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”中的 “重大不利影响”应
当如何理解的核查要求为：“申请在科创板上市的企业，如存在同业竞争情形，
认定同业竞争是否构成重大不利影响时，保荐机构及发行人律师应结合竞争方与
发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之
间的非公平竞争、是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发
行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方
8-3-166
面，核查并出具明确意见。竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛
利的比例达 30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。
（二）上海天坛与发行人业务独立
上海天坛设立于 2004 年 7 月，设立时，飞翔化工、上海氯碱化工股份有限
公司（600618.SH）分别持有上海天坛 44.00%的股权，同为第一大股东。
2015 年 12 月，上海华谊集团资产管理有限公司受让上海氯碱化工股份有限
公司持有的 44%股权。上海华谊（集团）有限公司，系上海市国有资产监督管理
委员会 100%控制的企业，其为上海华谊集团资产管理有限公司的唯一股东，同
时亦为上海氯碱化工股份有限公司（600618.SH）的第一大股东，故本次股权转
让系同一控制下的股权转让。
自该次股权转让后至本补充法律意见书出具之日，上海天坛的股权结构未发
生过变化。
截至本补充法律意见书出具之日，上海天坛的股权结构如下：
股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
飞翔化工 1,452.00 44.00
上海华谊集团资产管理有限公司 1,452.00 44.00
张天峰 204.60 6.20
钟仁标 191.40 5.80
合计 3,300.00 100.00
其中飞翔化工、上海华谊集团资产管理有限公司分别持有上海天坛 44.00%
的股权，同为第一大股东。张天峰持有上海天坛 6.20%的股权，担任董事及总经
理，负责上海天坛日常运营。经上海天坛相关股东确认，飞翔化工、上海华谊集
团资产管理有限公司、张天峰、钟仁标相互之间不存在关联关系，经济利益相互
独立；亦不存在股权代持、表决权委托、一致行动的协议或其他利益安排。
上海天坛设有董事会，由 5 名董事组成。其中飞翔化工、上海华谊集团资产
管理有限公司分别提名 2 名董事，张天峰、钟仁标合计提名 1 名董事。
上海天坛按照其公司章程，通过股东会与董事会对重大事项和日常经营管理
作出决策。上海天坛任一股东均无法通过行使提案权和表决权对公司股东会决议
构成决定性影响，任一股东均无法通过行使提名权对公司董事会决议构成决定性
影响，故上海天坛无控股股东、无实际控制人，任一股东均无法对上海天坛形成
实质控制。
8-3-167
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人、
控股股东未对上海天坛形成控制。
经本所律师访谈上海天坛负责人，并取得上海天坛的书面确认，上海天坛主
要从事生产和销售各类表面活性剂、印染纺织助剂、农药助剂、皮革助剂等共计
200 余种化学助剂，其中印染纺织助剂固色剂与发行人产品存在重合。
经本所律师核查，上海天坛与发行人均独立运营、独立销售，不存在共用销
售渠道、销售团队的情形。截至本补充法律意见书出具之日，发行人与上海天坛
之间不存在非公平竞争、不存在利益输送或相互/单方让渡商业机会的情形。
（三）上海天坛对发行人不构成重大不利影响
1、固色剂业务的测算情况
根据上海天坛和发行人提供的固色剂销售、成本资料，报告期内，上海天坛
销售固色剂的收入金额较小，分别为 77.18 万元、35.80 万元、39.74 万元和 19.41
万元，占上海天坛各期销售收入的比例分别为 0.33%、0.20%、0.16%和 0.22%。
报告期内，上海天坛销售固色剂的收入与毛利情况、及占发行人同类收入或
毛利的比例具体如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项
上海 占比 上海 占比 上海 占比 上海 占比
目 发行人 发行人 发行人 发行人
天坛 （%） 天坛 （%） 天坛 （%） 天坛 （%）
收
19.41 837.39 2.32 39.74 1,754.56 2.26 35.80 1,410.62 2.54 77.18 175.90 43.87
入
毛
3.88 201.86 1.92 9.94 340.16 2.92 8.95 418.56 2.14 19.29 35.76 53.95
利
报告期内，2017 年发行人固色剂业务刚刚起步，销售收入较低，上海天坛
销售固色剂的收入或毛利占发行人同类业务收入或毛利的比例超过 30%。除前述
情况外，随着发行人该类产品的销售收入逐步提升，2018-2020 年 6 月，上海天
坛销售固色剂的收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例远低于 30%。
综上，本所律师认为，若将上海天坛认定为发行人控股股东、实际控制人控
制的企业，存在同业竞争的情形，但不构成重大不利影响。
2、发行人控股股东、实际控制人承诺
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发行人控股股东飞翔化工、实际控制人施建刚针对前述事项已出具关于避免
同业竞争的承诺，具体内容如下：
（1）发行人控股股东承诺
发行人控股股东飞翔化工承诺：
“1、本公司持有上海天坛助剂有限公司（以下简称“上海天坛”）44%的股
权，对该企业不形成实际控制。上海天坛主营纺织印染助剂及各种表面活性剂，
与富淼科技的主营业务不相同，但存在生产和销售相同品类产品（固色剂）的情
形。截至本承诺函出具日，上海天坛销售固色剂形成的收入和毛利占富淼科技同
类业务的比例均小于 30%。
2、若后续上海天坛持续发展固色剂业务，对富淼科技构成重大不利影响的，
本公司承诺将持有的上海天坛股权转让给富淼科技或其他无关联第三方。
3、若上海天坛未来的业务发展与富淼科技构成同业竞争并导致富淼科技产
生损失的，本公司将予以全额赔偿。
本承诺函一经本公司签署，即依上述所述前提对本公司构成有效的、合法的、
具有约束力的责任，且依上述所述前提持续有效，不可撤销。”
（2）发行人实际控制人承诺
发行人实际控制人施建刚承诺：
“1、本人通过江苏飞翔化工股份有限公司间接持有上海天坛助剂有限公司
（以下简称“上海天坛”）44%的股权，对该企业不形成实际控制。上海天坛主
营纺织印染助剂及各种表面活性剂，与富淼科技的主营业务不相同，但存在生产
和销售相同品类产品（固色剂）的情形。截至本承诺函出具日，上海天坛销售固
色剂形成的收入和毛利占富淼科技同类业务的比例均小于 30%。
2、若后续上海天坛持续发展固色剂业务，对富淼科技构成重大不利影响的，
本人承诺将持有的上海天坛股权转让给富淼科技或其他无关联第三方，因本人未
履行前述承诺事项导致富淼科技产生损失的，本人将予以全额赔偿。
3、若上海天坛未来的业务发展与富淼科技构成同业竞争并导致富淼科技产
生损失的，本人将予以全额赔偿。
本承诺函一经本人签署，即依上述所述前提对本人构成有效的、合法的、具
有约束力的责任，且依上述所述前提持续有效，不可撤销。”
8-3-169
本所律师经核查后认为，若将上海天坛认定为发行人控股股东、实际控制人
控制的企业，存在同业竞争的情形，但不构成重大不利影响；截至本补充法律意
见书出具之日，发行人与上海天坛之间不存在非公平竞争、不存在利益输送或相
互/单方让渡商业机会的情形，上海天坛对发行人未来发展不会产生重大不利影
响。
三、核查意见
综上，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人、控股股东未对上
海天坛形成控制；
2、若将上海天坛认定为发行人控股股东、实际控制人控制的企业，存在同
业竞争的情形，但不构成重大不利影响；
3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人与上海天坛之间不存在非公平
竞争、不存在利益输送或相互/单方让渡商业机会的情形，上海天坛对发行人未
来发展不会产生重大不利影响。
问题 2.3 根据申报文件，飞翔股份持有飞翔研究院 100%的股份。报告期内，
飞翔研究院向发行人技术研发服务和化学品检测服务，公司共计向其支付 4.89
万元的检测费。
请发行人说明：（1）飞翔研究院的基本情况及主要收入来源，是否与发行
人业务相关或存在利益冲突；（2）双方技术人员是否相互独立，是否存在技术
人员离职后去对方任职的情况，发行人技术研发是否存在对飞翔研究院的依赖。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
就上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、取得了飞翔研究院提供的营业执照和公司章程，了解飞翔研究院的基本
情况；
2、取得飞翔研究院提供的财务资料，了解其财务相关情况；
3、访通过谈飞翔研究院负责人并经取得飞翔研究院的书面确认文件，核查
飞翔研究院业务、技术开展情况；
8-3-170
4、取得了发行人提供的现有技术人员名单和离职技术人员名单，了解发行
人技术人员基本情况；
5、取得了庄东青的书面确认，了解其任职经历；
6、核查了发行人的《审计报告》，了解报告期内发行人与飞翔研究院的交易
情况。
二、核查过程
就上述事项，本所律师的核查过程具体如下：
（一）飞翔研究院的基本情况及主要收入来源，是否与发行人业务相关或
存在利益冲突
1、飞翔研究院基本情况
根据飞翔研究提供的营业执照和公司章程，其基本情况如下：
公司名称 苏州飞翔新材料研究院有限公司
成立日期 2008-09-19
注册资本 12,000 万元
企业地址 苏州工业园区长阳街 425 号
从事医药、农药、精细有机、日化、高分子、硅胶及化学新材料产品与污水处理的技术
研发、技术转让、技术服务、技术咨询和分析检测服务；自有房屋租赁，物业管理，保
经营范围 洁服务；自营和代理各类产品及技术的进出口业务；企业管理咨询、商务咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：停车场服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
股权结构
飞翔化工 12,000.00 100.00
2、飞翔研究院主要收入来源
根据飞翔研究院提供的财务资料，报告期内，飞翔研究院的主要财务数据如
下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产 8,158.28 8,461.25 9,003.52 14,130.63
净资产 5,117.37 5,381.95 5,905.88 6,959.98
营业收入 284.39 623.28 636.75 625.42
净利润 -262.43 -523.93 -1,052.20 -3,127.38
8-3-171
其中，营业收入的构成具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
化学品检测收入 58.42 250.01 230.76 153.59
技术开发收入 - - 64.00 170.00
租赁收入 225.98 373.27 341.99 301.83
合计 284.39 623.28 636.75 625.42
经核查飞翔研究院的审计报告，其主要收入来源为，房屋租赁及向客户提供
化学品检测与化学技术开发服务。经本所律师访谈飞翔研究院负责人并经飞翔研
究院书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，飞翔研究院已不再从事技术开
发业务。
本所律师经核查后认为，飞翔研究院与发行人业务不相关、不存在利益冲突。
（二）双方技术人员是否相互独立，是否存在技术人员离职后去对方任职
的情况，发行人技术研发是否存在对飞翔研究院的依赖
根据发行人提供的现有技术人员名单和离职技术人员名单、庄东青出具的书
面确认文件，经本所律师访谈飞翔研究员负责人并取得了飞翔研究院的书面确
认，目前发行人与飞翔研究院的技术人员相互独立，不存在交叉任职情形。仅存
在一名已离职技术人员庄东青，先后任职于飞翔研究院与发行人。庄东青于 2012
年 4 月至 2016 年 1 月就职于飞翔研究院，担任技术开发经理，于 2016 年 1 月至
2018 年 6 月先后于发行人及子公司歌蓝树脂任职，并负责水性树脂业务的相关
工作。由于水性树脂相关产品的应用推广进展比较慢，未达到发行人司预期的进
度和收益，发行人于 2018 年决定终止水性树脂相关的业务。庄东青于 2018 年 6
月离职。除前述情况外，不存在其他技术人员离职后去对方任职的情况。
根据《审计报告》，报告期内，发行人向飞翔研究院累计关联采购 4.89 万元，
采购内容为检测服务，主要系利用飞翔研究院功能较为全面的检测设备为发行人
检测新产品样品而产生的费用。发行人技术研发不存在依赖飞翔研究院的情形。
三、核查意见
综上，本所律师认为：
1、飞翔研究院与发行人业务不相关、不存在利益冲突；
2、双方技术人员相互独立，仅存在一名发行人已离职员工在就职发行人之
前任职研究院的情况，报告期内，发行人仅向飞翔研究院采购检测服务，发行人
8-3-172
技术研发不存在依赖飞翔研究院的情形。
十、 《第二轮问询》问题 3
3．关于环保
根据申报材料，江苏省安全生产主管部门对公司开展核查，核查结果显示
公司安全生产方面存在几处整改事项，但均属于一般隐患。发行人募投项目“年
产 3.3 万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套 1.6 万吨单体扩建项目”
环评批复文件预计取得时间为 2020 年 8 月初。2017 年 9 月 6 日，因发行人单
体一车间排放的非甲烷总烃、臭气浓度超过相关排放标准，张家港市凤凰镇人
民政府对发行人作出责令改正及罚款 10 万元的处罚决定。
请发行人补充披露上述环评批复办理进展。
请发行人说明：（1）整改事项的具体内容，是否涉及行政处罚，是否属于
重大违法违规行为；（2）上述违法行为是否导致出现严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣等问题。
请发行人律师结合《审核问答》第 3 问的要求进行核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
就上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 3 问关于发行
条件中重大违法行为具体核查要求；
2、登陆江苏省化工产业安全环保整治提升攻坚行动江苏省化工行业领域安
全生产专项整治工作平台进行核查，了解本次整改事项的有关内容；
3、取得了发行人就整改事项提交的整改证明文件，了解发行人的整改情况；
4、取得了安全生产政府主管部门对发行人报告期内有关安全生产经营活动
的合规证明；
5、查阅张家港市凤凰镇人民政府下发的《行政处罚决定书》（张凤罚决字
[2017]210074 号），核实主管部门作出处罚的依据和说明；
6、查阅张家港市凤凰镇人民政府于 2017 年 11 月 9 日出具的《证明》，核实
8-3-173
政府主管部门对发行人本次违法行为的违法情结等方面的认定情况；
7、检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、天眼查、中国裁判文书网，
核查发行人及其控股子公司是否存在安全、环保方面的行政处罚、法律纠纷；
8、取得发行人出具的关于整改事项不涉及行政处罚，亦不构成重大违法违
规行为，整改事项以及报告期内的环保处罚未导致出现严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣等情况的书面确认；
9、核查了发行人危险化学品经营许可证、危险化学品登记证、排污许可证、
安全生产标准化证书等相关许可、资质、认证载明的内容；
10、核查了《危险化学品经营许可证管理办法》（中华人民共和国国家安全
监管总局令第 79 号）、《危险化学品登记管理办法》（中华人民共和国国家安全生
产监督管理总局令第 53 号）、《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》
（安监总办[2014]49 号）等法律法规的规定；
11、与发行人 EHS 部门负责人访谈，了解发行人相关许可、资质、认证的续
期申请准备情况、是否存在影响发行人持续经营的重大风险；
12、核查了发行人及其控股子公司为办理相关许可、资质、认证续期工作具
备的申请条件，包括营业执照、《危险化学品管理制度》《重大危险源管理制度》
《安全设施管理制度》《仓库、罐区安全管理制度》《化学品标准工作程序》等安
全生产规章制度和岗位操作相关制度文件、主要负责人、安全生产管理人员、特
种作业人员相关资格证书等；
13、取得了发行人及其控股子公司建设项目的立项批复/备案文件、环评批
复文件、竣工环境保护验收文件、安全设施竣工验收文件；
14、取得了发行人及其控股子公司所属安全、环保政府主管部门出具的合规
证明文件；
15、与发行人项目部负责人访谈，了解发行人及其控股子公司建设项目手续
办理情况；
16、查看项目建设情况，了解安全、环保设施运行情况并取得运行记录；
17、取得了发行人制定的环保、安全方面的管理制度文件；
18、取得发行人的书面确认。
二、核查过程
8-3-174
就上述事项，本所律师的核查过程具体如下：
（一）整改事项的具体内容，是否涉及行政处罚，是否属于重大违法违规
行为
1、整改事项的具体内容
本所律师登陆江苏省化工产业安全环保整治提升攻坚行动江苏省化工行业
领域安全生产专项整治工作平台，该平台显示发行人安全环保方面的整改事项具
体如下：
序号 隐患描述 隐患级别 隐患状态
1 不同化学性质储罐未分区存放 一般隐患 已整改完成
2 北区事故池有水，南区事故池与雨水池共用，存在环保风险 一般隐患 已整改完成
3 部分管道法兰阀门锈蚀 一般隐患 已整改完成
4 缺锅炉、压力容器、压力管道异常情况处置方案 一般隐患 已整改完成
5 大型常压储罐未进行全面检查 一般隐患 已整改完成
6 缺压力管道的管线号标识、装卸鹤管、导除静电装置等操作规程 一般隐患 已整改完成
缺压力管道年度检查的程序，安全节能管理的操作手册，呼吸阀、阻火
7 一般隐患 已整改完成
器等安全附件定期检测的规定，需定期校准监视和测量设备的管理程序
缺少聚环氧琥珀酸聚合工艺、丙烯酸/2-羟基-3-丙烯氧基丙磺酸共聚两
8 一般隐患 已整改完成
个危险工艺的安全性评价
9 缺少企业安全风险辨识表 一般隐患 已整改完成
根据发行人向本所律师提供的有关落实上述整改事项的相关资料和文件，同
时根据江苏省化工产业安全环保整治提升攻坚行动江苏省化工行业领域安全生
产专项整治工作平台目前公示结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人存
在的上述隐患均已完成整改，本所律师认为，上述整改事项主要体现为发行人在
安全环保方面的日常维护和管理制度建设上的一般瑕疵，不会对发行人正常生产
经营造成影响。
2、整改事项不涉及行政处罚
根据发行人的书面确认，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、信
用中国、天眼查网站，发行人本次整改事项不涉及行政处罚。
3、整改事项不属于重大违法违规行为
经本所律师对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 3 问，
其第 3 问针对发行条件中“其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为”应当如何理解作出的核查要求如下：
8-3-175
“最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上
视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人
员伤亡、社会影响恶劣等。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可
以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定
未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为
导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不
适用上述情形。”
结合上述核查要求并经本所律师核查，发行人本次整改事项不属于重大违法
违规行为，理由如下：
（1）政府主管部门未就发行人本次整改事项出具任何行政处罚文书，发行
人不存在被处以罚款以及认定情节严重的情形。
（2）结合江苏省化工产业安全环保整治提升攻坚行动江苏省化工行业领域
安全生产专项整治工作平台公示的有关发行人本次整改的具体内容，主要体现为
发行人安全环保方面的日常维护和管理制度建设上存在瑕疵，且均为一般隐患，
不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形。
（3）发行人已取得张家港市应急管理局出具的证明文件，证明发行人报告
期内不存在因违反国家安全生产相关法律法规而受到该局行政处罚的情形。
（二）上述违法行为是否导致出现严重环境污染、重大人员伤亡、社会影
响恶劣等问题
1、整改事项未导致出现严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等问
题
整改事项的具体核查详见上文。
本所律师认为，发行人本次整改事项所涉内容为一般隐患，且已整改完毕，
未导致出现严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等问题。
2、环保处罚事项不构成重大违法，亦未导致出现严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣等问题
（1）环保处罚事项不构成重大违法
经本所律师核查，发行人于 2017 年 10 月 26 日因废气排放问题受到张家港
市凤凰镇人民政府作出的 10 万元罚款的行政处罚不构成重大违法，理由如下：
8-3-176
①违法行为显著轻微、罚款数额较小
经核查张家港市凤凰镇人民政府下发的《行政处罚决定书》（张凤罚决字
[2017]210074 号），发行人本次环保处罚的主要法律依据为《中华人民共和国大
气污染防治法》（2015 年修订）第九十九条，该条规定如下：
“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部
门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情
节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得
排污许可证排放大气污染物的；（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大
气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放
大气污染物的。”
结合上述条款内容，本所律师认为，发行人的罚款金额为相应罚款区间内的
最小值，违法行为显著轻微、罚款数额较小。
②相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重
根据上文核查结果，《中华人民共和国大气污染防治法》（2015 年修订）明
确行为人具有该法第九十九条所列行为，情节严重的，环保主管部门可作出责令
停业、关闭的行政处罚，发行人的环保处罚内容为责令立即改正和罚款两项，不
属于情节严重情形。
此外，张家港市凤凰镇人民政府于 2017 年 11 月 9 日出具《证明》，证明“富
淼科技已在本机关调查过程中完成了整改，并于 2017 年 11 月 2 日向本机关缴纳
了相关罚款，接受了行政处罚。上述行政处罚所涉行为不构成情节严重的违法行
为，本机关对上述行为作出的行政处罚不属于重大行政处罚。”
③有权机关证明该行为不属于重大违法
如上文所述，张家港市凤凰镇人民政府已出具书面确认，明确发行人的环保
处罚事项不属于重大行政处罚。
（2）环保处罚事项未导致出现严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶
劣等问题
根据本所律师查阅张家港市凤凰镇人民政府出具的《行政处罚决定书》内容，
其明确发行人系初犯，整改积极，两次的监测均已达标，故同意对发行人减轻处
罚。此外，其认定发行人超标排放违反的具体规定为《中华人民共和国大气污染
防治法》（2015 年修订）第十八条，该条规定：“企业事业单位和其他生产经营
者建设对大气环境有影响的项目，应当依法进行环境影响评价、公开环境影响评
8-3-177
价文件；向大气排放污染物的，应当符合大气污染物排放标准，遵守重点大气污
染物排放总量控制要求。”而该法第三十条规定：“企业事业单位和其他生产经
营者违反法律法规规定排放大气污染物，造成或者可能造成严重大气污染，或者
有关证据可能灭失或者被隐匿的，县级以上人民政府环境保护主管部门和其他负
有大气环境保护监督管理职责的部门，可以对有关设施、设备、物品采取查封、
扣押等行政强制措施。”
结合上述行政处罚决定内容、违反的法律条款性质、发行人书面确认，并经
本所律师网络检索有关发行人本次环保处事项的网络舆论情况，本所律师认为，
发行人环保处罚事项未导致出现严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等
问题。
（三）发行人相关许可、资质、认证的续期申请准备情况，是否存在无法
续期导致影响持续经营的风险
1、相关许可、资质、认证的续期申请准备情况
（1）已披露的即将到期的相关许可、资质、认证情况
经本所律师核查，《律师工作报告》中涉及将在 2020 年 12 月 31 日前到期的
相关许可、资质、认证的具体情况如下：
序号 证书名称 证书编号/批准文号 权利人 到期时间
1 危险化学品经营许可证 苏（苏）危化经字（张）00646 富淼科技 2020.12.26
2 危险化学品登记证 320512694 富淼科技 2020.11.02
江苏省涉及饮用水卫生安全产品卫生 （ 苏 ） 卫 水 字 （ 2016 ） 第
3 富淼科技 2020.07.25
许可批件 3205-0063 号
4 《排污许可证》 91320500566862646E001P 富淼科技 2020.06.13
5 安全生产标准化证书 苏 AQBHGII201900003 博亿化工 2020.11
6 非药品类易制毒化学品经营备案证明 苏 3J32058200739 富淼科技 2020.12.26
7 环境管理体系证书 EMS502591 富淼科技 2020.08.09
8 职业健康安全管理体系证书 OHS502592 富淼科技 2020.08.09
9 质量管理体系证书 FM502590 富淼科技 2020.08.09
10 质量管理体系证书 FM678726 膜科技 2020.09.03
（2）已续期情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已完成续期的相关许可、资质、认
证具体情况如下：
序号 证书名称 证书编号/批准文号 权利人 发证机关 发证时间 有效期
8-3-178
91320500566862646 苏州市生态 2020.06.14-2
1 排污许可证 富淼科技 2020.05.28
E001P 环境局 025.06.13
江苏省国产涉及饮用
（苏）卫水字（2016） 苏州市卫生
2 水卫生安全产品卫生 富淼科技 2020.06.29 至 2024.07.25
第 3205-0063 号 健康委员会
许可批件
bsi、IAF、
3 环境管理体系证书 EMS502591 富淼科技 2020.07.03 至 2023.08.09
ANAB
职业健康安全管理体
4 OHS502592 富淼科技 bsi、ANAB 2020.07.03 至 2023.08.09
系证书
bsi、IAF、
5 质量管理体系证书 FM502590 富淼科技 2020.07.03 至 2023.08.09
ANAB
bsi、IAF、
6 质量管理体系证书 FM678726 膜科技 2020.07.14 至 2023.09.03
ANAB
（3）尚需续期的申请准备情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人相关许可、资质、认证的续期申请
准备工作进展如下：
序号 证书名称 权利人 申请进展/申请准备情况 预期申请或取得新证时间
未到申请期，目前已准备好申请 预计于 2020 年 10 月上旬提交
1 危险化学品经营许可证 富淼科技
材料 申请材料
已通过应急管理部化学品登记 危险化学品登记证系统显示
2 危险化学品登记证 富淼科技
中心审核 已发证，待取得纸质证书
申请材料已获取如东县应急管
理局、南通市应急管理局审批，
3 安全生产标准化证书 博亿化工 预期取得时间待定
待江苏省安全生产协会受理和
审核批准
非药品类易制毒化学品 未到申请期，目前已准备好申请 预计于 2020 年 10 月上旬提交
4 富淼科技
经营备案证明 材料 申请材料
注：安全生产标准化证书不是发行人生产经营需取得前置许可的资质证书，为发行人完成自
评后，自愿申请评审的认证证书。
2、相关许可、资质、认证到期无法续期的风险较小，不存在影响发行人持
续经营的重大风险
经本所律师核查《危险化学品经营许可证管理办法》（中华人民共和国国家
安全监管总局令第 79 号）、《危险化学品登记管理办法》（中华人民共和国国家安
全生产监督管理总局令第 53 号）、《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试
8-3-179
行）》（安监总办[2014]49 号）等法律法规的规定以及发行人提供的相关文件、
资料，并经本所律师访谈公司 EHS 部门负责人以及与负责办理资质续期工作的相
关人员了解许可、资质、认证续期情况，本所律师认为，发行人相关许可、资质、
认证不存在无法续期的法律障碍，不存在影响发行人持续经营的重大风险，具体
原因说明如下：
序
资质名称 权利人 主要申请条件 核查情况
号
1、 发行人已制定《危险化学品管理
制度》《重大危险源管理制度》
《安全设施管理制度》《仓库、
罐区安全管理制度》《化学品标
准工作程序》等安全生产规章制
度和岗位操作相关制度文件；
《危险化学品经营许可证管理办法》 2、 发行人主要负责人、安全生产管
（中华人民共和国国家安全监管总局 理人员、特种作业人员均具备相
令第 79 号）第九条规定：“申请人申 关资格证书；
请经营许可证，应当依照本办法第五
条规定向所在地市级或者县级发证机 3、 发行人已依法取得不动产权编
关（以下统称发证机关）提出申请， 号为苏（2017）张家港市不动产
提交下列文件、资料，并对其真实性 权第 0010941 号、苏（2017）张
负责：（一）申请经营许可证的文件及 家港市不动产权第 0021469 号
申请书；（二）安全生产规章制度和岗 等不动产权属证书，具备经营场
危险化学品经 位操作规程的目录清单；（三）企业主 所产权证明文件；
1 富淼科技
营许可证 要负责人、安全生产管理人员、特种 4、 发行人现持有合法有效的《营业
作业人员的相关资格证书（复制件） 执照》（统 一社会信 用 代码：
和其他从业人员培训合格的证明材 91320500566862646E），具备主
料；（四）经营场所产权证明文件或者 体资格；
租赁证明文件（复制件）（五）工商行
政管理部门颁发的企业性质营业执照 5、 发行人已完成生产经营单位生
或者企业名称预先核准文件（复制 产安全事故应急预案备案（编
件）；（六）危险化学品事故应急预案 号：320582-2018-501）；
备案登记表（复制件）。”
6、 发行人已取得张家港市应急管
理局出具的证明文件，证明发行
人报告期内不存在因违反国家
安全生产相关法律法规而受到
该局行政处罚的情形；
7、 发行人书面确认，该资质证书不
存在无法续期的风险，不存在影
响其持续经营的重大风险。
《危险化学品登记管理办法》中华人
民共和国国家安全生产监督管理总局 1、 发行人现持有合法有效的《营业
危险化学品登 令第 53 号）第十四条规定：“登记企 执照》（统 一社会信 用 代码：
2 富淼科技 91320500566862646E），具备主
记证 业办理危险化学品登记时，应当提交
下列材料，并对其内容的真实性负责： 体资格，亦持有尚在有效期内的
（一）危险化学品登记表一式 2 份； 《对外贸易经营者备案登记表》
8-3-180
（二）生产企业的工商营业执照，进 （编号：02760056）；
口企业的对外贸易经营者备案登记
表、中华人民共和国进出口企业资质 2、 发行人已制作了与其生产危险
证书、中华人民共和国外商投资企业 化学品相符并符合国家标准的
批准证书或者台港澳侨投资企业批准 化学品安全技术说明书、化学品
证书复制件 1 份；（三）与其生产、进 安全标签；
口的危险化学品相符并符合国家标准 3、 发行人已委托江苏省化学品登
的化学品安全技术说明书、化学品安 记中作提供化学事故应急咨询
全标签各 1 份；（四）满足本办法第二 服务，该中心为发行人开通了
十二条规定的应急咨询服务电话号码 24 小时化学事故应急咨询电话
或者应急咨询服务委托书复制件 1 专线；
份；（五）办理登记的危险化学品产品
标准（采用国家标准或者行业标准的， 4、 发行人登记的危险化学品具有
提供所采用的标准编号）。 相应的国家/行业/企业标准；
5、 发行人已取得张家港市应急管
理局出具的证明文件，证明发行
人报告期内不存在因违反国家
安全生产相关法律法规而受到
该局行政处罚的情形；
6、 发行人已书面确认，该资质证书
不存在无法续期的风险，不存在
影响其持续经营的重大风险。
1、 博亿化工对《安全生产标准化证
书》的申请和期满复评，由其自
主进行，《安全生产标准化证书》
《企业安全生产标准化评审工作管理 不是博亿化工生产经营需取得
办法（试行）》（安监总办[2014]49 号） 前置许可的资质证书；
第一条第（八）项规定：“企业安全
生产标准化建设以企业自主创建为 2、 博亿化工已取得如东县洋口镇
主，程序包括自评、申请、评审、公 应急管理局出具的证明文件，证
安全生产标准 明博亿化工报告期内不存在因
3 博亿化工 告、颁发证书和牌匾。企业在完成自
化证书 违反安全生产、危险化学品生产
评后，实行自愿申请评审。”第三条
（六）项规定：“期满复评。1.取得 经营方面的法律法规及规范性
安全生产标准化证书的企业，3 年有 文件而受到行政处罚的情形；
效期届满后，可自愿申请复评，换发
3、 发行人已书面确认，该资质证书
证书、牌匾。”
续展手续正在办理中，不存在无
法续期的风险，不存在影响发行
人及其控股子公司博亿化工持
续经营的重大风险。
《非药品类易制毒化学品生产、经营
5、 发行人已制定《危险化学品管理
许可办法》国家安全生产监督管理总
制度》《重大危险源管理制度》
局令第 5 号）第二十条规定：“第二
《安全设施管理制度》等涉及易
非药品类易制 类、第三类非药品类易制毒化学品经
制毒化学品相关的管理制度；
4 毒化学品经营 富淼科技 营单位进行备案时，应当提交下列资
备案证明 料：（一）非药品类易制毒化学品销售 6、 发行人现持有合法有效的《营业
品种、销售量、主要流向等情况的备 执照》（统 一社会信 用 代码：
案申请书；（二）易制毒化学品管理制 91320500566862646E），具备主
度；三）产品包装说明和使用说明书； 体资格；
8-3-181
（四）工商营业执照副本（复印件）。
属于危险化学品经营单位的，还应当 7、 发行人已取得张家港市公安局
提交危险化学品经营许可证，免于提 出具的证明文件，证明发行人报
交本条第（四）项所要求的文件、资 告期内不存在因违反易制毒化
料。” 学品、剧毒物品、易制爆化学品
管理的有关法律、法规及规范性
根据《中华人民共和国应急管理部公 文件而受到行政处罚的情形；
告 2019 年第 11 号――关于第二批取 8、 发行人已书面确认，该资质证书
消部门规章设定证明事项、规范性文 不存在无法续期的风险，不存在
件设定的证明事项的公告 影响其持续经营的重大风险。
》的规定，企业申请非药品类易制毒
化学品经营备案证明时无需提交危险
化学品经营许可证。
（四）公司部分生产经营项目环境影响评价手续、竣工环境保护验收手续、
安全设施竣工验收手续办理情况
经发行人书面确认并经本所律师访谈发行人项目部负责人，发行人及其控股
子公司尚需办理环境影响评价手续、竣工环境保护验收手续、安全设施竣工验收
手续的生产经营项目情况如下：
1、尚需办理环境影响评价手续的生产经营项目
序
项目名称 项目主体 项目阶段 办理进展
号
已办理，因项目建设面积增
加，仅需补充立项手续，环
污水处理站中水回用与零排放 境影响评价手续已在污水处
1 富淼科技 已竣工
升级改造项目（二期） 理站中水回用与零排放升级
改造项目（一期）中一并办
理
生产二部一车间自动化改造项 项目未开工，目前处于暂停
2 富淼科技 目前无需办理
目 状态，未来择机推进
3000Nm/h 天然气制氢装置技术 项目未开工，目前处于暂停
3 富淼科技 目前无需办理
改造项目 状态，未来择机推进
年产 3.3 万吨水处理及工业水过
程专用化学品及其配套 1.6 万吨
4 富淼科技 前期准备阶段，尚未开工 已办理
单体和 0.44 万吨副产盐及 0.09
万吨副产氯丙烯扩建项目
新建危险废物贮存设施及门卫
5 富淼科技 前期准备阶段，尚未开工 已办理
项目
6 950 套/年分离膜设备制造项目 膜科技 前期准备阶段，尚未开工 已办理
8-3-182
2、尚需办理竣工环境保护验收手续的生产经营项目
序
项目名称 项目主体 项目阶段 办理进展
号
已办理，因项目建设面积增加，
仅需补充立项手续，竣工环境
污水处理站中水回用与零
1 富淼科技 已竣工 保护验收手续已在污水处理站
排放升级改造项目（二期）
中水回用与零排放升级改造项
目（一期）中一并办理
工厂自动化信息化建设项 正在办理，预计 2020 年底完成
2 富淼科技 已竣工
目 验收
正在办理，预计 2020 年底完成
3 清洁化生产建设项目 富淼科技 已竣工
验收
4 尾气综合治理项目 富淼科技 已竣工 已完成验收
系填报环境影响登记表项目，
5 仓储安全技改项目 富淼科技 尚在建设中 无需办理竣工环境保护验收手
续
生产二部一车间自动化改 项目未开工，目前处于暂
6 富淼科技 目前无需办理
造项目 停状态，未来择机推进
污水生化处理技术改造项 正在办理，预计 2020 年 11 月
7 富淼科技 已竣工
目 完成验收
8 研发中心建设项目 富淼科技 前期准备阶段，尚未开工 待完工后办理
3000Nm/h 天然气制 氢 装 项目未开工，目前处于暂
9 富淼科技 目前无需办理
置技术改造项目 停状态，未来择机推进
年产 3.3 万吨水处理及工
业水过程专用化学品及其
10 配套 1.6 万吨单体和 0.44 富淼科技 前期准备阶段，尚未开工 待完工后办理
万吨副产盐及 0.09 万吨副
产氯丙烯扩建项目
系填报环境影响登记表项目，
新建危险废物贮存设施及
11 富淼科技 已竣工 无需办理竣工环境保护验收手
门卫项目
续
一期项目（一阶段）已竣 一期项目（一阶段）已完成验
膜分离水处理设备制造项 工； 收；
12 膜科技
目 一期项目（二阶段）尚在 一期项目（二阶段）预计在 2021
建设中 年 3 月底前完成验收
950 套/年分离膜设备制造
13 膜科技 前期准备阶段，尚未开工 待完工后办理
项目
8-3-183
中空纤维超微滤膜元件组 已新建生产线，该项目停
14 膜科技 /
装项目 止
3、尚需办理安全设施竣工验收手续的生产经营项目
序
项目名称 项目主体 项目阶段 办理进展
号
污水处理站中水回用与零
1 富淼科技 已竣工 已完成验收
排放升级改造项目（一期）
污水处理站中水回用与零
2 富淼科技 已竣工 已完成验收
排放升级改造项目（二期）
工厂自动化信息化建设项 正在办理，预计 2020 年底完
3 富淼科技 已竣工
目 成验收
正在办理，预计在 2021 年 8
4 清洁化生产建设项目 富淼科技 已竣工
月前完成验收
已完成专家评审，预计 2020
5 尾气综合治理项目 富淼科技 已竣工
年 10 月底前完成验收
尚未办理，预计在 2020 年 12
6 仓储安全技改项目 富淼科技 尚在建设中
月完成验收
生产二部一车间自动化改 项目未开工，目前处于暂
7 富淼科技 目前无需办理
造项目 停状态，未来择机推进
污水生化处理技术改造项 正在办理，预计在 2021 年 4
8 富淼科技 已竣工
目 月完成验收
9 研发中心建设项目 富淼科技 前期准备阶段，尚未开工 待完工后办理
3000Nm/h 天 然 气 制 氢 装 项目未开工，目前处于暂
10 富淼科技 目前无需办理
置技术改造项目 停状态，未来择机推进
年产 3.3 万吨水处理及工
业水过程专用化学品及其
11 配套 1.6 万吨单体和 0.44 富淼科技 前期准备阶段，尚未开工 待完工后办理
万吨副产盐及 0.09 万吨副
产氯丙烯扩建项目
新建危险废物贮存设施及 正在办理，预计在 2021 年 6
12 富淼科技 已竣工
门卫项目 月完成验收
一期项目（一阶段）已竣 一期项目（一阶段）已完成验
膜分离水处理设备制造项 工； 收；
13 膜科技
目 一期项目（二阶段）尚在 一期项目（二阶段）预计在
施工建设中 2021 年 3 月底前完成验收
14 950 套/年分离膜设备制造 膜科技 前期准备阶段，尚未开工 待完工后办理
8-3-184
项目
中空纤维超微滤膜元件组 已新建生产线，该项目停
15 膜科技 /
装项目 止
就上述项目进展及相关手续办理情况，本所律师访谈了发行人项目部主管、
取得了发行人的书面确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公
司严格执行“三同时制度”，生产运行过程中产生的各项污染物均采取合理有效
的处理处置措施，各污染处理设施长期有效运行，主要污染物排放总量满足排污
许可证要求，能按规定缴纳环保税，固体废物及危险废物能规范化处置。发行人
使用的工艺、运行的生产设施符合国家的产业政策，不属于国家明令取缔或淘汰
的工艺、装置。发行人及其控股子公司亦建立健全了安全生产管理制度、配置了
安全生产设施设备且长期有效运行，同时配备了持有相关资格证书的安全生产管
理人员、特种作业人员等。发行人及其控股子公司生产期间未发生重大环境污染
事故以及重大安全生产事故，发行人及其控股子公司在环保、安全方面守法合规。
发行人、膜科技、博亿化工均已取得安全生产主管部门出具的证明文件，证
明报告期内不存在因违反国家安全生产相关法律法规而受到主管部门行政处罚
的情形。
本所律师经检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网，
发行人及其控股子公司报告期内不存在安全、环保方面的重大违法违规行为，亦
不存在重大诉讼、仲裁纠纷。
本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内已建和在建项目已
取得了现阶段所必需的环评批复、竣工环境保护验收手续、安全设施竣工验收手
续，发行人及其控股子公司部分生产经营项目的环境影响评价手续、竣工环境保
护验收手续、安全设施竣工验收的办理手续不存在实质法律障碍，不存在影响发
行人生产经营的重大法律风险。
三、核查意见
综上，本所律师认为，发行人整改事项不涉及行政处罚，不属于重大违法违
规行为；发行人环保处罚未构成重大违法，整改事项和环保处罚事项均未导致出
现严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等问题；截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其子公司涉及的危险化学品经营许可证、排污许可证、安全
生产标准化证书等相关许可、资质、认证不存在无法续期的法律障碍，不存在影
响发行人持续经营的重大法律风险；发行人及其控股子公司部分生产经营项目环
境影响评价手续、竣工环境保护验收手续、安全设施竣工验收的办理手续不存在
实质法律障碍，不存在影响发行人生产经营的重大法律风险。
8-3-185
十一、 《第二轮问询》问题 5
5．关于改制
根据首轮问询问题 28 的回复，飞翔股份历史上存在的集体资产出资及退出
事项，江苏省人民政府办公厅于 2018 年 7 月 24 日向苏州市人民政府下发文件
确认飞翔股份权属和改制履行了相关程序，并经主管部门批准，符合当时国家
法律法规和政策规定。
请发行人说明：（1）公司设立时资产、业务、人员、核心技术等是否来自
于飞翔股份，是否存在纠纷或潜在纠纷、特殊利益安排；（2）公司设立时飞翔
股份的出资来源。
请保荐机构、发行人律师结合当时有效的法律法规，分析说明有关改制行
为及退出事项是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法、
对发行人的影响、是否造成集体资产流失。
请发行人披露中介机构的核查意见。
回复：
一、核查程序
就上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、核查了发行人设立以来的工商档案资料、公司章程及章程修正案，查询
飞翔化工出资及发行人股本演变情况；
2、核查了历次验资报告、历次资产评估报告，了解飞翔化工出资涉及的具
体事项；
3、核查了飞翔化工集体资产出资及退出涉及的相关文件、《北京市中伦文德
律师事务所关于江苏飞翔化工股份有限公司历史沿革以及所持江苏富淼科技股
份有限公司股权相关事项的专项法律意见书》《北京市中伦文德律师事务所关于
江苏飞翔化工股份有限公司历史沿革以及所持江苏富淼科技股份有限公司股权
相关事项的专项核查补充法律意见书》、张家港人民政府对于关于确认江苏飞翔
化工股份有限公司历史沿革及改制等有关事项合规性的回复、《省政府办公厅关
于确认江苏富淼科技股份有限公司首发申请之控股股东江苏飞翔化工股份有限
公司历史沿革有关事项合规性的函》（苏政办函[2018]47 号）；
4、核查《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 29 号）《中华
8-3-186
人民共和国企业法人登记管理条例》（中华人民共和国国务院令第 1 号）《中华人
民共和国城镇集体所有制企业条例》（中华人民共和国国务院令第 88 号）、《<中
华人民共和国城镇集体所有制企业条例>实施办法》（交体发[1994]33 号）、《城
镇集体所有制企业、单位清产核资暂行办法》（财清字[1996]11 号）、《城镇集体
所有制企业、单位清产核资产权界定工作的具体规定》（财清字[1996]13 号）、《城
镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》（国经贸企[1996]895 号）、
《关于农村集体资产营运管理体制改革的意见》（苏发[1998]10 号）等法律、法
规、规范性文件的规定，了解关于集体资产改制、产权界定、审计、验资、评估
等相关要求；
5、与发行人相关负责人访谈，了解飞翔化工出资及历史沿革内容；
6、取得发行人出具的说明确认文件。
二、核查过程
（一）飞翔股份改制行为及退出事项
1、2000 年，飞翔化工设立
2000 年，张家港市凤凰镇资产经营公司以张家港市飞翔特种化学品厂（含
张家港市农药厂）经评估界定的部分净资产出资，与 9 名以货币出资的自然人一
同发起设立飞翔化工。飞翔化工设立时的股权结构如下：
序号 姓名/名称 出资金额（万元） 股权比例（%）
1 张家港市凤凰镇资产经营公司 1,530 51.00
2 施建刚 708 23.60
3 濮贤江 232 7.73
4 姚金元 205 6.83
5 张秋华 60 2.00
6 赵建良 60 2.00
7 卢正祥 60 2.00
8 周汉明 60 2.00
9 赵伟龙 60 2.00
10 高新华 25 0.83
合计 3,000 100.00
具体设立情况如下：
（1）集体资产作价所涉外部审批、产权界定事项
8-3-187
1999 年 11 月 8 日，凤凰镇集体资产管理委员会、凤凰镇人民政府、凤凰镇
农工商总公司联合下发《关于张家港市飞翔特种化学品厂合并改制的决定》（凤
资委[1999]第 10 号），同意“张家港市农药厂并入飞翔厂，进行审计、评估；同
意飞翔特种化学品厂按改制要求于 99 年 11 月 15 日为基准日进行审计、评估；
该厂经资产评估后组建股份公司，评估后净资产权属镇资产经营公司，设置总股
本 3,000 万元，其中镇资产经营公司出资 600 万元，剩余为自然人股；该厂改制
过程中，由镇农工商总公司配合该厂办理有关组建手续”。
2000 年 4 月 28 日，张家港市凤凰镇集体资产管理委员会下发《关于市飞翔
特种化学品厂净资产界定的决定》（凤资发[2000]第 1 号），在审计、评估的基础
上，核实认定张家港市飞翔特种化学品厂（含原张家港市农药厂）剥离资产中的
无形资产为 492,821.70 元（报张家港市集体资产管理办公室核准），经剥离后的
净资产额为 19,073,119.5 元，归凤凰镇资产经营公司所有。
2000 年 9 月 28 日，江苏省人民政府下发《省政府关于同意设立江苏飞翔化
工股份有限公司的批复》（苏政复[2000]188 号），同意设立江苏飞翔化工股份有
限公司，股本总额为 3,000 万元，其中张家港市凤凰镇资产经营公司 1,530 万股，
施建刚 708 万股，濮贤江等 8 位自然人合计 762 万股；原则同意江苏飞翔化工股
份有限公司章程。
2000 年 10 月 20 日，苏州市人民政府下发《关于同意设立江苏飞翔化工股
份有限的批复》（苏府复[2000]47 号），同意设立江苏飞翔化工股份有限公司，
股本总额为 3000 万元，其中张家港市凤凰镇资产经营公司 1530 万股，施建刚
708 万股，濮贤江等 8 位自然人合计 762 万股；原则同意江苏飞翔化工股份有限
公司章程。
2000 年 11 月 13 日，张家港市凤凰镇集体资产管理委员会下发《关于飞翔
特种化学品厂净资产调整界定的决定》（凤资发[2000]第 3 号），称张家港市飞翔
特种化学品厂经该委[2000]第 1 号界定净资产截至 1999 年 11 月 15 日为
19,073,119.5 元，现在股份公司设立办理验资时，经南京永华会计师事务所审
计，净资产发生变化，截至 2000 年 11 月 13 日止，净资产为 1,562 万元，现对
此净资产予以界定，并将其净资产按原投资方式将其中的 1,530 万元转为对股份
公司的投资，剩余净资产 32 万元作为该股份有限公司的资本公积。
（2）集体资产作价所涉评估、审计事项
2000 年 4 月 13 日，南京永华会计师事务所有限公司出具《审计报告》（宁
永会三审字[2000]第 041 号），经审验，在基准日 1999 年 11 月 15 日，张家港市
飞翔特种化学品厂（含张家港市农药厂）资产总额为 166,021,427.13 元，负债
8-3-188
总额为 142,181,112.43 元，所有者权益（即净资产）为 23,840,314.70 元。
2000 年 4 月 19 日，南京永华会计师事务所有限公司出具《张家港市飞翔特
种化学品厂股份制改组资产评估报告书》（宁永会评报[2000]第 008 号），在基准
日 1999 年 11 月 15 日，张家港市飞翔特种化学品厂（含原张家港市农药厂）调
整后净资产账面价值为 23,840,314.70 元，经评估，评估值为 19,565,941.20
元。
2、2004 年，飞翔化工第一次股份转让、改制
2004 年，张家港市凤凰镇资产经营公司将其持有飞翔化工全部的股份转让
给飞翔化工其余自然人股东；张秋华将其所持飞翔化工 2%股权转让给熊益新。
转让后，飞翔化工的股权结构如下：
序号 姓名/名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 施建刚 1,140 38.00
2 熊益新 365 12.17
3 卢正祥 305 10.17
4 赵建良 305 10.17
5 庞国忠 303 10.1
6 濮贤江 232 7.73
7 姚金元 205 6.83
8 周汉明 60 2.00
9 赵伟龙 60 2.00
10 高新华 25 0.83
合计 3,000 100.00
与集体资产相关的具体变更情况如下：
（1）集体资产转让所涉审批事项
2004 年 4 月 13 日，张家港市凤凰镇农工商总公司向张家港市经济体制改革
办公室提交《关于江苏飞翔化工股份有限公司公有股转让的请示》（凤总司发
[2004]14 号），经凤凰镇资产经营公司董事会研究，凤凰镇资产经营公司拟将其
在飞翔化工中持有的 1,530 万元集体股（51%）转让给施建刚等 5 人。
2004 年 5 月 10 日，镇党委（主管部门）、市体改办、市领导同意飞翔化工
的改制方案。
2004 年 5 月 11 日，张家港市经济体制改革办公室下发《关于同意江苏飞翔
化工股份有限公司公有股转让的批复》（张体改[2004]17 号），同意凤凰镇资产
8-3-189
经营公司将其所持有的飞翔化工 1,530 万股转让给施建刚（432 万元）、熊益新
（305 万元）、卢正祥（245 万元）、赵建良（245 万元）、庞国忠（303 万元）等
5 名自然人；转让价格为评估值。
（2）集体资产转让所涉评估事项
2004 年 3 月 8 日，张家港长兴会计师事务所（有限公司）出具《资产评估
报告书》（张长会评字[2004]第 007 号），对截至 2003 年 12 月 31 日飞翔化工的
净资产进行了评估。根据该评估报告以及张家港市人民政府农村集体资产管理办
公室出具的鉴证表，在 2003 年 12 月 31 日，飞翔化工调整后净资产账面价值为
33,049692.18 元，经评估，评估值为 34,925,797.73 元，增值率为 5.68%。
2004 年 4 月 30 日，张家港市人民政府农村集体资产管理办公室对飞翔化工
资产评估结果进行了鉴证，确认飞翔化工 49%的股份归自然人出资股东所有，51%
归镇资产经营公司所有；飞翔化工净资产评估值为 34,925,797.73 元，每股价值
1.1641 元，镇资产经营公司持股 1,530 万股全部退出，转让给施建刚等 5 人，
转让总金额为 17,801,073 元。该意见已经张家港市凤凰镇资产经营公司确认。
3、省政府关于历史沿革的确认
2018 年 7 月 24 日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认江
苏富淼科技股份有限公司首发申请之控股股东江苏飞翔化工股份有限公司历史
沿革有关事项合规性的函》（苏政办函[2018]47 号），确认如下：“江苏富淼科
技股份有限公司首发申请之控股股东江苏飞翔化工股份有限公司权属和改制履
行了相关程序，并经主管部门批准，符合当时国家法律法规和政策规定。”
根据当时有效的《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 29
号）《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（中华人民共和国国务院令第 1
号）《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》（中华人民共和国国务院令第
88 号）、《<中华人民共和国城镇集体所有制企业条例>实施办法》（交体发
[1994]33 号）、《城镇集体所有制企业、单位清产核资暂行办法》（财清字[1996]11
号）、《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定工作的具体规定》（财清字
[1996]13 号）、《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》（国经
贸企[1996]895 号）、《关于农村集体资产营运管理体制改革的意见》（苏发
[1998]10 号）等法律、法规、规范性文件对集体资产改制、产权界定、审计、
验资、评估等的相关要求，本所律师认为，飞翔股份改制设立时，取得了凤凰镇
集体资产管理委员会、凤凰镇人民政府、凤凰镇农工商总公司以及苏州市人民政
府、江苏省人民政府的审批，飞翔股份集体资产退出时，取得了张家港市经济体
制改革办公室的审批，均经有权机关批准；飞翔股份改制行为及退出事项，亦履
8-3-190
行了审计、评估、验资程序，并经有权部门审批同意。
经核查，本所律师认为，飞翔化工改制行为及退出事项经有权机关批准、法
律依据充分、履行的程序合法、不存在造成集体资产流失的情形。
（二）公司设立时飞翔股份的出资情况及出资来源
如《律师工作报告》之“七、发行人的股本及演变”所述，公司设立后飞翔
化工的出资情况如下：
1、2010 年 12 月，发行人设立
发行人 2010 年 12 月设立时，飞翔化工以现金方式出资 2,900 万元。
2、2011 年 7 月，发行人第一次增加实收资本
2011 年 6 月，飞翔化工缴纳的第 2 期出资 5,806.48213 万元，其中以实物
出资 2,306.48213 万元、以长期股权投资出资 3,500 万元；累计实缴注册资本为
8,806.48213 万元。
本期实物出资为房屋建筑物及构筑物、机器设备及电子设备、在建生产车间，
长期股权投资出资为苏州瑞普 58.33%股权。
3、2011 年 10 月，发行人第一次增加注册资本、第二次增加实收资本
2011 年 6 月 10 日，经股东大会审议，发行人增加注册资本。根据中汇会计
师事务所有限公司出具《验资报告》（中汇会验[2011]2090 号）及《验资报告》
（中汇会验[2011]2259 号），飞翔化工缴纳新增出资额 2,387.03574 万元，其中
土 地 使 用 权 2 项 ， 评 估 价 值 为 2,647.34 万 元 ， 全 体 股 东 确 认 的 价 值 为
2,387.03574 万元；上述出资 1,193.51787 万 元 作 为 实 收 资 本 ， 超 出 部 分
1,193.51787 万元作为资本公积；飞翔化工以货币出资 1,500 万元。
经核查，本所律师认为，发行人设立时飞翔化工的出资涉及土地、房屋、机
器设备、长期股权投资（包含专利、业务、人员等），来源于生产经营积累，系
飞翔化工自有资金及合法拥有的财产。
（三）公司设立时资产、业务、人员、核心技术等是否来自于飞翔股份，
是否存在纠纷或潜在纠纷、特殊利益安排
结合上文核查情况，本所律师认为，发行人设立时部分资产、业务、人员、
核心技术来源于飞翔化工；飞翔化工所涉集体资产出资及退出事项经有权机关批
准、法律依据充分、履行的程序合法，其对发行人的出资不存在纠纷或潜在纠纷，
8-3-191
不存在特殊利益安排，未对发行人生产经营造成不利影响。
三、核查意见
综上，本所律师认为：
1、飞翔化工有关改制行为及退出事项经有权机关批准、法律依据充分、履
行的程序合法，不存在造成集体资产流失的情形；
2、发行人设立时飞翔化工的出资来源于生产经营积累，系自有资金及合法
拥有的财产；
3、飞翔化工对发行人的出资不存在纠纷或潜在纠纷，不存在特殊利益安排，
未对发行人生产经营造成不利影响。
十二、 《上市委问询》问题 7
七. 发行人披露：2014 年 1 月 15 日，淄博明新化工有限公司与发行人全资
子公司南通博亿签署《技术许可协议》，该公司无偿许可南通博亿使用其拥有的
丙烯酰胺产品整套生产工艺，许可期限为二十年。该项技术许可系南通博亿生
产丙烯酰胺的主要技术来源，对丙烯酰胺生产的重要程度较高。
请发行人说明：（1）上述技术许可无偿授予的原因，如按照公允市场价值
支付许可费，是否对发行人业绩构成重大影响；（2）上述技术许可协议是否存
在因为无对价而被撤销的法律风险。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
就上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、核查了淄博明新与南通博亿化工有限公司（以下简称“南通博亿”）签署
的《技术许可协议》、淄博明新与山东瑞海投资有限公司（以下简称“瑞海投资”）
和南通亿可纺织有限公司（以下简称“南通亿可”）签署的《股权转让协议》《股
权转让合同》；
2、核查《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国民法通则》等法律、法
规的规定；
8-3-192
3、与发行人相关负责人沟通，了解《技术许可协议》签署的原因及过程；
4、核查淄博明新出具的书面确认文件。
二、核查过程
就上述事项，本所律师的核查过程具体如下：
（一）上述技术许可无偿授予的原因，如按照公允市场价值支付许可费，是
否对发行人业绩构成重大影响
1、技术许可无偿授予的原因
南通博亿设立于 2011 年 9 月，其设立时的股东为瑞海投资和南通亿可，经
营范围为丙烯酰胺、呋喃树脂等产品。瑞海投资系淄博明新的控股股东，淄博明
新主营业务为丙烯酰胺的生产与销售，具备丙烯酰胺生产技术。由于丙烯酰胺是
公司主要产品聚丙烯酰胺的核心原材料，公司一直从外部供应商处采购，外购丙
烯酰胺的供应距离和供应周期较长，为了保障丙烯酰胺的供应稳定性，提升聚丙
烯酰胺的产品质量，2012 年公司开始筹划以新上项目或外部并购的方式解决这
一问题。2012 年 8 月，在南通博亿已经完成丙烯酰胺等建设项目的立项备案和
环评批复手续，具备项目建设条件的情形下，其原股东瑞海投资、南通亿可基于
后续建设资金投入、建成后丙烯酰胺稳定客户等考虑希望引入能够匹配其需求的
战略投资人，公司成为其考察与谈判对象并最终以控股权转让方式达成三方合
作，2012 年 10 月公司收购南通博亿 55%的股权。
2013 年末，由于南通博亿的股东瑞海投资、南通亿可的资金较为紧张，一
直没有将各自认缴的注册资本实缴，导致南通博亿的运营资金未能及时到位，工
程建设进度拖缓。基于上述背景，为避免公司可能遭受的损失，在确定瑞海投资、
南通亿可确实无法及时按照约定出资后，公司与瑞海投资、南通亿可沟通协商解
决上述困境的方案，最终经三方协商，由公司收购南通博亿剩余 45%股权，完成
了对南通博亿 100%的收购。2014 年 1 月 15 日，瑞海投资与公司签署《股权转让
合同》，约定瑞海投资将其所持南通博亿剩余股权转让给公司。
鉴于公司投资南通博亿系解决丙烯酰胺的生产，根据瑞海投资（“甲方”）与
公司（“乙方”）于 2014 年 1 月 15 日签署的《股权转让合同》，双方对于技术许
可的约定如下：“15.1 甲方保证：在本次股权转让之前，淄博明新化工有限公司
对南通博亿进行的技术许可或授权仍应继续有效并得以维持，相关技术许可的约
定并不因为甲方转让标的股权或者丧失南通博亿股东的身份而提前终止或者失
效，且淄博明新化工有限公司应继续向南通博亿提供无偿、永久的技术使用许
可。”
8-3-193
鉴于上述股权转让协议已包含技术许可的对价并明确淄博明新继续向南通
博亿提供无偿、永久的技术使用许可，2014 年 1 月 15 日，淄博明新与南通博亿
签署《技术许可协议》，淄博明新无偿提供给南通博亿有关丙烯酰胺产品整套生
产工艺（包括技术图纸等技术资料），许可期限为二十年。期满前 6 个月，经南
通博亿单方面书面通知，许可期限可无偿延续与初始期限相同的期限。
2、公司受让南通博亿股权时支付的股权转让溢价已考虑技术许可的因素，
不会对发行人业绩构成重大影响
瑞海投资设立南通博亿时即使用淄博明新的相关生产技术，后续向富淼科技
进行股权转让时通过技术许可的方式延续相关技术使用，股权转让的溢价中已考
虑了技术许可的因素。
2012 年 10 月、2014 年 1 月公司与瑞海投资之间的两次股权转让价格相较于
瑞海投资实缴的出资额均有一定的溢价，具体情况如下：
（1）收购南通博亿 55%股权
对应注册资本 其中未出资的注册资本 收购溢价
交易对象 股权比例
（万元） （万元） （万元）
南通亿可 22% 1,430.00 1,430.00 100.10
瑞海投资 33% 2,145.00 2,145.00 150.15
（2）收购南通博亿 45%股权
对应注册资本 其中已出资的注册资 其中未出资的注册资本 收购溢价
交易对象 股权比例
（万元） 本（万元） （万元） （万元）
南通亿可 18% 1,170.00 520.00 650.00 185.90
瑞海投资 27% 1,755.00 780.00 975.00 278.85
基于公平交易的原则，瑞海投资通过子公司淄博明新向南通博亿无偿提供丙
烯酰胺产品整套生产工艺，并安排技术人员在现场指导安装、生产并进行员工培
训。该技术许可同时也是各方协商解决项目资金问题的前提条件，其商业实质是
有偿的技术支持；公司受让南通博亿股权时支付的股权转让溢价已考虑了技术许
可的因素，不会对发行人业绩构成重大影响。
（二）上述技术许可协议是否存在因为无对价而被撤销的法律风险
《中华人民共和国民法通则》第五十九条规定：“下列民事行为，一方有权
请求人民法院或者仲裁机关予以变更或者撤销：（一）行为人对行为内容有重大
误解的；（二）显失公平的。”《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列
8-3-194
合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大
误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘
人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法
院或者仲裁机构变更或者撤销。”
经本所律师核查，淄博明新向南通博亿无偿进行技术许可系公司收购南通博
亿股权交易涉及的合理商业安排，《技术许可协议》系淄博明新与南通博亿之间
真实意思表示，不存在重大误解，不存在以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危订立
合同情形；公司实质上向淄博明新股东支付了交易对价，不存在因为无对价而被
撤销的法律风险。
同时，对于淄博明新的技术许可，南通博亿目前已完全掌握该项技术并且在
菌种培育、反应效率、产品纯度和收率等方面进行了自主研发及优化，在原有生
产技术的基础上已形成了技术迭代，并可利用自主研发形成的技术进行丙烯酰胺
产品的生产。
根据淄博明新出具的《说明》，南通博亿可对许可技术进行改进，改进成果
归属于南通博亿所有，南通博亿使用改进后的技术进行丙烯酰胺生产不存在侵犯
淄博明新知识产权的情况，南通博亿与淄博明新之间不存在任何关于知识产权的
纠纷及争议。针对上述技术许可及南通博亿使用改进后技术进行丙烯酰胺生产相
关事项，南通博亿与淄博明新之间不存在纠纷或潜在纠纷。因此，公司的自主研
发不存在侵犯他人知识产权的风险。
三、核查意见
综上，本所律师认为，淄博明新向南通博亿无偿进行技术许可系公司收购南
通博亿股权交易涉及的合理商业安排，公司受让南通博亿股权时支付的股权转让
溢价已考虑技术许可的因素，不会对发行人业绩构成重大影响，不存在因为无对
价而被撤销的法律风险。
十三、 《上市委问询》问题 8
八. 发行人披露：（1）发行人及其子公司属于重污染行业企业，部分资质、
许可、认证即将到期需办理续期手续；（2）报告期内，江苏省安全生产主管部
门按照“一企一策”政策要求对发行人开展核查，核查结果显示发行人安全生
产方面存在几处整改事项，但均属于一般隐患，发行人均已完成整改，整改事
项不涉及行政处罚，且不属于重大违法违规行为。
请发行人说明：（1）发行人的危险化学品登记证和南通博亿的安全生产标
8-3-195
准化证书的申请进展情况，发行人危险化学品经营许可证和非药品类易制毒化
学品经营备案证明的申请准备情况，上述证书和备案证明预期取得时间，是否
存在无法获得上述证书和备案证明的风险；（2）江苏省安全生产主管部门要求
整改的事项、认定不属于重大违法行为的依据。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
就上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、核查了发行人危险化学品经营许可证、危险化学品登记证、安全生产标
准化证书、非药品类易制毒化学品经营备案证明等证书载明的内容；
2、核查《危险化学品经营许可证管理办法》（中华人民共和国国家安全监管
总局令第 79 号）、《危险化学品登记管理办法》（中华人民共和国国家安全生产监
督管理总局令第 53 号）、《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》（安
监总办[2014]49 号）等法律法规的规定；
3、与发行人 EHS 部门负责人访谈，了解发行人的危险化学品登记证和南通
博亿的安全生产标准化证书的申请进展情况，了解发行人危险化学品经营许可证
和非药品类易制毒化学品经营备案证明的申请准备情况，了解上述证书和备案证
明预期取得时间，判断是否存在无法获得上述证书和备案证明的风险；了解发行
人是否存在重大违法行为；
4、查询国家企业信用信息公示系统、安全生产主管部门网站，核查发行人
是否存在行政处罚；
5、核查了发行人及其控股子公司取得的由政府主管部门出具的合法合规证
明文件；
6、核查了发行人及其控股子公司为办理相关证明续期工作具备的申请条件，
包括营业执照、《危险化学品管理制度》《重大危险源管理制度》《安全设施管理
制度》《仓库、罐区安全管理制度》《化学品标准工作程序》等安全生产规章制度
和岗位操作相关制度文件、主要负责人、安全生产管理人员、特种作业人员相关
资格证书等；
7、核查《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》（苏办[2019]96 号）、《关
于印发<全省化工产业安全环保整治提升攻坚行动工作方案>的通知》（苏化治办
8-3-196
[2020]18 号）等相关规定，了解江苏省关于安全环保整治的相关政策内容；
8、取得了发行人关于安全生产、安全运行情况的书面确认。
二、核查过程
就上述事项，本所律师的核查过程具体如下：
（一）发行人的危险化学品登记证和南通博亿的安全生产标准化证书的申
请进展情况，发行人危险化学品经营许可证和非药品类易制毒化学品经营备案
证明的申请准备情况，上述证书和备案证明预期取得时间，是否存在无法获得
上述证书和备案证明的风险
1、相关证书和备案证明的续期申请准备情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师访谈发行人 EHS 部门负责人，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人相关许可、资质、认证的续期申请准备工作进
展如下：
序号 证书名称 权利人 发证机关 申请进展/申请准备情况 预期申请或取得新证时间
国家应急管理部
危险化学品登记证系统显
危险化学品 化学品登记中心、 已通过应急管理部化学品
1 富淼科技 示已发证，待取得纸质证
登记证 江苏省化学品登 登记中心审核
书
记中心
危险化学品 张家港市凤凰镇 未到申请期，目前已准备好 预计于 2020 年 10 月上旬
2 富淼科技
经营许可证 人民政府 申请材料 提交申请材料
非药品类易
制毒化学品 张家港市凤凰镇 未到申请期，目前已准备好 预计于 2020 年 10 月上旬
3 富淼科技
经营备案证 人民政府 申请材料 提交申请材料
明
申请材料已获取如东县应
安全生产标 江苏省安全生产 急管理局、南通市应急管理
4 南通博亿 预期取得时间待定
准化证书 协会 局审批，待江苏省安全生产
协会受理和审核批准
注：安全生产标准化证书不是发行人生产经营需取得前置许可的资质证书，为发行人完成自
评后，自愿申请评审的认证证书。
2、相关证书、备案证明不存在无法获得的法律风险
公司已通过应急管理部化学品登记中心审核，待取得危险化学品登记证纸质
证书。
8-3-197
经本所律师核查《危险化学品经营许可证管理办法》《企业安全生产标准化
评审工作管理办法（试行）》等规定以及发行人提供的相关文件、资料，并经本
所律师访谈公司 EHS 部门负责人，相关证书、备案证明的申请条件如下：
序
资质名称 权利人 主要申请条件 核查情况
号
1、 发行人已制定《危险化学品管理制
度》《重大危险源管理制度》《安全
设施管理制度》《仓库、罐区安全管
理制度》《化学品标准工作程序》等
安全生产规章制度和岗位操作相关
《危险化学品经营许可证管理办法》 制度文件；
第九条规定：“申请人申请经营许可 2、 发行人主要负责人、安全生产管理
证，应当依照本办法第五条规定向所 人员、特种作业人员均具备相关资
在地市级或者县级发证机关（以下统 格证书；
称发证机关）提出申请，提交下列文 3、 发行人已依法取得不动产权编号为
件、资料，并对其真实性负责：（一） 苏 （ 2017 ） 张 家 港 市 不 动 产 权 第
申请经营许可证的文件及申请书； 0010941 号、苏（2017）张家港市不
（二）安全生产规章制度和岗位操作 动产权第 0021469 号等不动产权属
规程的目录清单；（三）企业主要负 证书，具备经营场所产权证明文件；
危险化学品 富淼科
1 责人、安全生产管理人员、特种作业 4、 发行人现持有合法有效的《营业执
经营许可证 技
人员的相关资格证书（复制件）和其 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
他从业人员培训合格的证明材料； 91320500566862646E），具备主体资
（四）经营场所产权证明文件或者租 格；
赁证明文件（复制件）（五）工商行 5、 发行人已完成生产经营单位生产安
政管理部门颁发的企业性质营业执 全事故应急预案备案（编号：
照或者企业名称预先核准文件（复制 320582-2018-501）；
件）；（六）危险化学品事故应急预案 6、 发行人已取得张家港市应急管理局
备案登记表（复制件）。” 出具的证明文件，证明发行人报告
期内不存在因违反国家安全生产相
关法律法规而受到该局行政处罚的
情形；
7、 发行人书面确认，该资质证书不存
在无法续期的风险，不存在影响其
持续经营的重大风险。
《非药品类易制毒化学品生产、经营 1、 发行人已制定《危险化学品管理制
许可办法》第二十条规定：“第二类、 度》《重大危险源管理制度》《安全
第三类非药品类易制毒化学品经营 设施管理制度》等涉及易制毒化学
单位进行备案时，应当提交下列资 品相关的管理制度；
料：（一）非药品类易制毒化学品销 2、 发行人持有合法有效的《营业执照》
售品种、销售量、主要流向等情况的 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
非药品类易
备案申请书；（二）易制毒化学品管 91320500566862646E），具备主体资
制毒化学品 富淼科
2 理制度；（三）产品包装说明和使用 格；
经营备案证 技
说明书；（四）工商营业执照副本（复 3、 发行人已取得张家港市公安局出具
明
印件）。属于危险化学品经营单位的， 的证明文件，证明发行人报告期内
还应当提交危险化学品经营许可证， 不存在因违反易制毒化学品、剧毒
免于提交本条第（四）项所要求的文 物品、易制爆化学品管理的有关法
件、资料。” 律、法规及规范性文件而受到行政
处罚的情形；
根据《中华人民共和国应急管理部公 4、 发行人已书面确认，该资质证书不
8-3-198
告 2019 年第 11 号――关于第二批取 存在无法续期的风险，不存在影响
消部门规章设定证明事项、规范性文 其持续经营的重大风险。
件设定的证明事项的公告
》的规定，企业申请非药品类易制毒
化学品经营备案证明时无需提交危
险化学品经营许可证。
1、 南通博亿对《安全生产标准化证书》
的申请和期满复评，由其自主进行，
《安全生产标准化证书》不是南通
《企业安全生产标准化评审工作管 博亿生产经营需取得前置许可的资
理办法（试行）》第一条第（八）项 质证书；
规定：“企业安全生产标准化建设以企 2、 南通博亿已取得如东县洋口镇应急
业自主创建为主，程序包括自评、申 管理局出具的证明文件，证明南通
安全生产标 南通博 请、评审、公告、颁发证书和牌匾。 博亿报告期内不存在因违反安全生
3
准化证书 亿 企业在完成自评后，实行自愿申请评 产、危险化学品生产经营方面的法
审。”第三条（六）项规定：“期满复 律法规及规范性文件而受到行政处
评。1.取得安全生产标准化证书的企 罚的情形；
业，3 年有效期届满后，可自愿申请 3、 发行人已书面确认，该资质证书续
复评，换发证书、牌匾。” 展手续正在办理中，不存在无法续
期的风险，不存在影响发行人及其
控股子公司南通博亿持续经营的重
大风险。
经核查，本所律师认为，发行人的危险化学品经营许可证、非药品类易制毒
化学品经营备案证明以及南通博亿的安全生产标准化证书不存在无法续期的法
律障碍，不存在无法获得相关证书和备案证明的风险。
（二）江苏省安全生产主管部门要求整改的事项、认定不属于重大违法行
为的依据
1、安全生产主管部门要求整改的事项
为加强监管，江苏省相关政府主管部门陆续出台了一系列规定，包括《江苏
省化工产业安全环保整治提升方案》（苏办[2019]96 号）、《关于印发<全省化工
产业安全环保整治提升攻坚行动工作方案>的通知》（苏化治办[2020]18 号）等
文件，根据江苏省化工产业安全环保整治提升攻坚行动江苏省化工行业领域安全
生产专项整治工作平台（以下简称“专项平台”）相关信息，公司安全环保方面
的整改事项具体如下：
序号 具体事项
1 不同化学性质储罐未分区存放
2 北区事故池有水，南区事故池与雨水池共用，存在环保风险
3 部分管道法兰阀门锈蚀
4 缺锅炉、压力容器、压力管道异常情况处置方案
8-3-199
序号 具体事项
5 大型常压储罐未进行全面检查
6 缺压力管道的管线号标识、装卸鹤管、导除静电装置等操作规程
缺压力管道年度检查的程序，安全节能管理的操作手册，呼吸阀、阻火器等安全附件定期检测的
7
规定，需定期校准监视和测量设备的管理程序
8 缺少聚环氧琥珀酸聚合工艺、丙烯酸/2-羟基-3-丙烯氧基丙磺酸共聚两个危险工艺的安全性评价
9 缺少企业安全风险辨识表
2、整改事项不属于重大违法行为
经本所律师对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 3 问，
其第 3 问针对发行条件中“其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为”应当如何理解作出的核查要求如下：“最
近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违
法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社
会影响恶劣等。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为
重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行
为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环
境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情
形。”
结合上述核查要求并经本所律师核查，发行人本次整改事项不属于重大违法
行为，理由如下：
（1）发行人整改事项属于限期整改类，隐患级别均属于一般隐患，且主管
部门认定不属于重大违法行为。
为细化《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》，江苏省化工产业安全环
保整治提升领导小组办公室于 2019 年 6 月 4 日发布了《关于印发化工产业安全
环保整治提升工作有关细化要求的通知》（苏化治办[2019]3 号，以下简称“《通
知》”）。该《通知》明确安全环保整治工作的细化要求为以下三类：（一）关闭退
出类（10 条）、（二）停产整改类（11 条）、（三）限期整改类（11 条）；该《通
知》明确重大行政处罚指企业发生严重安全生产违法行为给予责令停产停业整
顿、责令停产停业、责令停止建设、责令停止施工、吊销有关许可证、撤销有关
执业资格或者岗位证书、5 万元以上罚款、没收违法所得、没收非法开采的煤炭
产品或者采掘设备价值 5 万元以上的行政处罚。
8-3-200
经比对发行人的整改要求，发行人整改事项属于限期整改类，不涉及关闭退
出及停产整改情形；根据专项平台标注的隐患级别，上述隐患均属于一般隐患；
根据上述整改事项涉及的隐患描述所反映的问题，主要体现为发行人在安全环保
方面的日常维护和管理制度建设上存在的一般瑕疵，不涉及违法行为；根据专项
平台反馈内容，整改状态均为“已整改”。
张家港市化工产业安全环保整治提升领导小组办公室于 2020 年 9 月 22 日出
具《证明》：“我辖区江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“该公司”）在江苏
省化工产业安全环保整治提升攻坚行动江苏省化工行业领域安全生产专项整治
工作平台披露的整改事项均属于一般隐患，不属于重大违法违规行为，该公司目
前已整改完毕，不存在行政处罚情形”。
（2）政府主管部门未就发行人本次整改事项出具任何行政处罚文书，发行
人不存在被处以罚款以及认定情节严重的情形。
（3）发行人已取得张家港市应急管理局出具的证明文件，证明发行人报告
期内不存在因违反国家安全生产相关法律法规而受到该局行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，江苏省安全生产主管部门要求整改的事项不属于重大
违法行为。
三、核查意见
综上，本所律师认为，发行人的危险化学品经营许可证、非药品类易制毒化
学品经营备案证明以及南通博亿的安全生产标准化证书正在陆续申请办理中，相
关证书和备案证明不存在无法续期的法律障碍，不存在无法获得相关证书和备案
证明的风险；江苏省安全生产主管部门要求整改的事项已完成整改，前述整改事
项不属于重大违法行为。
本补充法律意见书一式陆份，经签字盖章后具有同等法律效力。
8-3-201
8-3-202
北京市朝阳区西坝河南路 1 号金泰大厦 19 层(邮编 100028)
电话：(86-10) 6440 2232 传真：(86-10) 6440 2915
网址：www.zhonglunwende.com
北京市中伦文德律师事务所
关于
江苏富淼科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（五）
二〇二〇年十一月
北京市中伦文德律师事务所
关于江苏富淼科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之法律意见书（五）
致：江苏富淼科技股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏富淼科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“富淼科技”）的委托，担任富淼科技首次公开发行股
票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发管理办法》”）等有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下
简称“上交所”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）等法律、法规，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 5 月 6 日出具了《北京市
中伦文德律师事务所关于江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市中伦文
德律师事务所关于江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；根据上交所于 2020 年 6 月 10
日出具的《关于江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申
请文件的审核问询函》（上证科审[审核][2020]330 号）（以下简称“《第一轮问
询》”），本所律师于 2020 年 7 月 31 日出具了《北京市中伦文德律师事务所关于
江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见
书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；根据上交所于 2020 年 8 月 13 日出
具的《关于江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文
件的第二轮审核问询函》（上证科审[审核][2020]577 号）（以下简称“《第二轮问
询》”），本所律师于 2020 年 9 月 7 日出具了《北京市中伦文德律师事务所关于江
苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；根据科创板股票上市委员会于
2020 年 9 月 22 日出具的《关于江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称“《上市委问询》”），本所律师于 2020
8-3-2
年 9 月 24 日出具了《北京市中伦文德律师事务所关于江苏富淼科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补
充法律意见书（三）》”），就发行人 2020 年 1-6 月期间所涉及的与本次发行上市
相关的重大事项，以及对《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》涉
及的上交所《第一轮问询》《第二轮问询》和《补充法律意见书（三）》涉及的科
创板股票上市委员会《上市委问询》的有关问题的补充核查，本所律师于 2020
年 9 月 29 日出具了《北京市中伦文德律师事务所关于江苏富淼科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补
充法律意见书（四）》”）（以下统称“已出具律师文件”）。
现根据上海证券交易所于 2020 年 11 月 25 日下发的《发行注册环节反馈意
见落实函》（以下简称“《发行注册反馈问题》”）的要求出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件有关内容进行的补充和调整，对于已
出具律师文件中未发生变化的内容及结论，本所将不在本补充法律意见书中重复
描述或披露并重复发表意见。
本补充法律意见书为已出具律师文件之补充性文件，应与已出具律师文件一
并使用，如已出具律师文件与本补充法律意见书不一致，应以本补充法律意见书
为准。
本所律师在已出具律师文件中发表意见的前提、假设和声明的事项适用于本
补充法律意见书。除另有说明外，本补充法律意见书中简称和用语的含义与已出
具律师文件中简称和用语的含义相同。
本所律师同意公司在其关于本次发行上市的申请文件中自行引用或按照上
海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行上市的必备文件，随同其他
申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
基于上述事项，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现发表法律意见如下：
8-3-3
一、 《发行注册反馈问题》问题 3
3.请补充说明：（1）张家港保税区双祺国际贸易有限公司、张家港保税区
久昌国际贸易有限公司、张家港保税区泽元国际贸易有限公司的基本情况；发
行人与上述三家公司交易的原因及历史情况。（2）报告期内，发行人与上述三
家公司的合同签订、履行、货款支付等具体情况。
请保荐人、律师和会计师结合对上述情况的核查，说明发行人与上述三家
公司交易的真实性、公允性，发行人与上述三家公司是否存在关联关系、资金
往来或其他利益安排。请保荐人、律师和会计师发表明确意见。
回复：
一、核查程序
就上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、实地走访发行人供应商张家港保税区双祺国际贸易有限公司（以下简称
“双祺公司”）、张家港保税区久昌国际贸易有限公司（以下简称“久昌公司”）、
张家港保税区泽元国际贸易有限公司（以下简称“泽元公司”），了解发行人与前
述供应商基本信息、合作历史、交易情况等，取得供应商关于与发行人关联关系
的说明确认文件；
2、向发行人主要供应商实施函证程序，就发行人各报告期间的采购金额和
期末应付账款余额、预付账款余额进行了函证，确认与发行人账面记录情况是否
相一致；
3、获取发行人与上述供应商的采购合同，抽查入库单、发票以及付款单据
等；
4、查询煤炭的公开市场价格，发行人与其他供应商采购氯丙烯、二甲胺的
合同、采购价格，并与上述供应商进行比较；
5、查阅发行人银行流水、与上述供应商的往来明细，访谈发行人财务负责
人，了解 2017 年与上述供应商进行贷款周转的原因、资金划转情况，取得并查
阅了发行人相关借款合同及相关原始凭证，检查贷款发放与偿还情况。
8-3-4
二、核查过程
就上述事项，本所律师的核查过程具体如下：
（一）张家港保税区双祺国际贸易有限公司、张家港保税区久昌国际贸易
有限公司、张家港保税区泽元国际贸易有限公司的基本情况；发行人与上述三
家公司交易的原因及历史情况
1、张家港保税区双祺国际贸易有限公司
经本所律师核查，双祺公司成立于 2011 年 12 月 28 日，注册资本为 1,000.00
万元人民币，股东为瞿姣持股 50%、瞿丹持股 50%，位于张家港保税区石化交易
大厦 507-5 室，经营范围为化工原料及产品（其中危险化学品限按许可证所列项
目经营）的批发，矿产品的购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），与贸易有关的代理业务。
根据发行人书面说明，发行人综合考虑贸易商在交货数量、交货时间等方面
的能力，选择了贸易商双祺公司作为氯丙烯与液体二甲胺的供应商之一，发行人
自 2014 年起与双祺公司合作。
2、张家港保税区久昌国际贸易有限公司、张家港保税区泽元国际贸易有限
公司
经本所律师核查，久昌公司成立于 1999 年 4 月 2 日，注册资本为 200.00
万元人民币，股东为王金才持股 56%、王金标持股 44%，位于张家港保税区全球
通大厦 7218 室，经营范围为煤炭零售，纺织原料及产品、金属材料及制品的批
发，转口贸易，与区外有进出口经营权企业间的贸易，与贸易有关的代理业务。
经本所律师核查，泽元公司成立于 2009 年 7 月 15 日，注册资本为 500.00
万元人民币，股东为施秋萍持股 60%、瞿小才持股 40%，位于张家港保税区石化
交易大厦 817-3 室，经营范围为化工原料及产品（危险化学品除外）、矿产品的
购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外）。
根据发行人书面说明，报告期内，发行人原煤采购量相对较小，难以向原煤
生产商直接采购，而贸易商一般可以集合下游客户的需求集中向原煤生产商采
购。因此发行人选择了张家港当地贸易商（久昌公司、泽元公司等公司）供应原
煤。发行人自 2016 年起与久昌公司、泽元公司合作。在 2016 年控股股东飞翔化
工向发行人注入能源外供业务前，飞翔化工集中区的能源外供业务由飞翔化工运
营，久昌公司于 1999 年起与飞翔化工及其前身开展合作。
8-3-5
（二）报告期内，发行人与上述三家公司的合同签订、履行、货款支付等
具体情况
经本所律师核查，报告期内，发行人与上述三家公司的合同签订、履行、货
款支付等具体情况如下：
1、张家港保税区双祺国际贸易有限公司
对应合同
合同合计 合同合计 实际采购 是否
合计实际
合同签订期间 采购内容 约定采购 金额（含 金额（不含 正常
采购数量
数量（吨） 税，万元） 税，万元） 履行
（吨）
氯丙烯 6,780.00 5,545.89 6,640.26 4,616.32 是
二甲胺 2,640.00 1,089.78 2,446.16 884.19 是
乙二醇丁醚 4.18 5.38 4.18 4.53 是
冰醋酸 2.00 1.04 2.00 0.89 是
2017 年度
二甲苯 0.56 0.52 0.56 0.38 是
1，4-环己烷
0.25 1.25 0.25 1.07 是
二甲醇
苯乙烯 0.05 0.11 0.05 0.09 是
氯丙烯 7,110.00 6,413.66 6,872.16 5,320.90 是
2018 年度 二甲胺 1,307.94 567.17 1,282.36 499.19 是
冰醋酸 10.00 7.10 10.00 6.06 是
2019 年度 氯丙烯 4,860.00 4,722.26 4,758.96 4,085.50 是
2020 年 1-6 月 氯丙烯 3,030.00 2,287.95 2,972.56 1,989.19 是
注：因不同批次化学品存在重量差异，因此部分产品实际采购数量与合同约定数量存在微
小差异。
报告期内，发行人与双祺公司之间的货款支付情况如下：
单位：万元
年度 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
本期支付金额 2,375.86 4,610.28 6,881.05 6,535.63
期末未结算金额 -228.49 -21.34 6.67 25.79
注：期末未结算金额为负数，为公司预付款项。
2、张家港保税区久昌国际贸易有限公司
合同签订期间 采购内容 合同合计约 对应合同合 实际采购金 是否正
8-3-6
定采购数量 计实际采购 额（不含税， 常履行
（吨） 数量（吨） 万元）
2017 年度 煤炭 57,000.00 57,541.74 3,847.33 是
2018 年度 煤炭 53,000.00 56,454.87 3,803.31 是
2019 年度 煤炭 63,000.00 66,110.02 4,475.42 是
2020 年 1-6 月 煤炭 21,000.00 21,872.82 1,212.23 是
注：煤炭采购合同中约定与发热量相关的价格标准，以实际数量、大卡结算，未约定合同
金额，且煤炭主要通过船只运输，无标准化包装，因此每批次煤炭与合同约定采购数量存
在差异。
报告期内，发行人与久昌公司之间的货款支付情况如下：
单位：万元
年度 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
本期支付金额 1,745.84 4,651.77 5,426.10 4,175.28
期末未结算金额 - 3.04 344.90 809.94
3、张家港保税区泽元国际贸易有限公司
合同合计约 对应合同合 实际采购金
是否正
合同签订期间 采购内容 定采购数量 计实际采购 额（不含税，
常履行
（吨） 数量（吨） 万元）
2017 年度 煤炭 32,300.00 33,723.83 2,222.48 是
2018 年度 煤炭 28,000.00 31,003.26 2,015.70 是
2019 年度 煤炭 22,000.00 24,495.23 1,674.23 是
2020 年 1-6 月 煤炭 11,800.00 12,197.85 699.77 是
注：煤炭采购合同中约定与发热量相关的价格标准，以实际数量、大卡结算，未约定合同
金额，且煤炭主要通过船只运输，无标准化包装，因此每批次煤炭与合同约定采购数量存
在差异。
报告期内，发行人与泽元公司之间的货款支付情况如下：
单位：万元
年度 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
本期支付金额 1,215.51 1,491.31 2,549.04 2,767.50
期末未结算金额 1.80 1.90 -242.84 -44.91
注：期末未结算金额为负数，为公司预付款项。
（三）说明发行人与上述三家公司交易的真实性、公允性，发行人与上述
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三家公司是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排
1、说明发行人与上述三家公司交易的真实性、公允性
（1）与张家港保税区双祺国际贸易有限公司交易情况
经本所律师核查，报告期内，发行人向双祺公司主要采购氯丙烯、二甲胺，
用于生产烯丙基类功能性单体，具有真实的交易背景。此外，2017 年及 2018 年，
发行人向双祺公司采购了少量冰醋酸、乙二醇丁醚等基础化工原料。发行人与双
祺公司的采购情况如下：
时间 采购内容 采购金额（万元） 占发行人采购总额比例
2020 年 1-6 月 氯丙烯 1,923.15 6.36%
2019 年度 氯丙烯 4,059.04 5.42%
氯丙烯 5,378.08 7.19%
2018 年度 二甲胺 499.19 0.67%
其他 6.06 0.01%
氯丙烯 4,710.93 8.02%
2017 年度 二甲胺 908.54 1.55%
其他 6.96 0.01%
发行人向双祺公司采购氯丙烯、二甲胺的价格与其他供应商之间的比较情况
如下：
①氯丙烯
单位：吨、万元、元/吨
2020 年 1-6 月
序 采购
供应商名称 采购数量 采购金额 占比
号 单价
1 双祺公司 2,885.60 1,923.15 52.07% 6,664.65
2 滨州市沾化区鑫骏化工有限公司 1,505.88 1,008.39 27.30% 6,696.36
3 东营大地硅业有限公司 1,065.00 714.99 19.36% 6,713.53
4 山东海益化工科技有限公司 59.82 46.85 1.27% 7,831.86
小 计 5,516.30 3,693.39 100.00% 6,695.40
2019 年度
序 采购
供应商名称 采购数量 采购金额 占比
号 单价
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1 双祺公司 4,727.76 4,059.04 51.68% 8,585.55
2 东营大地硅业有限公司 2,525.26 2,181.13 27.77% 8,637.24
3 山东海益化工科技有限公司 2,102.82 1,513.23 19.27% 7,196.18
4 滨州市沾化区鑫骏化工有限公司 122.14 100.51 1.28% 8,229.28
小 计 9,477.98 7,853.91 100.00% 8,286.48
2018 年度
序 采购
供应商名称 采购数量 采购金额 占比
号 单价
1 双祺公司 6,931.86 5,378.08 67.78% 7,758.50
2 东营大地硅业有限公司 3,028.76 2,305.13 29.05% 7,610.81
3 山东海益化工科技有限公司 346.12 250.96 3.16% 7,250.61
小 计 10,306.74 7,934.17 100.00% 7,698.04
2017 年度
序 采购
供应商名称 采购数量 采购金额 占比
号 单价
1 双祺公司 6,847.12 4,710.93 71.77% 6,880.16
2 山东海益化工科技有限公司 2,364.44 1,479.67 22.54% 6,258.01
3 东营大地硅业有限公司 493.32 373.58 5.69% 7,572.82
小 计 9,704.88 6,564.18 100.00% 6,763.79
②二甲胺
单位：吨、万元、元/吨
2018 年度
序号 供应商名称 采购数量 采购金额 占比 采购单价
1 宿迁新亚科技有限公司 3,007.82 1,151.30 41.72% 3,827.68
2 常州市聚丰化工有限公司 2,796.40 1,075.07 38.96% 3,844.48
3 双祺公司 1,282.36 499.19 18.09% 3,892.76
4 沧州临港友谊化工有限公司 88.30 33.96 1.23% 3,846.15
小计 7,174.88 2,759.52 100.00% 3,846.09
2017 年度
序号 供应商名称 采购数量 采购金额 占比 采购单价
1 双祺公司 2,535.21 908.54 40.25% 3,583.70
2 宿迁新亚科技有限公司 2,662.70 859.33 38.07% 3,227.27
3 沧州临港友谊化工有限公司 1,413.24 451.15 19.99% 3,192.30
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4 常州市聚丰化工有限公司 90.78 38.41 1.70% 4,230.77
小计 6,701.93 2,257.43 100.00% 3,368.32
报告期内，发行人向双祺公司采购氯丙烯、二甲胺的价格与其他供应商之间
不存在较大差异，采购价格具有公允性。
（2）与张家港保税区久昌国际贸易有限公司、张家港保税区泽元国际贸易
有限公司交易情况
经本所律师核查，报告期内，发行人向久昌公司、泽元公司采购煤炭作为能
源外供业务的原材料，具有真实的交易背景。
报告期各期，发行人与久昌公司、泽元公司的交易情况如下：
单位：万元、元/吨
时间 供应商名称 采购金额 占煤炭采购比例 采购单价
久昌公司 1,542.30 51.97% 621.27
2020 年 1-6 月
泽元公司 1,075.58 36.24% 599.00
久昌公司 3,789.04 69.26% 682.78
2019 年度
泽元公司 1,518.44 27.76% 690.22
久昌公司 4,269.68 67.82% 683.81
2018 年度
泽元公司 2,026.05 32.18% 648.66
久昌公司 3,273.89 58.35% 656.76
2017 年度
泽元公司 2,337.21 41.65% 665.70
发行人向久昌公司、泽元公司采购煤的价格与市场价格的比较情况如下：
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数据来源：Wind 资讯。
报告期内，由于发行人煤的采购价格为到货价（包括运输费用），因而采购
单价高于秦皇岛动力煤报价，考虑运输、装卸等费用后，发行人向久昌公司、泽
元公司采购煤的价格与市场价格不存在较大差异，变动趋势基本一致，采购价格
具有公允性。
2、发行人与上述三家公司是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排
根据本所律师对三家公司的实地走访、查阅三家公司的工商信息、发行人及
三家公司出具的说明，发行人与上述三家公司不存在关联关系和其他利益安排。
经本所律师核查，报告期内，发行人与上述三家公司除正常业务结算外，存
在为了满足贷款银行受托支付的要求，将借款资金先支付上述三家公司，上述三
家公司在收到贷款后即将贷款转回至公司账户的情况。具体情况如下：
贷款周转金额
贷款银行 贷款发放日期 供应商转回日期 受托支付对象
（万元）
中国农业银行张家港 2,500 2017/11/16 2017/11/16 双祺公司
分行 1,250 2017/11/20 2017/11/21 泽元公司
中国银行张家港分行 1,000 2017/12/22 2017/12/25 久昌公司
交通银行张家港分行 2,500 2017/11/13 2017/11/14 双祺公司
经访谈发行人财务负责人，并经本所律师核查，发行人在实际经营过程中，
根据自身的生产需求进行采购，所支付的采购款批次多、频率高。在商业银行受
托支付的管理要求下，贷款发放的时间、金额等与发行人实际应向供应商支付采
购款存在不匹配的情形。
2017 年及 2018 年，发行人向配合贷款周转的供应商的采购金额与贷款周转
金额相匹配，具体情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 贷款周转金额 2017 年度采购金额 2018 年度采购金额
1 双祺公司 5,000 5,626.43 5,883.33
2 久昌公司 1,000 3,273.89 4,269.68
3 泽元公司 1,250 2,337.21 2,026.05
注：上述采购金额均为不含税金额。
除上述情况外，发行人与三家公司不存在其他与正常业务结算无关的资金往
来情况。
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三、核查意见
综上，本所律师认为，发行人与上述三家公司交易真实，价格公允，发行人
与上述三家公司不存在关联关系或其他利益安排，报告期内，除 2017 年发行人
与三家公司曾发生贷款周转的资金往来外，发行人与三家公司不存在其他与正常
业务结算无关的资金往来情况。
本补充法律意见书一式肆份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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