富淼科技：江苏富淼科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料2021-09-28
证券代码：688350 证券简称：富淼科技
江苏富淼科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
2021 年 9 月
江苏富淼科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
江苏富淼科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料目录
江苏富淼科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议须知……………04
江苏富淼科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议议程……………07
江苏富淼科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议议案……………10
议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案…………10
议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案………………11
议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案………………12
3.01 发行证券的种类………………………………………………………………12
3.02 发行规模………………………………………………………………………12
3.03 票面金额和发行价格…………………………………………………………12
3.04 债券期限………………………………………………………………………12
3.05 债券利率还本付息的期限和方式……………………………………………12
3.06 还本付息的期限和方式………………………………………………………12
3.07 转股期限………………………………………………………………………13
3.08 转股价格的确定及其调整……………………………………………………14
3.09 转股价格向下修正条款………………………………………………………15
3.10 转股股数确定方式……………………………………………………………16
3.11 赎回条款………………………………………………………………………16
3.12 回售条款………………………………………………………………………17
3.13 转股年度有关股利的归属……………………………………………………18
3.14 发行方式及发行对象…………………………………………………………18
3.15 向现有股东配售的安排………………………………………………………18
3.16 债券持有人会议相关事项……………………………………………………18
3.17 本次募集资金用途及实施方式………………………………………………20
3.18 募集资金管理及存放账户……………………………………………………21
3.19 担保事项………………………………………………………………………21
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3.20 本次发行方案的有效期………………………………………………………21
议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案…23
议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的议案 ……………………………………………………………………………24
议案六：关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案…………………………25
议案七：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的
议案 …………………………………………………………………………………26
议案八：关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报
措施能够切实履行承诺的议案 ……………………………………………………27
议案九：关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案………………28
议案十：关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案………………………29
议案十一：关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特
定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案 ……………………………………30
议案十二：关于修订股东大会议事规则的议案……………………………………32
议案十三：关于修订董事会议事规则的议案………………………………………33
议案十四：关于修订监事会议事规则的议案………………………………………34
议案十五：关于修订独立董事制度的议案…………………………………………35
议案十六：关于修订董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及变动管理办法
的议案 ………………………………………………………………………………36
议案十七：关于修订募集资金管理制度的议案……………………………………37
议案十八：关于修订对外担保管理制度的议案……………………………………38
议案十九：关于修订关联交易管理制度的议案……………………………………39
议案二十：关于修订<公司章程>的议案……………………………………………40
附件 1：………………………………………………………………………………55
附件 2：………………………………………………………………………………64
附件 3：………………………………………………………………………………71
附件 4：………………………………………………………………………………79
附件 5：………………………………………………………………………………86
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2021 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保江苏富淼科技股份有限公司（以下简称
“公司”或“富淼科技”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进
行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大
会规则（2016 年修订）》以及《江苏富淼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）《江苏富淼科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制
定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证
书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个
人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经
验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席
会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现
场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发
言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排
发言。
股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主
持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提
问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
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会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东
名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次
发言原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人
食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021
年 9 月 17 日披露于上海证券交易所网站的《江苏富淼科技股份有限公司关于召
开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-028）。
十五、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式
参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参
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会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日公司会按疫情防控要
求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常且身体无异常症状者方可参会，
请予以配合。
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2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021 年 10 月 13 日 14：00
2、现场会议地点：江苏省张家港市凤凰镇杨家桥村（飞翔化工集中区）公司行
政区会议室
3、会议召集人：江苏富淼科技股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长熊益新先生
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
6、网络投票的系统、起止时期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 10 月 13 日至 2021 年 10 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
1 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
2 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
3 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
3.01 发行证券的种类
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3.02 发行规模
3.03 票面金额和发行价格
3.04 债券期限
3.05 债券利率还本付息的期限和方式
3.06 还本付息的期限和方式
3.07 转股期限
3.08 转股价格的确定及其调整
3.09 转股价格向下修正条款
3.10 转股股数确定方式
3.11 赎回条款
3.12 回售条款
3.13 转股年度有关股利的归属
3.14 发行方式及发行对象
3.15 向现有股东配售的安排
3.16 债券持有人会议相关事项
3.17 本次募集资金用途及实施方式
3.18 募集资金管理及存放账户
3.19 担保事项
3.20 本次发行方案的有效期
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
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的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
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行性分析报告的议案》
6 《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及
7
填补措施的议案》
《关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对
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填补回报措施能够切实履行承诺的议案》
9 《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》
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10 《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本
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次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
12 《关于修订股东大会议事规则的议案》
13 《关于修订董事会议事规则的议案》
14 《关于修订监事会议事规则的议案》
15 《关于修订独立董事制度的议案》
《关于修订董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及变动管
16
理办法的议案》
17 《关于修订募集资金管理制度的议案》
18 《关于修订对外担保管理制度的议案》
19 《关于修订关联交易管理制度的议案》
20 《关于修订<公司章程>的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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2021 年第一次临时股东大会会议议案
议案一
关于公司符合向不特定对象发行可转换
公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，公司经对照
关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券条件的规定，对公司的实
际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于科创
板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发
行可转换公司债券的条件。
本议案已经 2021 年 9 月 16 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 13 日
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议案二
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公
司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公
司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。就本次向不
特定对象发行可转换公司债券，公司编制了《江苏富淼科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司 2021 年 9 月 17 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案已经 2021 年 9 月 16 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 13 日
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议案三
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案（以下简称“本次
发行”），具体内容如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公
司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所科创板上市。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 45,000.00 万元（含 45,000.00
万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述
额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
6、还本付息的期限和方式
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本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
A.本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可
转换公司债券发行首日。
B.付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D.本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
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8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会
授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股
价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1 =P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1 =（P0 +A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1 =（P0 +A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1 =P0 -D；
上述三项同时进行：P1 ＝（P0 -D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司 决定 向下 修正 转股 价格， 公司 将在 上海 证券 交易 所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公
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告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后
的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转
股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按
照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对
应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次
发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
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中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改
变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的
价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计
算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条
件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应
再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会
授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象
为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优
先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事
会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并
在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
A.债券持有人的权利
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江苏富淼科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
①依照其持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
③根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
④根据募集说明书约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券；
⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
B.债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书另有约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一
时，应当召集债券持有人会议：
A.公司拟变更募集说明书的约定；
B.公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
C.公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
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江苏富淼科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
散或者申请破产；
D.保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
E.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
F.修订《江苏富淼科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
G.发生根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《江苏富淼科
技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会
议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
A.公司董事会；
B.单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
C.法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途及实施方式
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 45,000.00 万
元（含 45,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 投资总额
资金金额
年产 3.3 万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配
1 28,700.00 8,955.77
套 1.6 万吨单体扩建项目
2 950 套/年分离膜设备制造项目 10,800.00 3,622.79
3 研发中心建设项目 6,900.00 1,960.95
张家港市飞翔医药产业园配套 7,600 方/天污水处理改
4 10,825.26 10,825.26
扩建项目
张家港市飞翔医药产业园配套 4,000 方/天污水处理中
4.1 8,600.07 8,600.07
水回用与零排放改扩建项目
4.2 张家港市飞翔医药产业园新建配套 3,600 方/天污水处 2,225.19 2,225.19
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江苏富淼科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
理项目
5 信息化升级及数字化工厂建设项目 8,635.23 8,635.23
6 补充流动资金 11,000.00 11,000.00
合计 76,860.49 45,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用
后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和
紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不
改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
18、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户
的相关信息。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本议案及各项子议案已经 2021 年 9 月 16 日召开的第四届董事会第十一次会
议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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江苏富淼科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 13 日
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议案四
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制
了《江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告》。
具体内容详见公司 2021 年 9 月 17 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告》。
本议案已经 2021 年 9 月 16 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 13 日
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江苏富淼科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案五
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制
了《江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告》。
具体内容详见公司 2021 年 9 月 17 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告》。
本议案已经 2021 年 9 月 16 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 13 日
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江苏富淼科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案六
关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司就前
次募集资金的使用情况编制了《江苏富淼科技股份有限公司关于前次募集资金使
用 情 况专 项 报告 》，中 汇会 计 师事 务所 （ 特殊 普通 合 伙） 出 具了 中汇 会 鉴
[2021]6345 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司 2021 年 9 月 17 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《江苏富淼科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》《江
苏富淼科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经 2021 年 9 月 16 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 13 日
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江苏富淼科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案七
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，
公司就本次可转换公司债券发行对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了
分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
具体内容详见公司 2021 年 9 月 17 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《江苏富淼科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：
2021-023）。
本议案已经 2021 年 9 月 16 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 13 日
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江苏富淼科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案八
关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员
对填补回报措施能够切实履行承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的要求，
为保障中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员
作出相应承诺。
具体内容详见公司 2021 年 9 月 17 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《江苏富淼科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：
2021-023）。
本议案已经 2021 年 9 月 16 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 13 日
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江苏富淼科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案九
关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等文件的要求，为明确公司对投资者的合理投资回报，进一步
细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操
作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，公司董
事会制定了《江苏富淼科技股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报
规划》。
具体内容详见公司 2021 年 9 月 17 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《江苏富淼科技股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。
本议案已经 2021 年 9 月 16 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 13 日
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江苏富淼科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案十
关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律
法规及其他规范性文件的规定，公司制定了《江苏富淼科技股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司 2021 年 9 月 17 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《江苏富淼科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经 2021 年 9 月 16 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 13 日
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议案十一
关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理
本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证合法、高效地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据
资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权
董事会、董事长或其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行
有关的全部事宜，包括但不限于以下事项:
1、授权董事会在法律、法规的相关规定及《公司章程》允许的范围内，按
照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条件进行适当
修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次
发行的最终方案，决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会、董事长或其授权人士聘请相关中介机构，办理本次发行及
上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申
报材料；
3、授权董事会、董事长或其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执
行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、
与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行
募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安
排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自
筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后对公司董事会决
议以再融资募集资金投入该等项目以来所投入的资金予以置换；授权董事会根据
相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要
的调整；
5、授权董事会、董事长或其授权人士根据可转债发行和转股情况适时修改
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江苏富淼科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌
上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施或者虽
然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
8、授权董事会在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规
定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、
研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修
改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、授权董事会、董事长或其授权人士办理本次发行的其他相关事宜。
除上述第 4 项、第 5 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日外，其余授权
的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
本议案已经 2021 年 9 月 16 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 13 日
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江苏富淼科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案十二
关于修订股东大会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板
上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》及《公司章程》的相关规定，公司董事会特对《股东大会议事规则》
进行了修订。
修订后的《股东大会议事规则》见公司于 2021 年 9 月 17 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏富淼科技股份有限公司股东大会议事规
则（2021 年 9 月修订）》。
本议案已经 2021 年 9 月 16 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 13 日
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江苏富淼科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案十三
关于修订董事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板
上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》及《公司章程》的相关规定，公司董事会特对《董事会议事规则》进
行了修订。
修订后的《董事会议事规则》见公司于 2021 年 9 月 17 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏富淼科技股份有限公司董事会议事规则
（2021 年 9 月修订）》。
本议案已经 2021 年 9 月 16 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 13 日
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江苏富淼科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案十四
关于修订监事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板
上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》及《公司章程》的相关规定，公司监事会特对《监事会议事规则》进
行了修订。
修订后的《监事会议事规则》见公司于 2021 年 9 月 17 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏富淼科技股份有限公司监事会议事规则
（2021 年 9 月修订）》。
本议案已经 2021 年 9 月 16 日召开的第四届监事会第九次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
江苏富淼科技股份有限公司监事会
2021 年 10 月 13 日
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议案十五
关于修订独立董事制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板
上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》及《公司章程》的相关规定，公司董事会特对《独立董事制度》进行
了修订。修订后的《独立董事制度》见附件 1。
本议案已经 2021 年 9 月 16 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 13 日
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江苏富淼科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案十六
关于修订董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及变动
管理办法的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板
上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》及《公司章程》的相关规定，公司董事会特对《董事、监事、高级管
理人员所持本公司股份及变动管理办法》进行了修订。修订后的《董事、监事、
高级管理人员所持本公司股份及变动管理办法》见附件 2。
本议案已经 2021 年 9 月 16 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 13 日
36
江苏富淼科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案十七
关于修订募集资金管理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板
上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》及《公司章程》的相关规定，公司董事会特对《募集资金管理制度》
进行了修订。修订后的《募集资金管理制度》见附件 3。
本议案已经 2021 年 9 月 16 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 13 日
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江苏富淼科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案十八
关于修订对外担保管理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板
上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》及《公司章程》的相关规定，公司董事会特对《对外担保管理制度》
进行了修订。修订后的《对外担保管理制度》见附件 4。
本议案已经 2021 年 9 月 16 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 13 日
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议案十九
关于修订关联交易管理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板
上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》及《公司章程》的相关规定，公司董事会特对《关联交易管理制度》
进行了修订。修订后的《关联交易管理制度》见附件 5。
本议案已经 2021 年 9 月 16 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 13 日
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江苏富淼科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案二十
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板
上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》及《公司章程》的相关规定，公司董事会特对《公司章程》进行了修
订，具体修订如下：
序号 修订前 修订后
1 第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本公司章程自生效之日起，
成为规范公司的组织与行为、公司与股 即成为规范公司的组织与行为、公司
东、股东与股东之间权利义务关系的具 与股东、股东与股东之间权利义务关
有法律约束力的文件，对公司、股东、 系的具有法律约束力的文件，对公司、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 股东、董事、监事、高级管理人员具
束力的文件。依据本章程，股东可以起 有法律约束力的文件。依据本章程，
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 股东可以起诉股东，股东可以起诉公
总经理和其他高级管理人员，股东可以 司董事、监事、总经理（即总裁）和
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 其他高级管理人员，股东可以起诉公
监事、总经理和其他高级管理人员。 司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总裁和其他高级管理人员。
2 第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理
员是指公司的常务副总经理（执行总 人员是指公司的常务副总经理（即执
裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘书、 行总裁）、副总经理（即副总裁）、董
财务负责人。 事会秘书、财务负责人等董事会认定
的人员。
3 第二十五条 公司因 本章程 第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第一款第（三）项、第（五）项、第 条第一款第（三）项、第（五）项、
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（六）项规定的情形收购本公司股份 第（六）项规定的情形收购本公司股
的，应当通过公开的集中交易方式进 份的，应当通过公开的集中交易方式
行。 进行。
公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 一 款 第 公司因本章程第二十三条第一款第
（一）项、第（二）项的原因收购本公 （一）项、第（二）项的原因收购本
司股份的，应当经股东大会决议。 公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章 程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
经公司三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
4 第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级
理人员应当向公司申报所持有的本公 管理人员应当向公司申报所持有的本
司的股份（含优先股股份）及其变动情 公司的股份及其变动情况，在任职期
况，在任职期间每年转让的股份不得超 间每年转让的股份不得超过其所持有
过其所持有本公司同一种类股份总数 本公司同一种类股份总数的 25%；所
的 25%；所持本公司股份自公司股票上 持本公司股份自公司股票上市交易之
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 日起 1 年内不得转让。上述人员离职
员离职后半年内，不得转让其所持有的 后半年内，不得转让其所持有的本公
本公司股份。 司股份。
5 第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 管理人员、持有本公司股份 5%以上的
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 股东，将其持有的本公司股票或者其
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 他具有股权性质的证券 在买入后 6
买入，由此所得收益归本公司所有，本 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
公司董事会将收回其所得收益。但是， 又买入，由此所得收益归本公司所有，
证券公司因包销购入售后剩余股票而 本公司董事会将收回其所得收益。但
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 是，证券公司因包销购入售后剩余股
6 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的，以及有国务
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公司董事会不按照前款规定执行的，股 院证券监督管理机构规定的其他情形
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 的除外。
司董事会未在上述期限内执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、
有权为了公司的利益以自己的名义直 自然人股东持有的股票或者其他具有
接向人民法院提起诉讼。 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
公司董事会不按照第一款的规定执行 子女持有的及利用他人账户持有的股
的，负有责任的董事依法承担连带责 票或者其他具有股权性质的证券。
任。 公司董事会不按照第 一款 规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
6 第三十二条 公司召开股东大会、分配 第三十二条 公司召开股东大会、分
股利、清算及从事其他需要确认股东身 配股利、清算及从事其他需要确认股
份的行为时，由董事会或股东大会召集 东身份的行为时，由董事会或股东大
人确定股权登记日，股权登记日登记在 会召集人确定股权登记日，股权登记
册的股东为享有相关权益的股东。 日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
7 第四十条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际
制人不得利用其关联关系损害公司利 控制人不得利用其关联关系损害公司
益。违反规定的，给公司造成损失的， 利益。违反规定的，给公司造成损失
应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控 公司社会公众股股东负有诚信义务。
股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东应严格依法行使出资人的权
控股股东不得利用利润分配、资产重 利，控股股东不得利用利润分配、资
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组、对外投资、资金占用、借款担保等 产重组、对外投资、资金占用、借款
方式损害公司和社会公众股股东的合 担保等方式损害公司和社会公众股股
法权益，不得利用其控制地位损害公司 东的合法权益，不得利用其控制地位
和社会公众股股东的利益。 损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的 公司董事、监事和高级管理人员负有
公司股份“占用即冻结” 的机制，即 维护公司资产安全的法定义务。公司
发现控股股东侵占公司资产的，立即申 董事、高级管理人员协助、纵容控股
请对控股股东所持股份进行司法冻结。 股东、实际控制人及其附属企业侵占
凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或 公司资产的，公司董事会视情节轻重
以现金、公司股东大会批准的其他方式 对直接负责人给予处分，对负有严重
进行清偿的，通过变现控股股东所持股 责任的董事，提请股东大会予以罢免。
份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第
一责任人，财务负责人、董事会秘书协
助董事长做好“占用即冻结”工作。具
体按以下规定执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占
公司资产当天，应以书面形式报告董事
长；若董事长为控股股东的，财务负责
人应在发现控股股东侵占资产当天，以
书面形式报告董事会秘书，同时抄送董
事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到
财务负责人书面报告的当天发出召开
董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控
股股东发送限期清偿通知，向相关司法
部门申请办理控股股东所持股份冻结
等相关事宜，并做好相关信息披露工
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作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对
所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，
公司应在规定期限届满后 30 日内向
相关司法部门申请将冻结股份变现以
偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信
息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维
护公司资产安全的法定义务。公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东、
实际控制人及其附属企业侵占公司资
产的，公司董事会视情节轻重对直接负
责人给予处分，对负有严重责任的董
事，提请股东大会予以罢免。
8 第四十一条 股东大 会是公 司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
…… ……
（十八）审议法律、行政法规、部门规 （十八）审议法律、行政法规、部门
章或本章程规定应当由股东大会决定 规章或本章程规定应当由股东大会决
的其他事项。 定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
9 第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
…… ……
（三）公司的对外担保总额，按照担保 （三）按照担保金额连续 12 个月累计
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金额连续十二个月内累计计算原则，超 计算原则，超过公司最近一期经审计
过公司最近一期经审计总资产 30%以后 总资产 30％的担保；
的任何担保； ……
…… 前款第（三）项担保，应当经出席股
前款第（四）项担保，应当经出席股东 东大会的股东所持表决权的三分之二
大会的股东所持表决权的三分之二以 以上通过。
上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为
公司为全资子公司提供担保，或者为控 控股子公司提供担保且控股子公司其
股子公司提供担保且控股子公司其他 他股东按所享有的权益提供同等比例
股东按所享有的权益提供同等比例担 担保，不损害公司利益的，可以豁免
保，不损害公司利益的，可以豁免适用 适用本条第（一）项、第（二）项和
本条第（一） 项至第（三）项的规定， 第（四）项的规定，公司应当在年度
公司应当在年度报告和半年度报告中 报告和半年度报告中汇总披露前述担
汇总披露前述担保。 保。
10 第四十三条 公司发生的交易（提供担 第四十三条 公司发生的交易（提供担
保除外）达到下列标准之一，应当提交 保除外）达到下列标准之一，应当提
股东大会审议： 交股东大会审议：
…… ……
上述指标的计算标准按照《科创板股票 上述指标的计算标准按照《科创板股
上市规则》的有关规定执行。除提供担 票上市规则》的有关规定执行。除提
保、委托理财等法律法规及上交所规则 供担保、委托理财等法律法规及上交
另有规定事项外，公司发生上述同一类 所规则另有规定事项外，公司发生上
别且与标 的相关的 交易应 当按照 12 述同一类别且与标的相关的交易应当
个月累计计算的原则适用上述规定，已 按照连续 12 个月累计计算的原则适
按照本条履行相关义务的，不再纳入相 用上述规定，已按照本条履行相关义
关的累计计算范围。 务的，不再纳入相关的累计计算范围。
…… ……
11 第四十五条 有下列情形之一的，公司 第四十五条 有下列情形之一的，公
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 司在事实发生之日起 2 个月以内召
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时股东大会： 开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 的最低 人数或者本章程所定人数的
…… 2/3 时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 ……
章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出
书面要求日计算。
12 第五十七条 召集人 将在年 度股东大 第五十七条 召集人将在年度股东大
会召开 20 日前以公告方式通知各股 会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日 东，临时股东大会将于会议召开 15
前以公告方式通知各股东。 日前以公告方式通知各股东。
公司可以根据实际情况，决定是否在章
程中规定催告程序 。
13 第六十三条 个人股 东亲自 出席会议 第六十三条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明 的，应出示本人身份证或其他能够表
其身份的有效证件或证明、股票账户 明其身份的有效证件或证明、股票账
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 户卡；委托代理他人出席会议的，应
本人有效身份证件、股东授权委托书。 出示本人有效身份证件、股东授权委
法人股东应由法定代表人或者法定代 托书。
表人委托的代理人出席会议。法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代
人出席会议的，应出示本人身份证、能 表人委托的代理人出席会议。法定代
证明其具有法定代表人资格的有效证 表人出席会议的，应出示本人身份证、
明；委托代理人出席会议的，代理人应 能证明其具有法定代表人资格的有效
出示本人身份证、法人股东单位的法定 证明；委托代理人出席会议的，代理
代表人依法出具的书面授权委托书。 人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。
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非法人组织股东应由该组织负责人或
者负责人委托的代理人出席会议。负
责人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具 有负责人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、该组织的负责人
依法出具的书面授权委托书。
14 第六十四条 股东出具的委托他人出席 第六十四条 股东出具的委托他人出
股东大会的授权委托书应当载明下列 席股东大会的授权委托书应当载明下
内容： 列内容：
…… ……
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 为法人股东的，应加盖法人单位印章；
委托人为非法人组织的，应加盖非法
人组织的单位印章。
15 第六十六条 第六十六条
…… ……
委托人为法人的，由其法定代表人或者 委托人为法人的，由其法定代表人或
董事会、其他决策机构决议授权的人作 者董事会、其他决策机构决议授权的
为代表出席公司的股东大会。 人作为代表出席公司的股东大会。
委托人为非法人组织的，由其负责人
或者决策机构决议授权的人员作为代
表出席公司的股东大会。
16 第七十五条 第七十五条
…… ……
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
17 第七十八条 第七十八条
…… ……
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席
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东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会的股东（包括股东代理人）
表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权过半数通过。
…… ……
18 第八十条 下列事项由股东大会以特 第八十条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大
产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总资 产 资产或者担保金额超过公司最近一期
30%的事项； 经审计总资产 30%的；
…… ……
19 第八十一条 股东（包括股东代理人） 第八十一条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当
独计票。单独计票结果应当及时公开披 单独计票。单独计票结果应当及时公
露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，
该部分股份不计入出席股东大会有表 且该部分股份不计入出席股东大会有
决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
条件的股东可以公开征集股东投票权。 有表决权股份的股东或者依照法律、
征集股东投票权应当向被征集人充分 行政法规或者国务院证券监督管理机
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 构的规定设立的投资者保护机构，可
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 以作为征集人，自行或者委托证券公
公司不得对征集投票权提出最低持股 司、证券服务机构，公开请求公司股
比例限制。 东委托其代为出席股东大会，并代为
行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集
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人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构有关
规定，导致公司或者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
20 第八十二条 股东大 会审议 有关关联 第八十二条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票 交易事项时，关联股东不应当参与投
表决，其所代表的有表决权的股份数不 票表决，其所代表的有表决权的股份
计入有效表决总数；股东大会决议的公 数不计入有效表决总数；股东大会决
告应当充分披露非关联股东的表决情 议的公告应当充分披露非关联股东的
况。 表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回
避和表决程序如下:
（一）股东大会审议的事项与股东有关
联关系，该股东应当在股东大会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系，并
自行申请回避，否则公司其他股东及公
司董事会有权以书面形式向股东大会
提出该关联股东回避申请，董事会需将
该申请通知有关股东；
（二）股东大会在审议有关关联交易事
项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易
事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行表
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决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由
出席会议的非关联股东有表决权的股
份数的过半数通过；如该交易事项属特
别决议范围，应由出席会议的非关联股
东 有表 决权的 股份数 的 2/3 以上 通
过。
21 第八十四条 除公司 处于危 机等特殊 第八十四条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批 情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高 准，公司不得与董事、总裁和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部 级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的 或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 合同。
22 第八十五条 董事、监事候选人名单以 第八十五条 董事、非职工代表监事
提案的方式提请股东大会表决。 候选人名单以提案的方式提请股东大
股东大会就选举董事、监事进行表决 会表决。
时，根据本章程的规定或者股东大会的 股东大会就选举董事、监事进行表决
决议，可以实行累积投票制。当公司单 时，根据本章程的规定或者股东大会
一股东及其一致行动人拥有权益的股 的决议，可以实行累积投票制。当公
份比例在 30%及以上时，股东大会就选 司单一股东及其一致行动人拥有权益
举两名或两名以上董事或监事进行表 的股份比例在 30%以上时，股东大会
决时应当采用累积投票制。 就选举两名以上董事或监事进行表决
…… 时，应当采用累积投票制。
……
23 第九十九条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董
…… 事：
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 ……
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁
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（七）被证券交易所公开认定为不适合 入处罚，期限未满的；
担任公司董事，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适
（八）法律、行政法规或部门规章规定 合担任公司董事，期限未满的；
的其他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规
违反本条规定选举、委派董事的，该选 定的其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 违反本条规定选举、委派董事的，该
间出现本条情形的，公司解除其职务。 选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
公司在任董事出现前款第六项、第七
项规定的情形之一，董事会认为该董
事继续担任相应职务对公司经营有重
要作用的，可以提名其为下一届董事
候选人，并应充分披露提名理由。前
述提名的相关决议需分别经出席股东
大会的股东和中小股东所持股权过半
数通过。
前款所称中小股东，是指除科创公司
董事、监事、高级管理人员以及单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东。
24 第一百条 董事由 股东大 会选举或 第一百条 董事由股东大会选举或
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 更换，任期 3 年。董事任期届满，可
选连任。董事在任期届满以前，股东大 连选连任。董事在任期届满以前，股
会不能无故解除其职务。 东大会可以解除其职务。
…… ……
25 第一百〇一条 董事、非由公司职工代 第一百〇一条 董事、非由公司职工代
表担任的监事提名方式和程序为： 表担任的监事提名方式和程序为：
…… ……
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（二）单独或者合计持有公司有表决权 （二）单独或者合计持有公司有表决
股份总数的百分之三以上的股东可以 权股份总数的百分之三以上的股东可
向公司董事会提出董事候选人或向公 以向公司董事会提出非独立董事候选
司监事会提出由股东代表出任的监事 人或向公司监事会提出由股东代表出
候选人； 任的监事候选人；
…… ……
26 第一百〇六条 董 事 辞 职 生 效或 者 第一百〇六条 董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 任期届满，应向董事会办妥所有移交
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 手续，其对公司和股东承担的忠实义
在任期结束后并不当然解除，在本章程 务，在任期结束后并不当然解除，其
规定的合理期限内仍然有效。 对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
27 第一百二十四条 董 事 会 召 开 临时 董 第一百二十四条 董事会召开临时董
事会会议，应在召开 5 日前以书面、传 事会会议，应在召开 5 日前以专人送
真、电话或电子邮件等方式通知全体董 出、邮件、传真、电子邮件、电话等
事和监事。 方式通知全体董事、监事和高管。
…… ……
28 第一百二十六条 董 事 会 会 议 应有 过 第一百二十六条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出 半数的董事出席方可举行。董事会作
决议，必须经全体董事的过半数通过。 出决议，必须经全体董事的过半数通
董事会决议的表决，实行一人一票。 过。本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
29 第一百三十五条 在公司控股股东、实 第一百三十五条 在公司控股股东担
际控制人单位担任除董事、监事以外其 任除董事、监事以外其他行政职务的
他职务的人员，不得担任公司的高级管 人员，不得担任公司的高级管理人员。
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理人员。
30 第一百三十七条 总裁对董事会负责， 第一百三十七条 总 裁 对 董 事 会 负
行使下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司执 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
行总裁、副总裁、财务负责人； 执行总裁、副总裁、财务负责人等高
…… 级管理人员；
……
31 第一百五十三条 公司设监事会。监事 第一百五十三条 公司设监事会。监
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人， 事会由 3 名监事组成，监事会设主席
可以设副主席。监事会主席和副主席由 1 人。监事会主席由全体监事过半数
全体监事过半数选举产生。监事会主席 选举产生。监事会主席召集和主持监
召集和主持监事会会议；监事会主席不 事会会议；监事会主席不能履行职务
能履行职务或者不履行职务的，由监事 或者不履行职务的，由半数以上监事
会副主席召集和主持监事会会议；监事 共同推举一名监事召集和主持监事会
会副主席不能履行职务或者不履行职 会议。
务的，由半数以上监事共同推举一名监 ……
事召集和主持监事会会议。
……
32 第一百六十八条 公司聘用取得“从事 第一百六十八条 公司聘用符合《证
证券相关业务资格 ”的会计师事务所 券法》规定的会计师事务所进行会计
进行会计报表审计、净资产验证及其他 报表审计、净资产验证及其他相关的
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
以续聘。 聘。
33 第一百八十条 公 司 指 定中 国 证 监 第一百八十条 公司指定符合国务
会指定的信息披露报纸和上交所网站 院证券监督管理机构规定条件的媒体
为刊登公司公告和其他需要披露信息 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
的媒体。 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
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34 第一百八十四条 公司分立，其财产作 第一百八十四条 公司分立，其财产
相应的分割。公司分立，应当编制资产 作相应的分割。公司分立，应当编制
负债表及财产清单。公司应当自作出分 资产负债表及财产清单。公司应当自
立决议之日起 10 日内通知债权人，并 作出分立决议之日起 10 日内通知债
于 30 日内在中国证监会指定的信息披 权人，并于 30 日内在报纸上公告
露报纸上公告。
35 第一百八十六条 公 司 需 要 减 少注 册 第一百八十六条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清 资本时，必须编制资产负债表及财产
单。公司应当自作出减少注册资本决议 清单。公司应当自作出减少注册资本
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 决议之日起 10 日内通知债权人，并
日内在中国证监会指定的信息披露报 于 30 日内在报纸上公告。债权人自
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 接到通知书之日起 30 日内，未接到
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 通知书的自公告之日起 45 日内，有
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 权要求公司清偿债务或者提供相应的
供相应的担保。 担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额
本章程中涉及“总经理”统一改成“总裁
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会同时提请股东
大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案手续等相关事宜。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准
本议案已经 2021 年 9 月 16 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 13 日
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附件 1
江苏富淼科技股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为完善江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，强化对董事会和经理层的约束和监督机制，促进公司规范
运作，更好地保障全体股东特别是中小股东权益，维护公司整体
利益，特制定本制度。
第二条 本制度制定依据：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
规则适用指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文
件及《江苏富淼科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关规定。
第三条 独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第四条 《公司章程》关于董事的规定适用于独立董事，但本制度另有规
定的除外。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事。
第六条 公司聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注
册会计师执业资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高
级职称、副教授职称或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级
职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工
作经验。
第七条 公司的独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的
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要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验；并已取得独立董事资格证书，独立
董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参
加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；
（五）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的
规定；
（六）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
（七）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（八）符合其他法律、行政法规和部门规章以及《公司章程》规
定的情形。
第九条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等，下同）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者
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在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责
人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他中国证监会、上海证券交易所认定不具备独立性的情
形。
第十条 独立董事候选人不得存在下列情形：
（一）最近三年曾被中国证监会处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）最近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以
上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
第十一条 独立董事原则上最多在五家公司担任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十二条 在公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职公司独立
董事。
第三章 独立董事的提名、选举、任期和更换
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。对于
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上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交
股东大会选举为独立董事。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被
提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
第十四条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名
独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司
在上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选
人个人履历，并向交易所报送独立董事候选人的有关材料。
第十五条 独立董事候选人的任职资格由证券交易所按规定进行审核。对于
上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，在召开股东大会选
举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证
券交易所提出异议的情况进行说明。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连续任职时间不得超过六年。
第十七条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。除出现前述情况及《公司法》中规定的不得担任董
事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董
事成员或董事会成员低于《指导意见》规定的最低要求或《公司
章程》规定最低人数或者导致独立董事中没有会计专业人士的，
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规
及公司章程的规定，履行职责，该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董
事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
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第四章 独立董事的职责、特别职权和发表独立意见的重大事项
第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事
应当在公司年度股东大会报告其履行职责的情况。
第二十条 独立董事应当重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、
并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东
利益密切相关的事项。
第二十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规和《公司
章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易应由独立董事
认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董
事会审议；
（八）法律法规、《公司章程》、上海证券交易所规定的其他职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名委员会的，独立董
事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第二十二条 若公司董事会设立薪酬与考核委员会、审计、提名委员会时，独
立董事在专门委员会中担任主任委员。
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第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计
意见；
（七）相关方变更承诺的方案；
（八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，
尤其要关注是否损害中小投资者合法权益；
（十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资
助、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大
事项；
（十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案；
（十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证
券交易所业务规则及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其
他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反
对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、
清楚。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的
意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别披露。
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第五章 公司应为独立董事提供的工作条件
第二十四条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立
董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组
织独立董事实地考察。
第二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的工作条件。
（一）凡须经董事会决策的重大事项，公司按法定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介
绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说
明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）公司向独立董事提供的文件资料，公司及独立董事本人应
当至少保存五年。
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需费用
由公司承担。
第二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述
津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十七条 独立董事因出席董事会会议所支付的交通费（独立董事所在地到
会议地点）以及会议期间的食宿费，由公司支付。
第六章 独立董事的职责和义务
第二十八条 独立董事应当对公司及全体股东尽到诚信和勤勉的义务，严格按
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照《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》中关于董事的有关规定，并遵循本制度，保
持独立性，认真行使职权，忠实履行义务，维护公司及全体股东
利益。
第二十九条 独立董事当其自身利益与公司利益、股东利益相冲突时，应当以
公司及全体股东的最大利益为行为准则，尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。
第三十条 独立董事应当独立行使职权、履行义务，不受公司主要股东、实
际控制人、董事会其他成员、高级管理人员以及其他与公司有利
害关系的机构和人员的影响。
第三十一条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞
职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理
期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第七章 附则
第三十二条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》
相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章
程》的规定。
第三十三条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及
《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本制度由董事会制定，经董事会审议通过后生效。
第三十五条 本制度中所称“以上”“至少”，都含本数；“过”“以外”“低于”不含本
数。
第三十六条 本制度由董事会负责解释。
[本页以下无正文]
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江苏富淼科技股份有限公司
2021年9月
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附件 2
江苏富淼科技股份有限公司
董事、监事、高级管理人员所持本公司
股份及变动管理办法
第一章 总则
第一条 为加强对江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事和高级管理人员减
持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件
及《江苏富淼科技股份有限公司章程》（以下简称“《 公司章程》”）
的有关规定，结合本公司实际情况，制订本管理办法（以下简称“本
办法”）。
第二条 本办法适用于登记在公司董事、监事及高级管理人员名下的公司
股份及其变动的管理。
第三条 公司董事、监事及高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名
下的所有公司股份。公司董事、监事及高级管理人员从事融资融
券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员可以通过上海证券交易所（以下
简称“上交所”）的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、
法规允许的其他方式减持股份。董事、监事及高级管理人员减持
股份，应当遵守法律、法规、规范性文件、上交所业务规则以及
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本办法规定。对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作
出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
第五条 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换
股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本办法。
第六条 公司董事、监事及高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司
向上交所申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、
证券账户、离任职时间等：
（一）新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职
事项后 2 个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日
内；
（三）现任董事、监事及高级管理人员在其已申报的个人信息发
生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事及高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
第七条 公司董事、监事及高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、
真实、准确、完整。
第八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事及高级管理人员的身份
及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事及高级管理人
员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事及高级管理
人员买卖公司股票的披露情况。
第二章 股份变动规则
第九条 公司董事、监事及高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得
减持：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事及高级管理人员离职后半年内；
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（三） 董事、监事及高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该
期限内的；
（四） 董事、监事及高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以
及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（五） 董事、监事及高级管理人员因违反上交所业务规则，被上
交所公开谴责未满 3 个月的；
（六） 法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、上交所规定的其他情形。
公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违
法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者
司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌，董事、监事、
高级管理人员不得减持公司股份。
第十条 公司董事、监事及高级管理人员在下列期间不得增减持公司股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原公告日前 30 日起至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）上交所规定的其他期间。
第十一条 公司董事、监事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规
定:
（一）每年减持的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得减持其所持公司股份;
（三）法律、法规、规范性文件以及上交所业务规则对董事、监
事及高级管理人员股份减持的其他规定。
第十二条 公司董事、监事及高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过其所持公司股份
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总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动的除外。
公司董事、监事及高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可
一次全部转让，不受前款减持比例的限制。
第十三条 公司董事、监事及高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股
份为基数，计算其中可减持股份的数量。
公司董事、监事及高级管理人员在上述可减持股份数量范围内减
持其所持有公司股份的，还应遵守本办法第十条的规定。
因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事、及高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协
议受让等各种年内新增股份、新增无限售条件股份当年可减持
25%，新增有限售条件的股份计入次年可减持股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事及高级管理人员所持公司股
份增加的，可同比例增加当年可减持数量。
公司董事、监事及高级管理人员当年可减持但未减持的公司股份，
应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可减
持股份的计算基数。
第三章 增减持申报及信息披露
第十四条 公司董事、监事及高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式(详见附件)通知董事会秘书，董事
会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖
行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买
卖的董事、监事及高级管理人员，并提示相关风险。在未得到董
事会秘书书面反馈意见前，公司董事、监事及高级管理人员不得
操作其买卖计划。
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第十五条 公司董事、监事及高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，
应当在首次卖出股份的 15 个交易日前通过公司董事会向上交所
报告备案减持计划，公司予以公告。
减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，每次披露的
减持时间区间不得超过 6 个月。在减持时间区间内，公司董事、
监事及高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当及
时通过公司董事会向上交所报告减持进展情况，并由公司予以披
露。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项
的，应当立即通过公司董事会向上交所报告减持进展情况，并说
明本次减持与前述重大事项是否有关，由公司予以披露。
第十六条 公司董事、监事及高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，
应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的
2 个交易日内通过公司董事会向上交所报告具体减持情况，并由
公司予以披露。
第十七条 公司董事、监事及高级管理人员应在所持公司股份发生变动的事
实发生之日起 2 个交易日内，向公司董事会报告以下内容，公司
董事会根据相关规定向上交所报告并披露：
（一）本次变动前持股数量;
（二）本次股份变动的日期、数量、价格;
（三）变动后的持股数量;
（四）上交所要求披露的其他事项。
第十八条 公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购
管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定
履行报告和披露等义务。
第四章 责任与处罚
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第十九条 公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股份应当遵守《公司法》、
《证券法》、中国证监会和上交所相关规定及《公司章程》。
公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股票违反本办法的，公
司视情节轻重给予处分，并报监管机构对相关人员予以处分，给
公司造成损失的，依法追究其相应责任。
第二十条 公司董事、监事及高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其
所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所
得收益，并及时披露以下内容:
（一）相关人员违规买卖股票的情况;
（二）公司采取的补救措施;
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
（四）上交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内
卖出的; “卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6
个月内又买入的。
第五章 附则
第二十一条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。
第二十二条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十三条 本办法由公司董事会负责解释。
[本页以下无正文]
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附件 3
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募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资
金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及 《江苏富
淼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分
离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资
金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格依照有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，对募集资金投资项目的
可行性进行科学分析、审慎决策，着力提高公司盈利能力。
公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或
纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司
募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简
称“募投项目”）获取不正当利益。
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公司及控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员等主
体违反法律法规、公司章程、本制度等规定使用募集资金，给公
司造成严重影响或损失的，相关责任人应当根据法律、法规的规
定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第四条 公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保障投资者的知
情权。公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股
说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的
投向。
第五条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司
应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
第二章 募集资金的专户存储
第六条 公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银
行”）并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募
集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，
专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募
资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“协
议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司出具募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集
资金专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、
实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共
同签署多方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同
一方。
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上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问或商业银
行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议。
第三章 募集资金的使用
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司
应当及时报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）并公告。
第九条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等进行核查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定
期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募
集项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额的50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公
司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，募集资金用
于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证
券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等
关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金
到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
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置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，
并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同
意意见并披露。公司应当在董事会会议后两个交易日内报上交所
并公告。
第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合安全
性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司
应当在两个交易日内报上交所备案并公告。
第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集
资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意
见。
第十四条 闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确
同意意见，公司应当在董事会会议后两个交易日内报告上交所并
公告，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易；
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（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如
适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并
在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
第十五条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个
月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在
补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司
以外的对象提供财务资助。
第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经董
事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独
立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内
容:
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额等;
（二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助的承诺;
（三）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意
见。
第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，应
当投资于主营业务，并比照适用本制度的相关规定，科学、审慎
地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由独立董
事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，及
时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总
额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第十八条 募投项目完成后，公司将项目节余募集资金（包括利息收入）用
于其他用途，应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公
司应在董事会会议后2个交易日内公告。
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节余募集资金（包括利息收入）低于1000万元的，可以免于依照
前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金
的使用情况。
第四章 变更募集资金投向
第十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，
且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同
意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应
当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告上交所并公告
改变原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。
第二十条 公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。
第二十一条 公司应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内
报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募
投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关
规则的规定进行披露。
第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
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益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交
易。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董
事会审议后两个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或
者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更
情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出
具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（“《募集
资金专项报告》”）《募集资金专项报告》应经董事会和监事会
审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并
公告。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同
时在上交所网站披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，
公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以
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及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第二十六条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，尤其应关
注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。二
分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的
费用。
第二十七条 董事会应当在收到上条规定的鉴证报告后两个交易日内向上交所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违
规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违
规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十八条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中
披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴
证报告的结论性意见。
第六章 附 则
第二十九条 除有明确标注外，本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超
过”、“低于”不含本数。
第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有
规定的从其规定。
第三十一条 本制度由董事会负责解释。
第三十二条 本制度经董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。
[本页以下无正文]
江苏富淼科技股份有限公司
2021年9月
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附件 4
江苏富淼科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了维护投资者的利益，规范江苏富淼科技股份有限公司(以下
简称“公司”或“本公司”)的对外担保行为，有效控制公司对外担保
风险，保护公司财产安全，依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005]120号）《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56
号）和《江苏富淼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”），特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括上市公
司对控股子公司的担保。
公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司
担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第三条 本制度适用于本公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”），
子公司发生对外担保，按照本制度执行。子公司应在其董事会或
股东大会做出决议前按照本制度规定报公司审批。
第四条 公司董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生
的债务风险。
第二章 担保管理的原则
第五条 公司对外担保应当遵循安全、平等、自愿、公平、诚信、互利的
原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第六条 公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。
非经公司依本制度履行批准程序，任何人无权以公司名义签署对
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外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第七条 财务部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初
步审查所有被担保对象提交的担保申请以及对外担保的日常管理
与持续风险控制；董事会秘书为公司对外担保的合规性复核及信
息披露负责人，负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事
会或股东大会的审批程序以及进行信息披露。
第八条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批
的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
未经董事会或股东大会审议批准，公司不得对外提供担保。
第三章 担保应履行的程序
第九条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交经股东大
会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）按照担保金额连续12个月累计计算原则, 超过公司最近一
期经审计总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）为关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所或本章程规定
的须经股东大会审议通过的其他担保情形。
前款第（三）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司
利益的，可以豁免适用本条第（一） 项、第（二）项、第（四）
的规定，公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十条 除前条规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项外，其他
对外担保事项由董事会审议批准。
第十一条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。独立董事
应当对对外担保事项发表独立意见。涉及关联担保的，关联董事
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不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关
系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
第十二条 股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，
存在关联关系的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决
由出席股东大会的无关联关系的其他股东所持有的有效表决权的
过半数通过。
第十三条 公司在决定对外担保前，应核实被担保对象的资信状况，对该担
保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代
表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括担保方式、期限、金额等；
（三）最近一年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与担保有关的借款合同等主合同；
（五）被担保人（全资子公司除外）提供反担保的条件及相关资
料；
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；不存在潜在的以及正
在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十四条 被担保人应向公司提供以下资料：
（一） 企业基本资料、经营情况分析报告；
（二） 最近一年经审计的财务报告和当期财务报表；
（三） 主合同及与主合同相关的资料；
（四） 本项担保的借款用途、预期经济效果；
（五） 本项担保的借款还款能力分析；
（六） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七） 反担保方案（全资子公司除外）、反担保提供方具有实际
承担能力的证明；
（八） 公司认为需要提供的其他有关资料。
第十五条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列
情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
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（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；
（三）公司曾为其担保，但该担保债务发生逾期清偿及/或拖欠本
息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措
施的；
（四）不符合本制度规定的；
（五）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十六条 财务部门应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料
是否真实。财务部门有义务确保主合同的真实性，防止主合同双
方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
财务部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面
调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时由公司审计部或
聘请中介机构对其进行审计。
第十七条 财务部门对提供担保的风险进行评估后形成书面报告，并将书面
报告及被担保人向公司提供的有关资料送交董事会秘书，董事会
秘书在收到财务部门的书面报告及担保相关资料后进行合规性复
核。
第十八条 经财务部门初审和董事会秘书复核后，方可根据其相应的审批权
限，按程序逐级报总经理、董事会、股东大会审批。
第十九条 各级审批人应根据责任人提供的有关资料，分析担保申请人的财
务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定是否
给予担保或向上级审批机构提出是否给予担保的意见。
第二十条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议
通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不
得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授
权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第二十一条 公司担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规
范，合同事项明确，并经公司法律部门或聘请的法律顾问审查。
第二十二条 担保合同中应当明确下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式；
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（四）担保范围；
（五）担保期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十三条 担保合同订立时，财务部门、董事会秘书和公司法律部门或聘请
的法律顾问必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于明显
不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当
要求合同对方修改或拒绝为被担保人提供担保。
第二十四条 担保期间，如需要修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主
要条款时，应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时法律部
门或聘请的法律顾问应就变更内容进行审查。
第四章 担保风险管理
第二十五条 财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件
资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部门、公司其他
部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），
并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司
董事会秘书。
第二十六条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和
其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的
变化等情况，积极防范风险。
第二十七条 公司应要求被担保人向公司财务部门定期汇报有关借款的获得、
使用、归还的情况。
第二十八条 公司财务部门应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行适
时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担
保的情况进行详细统计并及时更新。公司财务部门应定期向公司
总经理报告公司担保的实施情况。
第二十九条 责任人要积极督促被担保人依照其与债权人的约定履行还款义务。
第三十条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务部传真
有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
第三十一条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关
部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处
理办法，并上报董事会。
第三十二条 被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的，视为新
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的担保，需重新办理担保的审查、审批手续。
第三十三条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁、并在债
务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承
担保证责任。
第三十四条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担
保证责任的，公司应当拒绝承担超出约定份额外的保证责任。
第三十五条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司
承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。
第五章 担保的信息披露
第三十六条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》的规
定，认真履行担保情况的信息披露义务。董事会秘书负责公司对
外担保信息披露的事务管理。
第三十七条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须及时披露，披
露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其
控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、
上述份额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
第三十八条 对于已披露的担保事项，上市公司还应当在出现下列情形之一时
及时披露：（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行
还款义务的；（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还
款能力情形的。
第三十九条 在年度报告编制及披露过程中，公司独立董事应对公司累计和当
期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立
意见。
第六章 法律责任
第四十条 本公司董事、高级管理人员未按照本制度规定程序擅自越权签署
对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应
当追究相关责任人员的责任。
第四十一条 公司委派到子公司的董事、经理或股东代表，应切实按照本制度
的规定履行其职责。如因失当造成履行担保责任后，将追究该等
委派董事、经理或股东代表的责任。
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第七章 附则
第四十二条 如本制度与国家有关法律法规、证监会的规范性文件、《上市规
则》和《公司章程》的规定不一致，按有关法律法规、证监会的
规范性文件、《上市规则》和《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本制度解释权归公司董事会。
第四十四条 本制度由董事会制定，经股东大会审议通过后生效。
[本页以下无正文]
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2021年9月
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附件 5
江苏富淼科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范江苏富淼科技股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易
的决策管理和信息披露，确保关联交易的公允性，维护公司和全
体股东特别是社会公众股股东的利益，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规
范性文件和《江苏富淼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于关联交易的决策管理和信息披露。公司从事与本制
度相关的活动，应当遵守本制度。
第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公
司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。
第五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供
借款。公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联人以各种形
式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章 关联交易和关联人
第六条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可
能导致转移资源或者义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）提供财务资助；
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（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
中国证监会、上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定
可能引致资源或者义务转移的事项。
第七条 公司的关联人，指具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司的董事、监事及高级管理人员；
（四）与本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家
庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或者其他组织；
（六）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事
及高级管理人员或者其他主要负责人；
（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然
人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）
担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及控股子公
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司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益对其倾
斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施
后 12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然
人，视同公司的关联方。
第三章 关联人报备
第八条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系的关联人及
时告知公司。
第九条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监
事会报告。
第十条 公司应及时向证券交易所更新公司关联人名单及关联关系信息。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公
司提供担保除外），应当经董事会审议后及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提
供借款。
第十二条 公司与关联法人发生的交易金额（公司提供担保除外）超过300
万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交
易（公司提供担保除外），应当经董事会审议后及时披露。
第十三条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，均应当在
董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议:
（一）交易（公司提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总
资产或市值 1% 以上的交易，且超过 3,000 万元的重大关联交易。
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公司拟发生重大关联交易的，应当按照《科创板股票上市规则》
的规定提供符合证券法规定的证券服务机构对交易标的出具的审
计或者评估报告。对于第六章所述与日常经营相关的关联交易所
涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估;
（二）公司为关联人提供担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，为控股股
东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第十四条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金
额，适用本制度第十三条、第十四条、第十五条第（一）项的规
定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变
更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最
近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度第十三条、第十四
条、第十五条第（一）项的规定。
第十五条 公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财;确有必要的，应
当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，
适用第十三条、第十四条、第十五条第（一）项的规定。
已经按照第十三条、第十四条、第十五条第（一）项履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司进行第十八条之外的其他关联交易时，应当按照连续 12 个
月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十三条、
第十四条、第十五条第（一）项的规定:
（一）与同一关联人进行的交易;
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者
存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员
的法人或其他组织。
已经按照上述累计计算原则规定履行相关义务的，不再纳入累计
计算范围。
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第十七条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应
当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其
判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面
意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独
立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
第二十条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决
定:
（一）交易标的状况不清;
（二）交易对方情况不明朗;
（三）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制
人及其附属企业非经营性资金占用;
（四）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保;
（五）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其
他情形。
第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第二十一条 公司与关联人进行本制度所列日常关联交易的，应视具体情况分
别履行相应的批准程序和披露义务。
第二十二条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议，根
据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没
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有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第二十三条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告
之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合
理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度
报告中按照要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交
董事会或者股东大会审议并披露。
第二十四条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协
议 期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交
易协议，根据协议涉及 的总交易金额提交董事会或者股东大会审
议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议
并及时披露。
第二十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每
三年根据本制度的规定重新履行相关审批程序和披露义务。
第六章 关联交易披露和决策程序的豁免
第二十六条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议 和披露:
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难
以形成公允价格的除外;
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等;
（六）关联交易定价为国家规定；
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（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规
定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保;
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管
理人员提供产品和服务;
（九）上交所认定的其他交易。
第十章 其他事项
第二十七条 本制度所称“以上”和“以下”都包含本数；“超过”、“高于”、“低于”
不包含本数。
第二十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保
管，保管期限为10年。
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。
第三十条 本制度由董事会制定，经股东大会审议通过后生效并实施。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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