富淼科技：江苏富淼科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告2022-02-15
证券代码：688350 证券简称：富淼科技 公告编号：2022-005
江苏富淼科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购公
司股份方案的主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于
员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后
三年内予以转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果
暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的
程序，未转让股份将被注销；
2、回购规模：回购资金总额不低于人民币 5,000.00 万元（含），
不超过人民币 10,000.00 万元（含）；
3、回购价格：不超过人民币 25 元/股（含），该价格不高于公
司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内；
5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
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相关股东是否存在减持计划
公司董监高、控股股东、实际控制人在未来 3 个月、6 个月无减
持公司股份的计划；其他持股 5%以上股东减持计划详见下文“回
购方案的主要内容”
相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价
格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公
司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公
司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺
利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若
公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让
部分股份注销程序的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购
实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实
施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
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（一）2022 年 2 月 14 日，公司召开第四届第十四次董事会会议，
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司
全体董事出席会议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通
过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《公司章程》第二十五条之规定，本次回购股份方案
无需提交公司股东大会审议。
（三）2022 年 2 月 11 日，公司实际控制人向公司董事会提议回
购公司股份。提议内容为提议公司以自有资金通过上海证券交易所交
易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A
股）股票。详细内容请见公司于 2022 年 2 月 15 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏富淼科技股份有限公司关于
公司实际控制人提议公司回购股份的公告》（公告编号：2022-004）。
2022 年 2 月 14 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议
通过了上述股份回购提议，根据《公司章程》第二十五条之规定，本
次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证
券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为建立完
善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的
凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一
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起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股
份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激
励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若本次
回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转
让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注
销。
（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（三）回购期限：自董事会审议通过股份回购方案之日起 12 个
月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交
易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，
则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决
议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日
内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起
算，至公告前一日；
（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和本所规定的其他情形。
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（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资
金总额
回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激
励，并在回购完成后三年内予以转让。
回购资金总额：不低于人民币 5,000.00 万元（含），不超过人
民币 10,000.00 万元（含）。
回购股份数量：按照本次回购金额下限及回购价格上限进行测
算，本次回购数量为 200 万股，约占公司当前总股本的 1.64%；按照
本次回购金额上限及回购价格上限进行测算，本次回购数量为 400 万
股，约占公司当前总股本的 3.27%。本次回购具体的回购数量及占公
司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情
况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会
及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额
序号 回购用途 回购实施期限
（万股） 的比例（%） （万元）
自董事会审议
用于员工持股计划或股权 通过本次回购
1 200-400 1.64-3.27 5,000-10,000
激励计划 方案之日起 12
个月内
（五）本次回购的价格
本次回购股份的价格拟不超过人民币 25 元/股（含），该价
格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易
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均价的 150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回
购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分
红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公
司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格
上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金总额为不低于人民币 5,000.00 万元（含），
不超过人民币 10,000.00 万元（含），资金来源为公司自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 5,000.00 万元（含）和上限人民
币 10,000.00 万元（含），回购价格上限 25 元/股进行测算，假设本
次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计
公司股权结构的变动情况如下：
按照回
按照回购金 按照回购金 按照回购
本次回 购金额
本次回购前 额上限回购 额下限回购 金额下限
购前 上限回
后 后 回购后
股份类别 购后
占总股 占总股
股份数量 股份数量 股份数量 占总股本
本比例 本比例
（股） （股） （股） 比例（%）
（%） （%）
有限售条
60,965,810 49.91 64,965,810 53.19 62,965,810 51.55
件流通股
无限售条
61,184,190 50.09 57,184,190 46.81 59,184,190 48.45
件流通股
总股本 122,150,000 100.00 122,150,000 100.00 122,150,000 100.00
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（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能
力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响
的分析
1、本次股份回购方案对公司日常经营影响较小。截至 2021 年 9
月 30 日（未经审计），公司总资产 177,077.76 万元,归属于上市公
司股东的净资产 137,709.48 万元，货币资金 23,403.03 万元。按照
本次回购资金上限 10,000.00 万元测算，分别占上述财务数据的
5.64%、7.26%、42.73%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以
人民币 10,000.00 万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来
发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一
定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不
会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力
支付回购价款。同时，本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权
激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于
提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截
至 2021 年 9 月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 22.23%，流
动负债合计 37,547.92 万元，非流动负债合计 1,824.01 万元，本次
回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影
响。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合
理性、可行性等相关事项的意见
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1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券
交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关
规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相
关规定。
2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币 5,000.00 万元
（含），不超过人民币 10,000.00 万元（含），拟用于本次回购的资
金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重
大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合
上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有
利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利
于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们认为公司本次回购股
份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的
利益。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议
人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，
是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操
纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本
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次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回
购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将
严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购
提议人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是
否存在减持计划的具体情况：
公司持股 5%以上股东北京瑞仕邦精细化工技术有限公司（以下
简称“瑞仕邦”）减持计划具体内容详见公司 2022 年 2 月 15 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏富淼科技股份有
限公司持股 5%以上股东减持计划公告》（公告编号：2022-007）。
瑞仕邦将按照相关规定通过集合竞价减持不超过 122 万股，通过大宗
交易减持不超过 244 万股，瑞仕邦在未来 6 个月将按减持计划实施减
持。
除上述情形外，公司控股股东、实际控制人、回购提议人，董事、
监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月内暂无减持公司股份
的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及
时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人系公司实际控制人施建刚先生。2022 年 2 月 11 日，提议
人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公
司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为建立完善公司长效激
励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。提议人
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在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，提议人在回购期间暂
无增减持计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，
公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回
购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少
注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。
本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后
三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披
露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等
相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）关于授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事
宜情况
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，
公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权
内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根
据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包
括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项
事宜；
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3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、
执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实
际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条
款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表
决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项
进行相应调整；
5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以
上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述
授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价
格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公
司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公
司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺
利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若
公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让
部分股份注销程序的风险。
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4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购
实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实
施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
2022 年 2 月 15 日
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