上海证券交易所文件
               上证科审（再融资）〔2022〕92 号

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  关于江苏富淼科技股份有限公司向不特定
    对象发行可转换公司债券申请文件的
                审核问询函


江苏富淼科技股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对江苏富淼

科技股份有限公司（以下简称公司或发行人）向不特定对象发行

可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。



    1.关于本次募投项目
    募集说明书披露，本次发行可转债拟募集资金不超过

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45,000.00 万元，用于年产 3.3 万吨水处理及工业水过程专用化学

品及其配套 1.6 万吨单体扩建项目（以下简称化学品及单体项目）、

950 套/年分离膜设备制造项目（以下简称分离膜项目）、研发中

心建设项目（以下简称研发中心项目）、张家港市飞翔医药产业

园配套 7,600 方/天污水处理改扩建项目（以下简称污水处理项

目）、信息化升级及数字化工厂建设项目（以下简称信息数字化

建设项目）和补充流动资金项目，其中前 3 个为 IPO 募投未募足

资金项目。

    请发行人说明：（1）各募投项目涉及的具体产品、相关技术

或具体建设内容，募投项目产品与发行人现有产品在品种、性能、

技术及应用领域的区别，相关技术与现有技术的关系，建设内容

与现有业务的联系及差异；（2）结合市场容量、行业发展趋势、

发行人市场占有率、现有及在建项目建设完成后产能利用率情况、

发行人主要客户情况、在手订单情况等方面，分析化学品及单体

项目与分离膜项目新增产能能否消化；（3）结合发行人所处行

业产品迭代或技术发展方向等情况，分析研发中心项目开展相关

领域研发的必要性；结合研发中心项目募集资金主要用于土建及

装修投入、设备购置及安装的情形，说明募集资金使用与研发活

动的联系，是否符合投向科技创新领域相关要求；（4）化学品及

单体项目、分离膜项目以及研发中心项目的当前建造进度及后续

建造、投产计划，自筹资金使用情况，本次募集资金是否存在置

换董事会前投入资金的情形；（5）污水处理项目已达成合作意
向或签订协议的情况，所在园区建设及招商引资的最新进展，本
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次项目建设是否与园区建设、招商引资计划及未来预计排放量相

匹配；应用发行人产品及核心技术的情况，是否符合投向科技创

新领域相关要求；（6）信息数字化建设项目中设备购置的具体

内容及涉及的产品类别，结合对产品生产效率的提升作用等分析

该项目建设的必要性。

    请保荐机构对上述事项进行核查，并对问题（2）至（6）发

表意见。

    请保荐机构及发行人律师对发行人及其控股、参股子公司是

否从事房地产业务进行核查并发表意见。

    2.关于融资规模

    2.1 根据申报材料及公开信息：（1）本次发行可转债拟募集

资金不超过 45,000.00 万元，拟用于投资化学品及单体项目、分

离膜项目、研发中心项目、污水处理项目、信息数字化建设项目

以及补充流动资金项目等，主要包括建筑工程费和设备购置及安

装费；（2）化学品及单体项目单体生产车间三的建设单价为 0.22

万元/平方米，分离膜项目生产三车间的建设造价为 0.32 万元/平

方米，建设地点均位于江苏省张家港市凤凰镇。

    请发行人说明：（1）化学品及单体项目、分离膜项目以及污

水处理项目的建筑面积和设备的主要类型、用途、数量与新增产

能的匹配关系，研发中心项目的建筑面积、设备数量与项目目的

的匹配关系，信息数字化建设项目的建筑面积、设备用途及数量、

运营人员配置与项目目的的匹配关系，说明投资规模的合理性；
（2）化学品及单体项目以及分离膜项目车间建设单价存在差异
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的原因，是否与公司历史建造成本存在差异。

    请保荐机构和申报会计师进行核查并发表明确意见。
    2.2 请发行人说明：（1）发行人及其子公司报告期末是否存

在已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债

务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债

券余额不超过最近一期末净资产额的 50%的要求；（2）最近一

期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会前 6 个月内发

行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已

从本次募集资金总额中扣除。

    请保荐机构和申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》

问题 30 和《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问进

行核查并发表明确意见。

    3.关于效益测算

    根据申报材料：（1）涉及效益测算的各项目产品单价不变，

定价依据包括历史产品价格、浓度倍数、子公司类似业务价格等；

（2）未说明营业成本具体构成的计算过程；（3）公司主营业务

成本中直接材料的占比在 80%以上，主要原材料均为石油衍生品
丙烯的下游产品，与原油价格具有较强关联性，波动较大；（4）

化学品及单体项目测算期内毛利率均为 26.92%，高于报告期内

各期水溶性高分子及功能性单体毛利率；分离膜项目测算期内毛

利率逐年上升，平均值为 31.77%，报告期内水处理膜及膜应用毛

利率分别为 34.98%、22.63%和 15.35%；（5）各项目管理费用率


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及销售费用率计提比例存在较大差异；（6）涉及效益测算的各

项目在不同周期内达产，年营业收入按照产能利用率或处理利用

率计算；考虑到每年必要的停工维护、检修等，化工企业产能利

用率达到 90%已是较高水平。

    请发行人披露：内部收益率、投资回收期的测算过程、所使

用的收益数据，以及募投项目实施后对公司经营的预计影响。

    请发行人说明：（1）涉及效益测算的各项目产品单价的确

定依据及合理性，产品单价未发生变动的原因及合理性，是否充

分考虑了原材料价格、产品供给增加等因素导致的市场价格变动

趋势；（2）各项目生产成本的具体构成、测算依据及合理性，结

合报告期内原材料采购价格、各类产品毛利率变动趋势和产品供

给增加等因素，说明预测成本和毛利率的合理性；（3）各项目管

理费用、销售费用计提比例的确定依据，不同项目间存在差异的

原因及合理性；（4）各项目测算计算期内产能利用率或处理利

用率的确定依据及合理性，测算中是否充分考虑必要的停工维护、

检修等因素。
    请保荐机构和申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》

问题 22 进行核查并发表明确意见。

    4.关于环评批复

    根据申报材料，张家港市飞翔医药产业园配套 7,600 方/天污

水处理改扩建项目的环评批复尚未取得，且该项目所在飞翔医药

产业园大区域的环评批复亦尚未完成。
    请发行人说明：（1）项目所在飞翔医药产业园大区域的环
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评批复取得情况；（2）募投项目环评批复申请的具体进展及后

续安排，预计取得时间，环评批复取得是否存在重大不确定性。

    请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

     5.关于经营情况

    根据申报材料及公开信息：（1）报告期内公司主营业务毛

利率分别为 24.97%、25.18%和 19.83%，2021 年水溶性高分子、

功能性单体、水处理膜及膜应用等产品毛利率均下降；（2）2022

年第一季度营业收入为 37,791.61 万元，营业成本为 30,910.43 万

元，毛利率为 18.21%；（3）若原材料价格持续或短期内继续大

幅单向上涨，公司仍存在毛利率下滑的风险；（4）公司张家港工

厂于 2022 年 4 月 13 日因疫情管控停产，截至本募集说明书签署

日，尚未恢复正常生产。

    请发行人说明：（1）结合产品类别、成本构成、销售价格和

原材料价格变动等，说明 2021 年度及 2022 年第一季度毛利率持

续下降的原因并视情况进行重大事项提示；（2）结合上游行业

变化趋势说明 2020 年至今发行人主要原材料采购价格的变化情

况及原因；（3）结合发行人的议价能力、调价周期、销售定价方

式等因素，说明发行人应对原材料采购价格上升的具体措施，原

材料价格变动是否会对发行人的经营业绩构成重大不利影响；（4）

公司目前主要产能的停产、复产情况及其对公司经营的影响，必

要时量化分析并完善募集说明书中重大事项提示的披露。
    请保荐机构和申报会计师进行核查并发表明确意见。


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    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免

外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用

增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷

体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机

构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                     上海证券交易所

                                   二〇二二年五月十二日




主题词：科创板    再融资   问询函

上海证券交易所科创板上市审核中心        2022 年 05 月 12 日印发

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