证券代码：688350 证券简称：富淼科技 公告编号：2022-038
江苏富淼科技股份有限公司
关于现金收购苏州京昌科技发展有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“富淼科技”）拟以现
金人民币 13,051.00 万元收购苏州京昌科技发展有限公司（以下简称“苏州京昌”
或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）；
2、本次交易事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。该事项不构
成关联交易，亦未构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会批准；
3、相关风险提示：（1）在本次交易中，由于标的资产的评估增值率为 46.61%，
本次交易完成后，公司的合并资产负债表中预计将形成一定规模的商誉，如未来由
于行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况远未达预期，则商誉存在减
值的风险，将对公司当期损益造成不利影响；（2）本次交易完成后，标的公司将成
为公司的全资子公司，尽管公司与标的公司的下属公司在产品涉及领域、研发等方
面有产业协同的基础，但由于管理方式差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实
现高效整合的风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1
为进一步实现公司的战略发展目标，加强公司募投项目投产后的原材料供应保
障，完善公司在水溶性高分子上下游的产业链布局，提升公司综合竞争实力，2022
年 6 月 29 日，公司与苏州典盛新材料合伙企业（有限合伙）、南通商泰企业管理合
伙企业（有限合伙）及周伟国签订了《股权转让协议》，公司拟使用自有资金及并
购贷款相结合的方式受让苏州典盛新材料合伙企业（有限合伙）、南通商泰企业管
理合伙企业（有限合伙）及周伟国持有的苏州京昌 100%股权。苏州京昌系持股平
台，未实际从事经营业务，本次交易系通过收购标的公司以实现对标的公司孙公司
江苏昌九农科化工有限公司（以下简称“江苏昌九”）的间接收购。
根据天源资产评估有限公司以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《江苏
富淼科技股份有限公司拟收购股权涉及的苏州京昌科技发展有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（天源评报字〔2022〕第 0395 号），本次评估采用资产基础
法对苏州京昌科技发展有限公司进行评估，标的公司股东全部权益的价值为
13,226.94 万元，评估增值 4,204.81 万元，增值率为 46.61%。
基于标的公司的实际经营情况、未来市场预期及上述评估报告，经交易各方协
商一致，确认标的公司 100%的股权交易价格为人民币 13,051.00 万元，本次交易公
司将通过自有资金及并购贷款相结合的方式进行支付，其中并购贷款支付的比例不
超过全部交易价格的 60%。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司。本
次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上
市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障
碍亦无需有关部门批准。
（二）本次交易的审议情况
1、董事会审议程序
2
2022 年 6 月 29 日，公司召开了第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于
以现金收购苏州京昌科技发展有限公司股权的议案》并授权公司董事长在法律、法
规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并授权公司相关工作
人员办理工商变更登记所需相关全部事宜。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次股权
收购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。
2、独立董事意见
公司独立董事发表了同意意见，独立董事认为，本次收购事项有利于加强公司
业务的战略布局，提升公司的综合竞争力。交易对价是基于标的公司实际经营情况、
未来市场预期以及评估报告，并经各方协商一致所确定的，交易定价公平、公允、
合理，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同
意本次交易事项。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等规
定，本次股权收购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议
批准。
二、交易对方的基本情况
本次交易的转让方为标的公司原股东：苏州典盛新材料合伙企业（有限合伙）、
南通商泰企业管理合伙企业（有限合伙）及周伟国，上述交易对方基本情况如下：
（一）苏州典盛新材料合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州峰毅远达股权投资基金管理有限公司
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出资额：10,000 万元人民币
成立日期：2021 年 8 月 19 日
住所：张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 5 幢 201-16 号
经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；科技中介服务；企业管理咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
苏州典盛新材料合伙企业（有限合伙） 出资情况如下：
合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 占出资额的比例
钱文胜 9,890.00 98.90%
周伟国 100.00 1.00%
苏州峰毅远达股权投资基金
10.00 0.10%
管理有限公司
合计 10,000.00 100.00%
苏州典盛新材料合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人，与公司之间不存
在产权、业务、资产、债权债务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持
有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（二）南通商泰企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：李红亚
出资额：100 万元人民币
成立日期：2021 年 11 月 18 日
住所：南通市开发区新开街道新河路 18 号 502 室
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经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业信用管理咨询服务；个
人商务服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊
疗服务）；安全咨询服务；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；软件开发；
市场营销策划；组织体育表演活动；企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务；
婚庆礼仪服务；广告制作；广告发布；平面设计；专业保洁、清洗、消毒服务；家
政服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；技术推广服务；专业设计服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
南通商泰企业管理合伙企业（有限合伙）出资情况如下：
合伙人姓名 认缴出资额（万元） 占出资额的比例
李红亚 50.00 50.00%
钟先平 50.00 50.00%
合计 100.00 100.00%
南通商泰企业管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人，与公司之间不
存在产权、业务、资产、债权债务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、
持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关
系。
（三）周伟国
国籍：中国
身份证号码：3204831989********
住址：江苏省常州市武进区牛塘镇高家村委贺家村 1 号
周伟国不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务
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关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、
公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的购买资产，交易标
的为苏州京昌 100%的股权。
（二）交易标的简介
1、标的公司及其子公司的基本情况
（1）标的公司基本情况
公司名称：苏州京昌科技发展有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周伟国
注册资本：9,500 万元人民币
成立日期：2021 年 9 月 27 日
注册地址：张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 5 幢 201-25 号
经营范围：一般项目：科技推广和应用服务；科技中介服务；企业管理咨询；
信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）标的公司子（孙）公司的基本情况
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① 江西昌九农科化工有限公司
苏州京昌持有江西昌九农科化工有限公司（以下简称“江西昌九”）54.61%的
股权，江西昌九的基本情况如下：
公司名称：江西昌九农科化工有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：钟先平
注册资本：3,000 万元人民币
成立日期：1994 年 12 月 28 日
注册地址：江西省南昌市青山湖区罗家镇
经营范围：化工产品（国家有专项规定需报经审批的除外）的生产、开发、自
销；对外进出口贸易（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 苏州京昌科技发展有限公司 1,638.20 54.61%
2 江西农大荣齐实业有限责任公司 480.00 16.00%
3 江西省国有资本运营控股集团有限公司 380.00 12.67%
4 上海名迩贸易有限公司 301.80 10.06%
5 江西省火炬高新技术发展有限公司 120.00 4.00%
6 赖鹏 26.67 0.89%
7 李海明 26.67 0.89%
8 熊博文 26.67 0.89%
合计 3,000.00 100.00%
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② 江苏昌九农科化工有限公司
江西昌九持有江苏昌九农科化工有限公司（以下简称“江苏昌九”）100%的股
权，江苏昌九的基本情况如下：
公司名称：江苏昌九农科化工有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：钟先平
注册资本：8,000 万元人民币
成立日期：2010 年 7 月 2 日
注册地址：江苏洋口港经济开发区
经营范围：微生物法丙烯酰胺生产、销售；危险化学品经营（按《危险化学品
经营许可证》核定范围经营）；化工产品销售（危险化学品除外）；自营和代理商品
和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出的除外）。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次交易前标的公司股权结构
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 苏州典盛新材料合伙企业（有限合伙） 7,599.05 79.99%
2 南通商泰企业管理合伙企业（有限合伙） 1,900.00 20.00%
3 周伟国 0.95 0.01%
合计 9,500.00 100.00%
3、本次交易后标的公司股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 江苏富淼科技股份有限公司 9,500.00 100.00%
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序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 9,500.00 100.00%
4、标的公司主营业务
标的公司为投资平台公司，主要资产为持有的江西昌九 54.61%股权，江西昌九
持有江苏昌九 100%股权，江苏昌九主营业务为丙烯酰胺的研发、生产和销售。
5、标的公司主要财务数据
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2022]2156 号《苏州
京昌科技发展有限公司 2021 年度、2020 年度审计报告》（以下简称“《审计报
告》”），标的公司的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 22,262.34 23,332.63
负债总额 5,045.41 6,148.10
资产净额 17,216.93 17,184.53
归属于母公司股东权益 9,401.60 9,383.90
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 37,873.43 28,511.98
净利润 2,008.84 2,406.45
6、针对本次交易，标的公司原股东均同意本次股权转让交易，并且放弃其在
适用法律和标的公司现行有效的公司章程及其他相关文件项下享有的优先购买权。
7、标的股权权属状况经核查，截至本公告发布之日，标的股权的权属清晰，
不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻
结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
8、截至本公告发布之日，标的公司不属于失信被执行人。
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四、交易标的定价情况
（一）标的公司的评估情况
为确定标的股权的价格，公司聘请符合《证券法》要求的评估机构天源资产评
估有限公司对标的公司股东全部权益的市场价值进行评估，天源资产评估有限公司
以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《江苏富淼科技股份有限公司拟收购股
权涉及的苏州京昌科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报
字〔2022〕第 0395 号），本次评估采用资产基础法进行评估，标的公司股东全部
权益的价值为 13,226.94 万元，评估增值 4,204.81 万元，增值率为 46.61%。
（二）本次交易的定价
基于标的公司的实际经营情况、未来市场预期及上述评估报告，经交易各方协
商一致，确认标的公司 100%的股权交易价格为人民币 13,051.00 万元。
（三）溢价相关说明
截至评估基准日，标的公司股东权益账面价值 9,022.13 万元，股东全部权益的
评估值为 13,226.94 万元，评估增值 4,204.81 万元，增值率为 46.61%，增值原因分
析如下：
标的公司为投资平台公司，本次评估增值主要是 长期股权投资评估增值
4,204.81 万元，主要系对于控股子公司，其长期股权投资账面价值采用成本法计量，
而根据用资产基础法和收益法对控股二级子公司江苏昌九股东全部权益的市场价
值进行的评估，江苏昌九评估增值所致。该方法结合江苏昌九未来合理预期业绩，
涵盖了企业账内和账外有效资源价值，内涵更为完整。
截至本公告披露日，江苏昌九拥有 5 项授权发明专利，32 项授权实用新型专
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利，是国内首批采用生物法研发制取丙烯酰胺的机构，也是国内首家研发丙烯酰胺
高纯度晶体的厂商，最近两年业务规模增长良好，市场前景较好。
综上所述，本次交易对标的公司的估值及定价具有合理性。本次交易完成后，
标的公司将在公司与管理层的共同努力下实现更好的发展，进而为股东创造更好回
报。
五、交易合同或协议的主要内容
协议各方已于 2022 年 6 月 29 日签订了《江苏富淼科技股份有限公司支付现金
购买资产协议》（以下简称“本协议”或“《购买资产协议》”），主要内容如下：
（一）协议主体
收购方：江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“收购方”）
转让方：苏州典盛新材料合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方 1”）、南
通商泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方 2”）及周伟国（以下简
称“乙方 3”），乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称为“乙方”
标的公司：苏州京昌科技发展有限公司
（二）交易概况
甲方拟通过支付现金的方式收购乙方合计持有的标的公司 100%的股权，乙方
亦有意向甲方转让其合计持有的标的公司 100%的股权。各方协商拟确定本次交易
标的公司股权转让价款为人民币 13,051.00 万元。
（三）股权转让价款的支付、交割
经甲方及乙方协商，甲方向乙方按照下述安排支付现金对价：
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1、乙方 1、乙方 2、乙方 3 将按照标的公司股权交割前其所持标的公司股权的
比例取得交易作价，其中乙方 1 应取得 10,439.4949 万元，乙方 2 应取得 2,610.20
万元，乙方 3 应取得 1.3051 万元；
2、本协议签署之日起 10 个工作日内，甲方向乙方 1 支付 4,175.7980 万元，向
乙方 2 支付 552.00 万元，向乙方 3 支付 1.3051 万元；
3、在标的公司股权全部过户至甲方名下后 20 个工作日内，甲方向乙方 1 支付
6,263.6969 万元，向乙方 2 支付 828.00 万元；
4、在乙方 2 完成本协议规定的业绩对赌条件后 20 个工作日内，甲方向乙方 2
支付 1,230.20 万元。
（四）股权过户时间安排
在甲方按照本协议约定首次支付乙方股权转让款之日起 10 个工作日内，各方
应共同到标的公司所在地工商登记管理部门办理将标的公司股权全部过户至甲方
名下的手续。
（五）期间损益的处理
本次交易完成后，自资产评估基准日起至工商变更登记完成日止，标的公司在
此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有；标的公司在此期间产
生的亏损或因其他原因而减少的净资产由乙方按各自持有标的公司的股权比例承
担，如发生亏损的，乙方应将亏损金额以现金方式向甲方补偿。
（六）收购完成后的人员安排
本协议签订后 10 日内，乙方应促使江苏昌九核心人员（注：核心人员标准须
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经甲方和乙方 2 共同认定，包括但不限于江苏昌九的采购、生产、销售、行政等经
营管理人员、核心技术人员等）作出如下承诺或签署相关协议，以保证其业务运营
及公司发展的稳定性，甲方应对乙方落实本项工作提供必要的支持。
1、江苏昌九核心人员在江苏昌九任职期间及离职后 24 个月内，不从事与甲方、
江苏昌九相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该
等业务；不在同甲方、江苏昌九存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司任
职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与甲方、江苏昌九相同或者
类似的同类产品、从事同类业务；不得以甲方、江苏昌九以外的名义为甲方、江苏
昌九现有客户提供与甲方、江苏昌九主营业务相同或类似的服务；不协助任何第三
方经营与甲方、标的公司相同或者类似的同类产品、从事同类业务。
2、江苏昌九核心人员违反上述承诺或相关协议的，违约方需向甲方或江苏昌
九支付相应的补偿。违约方向甲方或江苏昌九支付的补偿金总额应当与因该违约行
为产生的直接经济损失相同。
（七）业绩承诺及补偿措施
1、承诺利润数
乙方 2 承诺，江西昌九 2022 年合并报表税后净利润（以归属于母公司股东的
扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币 2,000 万元。相关净利润以
经甲方及乙方 2 同意的审计机构审计的结果为准。
2、利润未达到承诺利润数的补偿
（1）乙方 2 承诺，江西昌九 2022 年合并报表税后净利润（以归属于母公司股
东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，依据本次交易标的公司审计报告（中
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准审字【2022】2156 号）中使用的会计政策与会计估计编制的财务报表为计算基
础，下同）低于人民币 2,000 万元，乙方 2 应向甲方进行补偿。
（2）补偿的金额
乙方 2 应补偿的金额=（2,000 万元-江西昌九 2022 年实现净利润）÷2000 万元
×2,610.20 万元
（3）补偿方式
如江西昌九利润未达到承诺利润数的，乙方 2 应向甲方补偿的金额，首先应在
甲方应向乙方 2 支付的剩余股权转让款即 1,230.20 万元中予以扣除，如剩余股权转
让款扣除后仍不足以支付补偿金额的，乙方 2 无需另行补足，即乙方 2 的补偿以剩
余股权转让款为限。
（八）协议各方的陈述与保证
1、甲方的陈述及保证
（1）甲方系依照中国法律成立并有效存续之中国法人，其具有参与本次收购
的权利与资格；
（2）甲方用于本次收购的资金来源合法；
（3）甲方确定本次现金购买资产的工作时间和内容；
（4）甲方提供的为签订本协议所依据的所有文件、资料、承诺均真实、准确、
完整，且不存在任何可能对乙方产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。
2、乙方的陈述和保证
乙方在此向甲方作出如下陈述和保证，下列陈述和保证是真实、准确、完整的，
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在任何方面都不会不真实或引起误解，也没有忽略使得该等陈述、保证产生误解的
其他事实，且本条项下的陈述、保证在本次交易完成后应持续有效，除非甲方事先
书面确认，否则甲方收购标的公司股权的行为不应被视为免除转让方陈述、保证责
任：
（1）本次股权转让的工商变更登记完成日前，乙方是本协议中拟转让股权的
合法持有人，其对持有的标的公司股权及该等股权附带的权利和利益具有合法的处
置权，乙方持有的股权在本次股权转让工商变更登记完成前不存在任何包括质押担
保在内权益负担或任何股东权利受到任何第三人限制的情形，乙方与除乙方外的任
何人（包括但不限于乙方的任何关联方）之间不存在对标的公司股权的任何争议或
潜在争议；
（2）乙方所持有的标的公司的股权（为避免歧义，协议各方的“陈述与保证”
中所述“标的公司”均包含其全资或控股子（孙）公司）均系通过合法程序获得，
且该等股权的出资均依法全额缴纳，不存在任何抽逃注册资本或出资不实的情形；
（3）本协议项下约定之权利、义务的行使、履行不会导致乙方对任何法律法
规或对本协议任何一方具有约束力的协议条款的违反；
（4）乙方拥有充分的权利或授权签订并履行本协议，并完成本协议项下的交
易，本协议及其它与本协议项下交易有关的协议均对其具有约束力；
（5）乙方为签订本协议之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、
准确、完整的，不存在除已书面告知甲方之外的账外资产，也不存在除已书面告知
甲方之外的账外负债及或有负债；
（6）乙方承诺，如标的公司存在未书面告知甲方之外的账外负债及或有负债，
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为甲方或标的公司招致任何索赔、损失、费用或其他责任，所产生的损失由乙方承
担；
（7）截至本协议签订日，标的公司不存在可能导致索偿的税务责任，也不存
在任何现实或潜在的被追缴相关税费的风险。标的公司在本协议签订日当日或者之
前到期或应付的由政府部门评估或者征收的所得税、消费税、增值税、财产税、印
花税、劳动保险费用以及其他税费在相应到期日之前已经支付完毕；
（8）截至本协议签订日，标的公司的财务状况、资产、责任或运营结果未发
生任何重大不利变化；
（9）乙方承诺，标的公司在所有重大方面完全遵守所有适用法律，不存在因
违反适用法律而导致对标的公司产生重大不利影响的情形，本次交易后如因乙方过
往经营中的重大违规违法行为，为甲方或标的公司招致索赔、损失、费用或其他责
任，所产生的损失由乙方承担；
（10）标的公司拥有其业务中需要使用的所有知识产权的合法有效的所有权或
使用权；没有许可任何其他人使用任何知识产权。乙方均未收到任何通知(或以其
它方式知晓)指出标的公司对其知识产权的任何使用侵犯了任何人的权利；
（11）标的公司遵守所有环境保护相关的法律法规，标的公司所有产品、生产
工艺、流程、技术、零件（包括半成品、成品、原材料、附属品、包装等）、污染
物排放及处理均符合国家及标的公司所在地相关法律法规规定之环保标准，并通过
相关政府部门的所有与环保有关的审批和验收。本次交易后如因乙方经营期间标的
公司违反本条款之规定，为甲方或标的公司招致任何索赔、损失、费用或其他责任，
所产生的损失由乙方承担；
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（12）不存在针对或影响标的公司、或其任何资产或财产（包括标的公司的任
何股权）的未决的重大诉讼（诉讼金额在 100 万元以上，且经甲方认定为准）、司
法或行政程序、调查（民事的、刑事的、行政的）、仲裁请求（合称“诉求”）；也
不存在将导致该等诉求发生的事实。不存在针对标的公司或乙方的未履行的判决或
以其资产或财产（包括标的公司的任何股权）为司法机关强制措施；
（13）除已通过书面方式向甲方披露的子公司之外，标的公司不拥有任何对外
股权投资，并且不直接或间接地拥有或控制任何其他人的任何权益；
（14）乙方承诺，江西昌九自设立至标的公司股权交割完成前，历次股权变动
合法、合规、真实、有效；
（15）乙方承诺，2020 年 1 月 1 日至标的公司股权交割完成前，标的公司不
存在任何中国法律法规及规范性文件规定意义上的重大行政处罚（包括但不限于属
于情节严重的行政处罚，下同），亦不存在任何可能招致/导致上述重大行政处罚的
情况/行为/规划；
（16）乙方 2 承诺，将以勤勉尽责为原则协助甲方做好并购后的平稳整合及取
得董事会过半数的席位。
（九）违约责任
1、本次收购如在工商变更登记后发现一方有任何违反本协议项下之陈述、保
证、承诺的行为，或一方于本协议下所提供之信息、声明、或保证有不真实、未完
整、不准确、误导、欺诈成分的，守约方有权要求违约方对该等违约行为给守约方
及/或标的公司造成的损失予以赔偿。
2、如因甲方主观故意的违约行为造成本次收购无法完成的，甲方需向乙方支
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付本次交易总金额的 3%的违约金。
3、如因乙方向甲方故意隐瞒标的公司重大法律、财务问题或提供虚假、伪造
的资料、数据等主观故意的欺诈行为致使股权转让无法完成，则乙方需向甲方支付
本次交易总金额的 3%的违约金。
4、本协议生效后，本协议任何一方无故提出终止协议，给其他方造成损失的，
过错方承担赔偿责任。
5、由于一方的过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被认定为无效的，
由过错的一方承担赔偿责任，各方均有过错的，则由各方按责任大小承担各自相应
的责任。
（十）其他约定
1、如果本协议的任何部分，在任何法律下被视为无效、违法或不可执行，该
等无效、违法或不可执行部分不得损害或影响本协议其它条款，本协议应视为未包
含该等无效、违法或不可执行部分。
2、本协议自各方签字或盖章后成立，于甲方董事会审议通过本次现金购买资
产事宜之日起生效。
3、本协议各方经协商一致并以书面形式约定，可以终止本协议。
4、本协议一式陆份，各方各执壹份，剩余供相关主管部门审核或备案所用，
每份具有同等法律效力。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不
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存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及公司及合并报表范围内的子公司
增加对外担保责任等情况。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，不
涉及同业竞争。
七、本次交易的协同性和对上市公司的影响
（一）本次交易协同性及对公司科技创新能力的影响
1、完善公司产业链布局，增强募投项目投产后的原材料供应保障
标的公司的子公司江苏昌九的主营业务为丙烯酰胺的研发、生产和销售，丙烯
酰胺为公司功能性单体产品的重要构成，亦是公司聚丙烯酰胺类水溶性高分子的重
要原材料。标的公司生产的丙烯酰胺产品形态分为晶体和水剂，丰富了公司该产品
的产品形态。
江苏昌九丙烯酰胺单体产能为 4 万吨/年，公司现有的丙烯酰胺单体产能为 4
万吨/年，公司丙烯酰胺单体产品产能利用率近年来维持在 80%左右，如本年度公
司 IPO 募投项目投产后，现有丙烯酰胺单体产能无法满足公司未来水溶性高分子产
品的原材料配套需求，本次交易有利于完善公司产业链布局，增强募投项目投产后
的原材料供应保障。
2、提升公司在功能性单体领域的科技创新能力
截至本公告披露日，标的公司主要生产经营主体江苏昌九拥有 5 项授权发明专
利，32 项授权实用新型专利，是国内首批采用生物法研发制取丙烯酰胺的机构，
也是国内首家研发丙烯酰胺高纯度晶体的厂商。本次交易有助于公司丰富功能性单
体领域的技术成果，完善在功能性单体领域的技术体系构建，实现技术优势互补，
提升公司在功能性单体领域的科技创新能力。
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（二）本次交易对财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更，标的公司将成为公司合并
报表范围内的控股子公司，公司合并报表下的营业收入及利润水平将有所增加。本
次股权收购拟通过以自有资金及并购贷款相结合的方式投入实施，不会对公司财务
状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。
八、风险提示
1、商誉减值的风险：在本次交易中，由于标的资产的评估增值率为 46.61%，
本次交易完成后，公司的合并资产负债表中预计将形成一定规模的商誉。本次收购
的标的资产主要为江苏昌九的股权价值，根据天源资产评估有限公司的评估结果，
江苏昌九整体股权价值在收益法下的市场价值为 2,2105.00 万元，而资产基础法下
的市场价值为 1,7892.95 万元，差额 4,212.05 万元。由于本次收购标的资产只包括
江苏昌九的 54.61%，所以本次收购公司合并报表层面预计将形成商誉 4,212.05 万
元*54.61%≈2,300 万元，2,300 万元商誉占公司 2021 年 12 月 31 日经审计归母净资
产的比例仅为 1.65%（由于本次收购尚在进行中，合并完成日尚不确定，最终合并
报表层面确认的商誉金额需根据合并日实际情况进行调整）。公司将根据《企业会
计准则》规定，对本次交易形成的商誉至少在每年年终进行减值测试。本次交易后，
公司将与标的公司及其子公司在各个方面进行整合，保证标的公司及其子公司的市
场竞争力及持续稳定发展。本次交易完成后，标的公司及其子公司的未来发展可能
受宏观环境及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，若标的公司及其子公
司研发的产品不能跟上市场的发展需求，可能会对市场销售带来不利影响，使经营
风险随之加大。公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化，不断适应新的发展
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要求，通过提升内部管理水平等方式降低市场风险。如未来由于行业不景气或标的
公司自身因素导致其未来经营状况远未达预期，则商誉存在减值的风险，将对公司
当期损益造成不利影响。
2、收购整合风险：本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公
司将利用在水溶性高分子领域的技术优势、品牌优势和渠道优势，与标的公司及其
子公司在业务、研发、生产、团队、管理、文化等方面进行全面深入的整合和融合，
尽管公司与标的公司及其子公司在产品涉及领域、研发等方面有产业协同的基础，
但由于管理方式差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合的风险。后
续，公司将会在尊重标的公司及其子公司原有企业文化的基础上，输出公司文化及
管理制度，完善各项管理流程，减少整合过程中存在的不确定性，最大程度地发挥
收购后的整体协同效应。
公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，
及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
2022 年 6 月 30 日
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