国浩律师（南京）事务所
关 于
江苏富淼科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
南京市汉中门大街309 号B 座5/7/8 层 邮编：210036
5,7,8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
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2022 年 4 月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
释 义 .......................................................................................................................... 2
第一节 律师声明事项 .............................................................................................. 5
第二节 正 文 .......................................................................................................... 7
一、本次发行的批准和授权....................................................................................... 7
二、发行人的主体资格............................................................................................. 17
三、本次发行的实质条件......................................................................................... 18
四、发行人的设立..................................................................................................... 20
五、发行人的独立性................................................................................................. 21
六、发行人的主要股东............................................................................................. 23
七、发行人的股本及演变......................................................................................... 25
八、发行人的业务..................................................................................................... 25
九、发行人的关联交易及同业竞争......................................................................... 26
十、发行人的主要财产............................................................................................. 35
十一、发行人的重大债权债务................................................................................. 37
十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................................................. 38
十三、发行人章程的制定与修改............................................................................. 38
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................... 39
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化................. 39
十六、发行人的税务和财政补贴............................................................................. 41
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................. 43
十八、发行人募集资金的运用................................................................................. 44
十九、发行人业务发展目标..................................................................................... 46
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚................................................................. 46
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价......................................................... 46
二十二、结论意见..................................................................................................... 47
第三节 签署页 ........................................................................................................ 48
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
可转债、可转换公司债
指 可转换为公司 A 股股票的公司债券
券
江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
本次发行 指
券
发行人、公司、
指 江苏富淼科技股份有限公司，本次发行的发行主体
富淼科技
控股股东、飞翔化工 指 江苏飞翔化工股份有限公司，发行人的控股股东
实际控制人 指 施建刚先生
主要股东 指 持有发行人 5%（含 5%）以上股份的股东
丰利进出口 指 江苏丰利进出口有限公司，发行人的发起人股东
瑞仕邦 指 北京瑞仕邦精细化工技术有限公司，发行人股东
富淼膜科技 指 苏州富淼膜科技有限公司，发行人子公司
博亿化工 指 南通博亿化工有限公司，发行人子公司
金渠环保 指 苏州金渠环保科技有限公司，发行人子公司
聚微环保 指 苏州聚微环保科技有限公司，发行人子公司
丰阳水务 指 盐城市大丰区丰阳水务有限公司，发行人子公司
盐城富淼 指 盐城富淼科技有限公司，曾为发行人子公司，已注销
主承销商、债券受托管
指 华泰联合证券有限责任公司
理人、华泰联合
国浩律师（南京）事务所/出具本律师工作报告、法律意见书的
本所、本所律师 指
经办律师
发行人为本次发行而编制的《江苏富淼科技股份有限公司向不
《募集说明书》 指
特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
本所出具的《关于江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发
法律意见书 指
行可转换公司债券之法律意见书》
本所出具的《关于江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发
律师工作报告 指
行可转换公司债券之律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《科创板再融资办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
《编报规则》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》 指 发行人现行有效的公司章程
《江苏富淼科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
《持有人会议规则》 指
则》
报告期 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年度
本次依法发行并经转换后申请上市交易的每股面值 1 元整之人
A股 指
民币普通股
元 指 人民币元（特别说明除外）
本法律意见书除特别说明外，数值均保留至小数点后两位或四位，若出现总
数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
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国浩律师（南京）事务所
关于江苏富淼科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
致：江苏富淼科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受江苏富淼科技股份有限公司的委托，担任其本
次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，本所律师根据《公司法》
《证券法》《证券发行管理办法》《科创板再融资办法》《上海证券交易所科创
板上市公司证券发行上市审核规则》《业务管理办法》《执业规则》《编报规则》
等有关法律、法规和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第一节 律师声明事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等
规定及本法律意见书、律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所及经办律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
规定的理解而发表法律意见；
（三）本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中
国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，若涉及到必须
援引境外法律的，均引用发行人境外律师提供的意见。本所律师不对发行人参与
本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法
律意见书以及律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据
或结论的引用，已经履行了必要的注意义务，除本所律师明确表示意见的以外，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保
证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（四）本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所
必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（五）本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按上
交所、中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解，本所有权对《募集说
明书》的相关内容再次审阅并确认；
（六）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明
文件；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任
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何解释或说明；
（八）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使
用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。
1、经本所律师核查，2021 年 9 月 16 日，发行人召开第四届董事会第十一
次会议，会议审议通过了本次发行相关的议案。
2、经本所律师核查，2021 年 10 月 13 日，发行人召开 2021 年第一次临时
股东大会，会议审议通过了本次发行相关的议案。
3、经本所律师核查，2022 年 3 月 14 日，发行人召开第四届董事会第十五
次会议，会议审议通过了本次发行相关的议案。
（二）经本所律师核查，发行人上述股东大会召集、通知、召开及表决程序
符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人上述股东大
会决议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出了授权
经本所律师核查，2021 年 10 月 13 日，发行人 2021 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
本所律师认为，发行人上述股东大会所作出的与本次发行有关的决议内容，
在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授权亦符合《公司法》及《公
司章程》的规定，因此上述授权的范围及程序合法有效。
（四）本次发行的具体方案
根据发行人第四届董事会第十一次会议决议及 2021 年第一次临时股东大会
决议，发行人本次发行的具体方案如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公
司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所科创板上市。
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2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 45,000.00 万元（含 45,000.00
万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述
额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
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i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
A.本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可
转换公司债券发行首日。
B.付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D.本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大
会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
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司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股
价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上交所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊
登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
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（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）或
中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记
日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转
股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修
正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后
的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按
照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后
的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期
应计利息。
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11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本
次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
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其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明
书》中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募
集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格
向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人
在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施
回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会
授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象
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为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优
先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事
会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并
在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售及/或通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
A.债券持有人的权利
①依照其持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
③根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股
票；
④根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券；
⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本
息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
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B.债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书另有约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一
时，应当召集债券持有人会议：
A.公司拟变更《募集说明书》的约定；
B.公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
C.公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
D.保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
E.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
F.修订《江苏富淼科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
G.发生根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及《江苏富淼科技股份有
限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并
决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
A.公司董事会；
B.单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
C.法律法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。
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公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有
人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途及实施方式
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 45,000.00 万
元（含 45,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 投资总额
资金金额
年产 3.3 万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配
1 28,700.00 8,955.77
套 1.6 万吨单体扩建项目
2 950 套/年分离膜设备制造项目 10,800.00 3,622.79
3 研发中心建设项目 6,900.00 1,960.95
张家港市飞翔医药产业园配套 7,600 方/天废水处理改
4 10,825.26 10,825.26
扩建项目
张家港市飞翔医药产业园配套 4,000 方/天污水处理中
4.1 8,600.07 8,600.07
水回用与零排放改扩建
张家港市飞翔医药产业园新建配套 3,600 方/天污水处
4.2 2,225.19 2,225.19
理项目
5 信息化升级及数字化工厂建设项目 8,635.23 8,635.23
6 补充流动资金 11,000.00 11,000.00
合计 76,860.49 45,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用
后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和
紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不
改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
18、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户
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的相关信息。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关条款符
合《证券发行管理办法》及《可转债办法》等法律、法规以及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批
准与授权，但仍需获得上交所审核通过及报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人的主体资格
（一）发行人系依法成立的股份有限公司
经本所律师核查，发行人为依法设立的股份有限公司。发行人的基本情况如
下：
公司名称 江苏富淼科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320500566862646E
公司住所 张家港市凤凰镇杨家桥村（飞翔化工集中区）
法定代表人 熊益新
注册资本 12,215 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
聚丙烯酰胺单体及聚合物的生产、加工、销售。液体水溶性聚合物和
固体聚丙烯酰胺生产、加工、销售。甲基丙烯酸二甲基氨基乙酯、甲
醇（副产）的生产、加工、销售。树脂材料、水处理材料的销售；膜
产品的销售；膜分离设备、环保设备、化工设备的销售、化工副产盐
经营范围 （不得用于提炼盐）的生产、销售。蒸汽与电力的生产、销售；工业
污水处理；氢的生产、加工、销售。助剂研究及技术咨询；化工产品、
工业助剂的销售（涉及危险化学品的按许可证经营），技术研发、技
术转让；自营及代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 12 月 16 日
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营业期限 2010 年 12 月 16 日至无固定期限
登记机关 苏州市行政审批局
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、
法规以及《公司章程》规定的需要终止或解散的情形。
（三）发行人为股票在上交所科创板上市交易的上市公司
经本所律师核查，发行人股票于 2021 年 1 月 28 日在上交所科创板挂牌上市，
股票简称为“富淼科技”，股票代码为“688350”。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法成立、有效存续且股票在上交所科
创板上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》规定的需要终止或解散的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制
度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《证券法》第十五条第（一）项的规定。
2、经本所律师核查，按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第（二）项的规定。
3、经本所律师核查，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准的用途以
外的其他用途，改变募集资金用途等《募集说明书》中约定的，必须经债券持有
人会议作出决议，本次发行的可转债募集资金也不会用于弥补亏损和非生产性支
出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、经本所律师核查，发行人符合《科创板再融资办法》规定的发行可转债
条件，符合《证券法》第十五条第三款的规定。
5、经本所律师核查，本次发行为发行人首次向不特定对象发行公司债券，
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发行人此前未公开发行公司债券或者其他债务，不存在债券违约或者延迟支付本
息的事实，也不存在违反《证券法》规定、改变公开发行公司债券所募集资金用
途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
6、经本所律师核查，本次发行由具备保荐资格的华泰联合担任保荐人，符
合《证券法》第十条的规定。
本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件。
（二）发行人本次发行符合《科创板再融资办法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人的组织机构健全且运行良好，符合《科创板再
融资办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、经本所律师核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息，符合《科创板再融资办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、经本所律师核查，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，
符合《科创板再融资办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、
法规规定的任职要求，符合《科创板再融资办法》第九条第（二）项的规定。
5、经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，发行人符合《科创板再融资
办法》第九条第（三）项的规定。
6、经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效
执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财
务会计报告均被出具无保留意见审计报告，发行人符合《科创板再融资办法》第
九条第（四）项的规定。
7、经本所律师核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，发
行人本次募集资金使用项目已明确，募集资金到位后不用于持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会用于直接或间
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接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《科创板再融资办法》第九条
第（五）项的规定。
8、经本所律师核查，发行人前次募集资金按照投资项目的建设计划逐步投
入，且前次募集资金的使用情况与发行人定期报告无明显差异；发行人及其现任
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年及一期受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；发行人不存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，也不存
在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。发
行人不存在《科创板再融资办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情
形。
9、经本所律师核查，本次发行为发行人首次向不特定对象发行公司债券，
发行人此前未公开发行公司债券或者其他债务，不存在债券违约或者延迟支付本
息的事实，也不存在违反《证券法》规定、改变公开发行公司债券所募集资金用
途的情形。发行人不存在《科创板再融资办法》第十四条规定的不得发行可转债
的情形。
10、经本所律师核查，发行人本次发行可转债所募集资金不会用于弥补亏损
和非生产性支出，且符合以下规定：（1）投资于科技创新领域的业务；（2）符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（3）募集
资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性。本次发行符合《科创板再融资办法》第十五条的规定。
本所律师认为，发行人本次发行符合《科创板再融资办法》规定的相关条件。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《科创板再融资
办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
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（一）发行人的设立
经本所律师核查，发行人系以发起方式设立，由飞翔化工和丰利进出口 2
名发起人共同发起设立。
（二）经本所律师核查，发行人系通过发起设立方式设立的股份有限公司，
发行人设立程序、资格、条件、方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中其发起人所签订的《发起人协议
书》为合法有效的法律文件，截至本法律意见书出具之日，未发生与《发起人协
议书》相关的诉讼和仲裁事项，不会因此引致发行人设立行为存在法律纠纷。
（四）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的验资程序，符合法
律、法规和规范性文件的规定。
（五）经本所律师核查，发行人创立大会的召开程序、审议事项及决议内容
符合《公司法》（2005 年修订）等当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，
决议内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立已履行必要程序并获得必要的批准，
设立行为真实、合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人的经营范围为：聚丙烯酰胺单体及聚合物的生产、
加工、销售。液体水溶性聚合物和固体聚丙烯酰胺生产、加工、销售。甲基丙烯
酸二甲基氨基乙酯、甲醇（副产）的生产、加工、销售。树脂材料、水处理材料
的销售；膜产品的销售；膜分离设备、环保设备、化工设备的销售、化工副产盐
（不得用于提炼盐）的生产、销售。蒸汽与电力的生产、销售；工业污水处理；
氢的生产、加工、销售。助剂研究及技术咨询；化工产品、工业助剂的销售（涉
及危险化学品的按许可证经营），技术研发、技术转让；自营及代理各类商品及
技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
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经本所律师核查，发行人的主营业务为功能性单体、水溶性高分子、水处理
膜及膜应用的研发、生产和销售，同时针对集中区内企业提供能源外供，发行人
的利润主要来源于主营业务。发行人已形成独立完整的研发、采购、生产、销售
系统，配备了专职人员，拥有独立的业务流程。发行人与控股股东、实际控制人
之间不存在同业竞争关系，不存在依赖股东单位及其他关联方进行加工、产品销
售或上游材料采购，以及依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的其他情况，
业务完全独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人注册资本出资情况已经会计师事务所验证，发行人
注册资本已足额缴纳。发行人合法拥有及使用与经营有关的资产，拥有独立的生
产经营场所和独立的研发、采购、生产、销售系统和配套设施，合法拥有与生产
经营有关的设备以及专业技术等资产，不存在主要依靠股东的生产经营场所进行
生产经营的情况。发行人未以自身资产、权益或信誉为股东提供担保，也未将以
发行人名义获得的借款、授信额度转借给各股东。发行人对所有资产有完全的控
制支配权，截至本法律意见书出具之日，不存在资产、资金被控股股东占用而损
害发行人利益的情形。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人设有人力行政部，负责公司人力资源管理事务，发
行人的人事及薪酬管理与股东完全独立和分开。截至本法律意见书出具之日，发
行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员不存在在控
股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业中担任除董事、
监事之外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人控制的除发行人
及其子公司以外的其他企业处领薪的情形。发行人的财务人员不存在在控股股
东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业中兼职的情形。发行
人具有独立的人事聘用和任免机制，发行人的董事、监事以及总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》
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及其他公司治理制度的有关规定选举或聘任。上述人员的任职程序合法，不存在
股东干预发行人董事会和股东大会人事任免决定的情形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人按照法律法规及相关规定成立了股东大会、董事会、
监事会等机构并聘用了高级管理人员，明确了职权范围，建立了规范有效的法人
治理结构，独立行使经营管理权，未有与发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业的机构混同的情况。发行人成立运作至今，已形成市场发展部、国际
业务事业部、膜产品与膜应用事业部、工业与特性助剂事业部等职能部门。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人已设置独立的财务部门，设财务负责人 1 名，并配
备了专职的财务工作人员，能独立行使职权和履行职责。发行人根据现行会计制
度及相关法律、法规的要求，制定了《财务管理制度》等内部财务制度。发行人
建立了独立的财务核算体系，具有独立、规范的财务会计制度。发行人独立开设
银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及其关联方或其他任何单位或个人共
用银行账号的情形。发行人依法独立纳税。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）综合意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，
在业务、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的除发
行人及其子公司以外的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。
六、发行人的主要股东
（一）发行人的前十大股东情况
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根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册，截至
2021 年 12 月 31 日，发行人前十大股东的持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例
1 江苏飞翔化工股份有限公司 59,438,310 48.66%
2 北京瑞仕邦精细化工技术有限公司 10,860,977 8.89%
3 苏州鸿程景辉投资合伙企业（有限合伙） 4,909,399 4.02%
华泰证券资管－中信银行－华泰富淼科技家园 1 号
4 3,055,000 2.50%
科创板员工持股集合资产管理计划
5 张家港以诺聚慧源投资企业（有限合伙） 2,711,111 2.22%
6 南京欣和晟投资管理有限公司 2,666,667 2.18%
7 张家港翔运富通投资合伙企业（有限合伙） 2,419,410 1.98%
8 张家港瑞和润达投资合伙企业（有限合伙） 2,371,904 1.94%
9 苏州瑞通龙熙新兴创业投资企业（有限合伙） 2,222,222 1.82%
10 天津福熙投资管理合伙企业（有限合伙） 1,777,778 1.46%
合计 92,432,778 75.67%
注 1；南京欣和晟投资管理有限公司已于 2021 年 12 月 27 日更名为南通欣和晟企业管
理有限公司
注 2：张家港翔运富通投资合伙企业（有限合伙）已于 2022 年 3 月 7 日更名为泰和县
翔通企业管理合伙企业（有限合伙）
注 3：张家港瑞和润达投资合伙企业（有限合伙）已于 2022 年 3 月 7 日更名为泰和县
瑞润企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册，截至
2021 年 12 月 31 日，发行人单独或合计持股 5%以上的股东有 2 名，分别为飞翔
化工和瑞仕邦。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
截至 2021 年 12 月 31 日，飞翔化工持有发行人 59,438,310 股股份，占发行
人股份总数的 48.66%，为发行人的控股股东。
截至本法律意见书出具之日，施建刚直接持有飞翔化工 79.60%的股份，并
通过张家港华安投资有限公司间接持有飞翔化工 5.07%的股份，为飞翔化工的控
股股东和实际控制人。施建刚通过飞翔化工控制公司 48.66%的股份，为发行人
的实际控制人。
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七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构符合法律、法
规及规范性文件的规定。
（二）发行人首次公开发行股票并上市
经本所律师核查，发行人股票于 2021 年 1 月 28 日在上交所科创板挂牌上市，
股票简称“富淼科技”，股票代码为“688350”，发行人上市时的股本总额为
12,215.00 万股。
（三）发行人上市后的股本演变
经本所律师核查，自发行人首次公开发行股票并上市之日至本法律意见书出
具之日，发行人的股本总额未发生变动。
（四）发行人主要股东的股份质押情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人主要股东所持发行人
的股份未设置质押。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人经核准的经营范围为：聚丙烯酰胺单体及聚合物的
生产、加工、销售。液体水溶性聚合物和固体聚丙烯酰胺生产、加工、销售。甲
基丙烯酸二甲基氨基乙酯、甲醇（副产）的生产、加工、销售。树脂材料、水处
理材料的销售；膜产品的销售；膜分离设备、环保设备、化工设备的销售、化工
副产盐（不得用于提炼盐）的生产、销售。蒸汽与电力的生产、销售；工业污水
处理；氢的生产、加工、销售。助剂研究及技术咨询；化工产品、工业助剂的销
售（涉及危险化学品的按许可证经营），技术研发、技术转让；自营及代理各类
商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。发行人的主营业务为功能性单体、水溶性高分子、水处理膜及膜应
用的研发、生产和销售，同时针对集中区内企业提供能源外供，与上述经营范围
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相符。
经本所律师核查，发行人的业务符合国家产业政策，经营范围已经工商部门
核准登记，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的业务资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司持有的资
质证书详细参见律师工作报告之“附件一：发行人持有的资质证书情况”。
本所律师认为，发行人及其子公司已经获得其主营业务所需的相关业务资质
或许可。
（三）发行人的境外业务
经本所律师核查，发行人未在中国大陆地区以外设立分支机构或子公司经营
业务。
（四）发行人的主营业务及业务变更情况
经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务为功能性单体、水溶性高分
子、水处理膜及膜应用的研发、生产和销售，同时针对集中区内企业提供能源外
供，未超出发行人的经营范围，发行人的主营业务稳定，最近两年内的主营业务
未发生重大不利变化。发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的主营业务收
入占同期营业收入的比例分别为 99.07%、99.05%及 99.04%，发行人的主营业务
突出。
（五）发行人的持续经营情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未发生《公司法》及
《公司章程》规定的终止事由，不存在重大偿债风险，其主要生产经营性资产不
存在被查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形。发行人经营情况良好，
生产经营活动符合国家产业政策且经有关部门核准，不存在持续经营的障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
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（一）发行人的关联方
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方及其关
联关系情况详细参见律师工作报告之“附件二：发行人的主要关联方及其关联情
况”。
（二）关联交易
经本所律师核查，发行人报告期内与关联方存在的关联交易情况包括采购商
品、接受劳务、出售商品、提供劳务、关联租赁、关键管理人员薪酬等经常性关
联交易，不存在偶发性关联交易，具体详细参见律师工作报告第二节之第九小节
“发行人的关联交易及同业竞争”。
（三）关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易遵循了一般市场公平原则，交
易内容公允、合理；发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护；发行人
报告期内的关联交易合法，不存在损害发行人及发行人股东利益的情况。
（四）关联交易公允决策程序
经本所律师核查，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》对关联交易决策进行了规定。
本所律师认为，发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上
的保障，体现了保护中小股东利益的原则，发行人上述关于关联交易的决策程序
合法有效。
（五）相关方关于规范关联交易的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人的承诺
发行人控股股东、实际控制人出具《关于规范和减少与江苏富淼科技股份有
限公司关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
（1）本公司/本人将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以
及富淼科技公司章程的有关规定行使股东权利，履行股东义务；
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（2）本公司/本人将尽量避免和减少本公司或本公司控制的其他公司、企业
或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）与富淼科技之间的关
联交易；
（3）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人或本公
司/本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及富淼科技公司
章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与富淼科技签订关
联交易协议，履行合法程序，确保富淼科技的独立性和关联交易的公允性，以维
护富淼科技及其他股东的利益；
（4）本公司/本人保证不利用在富淼科技中的地位和影响，通过关联交易损
害富淼科技及其他股东的合法权益。本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业
保证不利用本公司/本人在富淼科技中的地位和影响，违规占用或转移富淼科技
的资金、资产及其他资源，或要求富淼科技违规提供担保；
（5）本公司/本人愿意承担因违反上述承诺而给富淼科技造成的全部经济损
失。
本承诺函一经本公司/本人签署，即对本公司/本人构成有效的、合法的、具
有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。
2、发行人其他股东的承诺
发行人 5%以上股东瑞仕邦出具《关于规范和减少与江苏富淼科技股份有限
公司关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
（1）本公司/本企业将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规
以及富淼科技公司章程的有关规定行使股东权利，履行股东义务；
（2）本公司/本企业将尽量避免和减少本企业或本企业控制的其他公司、企
业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他企业”）与富淼科技之间的
关联交易；
（3）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本企业或本
公司/本企业控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及富淼科技
公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与富淼科技签
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订关联交易协议，履行合法程序，确保富淼科技的独立性和关联交易的公允性，
以维护富淼科技及其他股东的利益；
（4）本公司/本企业保证不利用在富淼科技中的地位和影响，通过关联交易
损害富淼科技及其他股东的合法权益。本公司/本企业或本公司/本企业控制的其
他企业保证不利用本公司/本企业在富淼科技中的地位和影响，违规占用或转移
富淼科技的资金、资产及其他资源，或要求富淼科技违规提供担保；
（5）本公司/本企业愿意承担因违反上述承诺而给富淼科技造成的全部经济
损失。
本承诺函一经本公司/本企业签署，即对本公司/本企业构成有效的、合法的、
具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。
3、董事、监事、高级管理人员的承诺
发行人董事、监事、高级管理人员出具《关于规范和减少与江苏富淼科技股
份有限公司关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
（1）本人将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及富淼
科技公司章程的有关规定履行董事/监事/高级管理人员义务；
（2）本人将尽量避免和减少本人或本人控制的其他公司、企业或其他组织、
机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与富淼科技之间的关联交易；
（3）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的
其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及富淼科技公司章程的规定，遵
循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与富淼科技签订关联交易协议，履
行合法程序，确保富淼科技的独立性和关联交易的公允性，以维护富淼科技及其
他股东的利益；
（4）本人保证不利用在富淼科技中的地位和影响，通过关联交易损害富淼
科技及其他股东的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在富淼
科技中的地位和影响，违规占用或转移富淼科技的资金、资产及其他资源，或要
求富淼科技违规提供担保；
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（5）本人愿意承担因违反上述承诺而给富淼科技造成的全部经济损失。
本承诺函一经本人签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，
且该承诺持续有效，不可撤销。
（六）同业竞争
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，发
行人控股股东、实际控制人控制的化工、环保相关领域的企业及其主营业务情况
如下表所示：
序号 企业名称 主营业务
1 飞翔化工 股权投资、不动产租赁
2 苏州飞翔新材料研究院有限公司 分析检测（核磁检测）、房屋租赁等
3 中科催化新技术（大连）股份有限公司 生产销售综合分子筛催化剂
医药中间体及试剂（麝香酮、合成高纯度卵
4 苏州碳壹科技有限公司 磷脂系列）的技术开发、技术咨询、技术服
务及技术转让
医药中间体、化工中间体等的贸易（尚未经
5 张家港保税区通壹国际贸易有限公司
营）
研发、生产与销售农药残留快速检测相关产
6 中科（大连）快检科技有限公司
品
异丙醇、乙醇、醋酸异丙酯等加氢有机化学
7 凯凌化工（张家港）有限公司
品及有机溶剂的研发、生产及销售
2-氯代吡啶及衍生物（限 2,6-二氯吡啶）、
8 盐城恒盛化工有限公司 四氧吡啶及副产品盐酸、15%氨水、72%硫
酸、8%次氯酸钠溶液等产品的生产与销售
经本所律师核查，上述企业的主营业务、主要产品及服务、主要应用领域、
核心技术等与公司均不相同，上述企业的采购渠道、销售渠道亦与公司相互独立，
截至本法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在同业竞争情况。
（七）相关方关于避免同业竞争的承诺
1、发行人实际控制人的承诺
为避免同业竞争，保障发行人及发行人其他股东的合法权益，发行人实际控
制人施建刚出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
（1）截至本承诺函出具日，本人及本人控制的除富淼科技外的其他企业目
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前未生产、开发任何与富淼科技构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接
经营任何与富淼科技相同、相似或构成竞争或可能构成竞争的业务。
（2）本公司及本公司控制的其他企业没有计划以任何形式（包括但不限于
新增投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营等）直接或间接地
从事、参与、协助从事或参与任何与富淼科技目前及今后进行的主营业务构成竞
争或可能构成竞争的业务或活动；如未来本公司及本公司控制的其他企业获得与
富淼科技主营业务相关的商业机会，本公司将确保将该等商业机会让与富淼科
技。
（3）本人将致力于保持富淼科技与凯凌化工（张家港）有限公司（以下简
称“凯凌化工”）、中科催化新技术（大连）股份有限公司（以下简称“中科催
化”）或其他本人控制的企业之间的相互独立性，防止发生人员、机构、资产的
混同，确保各自具有面向市场独立发展经营业务的能力。
（4）本人保证，本人与凯凌化工、中科催化或其他本人控制的企业严格保
守自身的商业秘密、技术秘密，执行行之有效的信息隔离，防止秘密信息的相互
泄露，避免本人、凯凌化工、中科催化以及本人控制的其他企业相互进入彼此的
业务领域。
（5）本人在此明确：
①富淼科技的业务定位是：主要从事用于水基工业领域的功能性单体、水溶
性高分子、水处理膜及膜应用的研发、生产和销售，同时针对集中区内企业提供
能源外供；富淼科技的发展战略是：致力于以一流的亲水性功能高分子产品与技
术服务水基工业绿色发展与水生态保护；
②凯凌化工的业务定位是：异丙醇、乙醇、醋酸异丙酯等加氢有机化学品及
有机溶剂的研发、生产及销售；凯凌化工的发展战略是：利用园区氢气优势，继
续发展加氢化学品；
③中科催化的业务定位是：生产销售综合分子筛催化剂；中科催化的发展战
略是：致力于成为国内顶尖、世界一流的新型化工工艺及催化剂产品领军企业。
基于上述，本人保证维持前述富淼科技、凯凌化工、中科催化的各自业务定
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位，并围绕前述富淼科技、凯凌化工、中科催化各自发展战略分别开展相应业务，
保持明确的业务界限划分；保证富淼科技、凯凌化工、中科催化独立开展业务，
对于无法避免且合理存在的重叠客户、供应商，应保持独立运营与决策。本人保
证避免富淼科技、凯凌化工、中科催化发生相互业务引流、相互依赖、相互促进
的情形；截至本承诺函出具日及自本承诺函出具之日起，在本人、凯凌化工、中
科催化或其他本人控制的企业中，富淼科技为从事研发、生产和销售用于水基工
业领域的功能性单体、水溶性高分子、水处理膜及膜应用业务，及针对集中区内
企业提供能源外供业务的唯一主体。
（6）本人将不利用任何方式从事对富淼科技正常经营、发展造成或可能造
成不利影响或者利益对凯凌化工、中科催化及本人控制的其他企业倾斜的行为，
包括但不限于：①通过自身社会资源和客户资源阻碍或者限制富淼科技的发展、
促进凯凌化工、中科催化及本人控制的其他企业的发展；②利用自身控制地位施
加影响，造成富淼科技管理人员、研发技术人员、生产人员、营销人员向凯凌化
工、中科催化及本人控制的其他企业转移等不利于富淼科技发展的情形。
（7）如未来本人、凯凌化工、中科催化及本人控制的其他企业拟开展与富
淼科技相同或相似的经营业务，本人、凯凌化工、中科催化及本人控制的其他企
业的股东将对此行使否决权，避免凯凌化工、中科催化及本人控制的其他企业与
富淼科技构成同业竞争，以维护富淼科技及其股东的利益。
（8）若富淼科技今后涉足新的业务领域，则凯凌化工、中科催化以及本人
控制的其他企业将不以任何方式（包括但不限于新增投资、并购、联营、合资、
合作、合伙、承包或租赁经营等）直接或间接地从事、参与、协助从事或参与任
何与富淼科技今后从事的新业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（9）本人将对凯凌化工、中科催化以及本人控制的其他企业的生产经营活
动进行监督和约束。若凯凌化工、中科催化以及本人控制的其他企业将来因收购、
兼并或者以其他方式增加与富淼科技相同、相似或构成竞争或可能构成竞争的任
何资产或业务，本人将要求凯凌化工、中科催化以及本人控制的其他企业按照如
下方式退出与富淼科技的竞争：①停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产
品、业务；②以不亚于提供给任何第三方的交易条件将竞争性业务纳入到富淼科
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技经营；③将竞争性业务转让给无关联的第三方。
本人承诺，本人、凯凌化工、中科催化或其他本人控制的企业因违反本承诺
内容而造成富淼科技经济损失的，本人将予以全额赔偿。
本承诺函一经本人签署，即依上述所述前提对本人构成有效的、合法的、具
有约束力的责任，且依上述所述前提持续有效，不可撤销。
2、发行人控股股东的承诺
为避免同业竞争，保障发行人及发行人其他股东的合法权益，发行人控股股
东飞翔化工出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
（1）截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的除富淼科技外的其他企
业目前未生产、开发任何与富淼科技构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或
间接经营任何与富淼科技相同、相似或构成竞争或可能构成竞争的业务。
（2）本公司及本公司控制的其他企业没有计划以任何形式（包括但不限于
新增投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营等）直接或间接地
从事、参与、协助从事或参与任何与富淼科技目前及今后进行的主营业务构成竞
争或可能构成竞争的业务或活动；如未来本公司及本公司控制的其他企业获得与
富淼科技主营业务相关的商业机会，本公司将确保将该等商业机会让与富淼科
技。
（3）本公司将致力于保持富淼科技与中科催化新技术（大连）股份有限公
司（以下简称“中科催化”）或其他本公司控制的企业之间的相互独立性，防止
发生人员、机构、资产的混同，确保各自具有面向市场独立发展经营业务的能力。
（4）本公司保证，本公司与中科催化或其他本公司控制的企业严格保守自
身的商业秘密、技术秘密，执行行之有效的信息隔离，防止秘密信息的相互泄露，
避免本公司与中科催化或其他本公司控制的企业相互进入彼此的业务领域。
（5）本公司在此明确：
①富淼科技的业务定位是：主要从事用于水基工业领域的功能性单体、水溶
性高分子、水处理膜及膜应用的研发、生产和销售，同时针对集中区内企业提供
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能源外供；富淼科技的发展战略是：致力于以一流的亲水性功能高分子产品与技
术服务水基工业绿色发展与水生态保护；
②中科催化的业务定位是：生产销售综合分子筛催化剂；中科催化的发展战
略是：致力于成为国内顶尖、世界一流的新型化工工艺及催化剂产品领军企业。
基于上述，本公司保证维持前述富淼科技、中科催化的各自业务定位，并围
绕前述富淼科技、中科催化各自发展战略分别开展相应业务，保持明确的业务界
限划分；保证富淼科技、中科催化独立开展业务，对于无法避免且合理存在的重
叠客户、供应商，应保持独立运营与决策。本公司保证避免富淼科技、中科催化
发生相互业务引流、相互依赖、相互促进的情形；截至本承诺函出具日及自本承
诺函出具之日起，在本公司、中科催化以及本公司控制的其他企业中，富淼科技
为从事研发、生产和销售用于水基工业领域的功能性单体、水溶性高分子、水处
理膜及膜应用业务，及针对集中区内企业提供能源外供业务的唯一主体。
（6）本公司将不利用任何方式从事对富淼科技正常经营、发展造成或可能
造成不利影响或者利益对中科催化及本公司控制的其他企业倾斜的行为，包括但
不限于：①通过自身社会资源和客户资源阻碍或者限制富淼科技的发展、促进中
科催化及本公司控制的其他企业的发展；②利用自身控制地位施加影响，造成富
淼科技管理人员、研发技术人员、生产人员、营销人员向中科催化及本公司控制
的其他企业转移等不利于富淼科技发展的情形。
（7）如未来本公司、中科催化及本公司控制的其他企业拟开展与富淼科技
相同或相似的经营业务，本公司作为中科催化及本公司控制的其他企业的股东将
对此行使否决权，避免中科催化及本公司控制的其他企业与富淼科技构成同业竞
争，以维护富淼科技及其股东的利益。
（8）若富淼科技今后涉足新的业务领域，则中科催化以及本公司控制的其
他企业将不以任何方式（包括但不限于新增投资、并购、联营、合资、合作、合
伙、承包或租赁经营等）直接或间接地从事、参与、协助从事或参与任何与富淼
科技今后从事的新业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（9）本公司将对中科催化以及本公司控制的其他企业的生产经营活动进行
监督和约束。若中科催化以及本公司控制的其他企业将来因收购、兼并或者以其
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他方式增加与富淼科技相同、相似或构成竞争或可能构成竞争的任何资产或业
务，本公司将要求中科催化以及本公司控制的其他企业按照如下方式退出与富淼
科技的竞争：①停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品、业务；②以不
亚于提供给任何第三方的交易条件将竞争性业务纳入到富淼科技经营；③将竞争
性业务转让给无关联的第三方。
本公司承诺，本公司、中科催化以及本公司控制的其他企业因违反本承诺内
容而造成富淼科技经济损失的，本公司将予以全额赔偿。
本承诺函一经本公司签署，即依上述所述前提对本公司构成有效的、合法的、
具有约束力的责任，且依上述所述前提持续有效，不可撤销。
本所律师认为，上述承诺函一经作出即具有法律效力，对发行人控股股东、
实际控制人均具有法律约束力，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争关系，发行人控股股
东、实际控制人已采取有效措施避免可能出现的同业竞争。
（八）发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露
经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》中对有关关联方、关联关系和
重大关联交易的内容、金额和是否存在同业竞争及避免同业竞争的协议或措施予
以了充分的披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的信息是真实、准确和完
整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的不动产权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 11
项土地使用权及 12 项房屋及建筑物，发行人拥有的不动产权不存在抵押、查封
或司法冻结等权利负担。
（二）发行人的知识产权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 41
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项境内注册商标、3 项境外注册商标、2 项授权使用的商号、131 项授权专利（包
括 43 项发明专利和 88 项实用新型专利）、2 项专利许可、1 项技术许可、5 项
域名、5 项软件著作权，发行人拥有的知识产权不存在质押、查封或司法冻结等
权利负担，发行人获授使用的专利、技术、商号在相应授权合同约定范围内的使
用无限制。
（三）发行人的对外投资
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 5 笔对外投资情
况，包括 4 家全资子公司和 1 家控股子公司，发行人拥有的对外投资不存在质押、
查封或司法冻结等权利负担。
（四）发行人的主要生产经营设备
经本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、电子及其
他设备、运输工具等，截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有上述财产的
产权，不存在权属纠纷。
（五）财产担保
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要财产之上不存
在质押、抵押等第三方担保权利的情况。
（六）发行人合法拥有上述财产
经本所律师核查，发行人的主要财产中，土地使用权为发行人受让取得；房
屋所有权为发行人自行建造取得；商标、专利所有权为发行人依法申请、注册或
受让取得；主要生产经营设备所有权为发行人自行购置取得；对外投资由发行人
以出资或受让方式取得。上述财产均为发行人合法取得，发行人合法拥有上述财
产的所有权或使用权，截至本法律意见书出具之日，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
发行人主要财产的所有权和使用权不存在质押、查封或司法冻结等权利负担，发
行人获授使用的专利、技术、商号在相应授权合同约定范围内的使用无限制，不
会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不会对本次发行构成实质性法律障
碍。
（七）发行人的租赁房产
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 13 处租赁房产
情况，发行人上述租赁房产均未办理租赁备案，发行人上述房产租赁均签订了租
赁协议，且协议内容真实、有效，符合我国相关法律法规的规定，承租人能依据
房产租赁协议取得租赁房产的使用权。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租
赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，发行人承租房产未办理租赁备
案不会影响发行人承租房产的合法性、有效性和可执行性。上述房产租赁存在的
法律瑕疵不会对发行人的生产和经营造成重大不利影响，也不会对发行人本次发
行构成实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人的业务性质和业务规模，重要合同指销售交易金额在 1,000 万元
以上、采购金额在 1,000 万元以上或其他对公司生产经营活动、财务状况和未来
发展具有重要影响的合同。
经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行或
将要履行的重要合同，主要包括销售合同、采购合同和借款合同，具体情况详细
参见律师工作报告第二节第十一小节“发行人的重大债权债务”。
经本所律师核查，发行人上述重大合同的内容及形式合法有效，尚在履行期
的合同履行不存在重大法律障碍。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经本所律师核查，除本法律意见书第二节第九小节“发行人的关联交
易及同业竞争”披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债
务关系及相互提供担保的情况。
（四）经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额
为 6,902,237.95 元，发行人其他应付款余额为 2,629,256.99 元。
经本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应收、应付款项为发行人正常
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经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人上市至今合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情况
经本所律师核查，发行人自在上交所科创板上市至本法律意见书出具之日，
未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情况。
（二）发行人上市至今的重大资产收购和出售
经本所律师核查，发行人自在上交所科创板上市至本法律意见书出具之日，
未发生中国法律、法规和规范性文件所界定的重大资产收购和出售的情况。
（三）发行人拟进行的重大资产购买、出售或其他重大资产重组计划
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本次发行外，发行人不存
在拟进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或拟进行中国法律、法规
和规范性文件所界定之重大资产收购、出售或其他重大资产重组的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定及报告期内的修改
经本所律师核查，发行人公司章程制定与报告期内的修改已经出席股东大会
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，相关内容符合《公司法》等相关现
行法律、法规和规范性文件的规定，并已向公司登记注册机关办理了必要的登记、
备案手续。
（二）经本所律师将发行人现行有效的《公司章程》与《公司法》《上市公
司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定进行
了逐条比对，本所律师认为，发行人现时有效的《公司章程》的内容符合法律、
法规和规范性文件的规定。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人现行的组织机构主要包括：股东大会、董事会、监
事会、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管
理人员和发行人各部门。
本所律师认为，发行人具有健全的公司治理结构，上述组织机构的设置符合
《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
经本所律师核查，发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《董事会秘书工作细则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》
《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等公司治理制度的主要内容均符合
法律、法规和规范性文件的规定，并经发行人股东大会或董事会审议通过，上述
公司治理制度合法、合规、有效。
（三）发行人报告期内的股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签
署
经本所律师核查，报告期内，发行人共计召开了 10 次股东大会、27 次董事
会和 17 次监事会会议。发行人上述股东大会、董事会和监事会会议的召开、决
议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内股东大会对董事会的历次授权或重大决策
经本所律师核查，发行人报告期内股东大会对董事会的历次授权或重大决策
均履行了股东大会内部批准程序，均按照发行人《公司章程》及各项议事规则规
定的程序进行。本所律师认为，报告期内，发行人股东大会对董事会的历次授权
或重大决策均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，内容合法有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
（一）人员构成及任职资格
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经本所律师核查，发行人现有 9 名董事（其中独立董事 3 名）、3 名监事（其
中职工代表监事 1 名）、4 名高级管理人员（其中总经理（总裁）1 名、常务副
总经理（执行总裁）1 名、副总经理（副总裁）1 名及副总经理（副总裁）兼财
务负责人兼董事会秘书 1 名）和 6 名核心技术人员。
经本所律师核查，除 1 名职工代表监事依法由职工民主选举产生外，其他董
事、监事均由发行人股东大会选举产生，高级管理人员由董事会聘任。发行人董
事、监事任期均为三年。
经本所律师核查，上述人员的任职资格符合《公司法》有关股份有限公司董
事、监事和高级管理人员任职资格的规定，不存在《公司法》第一百四十六条所
示的“不得担任公司的董事、监事、高级管理人员”的情形，不存在最近 3 年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。发行人董事、监事及高
级管理人员的选举和任命程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近两年的变更情况
经本所律师核查，最近两年内，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员没有发生重大不利变化。上述人员的变更符合《公司法》等法律、法规和
规范性文件及发行人公司章程的有关规定，履行了必要的手续，上述人员变更真
实、合法、有效。
（三）发行人独立董事及其任职资格
经本所律师核查，发行人设立了独立董事制度，发行人股东大会选举产生了
3 名独立董事，达到了发行人董事会总人数的三分之一以上，并在《公司章程》
和《独立董事制度》中规定了有关独立董事任职资格和职权范围的条款，上述制
度及任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及相关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人的独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作
经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系，具备担任发行人独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于
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在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关法律、法规及规范性文件
的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）发行人的税务登记
经本所律师核查，发行人现持有统一社会信用代码为 91320500566862646E
的营业执照；发行人全资子公司金渠环保现持有统一社会信用代码为 91320500
MA1N26UY6H 的营业执照；发行人全资子公司聚微环保现持有统一社会信用代
码为 91320594MA1MKX77XU 的营业执照；发行人全资子公司富淼膜科技现持
有统一社会信用代码为 91320582MA1MEN1H3X 的营业执照；发行人全资子公
司博亿化工现持有统一社会信用代码为 9132062358229989XB 的营业执照；发行
人控股子公司丰阳水务现持有统一社会信用代码为 91320982MA1YW5EQXW 的
营业执照。
本所律师认为，发行人及其子公司均已办理了税务登记手续。
（二）发行人及其子公司适用的主要税种、税率及税收优惠
1、发行人及其子公司适用的主要税种、税率
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内适用的主要税种、税率符合
相关法律、法规和规范性文件的要求。
2、税收优惠
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠政策合法、
合规、真实、有效。
（三）财政补助
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受的主要政府补助均得到
了有关政府部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（四）纳税情况
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发行人控股子公司丰阳水务成立于 2019 年 8 月，截至本律师工作报告出具
之日，未开展实际经营，因相关人员疏忽，未按规定对应代扣代缴个人所得税情
况及时按月申报，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》。针对丰阳水务的
上述违法行为，国家税务总局盐城市大丰区税务局第一分局在 2019 年 9 月至 12
月陆续向丰阳水务下达《责令限期改正通知书》，对丰阳水务作出责令改正决定，
合计处以罚款 1,000 元。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条“纳
税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照
规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税
务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以
上一万元以下的罚款”。针对上述违法情形，丰阳水务积极进行了整改工作，并
缴纳了罚款，未造成严重后果。
因相关人员疏忽，丰阳水务使用税控装置开具发票未按期向主管税务机关报
送开具发票的数据，违反了《中华人民共和国税发票管理办法》。针对上述违法
行为，2020 年 8 月国家税务总局盐城市大丰区税务局第一分局向丰阳水务下达
《责令限期改正通知书》，作出责令限期改正决定。根据《中华人民共和国税发
票管理办法》第三十五条第二项“违反本办法的规定，有下列情形之一的，由税
务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：（二）
使用税控装置开具发票，未按期向主管税务机关报送开具发票的数据的”。针对
上述违法情形，丰阳水务积极进行了整改工作，没有造成严重后果。
盐城富淼报告期内曾为公司控股子公司，成立于 2019 年 5 月，注销于 2021
年 12 月，期间未开展实际经营。因相关人员疏忽，盐城富淼因未按照规定期限
办理纳税申报和报送纳税资料违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第三十
五条，2020 年 8 月国家税务总局盐城市税务局第三税务分局向盐城富淼下达《税
务行政处罚决定书（简易）》，罚款 400 元。根据《中华人民共和国税收征收管
理法》第三十五条“纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税
额：（五）发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责
令限期申报，逾期仍不申报的”。针对上述违法情形，盐城富淼积极进行了整改
工作，并缴纳了罚款，没有造成严重后果。考虑到新冠疫情对企业影响以及未造
成严重后果，国家税务总局盐城市税务局第三分局收到罚款后退还了盐城富淼缴
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
纳的罚款。
本所律师认为，丰阳水务、盐城富淼的上述违法行为非主观故意引起，且罚
款金额较小，不属于重大违法行为，亦不属于重大行政处罚，不会对发行人的生
产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行造成实质性法律障碍。
除上述情况外，经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内均按照税务主
管部门的要求依法纳税，未因违反税收法律、法规而被税务部门处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司均已办理了税务登记手续；报
告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件
的要求；发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、
有效；发行人及其子公司在报告期内享受的主要政府补助均得到了有关政府部门
的批准，合法、合规、真实、有效；报告期内发行人控股子公司存在税务处罚，
但不属于重大行政处罚，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对发
行人本次发行构成实质性法律障碍；除已披露事项外，报告期内发行人及其子公
司依法纳税，未因违反税收法律、法规而被税务部门处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的主要生
产经营项目已按照项目建设阶段履行了现阶段必要的立项、环境影响评价、竣工
环境保护验收程序，发行人及其子公司在报告期内无违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而受到环保部门行政处罚的情形。
（二）产品质量及技术
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内无因违反质量技术监督相关
法律法规的行为而受到行政处罚的情形。
（三）安全生产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的主要生
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
产经营项目已按照所处阶段办理或正在办理安全设施竣工验收程序，发行人及其
子公司在报告期内无因违反安全生产相关法律法规的行为而受到行政处罚的情
形。
（四）市场监督管理
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内无因违反市场监督管理相关
法律法规的行为而受到行政处罚的情形。
（五）劳动、社会保障及住房公积金
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内无因违反劳动社会保障和住
房公积金相关法律法规的行为而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金投资项目
根据发行人第四届董事会第十一次会议和 2021 年第一次临时股东大会审议
决定，本次发行募集资金拟用于以下项目：年产 3.3 万吨水处理及工业水过程专
用化学品及其配套 1.6 万吨单体扩建项目、950 套/年分离膜设备制造项目、研发
中心建设项目、张家港市飞翔医药产业园配套 7600 方/天废水处理改扩建项目、
信息化升级及数字化工厂建设项目和补充流动资金，具体如下：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 投资总额
资金金额
年产 3.3 万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配
1 28,700.00 8,955.77
套 1.6 万吨单体扩建项目
2 950 套/年分离膜设备制造项目 10,800.00 3,622.79
3 研发中心建设项目 6,900.00 1,960.95
张家港市飞翔医药产业园配套 7,600 方/天废水处理改
4 10,825.26 10,825.26
扩建项目
张家港市飞翔医药产业园配套 4,000 方/天污水处理中
4.1 8,600.07 8,600.07
水回用与零排放改扩建
张家港市飞翔医药产业园新建配套 3,600 方/天污水处
4.2 2,225.19 2,225.19
理项目
5 信息化升级及数字化工厂建设项目 8,635.23 8,635.23
4-1-44
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
6 补充流动资金 11,000.00 11,000.00
合计 76,860.49 45,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，发行人将根据募集资金投资
项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按
照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费
用后）少于拟投入本次募集资金总额，发行人董事会将根据募集资金用途的重要
性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，发行人董事会可根据项目实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（二）募集资金投资项目的备案、环保审批和土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，“研发中心建设项目”因项
目实施地点变更，变更实施地点后的项目环评手续尚在办理过程中；“张家港市
飞翔医药产业园配套 7,600 方/天废水处理改扩建项目”包含的两个子项目“张家
港市飞翔医药产业园配套 4,000 方/天污水处理中水回用与零排放改扩建”及“张
家港市飞翔医药产业园新建配套 3,600 方/天污水处理项目”尚未取得环评批复文
件；除上述情况外，发行人募集资金投资项目已按照有关法律、法规履行了备案
手续，取得了相关环保部门同意项目建设的环评批复文件，发行人募集资金投资
项目涉及建设的，已取得相关土地使用权的权属证书。募集资金投资项目符合国
家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（三）经本所律师核查，发行人董事会和股东大会已对募集资金投资项目的
可行性进行认真分析，本次募集资金用于主营业务，并有明确的用途，募集资金
数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等
相适应。
（四）经本所律师核查，发行人制定并实施《募集资金管理制度》，发行人
建立了募集资金专户存储制度。根据该制度，本次发行募集资金将存放于董事会
决定的专项账户集中管理，专款专用。
（五）经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目由发行人自行实施。不
涉及与他人进行合作的情形。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
（六）经本所律师核查，上述募集资金投资项目完成后，不会产生同业竞争
或者对发行人的独立性产生不利影响。
（七）前次募集资金使用情况
经本所律师核查，发行人前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况
相符，发行人不存在未经批准改变募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与主营业务一致，发行人的业务发
展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不
存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%及以
上股份的股东、发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长及总经
理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师配合发行人及其他中介机构参与了本次发行《募集说明书》的编制、
审阅及讨论，对《募集说明书》中的相关的内容尤其是发行人在其中引用本法律
意见书及律师工作报告的内容进行了审阅，确认《募集说明书》不致因引用本法
律意见书及律师工作报告内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律
风险，并对本法律意见书及律师工作报告的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
4-1-46
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《证
券发行管理办法》《科创板再融资办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
具备申请本次发行的条件。发行人本次发行尚需经上交所的审核并报中国证监会
履行发行注册程序。
（以下无正文）
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏富淼科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：于 炜
韩 坤
杨文轩
4-1-48
国浩律师（南京）事务所
关 于
江苏富淼科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
南京市汉中门大街309 号B 座5/7/8 层 邮编：210036
5,7,8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2022 年 8 月
8-3-1
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一节 律师声明的事项 .......................................................................................... 6
第二节 正 文 .......................................................................................................... 8
第一部分 《第一轮问询函》回复 ............................................................................ 8
一、《第一轮问询函》之“1.关于本次募投项目” .................................................... 8
二、《第一轮问询函》之“4.关于环评批复” .......................................................... 12
第二部分 补充一季报 .............................................................................................. 15
一、本次发行的批准和授权..................................................................................... 15
二、发行人的主体资格............................................................................................. 15
三、本次发行的实质条件......................................................................................... 15
四、发行人的设立..................................................................................................... 15
五、发行人的独立性................................................................................................. 16
六、发行人的主要股东............................................................................................. 16
七、发行人的股本及演变......................................................................................... 18
八、发行人的业务..................................................................................................... 18
九、发行人的关联交易及同业竞争......................................................................... 22
十、发行人的主要财产............................................................................................. 25
十一、发行人的重大债权债务................................................................................. 33
十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................................................. 36
十三、发行人章程的制定与修改............................................................................. 36
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................... 36
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化................. 37
十六、发行人的税务和财政补贴............................................................................. 37
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................. 38
十八、发行人募集资金的运用................................................................................. 38
十九、发行人业务发展目标..................................................................................... 41
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚................................................................. 41
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价......................................................... 41
8-3-2
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
二十二、结论意见..................................................................................................... 42
第三节 签署页 ........................................................................................................ 43
附件一：发行人的主要关联方及其关联情况......................................................... 44
8-3-3
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（南京）事务所
关于江苏富淼科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
致：江苏富淼科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受江苏富淼科技股份有限公司的委托，担任其本
次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，本所律师根据《公司法》
《证券法》《证券发行管理办法》《科创板再融资办法》《上海证券交易所科创板
上市公司证券发行上市审核规则》《业务管理办法》《执业规则》《编报规则》等
有关法律、法规和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，于 2022 年 4 月 22 日出具了《国浩律师（南京）事务
所关于江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（南京）事务所关于江苏富淼
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）。
鉴于上交所于 2022 年 5 月 12 日下发了《关于江苏富淼科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）
[2022]92 号）（以下简称“《第一轮问询函》”），以及鉴于本次发行申请文件中的
报告期调整为 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日，本所律师根据相关法律、
法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发
行人提供的文件材料和有关事实进行充分核查和验证的基础上，于 2022 年 6 月
24 日出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏富淼科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“原补充法律意
见书一”）。
8-3-4
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
根据上交所就《第一轮问询函》的补充完善意见，本所律师对原补充法律意
见书一中“《第一轮问询函》回复”部分相关问题进行了补充核查，并就相关内
容进行了更新；同时本所律师就 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 3 月 31 日或至本
补充法律意见书出具之日（以下简称“补充事项期间”）发行人生产经营过程中
发生的变化进行了补充核查，并就相关内容进行了更新。根据上述，本所律师重
新出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏富淼科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见
书”），其中本所律师就《第一轮问询函》更新后的回复详见本补充法律意见书正
文“《第一轮问询函》回复”部分，就更新后补充事项期间发行人生产经营过程
中发生的变化详见本补充法律意见书正文“补充一季报”部分。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的补
充，不一致之处以本补充法律意见书为准，本补充法律意见书构成《法律意见书》
《律师工作报告》的组成部分。
8-3-5
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 律师声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等
规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所及经办律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
规定的理解而发表法律意见；
（三）本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中
国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，若涉及到必须
援引境外法律的，均引用发行人境外律师提供的意见。本所律师不对发行人参与
本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补
充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引
用，已经履行了必要的注意义务，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这
些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（五）本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按上
交所、中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解，本所有权对《募集说明书》的相
关内容再次审阅并确认；
（六）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本律师工作报告和法律意见书作任
何解释或说明；
8-3-6
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
（八）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用
作其他任何用途；
（九）本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与《法律意见书》《律
师工作报告》中所定义的名称、词语具有相同含义。
8-3-7
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正 文
第一部分 《第一轮问询函》回复
一、《第一轮问询函》之“1.关于本次募投项目”
募集说明书披露，本次发行可转债拟募集资金不超过 45,000.00 万元，用于
年产 3.3 万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套 1.6 万吨单体扩建项目
（以下简称化学品及单体项目）、950 套/年分离膜设备制造项目（以下简称分
离膜项目）、研发中心建设项目（以下简称研发中心项目）、张家港市飞翔医
药产业园配套 7,600 方/天污水处理改扩建项目（以下简称污水处理项目）、信
息化升级及数字化工厂建设项目（以下简称信息数字化建设项目）和补充流动
资金项目，其中前 3 个为 IPO 募投未募足资金项目。
请发行人说明：（1）各募投项目涉及的具体产品、相关技术或具体建设内
容，募投项目产品与发行人现有产品在品种、性能、技术及应用领域的区别，
相关技术与现有技术的关系，建设内容与现有业务的联系及差异；（2）结合市
场容量、行业发展趋势、发行人市场占有率、现有及在建项目建设完成后产能
利用率情况、发行人主要客户情况、在手订单情况等方面，分析化学品及单体
项目与分离膜项目新增产能能否消化；（3）结合发行人所处行业产品迭代或技
术发展方向等情况，分析研发中心项目开展相关领域研发的必要性；结合研发
中心项目募集资金主要用于土建及装修投入、设备购置及安装的情形，说明募
集资金使用与研发活动的联系，是否符合投向科技创新领域相关要求；（4）化
学品及单体项目、分离膜项目以及研发中心项目的当前建造进度及后续建造、
投产计划，自筹资金使用情况，本次募集资金是否存在置换董事会前投入资金
的情形；（5）污水处理项目已达成合作意向或签订协议的情况，所在园区建设
及招商引资的最新进展，本次项目建设是否与园区建设、招商引资计划及未来
预计排放量相匹配；应用发行人产品及核心技术的情况，是否符合投向科技创
新领域相关要求；（6）信息数字化建设项目中设备购置的具体内容及涉及的产
品类别，结合对产品生产效率的提升作用等分析该项目建设的必要性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对问题（2）至（6）发表意见。
8-3-8
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
请保荐机构及发行人律师对发行人及其控股、参股子公司是否从事房地产
业务进行核查并发表意见
一、对问询问题的回复：
（一）请保荐机构及发行人律师对发行人及其控股、参股子公司是否从事
房地产业务进行核查并发表意见
1、发行人及其控股子公司、参股公司不属于房地产开发企业，未持有从事
房地产开发经营业务的资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，房地产开发企业是
指以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管
理条例》的相关规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有
土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商
品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，房地产开发企
业应当按照该规定申请核对企业资质登记；未取得房地产开发资质等级证书的企
业，不得从事房地产开发经营业务。
根据发行人的《审计报告》、发行人出具的书面说明，并经本所律师查询住
房和城乡建设部房地产开发企业资质查询网站（http://219.142.101.72/showcorpin
fo/showcorpinfo.aspx）、江苏省建筑市场监督与诚信信息一体化平台（http://58.21
3.147.230:7001/Jsjzyxyglpt/faces//public/default.jsp?menucode=01），截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股公司均不涉及以营利为目的、
从事房地产开发和经营活动，不属于上述规定项下的“房地产开发企业”，未持
有从事房地产开发经营业务的相关资质。
2、发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围未包含房地产开发经营相
关内容
根据发行人及其控股子公司、参股公司现行有效的《营业执照》，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
企查查网站（http://www.qcc.com/），截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其控股子公司、参股公司的经营范围具体如下：
8-3-9
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
序号 公司名称 与发行人的关系 经营范围
聚丙烯酰胺单体及聚合物的生产、加工、销售。液
体水溶性聚合物和固体聚丙烯酰胺生产、加工、销
售。甲基丙烯酸二甲基氨基乙酯、甲醇（副产）的
生产、加工、销售。树脂材料、水处理材料的销售；
膜产品的销售；膜分离设备、环保设备、化工设备
的销售、化工副产盐（不得用于提炼盐）的生产、
1 发行人 -
销售。蒸汽与电力的生产、销售；工业污水处理；
氢的生产、加工、销售。助剂研究及技术咨询；化
工产品、工业助剂的销售（涉及危险化学品的按许
可证经营），技术研发、技术转让；自营及代理各类
商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
膜材料、化工原料及产品的技术研发、销售（危险
化学品除外）、技术咨询及相关技术服务；膜分离设
备、环保设备及水处理设备的技术开发、设计、生
发行人全资子公
2 富淼膜科技 产、销售、安装、维护、技术咨询和技术服务；货
司
物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
丙烯酰胺、呋喃树脂、固化剂、铸造涂料生产；危
险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》核定
发行人全资子公
3 博亿化工 的经营）；一般化工品（危险化学品除外）经营；自
司
营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
环保领域的技术开发、技术服务和技术咨询；环保
工程专业承包；承接、承建：市政给水、排水、污
水处理工程、工业废水处理、中水回用工程、水处
理工程项目设计、施工、污水处理运营、河道、湖
泊等生态修复治理、农村连片治理工程项目设计、
发行人全资子公
4 金渠环保 施工；环保设备及水处理设备的研发、销售、安装、
司
租赁、维护及相关技术服务；污水处理材料与化工
产品（不含危险化学品）的研发、销售及相关技术
服务，企业管理服务；软件开发、销售，软件运行
维护服务及信息技术咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
环保技术、化工产品领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务；研发、生产制造、销售：环保设备、水
处理设备、化工产品，并提供上述产品的上门安装、
发行人全资子公
5 聚微环保 维护服务、技术咨询、技术服务；环保设备、水处
司
理设备租赁；软件开发、销售、软件运行维护服务
及信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
6 丰阳水务 发行人控股子公 污水处理；大气污染治理；水处理技术研发、技术
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
司 推广、技术转让；水处理系统安装；污水处理厂施
工；水处理剂（除危化品）销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州京昌科
一般项目：科技推广和应用服务；科技中介服务；
技发展有限
发行人全资子公 企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务
7 公司（以下
司 （不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项
简称“京昌
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
科技”）
江西昌九农
化工产品（国家有专项规定需报经审批的除外）的
科化工有限
发行人控股孙公 生产、开发、自销；对外进出口贸易（实行国营贸
8 公司（以下
司 易管理货物的进出口业务除外）。（依法须经批准的
简称“江西
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
昌九”）
微生物法丙烯酰胺生产、销售；危险化学品经营（按
江苏昌九农
《危险化学品经营许可证》核定范围经营）；化工产
科化工有限
发行人控股孙公 品销售（危险化学品除外）；自营和代理商品和技术
9 公司（以下
司 进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出的除
简称“江苏
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
昌九”）
可开展经营活动）
如上所示，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股
公司的经营范围中均未包含房地产开发经营相关的内容。
3、发行人已就未从事房地产业务相关事宜出具专项承诺函
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就其及其控股子公司、参股公司
未从事房地产业务相关事宜出具专项承诺如下：
（1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司下属控股子公司、参股公司
均未从事房地产相关业务，未持有任何房地产业务相关资质，本公司及本公司下
属控股子公司未来亦不会开展房地产开发及经营相关业务；
（2）本公司将严格按照《江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集说明书》披露的用途使用募投项目用地，本次募投项目用地均
为发行人自用，不会将本次募投项目用地对外出租或出售，不会将本次募投项目
用地用于房地产开发及经营相关业务；
（3）本公司将严格按照相关法律、法规规定以及募集资金管理办法的相关
要求，规范使用募集资金，不以任何形式用于房地产开发及经营业务，亦不会投
资房地产开发项目。
8-3-11
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
如违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。
二、核查程序及核查意见：
就上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
1、检索《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条
例》《房地产开发企业资质管理规定》等法律法规关于房地产开发企业、房地产
开发经营业务的相关规定；
2、取得并查阅发行人的《审计报告》，了解发行人及其控股子公司是否存在
房地产业务相关的营业收入；
3、查询住房和城乡建设部房地产开发企业资质查询网站（http://219.142.10
1.72/showcorpinfo/showcorpinfo.aspx）、江苏省建筑市场监督与诚信信息一体化平
台（http://58.213.147.230:7001/Jsjzyxyglpt/faces//public/default.jsp?menucode=01），
了解发行人及其控股子公司、参股公司是否具有房地产开发企业资质；
4、取得并查阅发行人及其控股子公司、参股公司现行有效的《营业执照》；
5、查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
企查查网站（http://www.qcc.com/），查阅发行人及其控股子公司、参股公司的经
营范围；
6、取得发行人出具的书面说明及就未从事房地产业务相关事宜出具的专项
承诺。
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股公司均不属
于房地产开发企业，未持有从事房地产开发经营业务的相关资质，且经营范围中
亦未包含房地产开发经营相关内容，发行人及其控股子公司、参股公司均不存在
从事房地产业务的情况。
二、《第一轮问询函》之“4.关于环评批复”
8-3-12
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
根据申报材料，张家港市飞翔医药产业园配套 7,600 方/天污水处理改扩建
项目的环评批复尚未取得，且该项目所在飞翔医药产业园大区域的环评批复亦
尚未完成。
请发行人说明：（1）项目所在飞翔医药产业园大区域的环评批复取得情况；
（2）募投项目环评批复申请的具体进展及后续安排，预计取得时间，环评批复
取得是否存在重大不确定性。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
一、对问询问题的回复：
（一）项目所在飞翔医药产业园大区域的环评批复取得情况
经本所律师核查，2022 年 4 月 19 日，苏州市张家港生态环境局出具了《关
于张家港市飞翔医药产业园总体发展规划（2021-2035 年）环境影响报告书的审
查意见》（张环发[2022]39 号），发行人募集资金投资项目中“张家港市飞翔医药
产业园配套 7,600 方/天污水处理改扩建项目”所在飞翔医药产业园大区域的环评
批复已取得。
（二）募投项目环评批复申请的具体进展及后续安排，预计取得时间，环
评批复取得是否存在重大不确定性
发行人募集资金投资项目中“张家港市飞翔医药产业园配套 4,000 方/天污水
处理中水回用与零排放改扩建项目”于 2022 年 7 月 18 日取得环评批复，“张家
港市飞翔医药产业园新建配套 3,600 方/天污水处理项目”和“研发中心建设项目”
于 2022 年 8 月 10 日取得环评批复。截至本补充法律意见书出具之日，本次募投
项目所涉及的环评批复均已取得，具体如下：
序号 项目名称 环评批复情况
年产 3.3 万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配
1 苏行审环评[2020]16 号
套 1.6 万吨单体扩建项目
2 950 套/年分离膜设备制造项目 苏行审环评[2020]10127 号
3 研发中心建设项目 苏环建[2022]82 第 0142 号
张家港市飞翔医药产业园配套 4,000 方/天污水处理
4.1 苏环建[2022]82 第 0119 号
中水回用与零排放改扩建
4.2 张家港市飞翔医药产业园新建配套 3,600 方/天污水 苏环建[2022]82 第 0148 号
8-3-13
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
处理项目
5 信息化升级与数字化工厂建设项目 无需环评
6 补充流动资金 无需环评
二、核查程序及核查意见：
就上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅苏州市张家港生态环境局出具的《关于张家港市飞翔医药产
业园总体发展规划（2021-2035 年）环境影响报告书的审查意见》（张环发[2022]39
号）；
2、对发行人经营管理层及募投项目所在地产业园工作人员进行了访谈；
3、查阅《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规定；
4、取得并查阅本次募投项目的环评批复文件。
经核查，本所律师认为：
1、发行人募集资金投资项目中“张家港市飞翔医药产业园配套 7,600 方/天
污水处理改扩建”项目所在飞翔医药产业园大区域的环评批复已取得。
2、 张家港市飞翔医药产业园配套 4,000 方/天污水处理中水回用与零排放改
扩建项目”、张家港市飞翔医药产业园新建配套 3,600 方/天污水处理项目”及“研
发中心建设项目”的环评批复文件均已取得。
8-3-14
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 补充一季报
一、本次发行的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行
的批准和授权情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人本次发行的批准和授权情况未发
生变化。
二、发行人的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的主体资
格情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的主体资格情况未发生变化。
三、本次发行的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了本次发行的实质
条件情况。
经本所律师核查，截至补充法律意见书出具之日，发行人在各方面未发生重
大变化，仍符合《证券法》《科创板再融资办法》等法律、法规和规范性文件规
定的申请向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的设立情
况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的设立情况未发生变化。
8-3-15
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
五、发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的独立性
情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的独立性情况未发生变化。
六、发行人的主要股东
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的主要股
东情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的主要股东情况发生变化如下：
（一）发行人的前十大股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册，截至
2022 年 3 月 31 日，发行人前十大股东的持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例
1 江苏飞翔化工股份有限公司 59,438,310 48.66%
2 北京瑞仕邦精细化工技术有限公司 10,860,977 8.89%
3 苏州鸿程景辉投资合伙企业（有限合伙） 4,909,399 4.02%
华泰证券资管－中信银行－华泰富淼科技家园 1 号
4 3,055,000 2.50%
科创板员工持股集合资产管理计划
5 张家港以诺聚慧源投资企业（有限合伙） 2,711,111 2.22%
6 南京欣和晟企业管理有限公司 2,666,667 2.18%
7 泰和县翔通企业管理合伙企业（有限合伙） 2,419,410 1.98%
8 泰和县瑞润企业管理合伙企业（有限合伙） 2,371,904 1.94%
9 苏州瑞通龙熙新兴创业投资企业（有限合伙） 2,212,222 1.81%
10 天津福熙投资管理合伙企业（有限合伙） 1,417,202 1.16%
合计 92,062,202 75.37%
（二）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册，截至
2022 年 3 月 31 日，发行人单独或合计持股 5%以上的股东有 2 名，分别为飞翔
化工和瑞仕邦，其中飞翔化工持有发行人 59,438,310 股股份，占发行人股份总数
的 48.66%，瑞仕邦持有发行人 10,860,977 股股份，占发行人股份总数的 8.89%。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
根据飞翔化工出具的《股东名册》，截至本补充法律意见书出具之日，飞翔
化工的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例
1 施建刚 250,730,030 79.60%
2 卢正祥 30,017,837 9.53%
3 张家港华安投资有限公司 16,637,536 5.28%
4 熊益新 2,333,333 0.74%
5 赵伟龙 1,715,557 0.54%
6 濮贤江 1,632,223 0.52%
7 庞国忠 1,506,667 0.48%
8 赵建良 1,255,557 0.40%
9 周汉明 1,255,557 0.40%
10 吴邦元 777,777 0.25%
11 李勇 777,777 0.25%
12 缪惠平 777,777 0.25%
13 卢正贤 611,110 0.19%
14 庞建清 590,110 0.19%
15 袁建东 555,557 0.18%
16 李伟 511,110 0.16%
17 钱勇 502,223 0.16%
18 丁文英 502,223 0.16%
19 雷雨电 500,000 0.16%
20 郭秀珍 251,110 0.08%
21 王德明 211,110 0.07%
22 徐静华 188,333 0.06%
23 江华 177,777 0.06%
24 卢羽 125,557 0.04%
25 邵萍 122,223 0.04%
26 张健 118,650 0.04%
27 施建芳 104,210 0.03%
28 鲁瑞华 104,210 0.03%
29 刘志勤 89,773 0.03%
30 赵建方 87,890 0.03%
31 盛伟 66,667 0.02%
32 施仲锋 66,543 0.02%
33 倪静娟 66,543 0.02%
34 阚伟飞 29,443 0.01%
-- 合计 315,000,000 100%
（三）发行人的控股股东和实际控制人
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册及发行人
8-3-17
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
出具的书面说明，截至 2022 年 3 月 31 日，飞翔化工持有发行人 59,438,310 股股
份，占发行人股份总数的 48.66%，为发行人的控股股东。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册及发行人
出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，施建刚直接持有飞翔化工
79.60%的股份，并通过张家港华安投资有限公司间接持有飞翔化工 5.23%的股
份，为飞翔化工的控股股东和实际控制人。施建刚通过飞翔化工控制公司 48.66%
的股份，为发行人的实际控制人。
除上述变化情况外，补充事项期间内，发行人的主要股东情况未发生变化。
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的股本及
演变情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的股本及演变情况发生变化如下：
（一）发行人主要股东的股份质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册、质押及司
法冻结明细表以及主要股东出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人主要股东所持发行人的股份未设置质押。
除上述变化情况外，补充事项期间内，发行人的股本及演变情况未发生变化。
八、发行人的业务
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的业务情
况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的业务情况发生变化如下：
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查发行人的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：聚丙
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
烯酰胺单体及聚合物的生产、加工、销售。液体水溶性聚合物和固体聚丙烯酰胺
生产、加工、销售。甲基丙烯酸二甲基氨基乙酯、甲醇（副产）的生产、加工、
销售。树脂材料、水处理材料的销售；膜产品的销售；膜分离设备、环保设备、
化工设备的销售、化工副产盐（不得用于提炼盐）的生产、销售。蒸汽与电力的
生产、销售；工业污水处理；氢的生产、加工、销售。助剂研究及技术咨询；化
工产品、工业助剂的销售（涉及危险化学品的按许可证经营），技术研发、技术
转让；自营及代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人出具的书面说明、发行人《审计报告》《2021 年年度报告》《江
苏富淼科技股份有限公司 2022 年第一季度报告》（以下简称“《2022 年一季度报
告》”），发行人的主营业务为功能性单体、水溶性高分子、水处理膜及膜应用的
研发、生产和销售，同时针对集中区内企业提供能源外供，与上述经营范围相符。
根据发行人及其子公司主管部门出具的证明文件及发行人出具的书面说明，
发行人的业务符合国家产业政策，经营范围已经工商部门核准登记，经营范围和
经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的业务资质
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人子公司富淼膜科技及博亿化工新
增取得 2 项资质证书，公司因收购京昌科技 100%的股权从而取得了京昌科技及
其子公司的相关业务资质，具体如下：
1、富淼膜科技
序 证书编号/ 许可/备案
资质名称 发证/备案单位 取得时间 有效期
号 批准文号 范围
江苏省科学技术
高新技术企 GR202132 厅、江苏省财政 2021.11.30-
1 - 2021.11.30
业证书 011166 厅、国家税务总局 2024.11.29
江苏省税务局
2、博亿化工
序 证书编号/ 许可/备案
资质名称 发证/备案单位 取得时间 有效期
号 批准文号 范围
1 危险化学品 苏（F）危 经营许可 如东县行政审批 2022.05.19 2022.05.19-
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
经营许可证 化经字 范围：一 局 2025.05.18
（D） 般危化
00468 号 品：丙烯
酰胺***
3、江苏昌九
序 证书编号/ 许可/备案
资质名称 发证/备案单位 取得时间 有效期
号 批准文号 范围
江苏省科学技术
高新技术企 GR202032 厅、江苏省财政 2020.12.02-
1 - 2020.12.02
业证书 004672 厅、国家税务总局 2023.12.01
江苏省税务局
[苏]WH 丙烯酰胺
安全生产许 江苏省应急管理 2020.01.17-
2 安许证字 （40,000 2020.12.25
可证 厅 2023.01.16
[F00156] 吨/年）
913206235
专项化学 南通市生态环境 2020.06.24-
3 排污许可证 58041653L 2020.06.24
用品制造 局 2023.06.23
001V
食品经营许 JY3320623 热食类食 如东县行政审批 至
4 2019.04.19
可证 0068885 品制售 局 2024.04.18
江苏省化学品登 2019.08.13-
危险化学品 记中心、应急管理 2022.08.12
5 320610350 丙烯酰胺 2019.08.13
登记证 部化学品登记中 （正在续期
心 中）
微生物法
环境管理体 00221E301 方圆标志认证集 2021.01.08-
6 丙烯酰胺 2021.01.08
系认证 00R2M 团有限公司 2024.06.27
的生产
微生物法
质量管理体 00222Q20 方圆标志认证集 2022.01.07-
7 丙烯酰胺 2022.01.07
系认证 124R3M 团有限公司 2025.01.06
的生产
硝酸、硝
易制爆危险
酸钠、重 如东县行政审批 至
8 化学品单位 - -
铬酸钾、 局 2030.06.30
备案登记表
高锰酸钾
丙烯腈
（三级重
BA 苏
危险化学品 大危险
320623 如东县应急管理 2021.08.13-
9 重大危险源 源）、冷冻 2021.08.13
【2021】 局 2024.08.12
备案登记表 站（四级
003
重大危险
源）
对外贸易经 江苏如东对外贸
10 营者备案登 02777805 - 易经营者备案登 2018.04.23 -
记表 记机关
8-3-20
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
进出口货
报关单位注 320696628
11 物收发货 如东海关 2018.04.24 长期
册登记证书 4
人
本所律师认为，发行人及其子公司已经获得其主营业务所需的相关业务资质
或许可。
（三）发行人的境外业务
根据发行人《审计报告》《2022 年一季度报告》及发行人出具的书面说明，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆地区以外设立分支机构或
子公司经营业务。
（四）发行人的主营业务及业务变更情况
根据发行人《审计报告》《2021 年年度报告》《2022 年一季度报告》及发行
人出具的书面说明，报告期内，发行人的主营业务为功能性单体、水溶性高分子、
水处理膜及膜应用的研发、生产和销售，同时针对集中区内企业提供能源外供，
未超出发行人的经营范围，发行人的主营业务稳定，最近两年内的主营业务未发
生重大不利变化。发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月的
主营业务收入占同期营业收入的比例分别为 99.07%、99.05%、99.04%和 98.78%，
发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
根据发行人的《营业执照》《公司章程》《审计报告》及发行人主管部门出具
的合法合规证明文件，并经本所律师查询裁判文书网网站（http://wenshu.court.g
ov.cn/）、人民法院公告网网站（http://rmfygg.court.gov.cn/），截至本补充法律意
见书出具之日，发行人未发生《公司法》及《公司章程》规定的终止事由，不存
在重大偿债风险，其主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等司法或行
政强制措施的情形。发行人经营情况良好，生产经营活动符合国家产业政策且经
有关部门核准，不存在持续经营的障碍。
除上述变化情况外，补充事项期间内，发行人的业务情况未发生变化。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的关联交
易及同业竞争情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的关联交易及同业竞争情况发生
变化如下：
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方及
其关联关系情况详细参见本补充法律意见书之“附件一：发行人的主要关联方及
其关联情况”。
（二）关联交易
根据发行人《2022 年一季度报告》及发行人出具的书面说明，2022 年 1-3
月，发行人新增关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年 1-3 月
张家港市凯普物业服务有限公司 物业管理相关服务 22.77
江苏飞翔化工股份有限公司 集中区管理费用 6.29
张家港市飞翔环保科技有限公司 接受劳务 54.39
合计 83.46
占当期营业成本的比例 0.27%
2022 年 1-3 月，发行人采购商品、接受劳务性质的关联交易的交易价格公允，
不存在利用关联交易转移利润及其它损害发行人利益或其他股东合法权益的情
形。2022 年 1-3 月，发行人关联采购频次较多，但交易金额较小，关联采购总金
额为 83.46 万元，占当期营业成本的 0.27%，对发行人整体经营影响较小。
（2）出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年 1-3 月
8-3-22
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
江苏飞翔化工股份有限公司 能源外供 0.22
张家港市凯普物业服务有限公司 电、蒸汽、长江水 2.49
张家港市华鹰科技开发有限公司 能源外供 5.82
电、蒸汽、长江水、离子
张家港东丘微生物科技有限公司 1.10
水、水处理膜及膜应用
张家港市飞翔环保科技有限公司 电、长江水 7.07
合计 16.71
占当期营业收入的比例 0.04%
2022 年 1-3 月，发行人出售商品、提供劳务性质的关联交易的交易价格公允，
不存在利用关联交易转移利润及其它损害发行人利益或其他股东合法权益的情
形。2022 年 1-3 月，发行人关联销售频次较多，但交易金额较小，关联销售总金
额为 16.71 万元，占当期营业收入的 0.04%，对发行人整体经营影响较小。
（3）关联租赁
单位：万元
确认的租赁费
出租方名称 租赁资产种类
2022 年 1-3 月
江苏飞翔化工股份有限公司 职工宿舍楼、办公大楼 18.38
占当期营业成本的比例 0.06%
2022 年 1-3 月，发行人关联租赁的租赁价格参照当地市场价格确定。发行人
关联方租赁的交易价格公允，不存在利用关联交易转移利润及其它损害发行人利
益或其他股东合法权益的情形。报告期内，发行人关联租赁总金额为 18.38 万元，
占当期营业成本的 0.06%，对发行人整体经营影响较小。
（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月
报酬总额 145.59
2、偶发性关联交易
根据发行人《2022 年一季度报告》及发行人出具的书面说明，2022 年 1-3
月，发行人不存在偶发性关联交易情况。
3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
8-3-23
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
项目名称 关联方名称 2022.3.31
张家港市华鹰科技开发有限公司 9.24
张家港东丘微生物科技有限公司 1.25
应收账款 江苏特高环保科技有限公司 5.60
张家港市凯普物业服务有限公司 1.10
小计 17.18
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方名称 2022.3.31
张家港市飞翔环保科技有限公司 57.56
应付账款 张家港市凤凰镇浦江模具厂 3.92
小计 61.48
（三）关联交易的公允性
发行人第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计公司 2022 年度日
常关联交易的议案》，对发行人 2022 年度日常关联交易的情况作出了预计。发行
人独立董事就 2022 年度预计日常关联交易事项发表了独立意见，其认为：公司
2022 年度预计发生的日常关联交易总金额约为 1,395 万元，主要是采购商品、接
受劳务、出售商品等，为公司开展日常生产经营所需。公司 2022 年预计发生的
日常关联交易事项是基于公司与关联方的经营资质、位置条件和操作经验等原
因，有利于公司提高效率，降低成本。相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，
根据市场价格确定交易价格，交易定价公允合理，有利于公司经营业务的健康开
展，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，符合包括中小股东在内
的全体股东整体利益。董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事均回避了对
议案的表决，本次关联交易议案的审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司
章程》的规定。
本所律师认为，发行人 2022 年 1-3 月新增的关联交易遵循了一般市场公平
原则，交易内容公允、合理；发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护；
发行人 2022 年 1-3 月的关联交易合法，不存在损害发行人及发行人股东利益的
情况。
（四）同业竞争
8-3-24
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人出具的书面说明、发行人控股股东、实际控制人控制的企业的营
业执照和公司章程，并经本所律师对发行人实际控制人进行的访谈，截至本补充
法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人控
制的化工、环保相关领域的企业及其主营业务情况如下表所示：
序号 企业名称 主营业务
1 飞翔化工 股权投资、不动产租赁
2 苏州飞翔新材料研究院有限公司 分析检测（核磁检测）、房屋租赁等
3 中科催化新技术（大连）股份有限公司 生产销售综合分子筛催化剂
医药中间体及试剂（麝香酮、合成高纯度卵
4 苏州碳壹科技有限公司 磷脂系列）的技术开发、技术咨询、技术服
务及技术转让
医药中间体、化工中间体等的贸易（尚未经
5 张家港保税区通壹国际贸易有限公司
营）
研发、生产与销售农药残留快速检测相关产
6 中科（大连）快检科技有限公司
品
异丙醇、乙醇、醋酸异丙酯等加氢有机化学
7 凯凌化工（张家港）有限公司
品及有机溶剂的研发、生产及销售
2-氯代吡啶及衍生物（限 2,6-二氯吡啶）、四
8 盐城恒盛化工有限公司 氧吡啶及副产品盐酸、15%氨水、72%硫酸、
8%次氯酸钠溶液等产品的生产与销售
9 中科不对称催化材料（大连）有限公司 暂未实际经营
根据发行人出具的书面说明、发行人控股股东、实际控制人控制的企业的营
业执照和公司章程，并经本所律师对发行人实际控制人进行的访谈，上述企业的
主营业务、主要产品及服务、主要应用领域、核心技术等与公司均不相同，上述
企业的采购渠道、销售渠道亦与公司相互独立，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争情况。
除上述变化情况外，补充事项期间内，发行人的关联交易及同业竞争情况未
发生变化。
十、发行人的主要财产
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的主要财
产情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的主要财产情况发生变化如下：
8-3-25
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
（一）发行人拥有的不动产权
1、土地使用权
根据发行人及其子公司拥有的土地使用权的权属证书，并经本所律师核查，
补充事项期间内，发行人及其子公司新增取得的土地使用权情况如下：
单位：平方米
序 使用 取得 他项
证书编号 坐落 用途 面积 终止日期
号 权人 方式 权利
如东县长沙镇
苏（2021）如
洋口港临港工
江苏 东县不动产 工业
1 业区一期中心 66,666.70 2065.02.05 出让 抵押
昌九 权第 0007985 用地
路北侧、中隔
号
堤路东侧
洋口港经济开
苏（2020）如
发区南通科益
江苏 东县不动产 工业
2 化工有限公司 9,493.00 2070.06.14 出让 无
昌九 权第 0004612 用地
北侧、经二路
号
西侧
经本所律师核查，“苏（2021）如东县不动产权第 0007985 号”不动产权已
抵押给招商银行股份有限公司南通分行，作为江苏昌九授信业务的支付担保，债
务履行期限为 2021 年 6 月 16 日至 2024 年 4 月 29 日。
除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的
土地使用权不存在抵押、查封或司法冻结等权利负担。
2、房屋及建筑物
根据发行人及其子公司拥有的房屋建筑物的权属证书，并经本所律师核查，
补充事项期间内，发行人及其子公司新增取得的房屋建筑物情况如下：
单位：平方米
序 所有 规划 他项
证书编号 坐落 建筑面积 登记时间
号 权人 用途 权利
如东县长沙镇洋
苏（2021）如东
江苏 口港临港工业区
1 县不动产权第 19,099.20 2021.06.07 工业 抵押
昌九 一期中心路北侧、
0007985 号
中隔堤路东侧
经本所律师核查，“苏（2021）如东县不动产权第 0007985 号”不动产权已
8-3-26
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
抵押给招商银行股份有限公司南通分行，作为江苏昌九授信业务的支付担保，债
务履行期限为 2021 年 6 月 16 日至 2024 年 4 月 29 日。
除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的
房屋建筑物不存在抵押、查封或司法冻结等权利负担。
（二）发行人的知识产权
1、注册商标
根据发行人及其子公司的商标注册证书，并经本所律师核查，补充事项期间
内，发行人及其子公司新增取得注册商标情况如下：
序列 注册号 商标图形 权利人 专用权期限 类别 取得方式
2017.09.14-
1 1098218 江西昌九 1 原始取得
2027.09.13
2、专利
根据发行人及其子公司的专利权证书、国家知识产权局专利局出具的专利证
明，并经本所律师查询国家知识产权局专利检索网站（http://pss-system.cnipa.go
v.cn/）、国家知识产权局专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/），补
充事项期间内，发行人及其子公司新增取得的专利情况如下：
（1）发明
专利权 取得
序号 专利名称 专利号 权利人 申请日
期限 方式
一种固体有机脱水剂 富淼 原始
1 ZL202111326092.9 2021.11.10 20 年
及其制备方法 科技 取得
一种高位阻系列阳离
富淼 原始
2 子固体型聚丙烯酰胺 ZL202111260426.7 2021.10.28 20 年
科技 取得
及其制备方法
一种抗盐型压裂液增 富淼 原始
3 ZL202110284476.2 2021.03.17 20 年
稠剂及其制备方法 科技 取得
一种抗高温抗盐型聚
富淼 原始
4 合物、其制备方法和 ZL202110284846.2 2021.03.17 20 年
科技 取得
应用
一种预聚液的连续预
富淼 原始
5 处理装置、其预处理 ZL202011534189.4 2020.12.23 20 年
科技 取得
方法和应急处理方法
6 一种生活用纸纸机用 ZL202011515573.X 富淼 2020.12.21 20 年 原始
8-3-27
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
粘缸剂及其制备方法 科技 取得
一种高固含量的乳液
富淼 原始
7 型赤泥沉降絮凝剂及 ZL202011508101.1 2020.12.18 20 年
科技 取得
其制备方法
一种带双粒径分布的
富淼 原始
8 反相乳液及其制备方 ZL202011483503.0 2020.12.16 20 年
科技 取得
法和用途
一种阳离子聚合物及 富淼 原始
9 ZL202011480418.9 2020.12.15 20 年
其制备方法 科技 取得
一种超高分子量的阴
富淼 原始
10 离子聚丙烯酰胺的制 ZL202011472013.0 2020.12.14 20 年
科技 取得
备方法
一种高浓度聚丙烯酰 富淼 原始
11 ZL202011474508.7 2020.12.14 20 年
胺胶体的制备方法 科技 取得
一种多元叔胺的合成 富淼 原始
12 ZL202011368069.1 2020.11.30 20 年
方法 科技 取得
一种三甲基烯丙基氯 富淼 原始
13 ZL201911145897.6 2019.11.21 20 年
化铵的连续生产方法 科技 取得
一种含烯丙基胺盐的 富淼 原始
14 ZL201910840580.8 2019.09.06 20 年
混合物的制备方法 科技 取得
一种疏水缔合阴离子
富淼 原始
15 聚丙烯酰胺油包水乳 ZL201910835074.X 2019.09.05 20 年
科技 取得
液及其制备方法
一种不含阻聚剂的丙
江苏 受让
16 烯酰胺水溶液的制备 ZL201010258271.9 2010.08.20 20 年
昌九 取得
工艺
一种高纯度超低水分
江苏 受让
17 丙烯酰胺干粉的制备 ZL201210251630.7 2012.07.20 20 年
昌九 取得
方法
一种 40-60%质量浓
江苏 受让
18 度微生物法丙烯酰胺 ZL201110275501.7 2011.09.16 20 年
昌九 取得
水溶液的保存方法
一种聚丙烯酰胺制备 江苏 原始
19 ZL201410056983.0 2014.02.20 20 年
工艺 昌九 取得
一种超低分子量聚丙 江苏 原始
20 ZL201710269435,X 2017.04.24 20 年
烯酰胺的造粒工艺 昌九 取得
（2）实用新型
专利权 取得
序号 专利名称 专利号 权利人 申请日
期限 方式
一种具有提高能源利用
博亿 原始
1 率的蒸汽余热回收利用 ZL202120861270.7 2021.04.25 10 年
化工 取得
装置
8-3-28
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
博亿 原始
2 丙烯酰胺密封保存装置 ZL202123155656.5 2021.12.15 10 年
化工 取得
富淼 原始
3 一种压差检测预警设备 ZL202123311554.8 2021.12.27 10 年
科技 取得
富淼 原始
4 一种双层袋式过滤器 ZL202123311563.7 2021.12.27 10 年
科技 取得
一种硝酸根离子交换树 富淼 原始
5 ZL202220453030.8 2022.03.04 10 年
脂再生废液处理装置 科技 取得
富淼 原始
6 一种振动式膜组器 ZL202123344097.2 2021.12.28 10 年
膜科技 取得
一种聚丙烯酰胺制备送 江苏 原始
7 ZL201420073156.8 2014.02.20 10 年
料装置 昌九 取得
一种丙烯酰胺蒸馏浓缩 江苏 原始
8 ZL201420072583.4 2014.02.20 10 年
塔 昌九 取得
一种聚丙烯酰胺切片装 江苏 原始
9 ZL201420072552.9 2014.02.20 10 年
置 昌九 取得
一种阳离子松香胶制备 江苏 原始
10 ZL201420072551.4 2014.02.20 10 年
用炒砂装置 昌九 取得
江苏 原始
11 一种丙烯酰胺包装装置 ZL201420072535.5 2014.02.20 10 年
昌九 取得
江苏 原始
12 一种丙烯酰胺干燥系统 ZL201420072534.0 2014.02.20 10 年
昌九 取得
一种用于超低分子量聚
江苏 原始
13 丙烯酰胺颗粒的冷冻装 ZL201720430559.7 2017.04.24 10 年
昌九 取得
置
一种用于搅拌发酵罐的 江苏 原始
14 ZL201720430550.6 2017.04.24 10 年
下压式挡板组件 昌九 取得
一种丙烯酰胺连续化生 江苏 原始
15 ZL201720430573.7 2017.04.24 10 年
产发酵液的系统 昌九 取得
一种丙烯酰胺晶体制备 江苏 原始
16 ZL201922402517.4 2019.12.27 10 年
用计量系统 昌九 取得
一种丙烯酰胺晶粒干燥 江苏 原始
17 ZL201922280005.5 2019.12.18 10 年
系统 昌九 取得
一种丙烯酰胺水溶液精 江苏 原始
18 ZL201922380581.7 2019.12.26 10 年
制系统 昌九 取得
一种丙烯酰胺加工用水 江苏 原始
19 ZL201922245791.5 2019.12.16 10 年
合反应釜 昌九 取得
一种丙烯酰胺晶体制备 江苏 原始
20 ZL201922280017.8 2019.12.18 10 年
用丙烯腈贮存系统 昌九 取得
一种丙烯酰胺水溶液浓 江苏 原始
21 ZL201922278776.0 2019.12.18 10 年
缩系统 昌九 取得
一种丙烯酰胺晶体制备 江苏 原始
22 ZL201922278764.8 2019.12.18 10 年
用原料存储装置 昌九 取得
8-3-29
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
一种丙烯酰胺晶粒干燥 江苏 原始
23 ZL201922278761.4 2019.12.18 10 年
尾气处理系统 昌九 取得
一种丙烯酰胺加工用种 江苏 原始
24 ZL201922246074.4 2019.12.16 10 年
子发酵罐 昌九 取得
一种丙烯酰胺加工用浓 江苏 原始
25 ZL201922245792.X 2019.12.16 10 年
缩塔 昌九 取得
一种丙烯酰胺晶体制备 江苏 原始
26 ZL201922464457.9 2019.12.31 10 年
用结晶系统 昌九 取得
江苏 原始
27 一种丙烯酰胺生产系统 ZL201922454984.1 2019.12.31 10 年
昌九 取得
一种丙烯酰胺晶体制备 江苏 原始
28 ZL201922398780.0 2019.12.27 10 年
用水合系统 昌九 取得
一种丙烯酰胺生产用氨 江苏 原始
29 ZL201922380573.2 2019.12.26 10 年
液分离器 昌九 取得
一种丙烯酰胺水溶液制 江苏 原始
30 ZL201922425771.6 2019.12.30 10 年
备用发酵装置 昌九 取得
一种丙烯酰胺水溶液结 江苏 原始
31 ZL201922246086.7 2019.12.16 10 年
晶釜 昌九 取得
一种丙烯酰胺粉末包装 江苏 原始
32 ZL202021324403.9 2020.07.08 10 年
除尘回收装置 昌九 取得
一种制备丙烯酰胺的水 江苏 原始
33 ZL202021325603.6 2020.07.08 10 年
合釜 昌九 取得
一种丙烯酰胺的制备系 江苏 原始
34 ZL202021324406.2 2020.07.08 10 年
统 昌九 取得
一种丙烯酰胺用存储系 江苏 原始
35 ZL202022945834.3 2020.12.11 10 年
统 昌九 取得
一种丙烯酰胺浓缩尾气
江苏 原始
36 净化塔的冷凝水循环使 ZL202122005757.8 2021.08.25 10 年
昌九 取得
用装置
丙烯酰胺水溶液浓缩装 江苏 原始
37 ZL202122005825.0 2021.08.25 10 年
置 昌九 取得
一种大粒径球形聚丙烯 江苏 原始
38 ZL202122005755.9 2021.08.25 10 年
酰胺生产用造球装置 昌九 取得
江苏 原始
39 一种送料安全防护装置 ZL202220477715.6 2022.03.07 10 年
昌九 取得
（三）发行人的对外投资
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人新增 3 笔对外投资情况，具体情
况如下：
1、京昌科技
根据京昌科技的《营业执照》、公司章程及工商登记资料，并经本所律师查
8-3-30
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本补充
法律意见书出具之日，京昌科技的基本情况如下：
公司名称 苏州京昌科技发展有限公司
统一社会信用代码 91320582MA27548N48
公司住所 张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 5 幢 201-25 号
法定代表人 熊益新
注册资本 9,500 万人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
膜材料、化工原料及产品的技术研发、销售（危险化学品除外）、
技术咨询及相关技术服务；膜分离设备、环保设备及水处理设备
的技术开发、设计、生产、销售、安装、维护、技术咨询和技术
经营范围
服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技
术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2016 年 1 月 21 日
营业期限 2016 年 1 月 21 日至 2036 年 1 月 20 日
登记机关 张家港市行政审批局
股东及持股比例 发行人持有其 100%的股权
2、江西昌九
根据江西昌九的《营业执照》、公司章程及工商登记资料，并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本补充
法律意见书出具之日，江西昌九的基本情况如下：
公司名称 江西昌九农科化工有限公司
统一社会信用代码 91360000261788609H
公司住所 江西省南昌市青山湖区罗家镇
法定代表人 钟先平
注册资本 3,000 万人民币
公司类型 其他有限责任公司
化工产品（国家有专项规定需报经审批的除外）的生产、开发、
自销；对外进出口贸易（实行国营贸易管理货物的进出口业务除
经营范围
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 1994 年 12 月 28 日
营业期限 1994 年 12 月 28 日至无固定期限
登记机关 江西省市场监督管理局
京昌科技持有其 54.61%的股权，江西农大荣奇实业有限责任公司
持有其 16.00%的股权，江西省国有资本运营控股集团有限公司持
股东及持股比例
有其 12.67%的股权，上海名迩贸易有限公司持有其 10.06%的股
权，江西省火炬高新技术发展有限公司持有其 4.00%的股权，李
8-3-31
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
海明持有其 0.89%的股权，赖鹏持有其 0.89%的股权，南昌方禾企
业咨询服务有限公司持有其 0.89%的股权。
3、江苏昌九
根据江苏昌九的《营业执照》、公司章程及工商登记资料，并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本补充
法律意见书出具之日，江苏昌九的基本情况如下：
公司名称 江苏昌九农科化工有限公司
统一社会信用代码 91320623558041653L
公司住所 江苏洋口港经济开发区
法定代表人 钟先平
注册资本 8,000 万人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
微生物法丙烯酰胺生产、销售；危险化学品经营（按《危险化学
品经营许可证》核定范围经营）；化工产品销售（危险化学品除外）；
经营范围 自营和代理商品和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进
出的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2010 年 7 月 2 日
营业期限 2010 年 7 月 2 日至 2030 年 6 月 30 日
登记机关 如东县行政审批局
股东及持股比例 江西昌九持有其 100%的股权
（四）发行人的租赁房产
根据发行人租赁房产的租赁协议、权属证书，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人租赁房产的情况如下：
租赁面积
序号 出租方 承租方 坐落 租赁期限
（平方米）
北京北控宏创 富淼 北京市昌平区科技园区超前 2020.04.03-
1 170.00
科技有限公司 科技 路甲 1 号 11 号楼 603 室 2023.04.02
索尔维（张家 凤凰镇杨家桥村 1 幢研发大楼
富淼 2021.06.01-
2 港）精细化工有 中的南北向办公楼第一至第 4,559.85
科技 2023.05.31
限公司 四层
徐州中国矿业
富淼 徐州市泉山区科技大道科技 2022.04.01-
3 大学大学科技 103.06
科技 大厦 634 房间 2023.03.31
园有限公司
光机电（广州） 广州市高新技术产业开发区
富淼 2021.05.01-
4 科技研究院有 科学城科研路 3 号自编 A5 栋 150.11
科技 2023.04.30
限公司 405 房
8-3-32
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
富淼 张家港市帝景豪园 24 幢 1206 2022.06.01-
5 周洲 50.11
科技 室 2023.05.31
富淼 飞翔公寓 5#三单元 407、409、 2021.01.01-
6 飞翔化工 318.84
膜科技 509（含阁楼） 2023.12.31
富淼 飞翔公寓 5#一单元，5#三单元 2021.05.01-
7 飞翔化工 1,845.79
科技 207、507，4#304、406、502 2023.04.30
富淼 飞翔公寓 5#三单元 208、307、 2021.01.01-
8 飞翔化工 404.85
科技 308、309、508 2023.12.31
富淼 2021.01.01-
9 飞翔化工 飞翔公寓 2#一单元 502、503 218.40
科技 2023.12.31
富淼 2021.01.01-
10 飞翔化工 飞翔公寓 2#一单元 501 140.75
科技 2023.12.31
金渠 2021.05.01-
11 飞翔化工 飞翔公寓 5#301 室 1 套间 80.00
环保 2023.04.30
富淼 张家港市杨舍镇万达公寓汇 2022.05.01-
12 陈瑜 37.90
科技 金商务中心 EF 幢 1713 室 2023.04.30
富淼 张家港市杨舍镇汇金花园 18 2021.11.01-
13 骆爱春 115.01
科技 幢 605 室 2022.10.31
除上述变化情况外，补充事项期间内，发行人的主要财产情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的重大债
权债务情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的重大债权债务情况发生变化如
下：
（一）重大合同
根据发行人的业务性质和业务规模，重要合同指销售交易金额在 1,000 万元
以上、采购金额在 1,000 万元以上或其他对公司生产经营活动、财务状况和未来
发展具有重要影响的合同。
经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其子公司正在履行或将
要履行的重要合同具体情况如下：
1、销售合同
8-3-33
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
单位：元
序号 签约主体 合同对方 合同名称 合同标的 合同金额 签订日期
索尔维（张家港）
转让协议（补充协议） 电、蒸汽、 按实际数量
1 富淼科技 精细化工有限公 2017.05.19
及配套协议 氢气等 结算
司
阿科玛（苏州）
电、蒸汽、 按实际数量
2 富淼科技 高分子材料有限 转让协议及配套协议 2015.11.01
氢气等 结算
公司
北方天普纤维素
按实际数量
3 富淼科技 有限公司张家港 蒸汽供应协议 蒸汽 2020.01.01
结算
分公司
通用条款
玖龙纸业（天津） 助留助滤剂 按实际数量
4 富淼科技 TJG-ND-PM-2104-46 2021.04.30
有限公司 等 结算
00009469
琥珀纸业有限责 工矿产品订货合同 助留助滤剂
5 富淼科技 13,720,000.00 2021.06.08
任公司 hpzygs-2021-059 等
2、采购合同
单位：元
序号 签约主体 合同对方 合同名称 合同标的 合同金额 签订日期
富淼 无锡爱德旺斯科 RO1000 型
1 涂布线设备购买合同 12,616,000.00 2021.05.28
膜科技 技有限公司 涂布机
国内采购框架协议
常州市聚丰化工 二甲胺水溶
2 富淼科技 （合同编号： 36,000,000.00 2021.12.16
有限公司 液（40%）
FM-YL2022-003G）
国内采购框架协议
东营大地硅业有
3 富淼科技 （合同编号： 氯丙烯 27,000,000.00 2021.12.16
限公司
FM-YL2022-006G）
张家港保税区双 国内采购框架协议
4 富淼科技 祺国际贸易有限 （合同编号： 氯丙烯 36,000,000.00 2021.12.16
公司 FM-YL2022-005G）
国内采购框架协议 甲基丙烯酸
苏州和创化学有
5 富淼科技 （合同编号： 二甲氨基乙 34,500,000.00 2021.12.16
限公司
FM-YL2022-02G） 酯
国内采购框架协议
宿迁新亚科技有 二甲胺水溶
6 富淼科技 （合同编号： 36,000,000.00 2021.12.16
限公司 液（40%）
FM-YL2022-004G）
国内采购框架协议
滨州市沾化区鑫
7 富淼科技 （合同编号： 氯丙烯 27,000,000.00 2021.12.16
骏化工有限公司
FM-YL2022-007G）
8-3-34
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
管道天然气非居民客
户燃气供用气合同
张家港港华燃气 按实际数量
8 富淼科技 （合同编号： 天然气 2022.01.01
有限公司 结算
ZJGHKCG/GSC/R/
（2100012））
化工产品销售合同
中国石化化工销
（合同编号： 工业用丙烯 183,400,000.0
9 博亿化工 售有限公司华东 2022.01.01
35000020-21-MY079 腈 0
分公司
9-0754）
国有建设用地使用权
张家港市自然资 国有建设用
10 富淼科技 出让合同（合同编号： 10,510,000.00 2022.03.21
源和规划局 地使用权
3205822022CR0020）
3、借款合同
单位：万元
序号 借款人 借款银行 签署日期 合同金额 借款期限
2021.11.10-
1 富淼科技 中国农业银行股份有限公司张家港分行 2021.11.10 1,000.00
2022.11.09
2022.03.16-
2 富淼科技 中国建设银行股份有限公司苏州分行 2022.03.16 1,000.00
2023.03.15
根据发行人提供的资料、发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行
人上述重大合同的内容及形式合法有效，尚在履行期的合同履行不存在重大法律
障碍。
（二）根据发行人《审计报告》《2022 年一季度报告》、发行人出具的书面
说明，并经本所律师查询裁判文书网网站（http://wenshu.court.gov.cn/），截至本
补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经本所律师核查，除本补充法律意见书第二节第九小节“发行人的关
联交易及同业竞争”披露的新增关联交易外，补充事项期间内，发行人与关联方
之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）根据发行人《2022 年一季度报告》及发行人出具的书面说明，截至
2022 年 3 月 31 日，发行人其他应收款余额为 6,664,402.22 元，发行人其他应付
款余额为 2,400,688.93 元。
经本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应收、应付款项为发行人正常
8-3-35
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。
除上述变化情况外，补充事项期间内，发行人的重大债权债务情况未发生变
化。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人重大资产
变化及收购兼并情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人重大资产变化及收购兼并情况未
发生变化。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人章程的制
定与修改情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人章程的制定与修改情况未发生变
化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作情况发生变化如下：
（一）发行人报告期内的股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签
署
根据报告期内发行人股东大会、董事会、监事会相关会议文件，报告期内，
发行人共计召开了 10 次股东大会、29 次董事会和 19 次监事会会议。发行人上
8-3-36
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
述股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、
有效。
除上述变化情况外，补充事项期间内，发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作情况未发生变化。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员及其变化情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员及其变化情况未发生变化。
十六、发行人的税务和财政补贴
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的税务和
财政补贴情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的税务和财政补贴情况发生变化
如下：
（一）财政补助
根据发行人《2022 年一季度报告》、发行人及其子公司 2022 年 1-3 月内享受
的金额在 10 万元（含）以上的财政补助文件、入账凭证及发行人出具的书面说
明，发行人及其子公司 2022 年 1-3 月收到政府补助为 3,646,795.37 元。
经本所律师核查，发行人及其子公司在 2022 年 1-3 月内享受的主要政府补
助均得到了有关政府部门的批准，合法、合规、真实、有效。
除上述变化情况外，补充事项期间内，发行人的税务和财产补贴情况未发生
变化。
8-3-37
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的环境保
护和产品质量、技术等标准情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的环境保护和产品质量、技术等
标准情况未发生变化。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人募集资金
的运用情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人募集资金的运用情况发生变化如
下：
（一）募集资金投资项目的备案、环保审批和土地使用权
1、项目备案
（1）年产 3.3 万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套 1.6 万吨单体扩
建项目
2020 年 1 月 9 日，发行人取得了苏州市行政审批局颁发的《江苏省投资项
目备案证》（苏州审批备[2020]1 号），项目名称为“年产 3.3 万吨水处理及工业
水过程专用化学品及其配套 1.6 万吨单体和 0.44 万吨副产盐及 0.09 万吨副产氯
丙烯扩建项目”。
（2）950 套/年分离膜设备制造项目
2020 年 3 月 5 日，富淼膜科技取得了张家港市凤凰镇人民政府颁发的《江
苏省投资项目备案证》（张凤申备[2020]19 号），项目名称为“950 套/年分离膜设
备制造项目”。
（3）研发中心建设项目
2022 年 7 月 25 日，发行人取得了张家港市行政审批局颁发的《江苏省投资
8-3-38
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
项目备案证》（张行审投备[2022]501 号），项目名称为“研发中心及商务办公楼
建设项目”。
（4）张家港市飞翔医药产业园配套 7,600 方/天废水处理改扩建项目
①张家港市飞翔医药产业园配套 4,000 方/天污水处理中水回用与零排放改
扩建
2021 年 9 月 15 日，发行人取得了张家港市凤凰镇人民政府颁发的《江苏省
投资项目备案证》（张凤申备[2021]149 号），项目名称为“张家港市飞翔医药产
业园配套 4000 方/天污水处理中水回用与零排放改扩建”。
②张家港市飞翔医药产业园新建配套 3,600 方/天污水处理项目
2021 年 8 月 31 日，金渠环保取得了张家港市凤凰镇人民政府颁发的《江苏
省投资项目备案证》（张凤申备[2021]141 号），项目名称为“张家港市飞翔医药
产业园新建配套 3600 方/天污水处理项目”。
（5）信息化升级及数字化工厂建设项目
2021 年 9 月 15 日，发行人取得了张家港市凤凰镇人民政府颁发的《江苏省
投资项目备案证》（张凤申备[2021]150 号），项目名称为“信息化升级及数字化
工厂建设项目”。
（6）补充流动资金
经本所律师核查，补充流动资金项目无需办理投资项目备案手续。
2、环评审批
（1）年产 3.3 万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套 1.6 万吨单体扩
建项目
2020 年 8 月 12 日，苏州市行政审批局出具了《关于对江苏富淼科技股份有
限公司年产 3.3 万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套 1.6 万吨单体和
0.44 万吨副产盐及 0.09 万吨副产氯丙烯扩建项目环境影响报告书的批复》（苏行
审环评[2020]16 号），同意该项目的建设和实施。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
（2）950 套/年分离膜设备制造项目
2020 年 5 月 7 月，苏州市行政审批局出具了《关于苏州富淼膜科技有限公
司 950 套/年分离膜设备制造项目环境影响报告表（重新报批）的审批意见》（苏
行审环评[2020]10127 号），同意该项目的建设和实施。
（3）研发中心建设项目
2022 年 8 月 10 日，苏州市生态环境局出具了《关于对江苏富淼科技股份有
限公司研发中心及商务办公楼建设项目环境影响报告表的批复》（苏环建[2022]8
2 第 0142 号），同意该项目的建设和实施。
（4）张家港市飞翔医药产业园配套 7,600 方/天废水处理改扩建项目
①张家港市飞翔医药产业园配套 4,000 方/天污水处理中水回用与零排放改
扩建
2022 年 7 月 18 日，苏州市生态环境局出具了《关于对江苏富淼科技股份有
限公司张家港市飞翔医药产业园配套 4000 方/天污水处理中水回用与零排放改扩
建项目环境影响报告书的批复》（苏环建[2022]82 第 0119 号），同意该项目的建
设和实施。
②张家港市飞翔医药产业园新建配套 3,600 方/天污水处理项目
2022 年 8 月 10 日，苏州市生态环境局出具了《关于对苏州金渠环保科技有
限公司张家港市飞翔医药产业园新建配套 3600 方/天污水处理项目环境影响报告
书的批复》（苏环建[2022]82 第 0148 号），同意该项目的建设和实施。
（5）信息化升级及数字化工厂建设项目
经本所律师核查，信息化升级及数字化工厂建设项目无需办理环评手续。
（6）补充流动资金
经本所律师核查，补充流动资金项目无需办理环评手续。
3、土地使用权
发行人募集资金投资项目涉及建设的项目除“研发中心建设项目”外，建设
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
地点均位于江苏省张家港市飞翔化工集中区，发行人已取得相关土地使用权的权
属证书。“研发中心建设项目”的建设地点为江苏省张家港市凤凰镇望湖路南侧，
发行人已取得相关土地使用权的权属证书。
本所律师认为，截至补充法律意见书出具之日，发行人募集资金投资项目已
按照有关法律、法规履行了备案手续，取得了相关环保部门同意项目建设的环评
批复文件，发行人募集资金投资项目涉及建设的，已取得相关土地使用权的权属
证书。募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、
法规和规章的规定。
除上述变化情况外，补充事项期间内，发行人募集资金的运用情况未发生变
化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人业务发展
目标情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人业务发展目标情况未发生变化。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的诉讼、
仲裁或行政处罚情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况未
发生变化。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师配合发行人及其他中介机构参与了本次发行《募集说明书》的编制、
审阅及讨论，对《募集说明书》中的相关的内容尤其是发行人在其中引用《律师
工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书的内容进行了审阅，确认《募集
8-3-41
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
说明书》不致因引用《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书内容
出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对《律师工作报告》
《法律意见书》及本补充法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行仍符合《证券法》《公司法》《证
券发行管理办法》》《科创板再融资办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
具备申请本次发行的条件。发行人本次发行尚需经上交所的审核并报中国证监会
履行发行注册程序。
（以下无正文）
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
第三节 签署页
（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏富淼科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》的签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：于 炜
韩 坤
杨文轩
8-3-43
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
附件一：发行人的主要关联方及其关联情况
序号 关联方名称/姓名 关联关系
（一）直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织
1 飞翔化工 发行人的控股股东
2 施建刚 发行人实际控制人
（二）直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人（无）
（三）发行人的董事、监事或高级管理人员
1 熊益新 发行人董事长、总经理（总裁）
2 魏星光 发行人董事、常务副总经理（执行总裁）
3 庞国忠 发行人董事
4 曹梅华 发行人董事
5 肖珂 发行人董事
6 殷晓玲 发行人董事
7 谷世有 发行人独立董事
8 王则斌 发行人独立董事
9 杨海坤 发行人独立董事
10 周汉明 发行人监事
11 刘晖 发行人监事
12 浦忠 发行人职工代表监事
13 李平 发行人副总经理（副总裁）
14 邢燕 发行人副总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书
（四）与上述第（一）项至第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母，本律师工作报告将重要关联方列示如下
1 徐静文 发行人实际控制人之配偶
2 施旻湲 发行人实际控制人之女儿
3 施建芬 发行人实际控制人之姐姐
4 杨天辰 发行人实际控制人女儿之配偶
（五）直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
1 瑞仕邦 直接持有发行人 8.89%股份
（六）直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要
负责人
1 施建刚 飞翔化工董事长兼总经理
2 熊益新 飞翔化工董事
3 吴邦元 飞翔化工董事
4 庞国忠 飞翔化工董事
5 李勇 飞翔化工董事
6 赵建良 飞翔化工监事
7 卢正祥 飞翔化工监事
8 周汉明 飞翔化工监事会主席
9 郭秀珍 飞翔化工财务负责人
（七）由本项第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（发
行人及其控股子公司除外）
苏州飞翔新材料研究院 控股股东飞翔化工持有其 100%的股权，施建刚任董事长
1
有限公司 兼总经理，熊益新任董事，卢正祥任董事
苏州汇智领创企业管理
2 苏州飞翔新材料研究院有限公司持有其 50%的股权
有限公司
张家港市凯普物业服务
3 控股股东飞翔化工持有其 100%的股权，卢正祥任总经理
有限公司
张家港市凯普物业服务有限公司曾持有其 55.56%的股
张家港市飞翔环保科技
4 权，已于 2022 年 1 月转让给卢正祥控制的企业江苏飞之
有限公司
扬科技发展有限公司，卢正祥任执行董事兼总经理
张家港市华鹰科技开发
5 卢正祥任执行董事，庞国忠担任总经理
有限公司
中科催化新技术（大连） 控股股东飞翔化工持有其 47.17%的股份，施建刚任董事
6
股份有限公司 长，曹梅华任董事
中科不对称催化材料 中科催化新技术（大连）股份有限公司持有其 100%的股
7
（大连）有限公司 权
张家港科道化学有限公 控股股东飞翔化工曾持有其 75%的股权，已于 2021 年 9
8
司 月转让，施建刚任董事
控股股东飞翔化工持有其 70%的股权，曹梅华任董事长，
9 苏州碳壹科技有限公司
施建刚任董事
张家港保税区通壹国际
10 苏州碳壹科技有限公司持有其 60%的股权
贸易有限公司
吉林省中科聚合科技有 控股股东飞翔化工持有其 56.98%的股权，已于 2018 年 3
11
限公司 月转让
中科（大连）快检科技
12 控股股东飞翔化工持有其 51%的股权，施建刚任董事长
有限公司
江苏特高环保科技有限 控股股东飞翔化工持有其 45.77%的股权，卢正祥任执行
13
公司 董事兼总经理
14 上海天坛助剂有限公司 控股股东飞翔化工持有其 44%的股权，施建刚任董事
苏州哈恩新材料有限公 控股股东飞翔化工持有其 28.13%的股权，卢正祥任执行
15
司 董事
苏州飞翔农林科技有限 控股股东飞翔化工持有其 33.33%的股权，卢正祥任董事
16
公司 长、总经理
张家港市金生科技小额 控股股东飞翔化工持有其 30%的股权，施建刚任董事，
17
贷款有限公司 已于 2017 年 11 月卸任
张家港华安投资有限公
18 施建刚持有其 99%的股权，并任执行董事兼总经理
司
上海湘辰文化传播有限 张家港华安投资有限公司持有其 100%的股权，施建刚任
19
公司 执行董事
童之苑（上海）企业管 张家港华安投资有限公司持有其 85%的股权，施建刚任
20
理有限公司 董事长
21 扬州森林湖教育管理有 童之苑（上海）企业管理有限公司持有其 51%的股权
8-3-45
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
限公司
扬州恒通幼儿园有限公
22 扬州森林湖教育管理有限公司持有其 100%的股权
司
镇江森林湖教育科技有
23 童之苑（上海）企业管理有限公司持有其 51%的股权
限公司
镇江明发幼儿园有限公
24 镇江森林湖教育科技有限公司持有其 100%的股权
司
上海爱蕊教育科技有限
25 张家港华安投资有限公司持有其 85%的股权
公司
上海杨浦锦晨托育有限
26 上海爱蕊教育科技有限公司持有其 80%的股权
公司
张家港华仁股权投资有 张家港华安投资有限公司持有其 80%的股权，已于 2018
27
限公司 年 1 月转让
中科启元金宝贝教育科 张家港华安投资有限公司持有其 55%的股权，施建刚任
28
技（江苏）有限公司 该董事长，已于 2020 年 3 月注销
张家港铂悦宝贝文化教 张家港华安投资有限公司曾持有其 100%的股权，已于
29
育发展有限公司 2020 年 10 月转让
金宝贝控股集团股份有 张家港华安投资有限公司持有其 50.77%的股权，施建刚
30
限公司 任董事，曹梅华任董事、总经理
江苏金宝贝教育研究院
31 金宝贝控股集团股份有限公司持有其 100%的股权
有限公司
金宝贝（天津）教育信 金宝贝控股集团股份有限公司持有其 100%的股权，曹梅
32
息咨询有限公司 华任董事
北京劲宝教育咨询有限 金宝贝（天津）教育信息咨询有限公司持有其 100%的股
33
公司 权，曹梅华担任执行董事兼总经理
上海烁远文化发展有限 金宝贝控股集团股份有限公司持有其 100%的股权，曹梅
34
公司 华任董事长
烁爱（上海）文化发展 金宝贝控股集团股份有限公司持有其 100%的股权，曹梅
35
有限公司 华任执行董事、总经理
上海烁悦文化发展有限 烁爱（上海）文化发展有限公司持有其 100%的股权，曹
36
公司 梅华任执行董事
上海烁翔文化发展有限 烁爱（上海）文化发展有限公司持有其 100%的股权，已
37
公司 于 2019 年 05 月注销
金宝贝教育科技（上海） 金宝贝控股集团股份有限公司持有其 100%的股权，已于
38
有限公司 2019 年 04 月注销
Zeavion Holding PTE.
39 金宝贝控股集团股份有限公司持有其 100%的股权
LTD.
Gymbo Global PTE.
40 Zeavion Holding PTE. LTD.持有其 100%的股权
LTD.
Gymboree Play
41 Zeavion Holding PTE. LTD.持有其 100%的股权
Programs, Inc.
42 Gymboree Isles.Inc. Zeavion Holding PTE. LTD.持有其 100%的股权
43 Gymboree Hong Kong Gymboree Isles.Inc.持有其 100%的股权
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
Limited
金宝贝（中国）商贸有 Gymboree Hong Kong Limited 持有其 100%的股权，曹梅
44
限公司 华任董事长兼总经理
无锡吉博睿商贸有限公 金宝贝（中国）商贸有限公司持有其 100%的股权，已于
45
司 2020 年 10 月注销
吉博睿（北京）科贸有 金宝贝（中国）商贸有限公司持有其 100%的股权，已于
46
限公司 2019 年 9 月注销
上海劲跑教育科技有限 金宝贝控股集团股份有限公司持有其 90%的股权，施建
47
公司 刚任董事长，曹梅华任董事
上海时时佳教育科技有 金宝贝控股集团股份有限公司持有其 90%的股权，施建
48
限公司 刚任董事长，曹梅华任董事，已于 2020 年 3 月注销
焕禧（上海）文化科技
49 金宝贝控股集团股份有限公司持有其 90%的股权
有限公司
金宝贝网络科技（苏州） 金宝贝控股集团股份有限公司持有其 52.65%的股权，施
50
有限公司 建刚任董事长
广州金宝贝启蒙网络科 金宝贝网络科技（苏州）有限公司持有其 100%的股权，
51
技有限公司 已于 2020 年 10 月注销
皆意礼（上海）贸易有
52 金宝贝网络科技（苏州）有限公司持有其 100%的股权
限公司
天津烁晖教育科技有限 金宝贝控股集团股份有限公司持有其 55%的股权，曹梅
53
公司 华任执行董事
北京烁晖教育科技有限 金宝贝控股集团股份有限公司持有其 100%的股权，曹梅
54
公司 华任执行董事、总经理
宝宝爱（上海）文化发 金宝贝控股集团股份有限公司持有其 55%的股权，曹梅
55
展有限公司 华任董事长
苏州烁爱信息科技有限 金宝贝控股集团股份有限公司持有其 51%的股权，曹梅
56
公司 华任董事，已于 2020 年 7 月注销
57 飞翔控股私人有限公司 施建刚持有其 97%的股权，熊益新任董事
凯凌化工（张家港）有 飞翔控股私人有限公司持有其 100%的股权，唐华友任董
58
限公司 事兼总经理，庞国忠任董事长，熊益新任董事
Fenghuang Holdings 飞翔控股私人有限公司持有其 100%的股权，熊益新任董
59
Limited 事
Hwa-An International Fenghuang Holdings Limited 持有其 100%的股权，熊益新
60
Limited 任董事，施建刚任董事
Wilmington Pharmatech
61 Fenghuang Holdings Limited 持有其 50%的股权
Company LLC
报告期内，飞翔控股私人有限公司曾持有其 76.17%的股
江苏富比亚化学品有限 权，控股股东飞翔化工曾持有其 23.83%的股权，熊益新
62
公司 曾任董事，曹梅华曾任董事，吴邦元任总经理，已于 2021
年 8 月转让
盐城恒盛化工有限公司持有其 100%的股权，卢正祥任执
63 飞翔化工滨海有限公司
行董事兼总经理，已于 2021 年 11 月注销
64 青岛富斯林化工科技有 江苏富比亚化学品有限公司持有其 100%的股权，吴邦元
8-3-47
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
限公司 任执行董事兼总经理
飞翔控股私人有限公司持有其 66.67%的股权，飞翔化工
65 盐城恒盛化工有限公司 持有其 28.72%的股权，李勇任董事长兼总经理，吴邦元
任董事
滨海蓝凤化工贸易有限 盐城恒盛化工有限公司持有其 100%的股权，李勇任执行
66
公司 董事，已于 2021 年 4 月注销
张家港凤凰投资有限公
67 施建刚持有其 95%的股权，并任执行董事兼总经理
司
苏州禾文投资管理有限
68 施建刚任董事
公司
苏州民营资本投资控股
69 施建刚任董事
有限公司
苏州翼朴股权投资基金
70 施建刚任董事
管理有限公司
森兰信息科技（上海）
71 施建刚任董事
有限公司
上海前宇股权投资基金
72 施建刚任董事
管理有限公司
捷荣创富科技（深圳）
73 报告期内施建刚曾任董事
有限公司
江苏化工品交易中心有
74 飞翔化工持有其 30%的股权，施建刚任副董事长
限公司
Abundance International 施建刚的女儿施旻湲持有其 37.09%的股权，施建刚担任
75
Limited 执行董事长
东方盐化工私人有限公
76 Abundance International Limited 持有其 100%的股权
司
东衍化工（上海）有限
77 东方盐化工私人有限公司持有其 100%的股权
公司
78 Touen Japan Co. Ltd 东方盐化工私人有限公司持有其 99.41%的股权
Abundance Investments
79 Abundance International Limited 持有其 100%的股权
Pte. Ltd
Abundance Resources
80 Abundance International Limited 持有其 100%的股权
Pte. Ltd
张家港东丘微生物科技 Abundance International Limited 持有其 70%的股权，控股
81
有限公司 股东飞翔化工的董事庞国忠任董事
施建刚的女儿的配偶杨天辰持有其 100%的股权，已于
82 苏州韦恩投资有限公司
2019 年 11 月注销
泰和县翔通企业管理合
83 报告期内熊益新曾任执行事务合伙人
伙企业（有限合伙）
泰和县瑞润企业管理合
84 报告期内熊益新曾任执行事务合伙人
伙企业（有限合伙）
苏州鸿程景辉投资合伙 报告期内曾为发行人 5%以上股东，熊益新任执行事务合
85
企业（有限合伙） 伙人
8-3-48
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
正欣和投资管理有限公
86 殷晓琳任副总裁兼风控总监
司
南通欣和盈投资管理合
87 殷晓琳任执行事务合伙人，已于 2020 年 7 月注销
伙企业（有限合伙）
南京市鼓楼区华叶商务
88 殷晓琳持有其 100%的股权，已于 2020 年 1 月注销
咨询中心
南京琅琨通信技术有限
89 殷晓琳持有其 70%的股权
公司
南京欣和嘉泰企业管理
90 殷晓琳持有其 70%的出资额，已于 2020 年 6 月注销
中心（有限合伙）
南京欣和嘉全企业管理
91 殷晓琳持有其 50%的出资额，已于 2019 年 5 月注销
中心（有限合伙）
南京欣和嘉创企业管理
92 殷晓琳持有其 50%的出资额，已于 2020 年 6 月注销
中心（有限合伙）
南京欣和嘉诺企业管理
93 殷晓琳持有其 50%的出资额，已于 2020 年 6 月注销
中心（有限合伙）
江苏万汇新农村商业文
94 邢燕持有其 40%的股权，并任执行董事
化发展有限公司
优加教育科技（南通）
95 邢燕担任执行董事
有限公司
江苏飞之扬科技发展有
96 飞翔化工的董事卢正祥持有其 60%的股权
限公司
深圳市烁爱教育咨询有 金宝贝控股集团股份有限公司持有其 100%的股权，曹梅
97
限责任公司 华任董事，已于 2021 年 12 月注销
闽月网络科技（上海）
98 金宝贝网络科技（苏州）有限公司持有其 100%的股权
有限公司
南通闽月企业管理有限
99 闽月网络科技（上海）有限公司持有其 100%的股权
公司
商羽（苏州）企业管理
100 施建刚持有其 95%的股权，并任执行董事兼总经理
有限公司
苏州商羽管理咨询中心 商羽（苏州）企业管理有限公司持有 4.76%的出资额，
101
（有限合伙） 并担任执行事务合伙人
MULTI-D BIOTECH 飞翔控股私人有限公司持有其 50%的股权，施建刚担任
102
PTE. LTD. 其董事
苏州优维生物科技有限 MULTI-D BIOTECH PTE. LTD.持有其 100%的股权，施
103
公司 建刚任执行董事兼总经理
苏州亿兴商务咨询合伙
104 曹梅华持有其 50%的出资额，并担任执行事务合伙人
企业（有限合伙）
张家港市凤凰镇老街酒
105 卢正祥担任经营者的个体工商户，已于 2021 年 9 月注销
店
富翔生物科技（苏州） 飞翔化工持有其 25%的股权，卢正祥任执行董事兼总经
106
有限公司 理
107 张家港市凤凰镇飞翔土 卢正祥控制的农民专业合作社
8-3-49
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
地股份专业合作社
张家港市明月清风餐饮 张家港市凤凰镇飞翔土地股份专业合作社持有其 100%
108
有限公司 的股权
张家港市凤凰镇田歌粮
109 卢正祥担任经营者的个体工商户，已于 2021 年 9 月注销
油店
张家港市凤凰镇浦江模
110 浦忠的弟弟担任经营者的个体工商户
具厂
天聚地合（苏州）科技
111 邢燕担任独立董事的公司
股份有限公司
中科化物（大连）新工
112 飞翔化工持有其 40%的股权，施建刚担任董事长
艺科技开发有限公司
苏州工业园区安典管理
113 张家港华安投资有限公司持有其 100%的股权。
咨询有限公司
棓诺（苏州）新材料有
114 庞国忠担任董事的公司
限公司
江苏中超欣和企业管理
115 殷晓琳担任执行董事的公司
有限公司
南通中超欣和电缆有限
116 殷晓琳担任执行董事的公司
公司
（八）其他关联方
1 何斌 报告期内曾任发行人的董事
2 田迪 报告期内曾任发行人的财务负责人
3 陶华凌 报告期内曾任发行人的董事会秘书
4 唐华友 报告期内曾任发行人的董事
8-3-50
国浩律师（南京）事务所
关 于
江苏富淼科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
南京市汉中门大街309 号B 座5/7/8 层 邮编：210036
5,7,8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2022 年 9 月
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
第一节 律师声明的事项 .......................................................................................... 5
第二节 正 文 .......................................................................................................... 7
第一部分 《第一轮问询函》回复更新 .................................................................... 7
一、《第一轮问询函》之“1.关于本次募投项目”的补充核查 ................................ 7
二、《第一轮问询函》之“4.关于环评批复”的补充核查 ........................................ 8
第二部分 补充半年报 ................................................................................................ 9
一、本次发行的批准和授权....................................................................................... 9
二、发行人的主体资格............................................................................................... 9
三、本次发行的实质条件........................................................................................... 9
四、发行人的设立....................................................................................................... 9
五、发行人的独立性................................................................................................. 10
六、发行人的主要股东............................................................................................. 10
七、发行人的股本及演变..........................................................................................11
八、发行人的业务......................................................................................................11
九、发行人的关联交易及同业竞争......................................................................... 13
十、发行人的主要财产............................................................................................. 16
十一、发行人的重大债权债务................................................................................. 20
十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................................................. 24
十三、发行人章程的制定与修改............................................................................. 24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................... 24
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化................. 25
十六、发行人的税务和财政补贴............................................................................. 25
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................. 26
十八、发行人募集资金的运用................................................................................. 26
十九、发行人业务发展目标..................................................................................... 26
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚................................................................. 26
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价......................................................... 26
8-3-1
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
二十二、结论意见..................................................................................................... 27
第三节 签署页 ........................................................................................................ 28
8-3-2
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（南京）事务所
关于江苏富淼科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
致：江苏富淼科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受江苏富淼科技股份有限公司的委托，担任其本
次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，本所律师根据《公司法》
《证券法》《证券发行管理办法》《科创板再融资办法》《上海证券交易所科创板
上市公司证券发行上市审核规则》《业务管理办法》《执业规则》《编报规则》等
有关法律、法规和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，于 2022 年 4 月 22 日出具了《国浩律师（南京）事务
所关于江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（南京）事务所关于江苏富淼
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”），于 2022 年 8 月 16 日出具了《国浩律师（南京）事务所
关于江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律
意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）
鉴于本次发行申请文件中的报告期调整为 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月
30 日，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件材料和有关事实进行充分核查
和验证的基础上，出具《国浩律师（南京）事务所关于江苏富淼科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补
充法律意见书”）。
其中就《第一轮问询函》回复的更新详见本补充法律意见书正文“《第一轮
8-3-3
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
问询函》回复更新”部分，2022 年 4 月 1 日起至 2022 年 6 月 30 日或至本补充
法律意见书出具之日（以下简称“补充事项期间”）发行人生产经营过程中发生
的变化详见本补充法律意见书正文“补充半年报”部分。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》和《补
充法律意见书一》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准，本补充法律意
见书构成《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书一》的组成部分。
8-3-4
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
第一节 律师声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等
规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所及经办律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
规定的理解而发表法律意见；
（三）本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中
国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，若涉及到必须
援引境外法律的，均引用发行人境外律师提供的意见。本所律师不对发行人参与
本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补
充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引
用，已经履行了必要的注意义务，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这
些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（五）本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按上
交所、中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解，本所有权对《募集说明书》的相
关内容再次审阅并确认；
（六）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何
解释或说明；
8-3-5
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
（八）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用
作其他任何用途；
（九）本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与《法律意见书》《律
师工作报告》和《补充法律意见书一》中所定义的名称、词语具有相同含义。
8-3-6
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
第二节 正 文
第一部分 《第一轮问询函》回复更新
一、《第一轮问询函》之“1.关于本次募投项目”的补充核查
募集说明书披露，本次发行可转债拟募集资金不超过 45,000.00 万元，用于
年产 3.3 万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套 1.6 万吨单体扩建项目
（以下简称化学品及单体项目）、950 套/年分离膜设备制造项目（以下简称分
离膜项目）、研发中心建设项目（以下简称研发中心项目）、张家港市飞翔医
药产业园配套 7,600 方/天污水处理改扩建项目（以下简称污水处理项目）、信
息化升级及数字化工厂建设项目（以下简称信息数字化建设项目）和补充流动
资金项目，其中前 3 个为 IPO 募投未募足资金项目。
请发行人说明：（1）各募投项目涉及的具体产品、相关技术或具体建设内
容，募投项目产品与发行人现有产品在品种、性能、技术及应用领域的区别，
相关技术与现有技术的关系，建设内容与现有业务的联系及差异；（2）结合市
场容量、行业发展趋势、发行人市场占有率、现有及在建项目建设完成后产能
利用率情况、发行人主要客户情况、在手订单情况等方面，分析化学品及单体
项目与分离膜项目新增产能能否消化；（3）结合发行人所处行业产品迭代或技
术发展方向等情况，分析研发中心项目开展相关领域研发的必要性；结合研发
中心项目募集资金主要用于土建及装修投入、设备购置及安装的情形，说明募
集资金使用与研发活动的联系，是否符合投向科技创新领域相关要求；（4）化
学品及单体项目、分离膜项目以及研发中心项目的当前建造进度及后续建造、
投产计划，自筹资金使用情况，本次募集资金是否存在置换董事会前投入资金
的情形；（5）污水处理项目已达成合作意向或签订协议的情况，所在园区建设
及招商引资的最新进展，本次项目建设是否与园区建设、招商引资计划及未来
预计排放量相匹配；应用发行人产品及核心技术的情况，是否符合投向科技创
新领域相关要求；（6）信息数字化建设项目中设备购置的具体内容及涉及的产
品类别，结合对产品生产效率的提升作用等分析该项目建设的必要性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对问题（2）至（6）发表意见。
8-3-7
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
请保荐机构及发行人律师对发行人及其控股、参股子公司是否从事房地产
业务进行核查并发表意见
回复：
本所律师已经在《补充法律意见书一》第二节第一部分之“一、《第一轮问
询函》之‘1.关于本次募投项目’”对本问询问题进行了回复。
经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出
具之日，本问询问题回复内容未发生变化。
二、《第一轮问询函》之“4.关于环评批复”的补充核查
根据申报材料，张家港市飞翔医药产业园配套 7,600 方/天污水处理改扩建
项目的环评批复尚未取得，且该项目所在飞翔医药产业园大区域的环评批复亦
尚未完成。
请发行人说明：（1）项目所在飞翔医药产业园大区域的环评批复取得情况；
（2）募投项目环评批复申请的具体进展及后续安排，预计取得时间，环评批复
取得是否存在重大不确定性。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
本所律师已经在《补充法律意见书一》第二节第一部分之“二、《第一轮问
询函》之‘4.关于环评批复’”对本问询问题进行了回复。
经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见书出
具之日，本问询问题回复内容未发生变化。
8-3-8
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 补充半年报
一、本次发行的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书一》
中论述了发行人本次发行的批准和授权情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人本次发行的批准和授权情况未发
生变化。
二、发行人的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书一》
中论述了发行人的主体资格情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的主体资格情况未发生变化。
三、本次发行的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书一》
中论述了本次发行的实质条件情况。
经本所律师核查，截至补充法律意见书出具之日，发行人在各方面未发生重
大变化，仍符合《证券法》《科创板再融资办法》等法律、法规和规范性文件规
定的申请向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书一》
中论述了发行人的设立情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的设立情况未发生变化。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
五、发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书一》
中论述了发行人的独立性情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的独立性情况未发生变化。
六、发行人的主要股东
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书一》
中论述了发行人的主要股东情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的主要股东情况发生变化如下：
（一）发行人的前十大股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册，截至
2022 年 6 月 30 日，发行人前十大股东的持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例
1 江苏飞翔化工股份有限公司 59,438,310 48.66%
2 北京瑞仕邦精细化工技术有限公司 10,860,977 8.89%
3 蒋枫 3,159,907 2.59%
华泰证券资管－中信银行－华泰富淼科技家园 1 号
4 3,055,000 2.50%
科创板员工持股集合资产管理计划
5 张家港以诺聚慧源投资企业（有限合伙） 2,711,111 2.22%
6 张海云 2,576,000 2.11%
7 泰和县翔通企业管理合伙企业（有限合伙） 2,419,410 1.98%
8 泰和县瑞润企业管理合伙企业（有限合伙） 2,371,904 1.94%
9 苏州瑞通龙熙新兴创业投资企业（有限合伙） 2,212,222 1.81%
10 华泰创新投资有限公司 1,527,500 1.25%
合计 90,332,341 73.95%
（二）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册，截至
2022 年 6 月 30 日，发行人单独或合计持股 5%以上的股东有 2 名，分别为飞翔
化工和瑞仕邦，其中飞翔化工持有发行人 59,438,310 股股份，占发行人股份总数
的 48.66%，瑞仕邦持有发行人 10,860,977 股股份，占发行人股份总数的 8.89%。
8-3-10
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
（三）发行人的控股股东和实际控制人
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册及发行人
出具的书面说明，截至 2022 年 6 月 30 日，飞翔化工持有发行人 59,438,310 股股
份，占发行人股份总数的 48.66%，为发行人的控股股东。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册及发行人
出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，施建刚直接持有飞翔化工
79.60%的股份，并通过张家港华安投资有限公司控制飞翔化工 5.28%的股份，为
飞翔化工的控股股东和实际控制人。施建刚通过飞翔化工控制公司 48.66%的股
份，为发行人的实际控制人。
除上述变化情况外，补充事项期间内，发行人的主要股东情况未发生变化。
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书一》
中论述了发行人的股本及演变情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的股本及演变情况发生变化如下：
（一）发行人主要股东的股份质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册、质押及司
法冻结明细表以及主要股东出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人主要股东所持发行人的股份未设置质押。
除上述变化情况外，补充事项期间内，发行人的股本及演变情况未发生变化。
八、发行人的业务
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书一》
中论述了发行人的业务情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的业务情况发生变化如下：
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查发行人的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：聚丙
烯酰胺单体及聚合物的生产、加工、销售。液体水溶性聚合物和固体聚丙烯酰胺
生产、加工、销售。甲基丙烯酸二甲基氨基乙酯、甲醇（副产）的生产、加工、
销售。树脂材料、水处理材料的销售；膜产品的销售；膜分离设备、环保设备、
化工设备的销售、化工副产盐（不得用于提炼盐）的生产、销售。蒸汽与电力的
生产、销售；工业污水处理；氢的生产、加工、销售。助剂研究及技术咨询；化
工产品、工业助剂的销售（涉及危险化学品的按许可证经营），技术研发、技术
转让；自营及代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人出具的书面说明、发行人《审计报告》《2021 年年度报告》《江
苏富淼科技股份有限公司 2022 年半年度报告》（以下简称“《2022 年半年度报
告》”），发行人的主营业务为功能性单体、水溶性高分子、水处理膜及膜应用的
研发、生产和销售，同时针对集中区内企业提供能源外供，与上述经营范围相符。
根据发行人及其子公司主管部门出具的证明文件及发行人出具的书面说明，
发行人的业务符合国家产业政策，经营范围已经工商部门核准登记，经营范围和
经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的业务资质
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人二级孙公司江苏昌九完成危险化
学品登记证续期，具体如下：
1、江苏昌九
序 证书编号/ 许可/备案
资质名称 发证/备案单位 取得时间 有效期
号 批准文号 范围
江苏省化学品登
危险化学品 320622000 记中心、应急管理 2022.08.12-
1 丙烯酰胺 2022.05.25
登记证 32 部化学品登记中 2025.08.11
心
本所律师认为，发行人及其子公司已经获得其主营业务所需的相关业务资质
或许可。
8-3-12
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
（三）发行人的境外业务
根据发行人《审计报告》《2022 年半年度报告》及发行人出具的书面说明，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆地区以外设立分支机构或
子公司经营业务。
（四）发行人的主营业务及业务变更情况
根据发行人《审计报告》《2021 年年度报告》《2022 年半年度报告》及发行
人出具的书面说明，报告期内，发行人的主营业务为功能性单体、水溶性高分子、
水处理膜及膜应用的研发、生产和销售，同时针对集中区内企业提供能源外供，
未超出发行人的经营范围，发行人的主营业务稳定，最近两年内的主营业务未发
生重大不利变化。发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月的
主营业务收入占同期营业收入的比例分别为 99.07%、99.05%、99.04%和 98.83%，
发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
根据发行人的《营业执照》《公司章程》《审计报告》及发行人主管部门出具
的合法合规证明文件，并经本所律师查询裁判文书网网站（http://wenshu.court.g
ov.cn/）、人民法院公告网网站（http://rmfygg.court.gov.cn/），截至本补充法律意
见书出具之日，发行人未发生《公司法》及《公司章程》规定的终止事由，不存
在重大偿债风险，其主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等司法或行
政强制措施的情形。发行人经营情况良好，生产经营活动符合国家产业政策且经
有关部门核准，不存在持续经营的障碍。
除上述变化情况外，补充事项期间内，发行人的业务情况未发生变化。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书一》
中论述了发行人的关联交易及同业竞争情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的关联交易及同业竞争情况发生
变化如下：
8-3-13
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
（一）关联交易
根据发行人《2022 年半年度报告》及发行人出具的书面说明，2022 年 1-6
月，发行人新增关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年 1-6 月
张家港市凯普物业服务有限公司 物业管理相关服务 46.35
江苏飞翔化工股份有限公司 集中区管理费用 18.87
张家港市飞翔环保科技有限公司 接受劳务 106.65
张家港市凤凰镇浦江模具厂 材料采购、维修费 0.48
合计 172.35
占当期营业成本的比例 0.27%
2022 年 1-6 月，发行人采购商品、接受劳务性质的关联交易的交易价格公允，
不存在利用关联交易转移利润及其它损害发行人利益或其他股东合法权益的情
形。2022 年 1-6 月，发行人关联采购频次较多，但交易金额较小，关联采购总金
额为 172.35 万元，占当期营业成本的 0.27%，对发行人整体经营影响较小。
（2）出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年 1-6 月
江苏飞翔化工股份有限公司 能源外供 0.32
张家港市凯普物业服务有限公司 电、蒸汽、长江水 4.27
张家港市华鹰科技开发有限公司 能源外供 8.96
电、蒸汽、长江水、水处
张家港东丘微生物科技有限公司 2.02
理膜及膜应用
张家港市飞翔环保科技有限公司 电、长江水 55.12
合计 70.70
占当期营业收入的比例 0.09%
2022 年 1-6 月，发行人出售商品、提供劳务性质的关联交易的交易价格公允，
不存在利用关联交易转移利润及其它损害发行人利益或其他股东合法权益的情
形。2022 年 1-6 月，发行人关联销售频次较多，但交易金额较小，关联销售总金
额为 70.70 万元，占当期营业收入的 0.09%，对发行人整体经营影响较小。
8-3-14
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
（3）关联租赁
单位：万元
确认的租赁费
出租方名称 租赁资产种类
2022 年 1-6 月
江苏飞翔化工股份有限公司 职工宿舍楼、办公大楼 29.28
占当期营业成本的比例 0.05%
2022 年 1-6 月，发行人关联租赁的租赁价格参照当地市场价格确定。发行人
关联方租赁的交易价格公允，不存在利用关联交易转移利润及其它损害发行人利
益或其他股东合法权益的情形。报告期内，发行人关联租赁总金额为 29.28 万元，
占当期营业成本的 0.05%，对发行人整体经营影响较小。
（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月
报酬总额 392.53
2、偶发性关联交易
根据发行人《2022 年半年度报告》及发行人出具的书面说明，2022 年 1-6
月，发行人不存在偶发性关联交易情况。
3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方名称 2022.6.30
张家港市华鹰科技开发有限公司 12.78
张家港东丘微生物科技有限公司 1.04
应收账款
江苏特高环保科技有限公司 5.60
小计 19.42
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方名称 2022.6.30
张家港市凯普物业服务有限公司 0.34
应付账款
张家港市飞翔环保科技有限公司 118.28
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
张家港市凤凰镇浦江模具厂 3.92
小计 122.55
（二）关联交易的公允性
发行人第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计公司 2022 年度日
常关联交易的议案》，对发行人 2022 年度日常关联交易的情况作出了预计。发行
人独立董事就 2022 年度预计日常关联交易事项发表了独立意见，其认为：公司
2022 年度预计发生的日常关联交易总金额约为 1,395 万元，主要是采购商品、接
受劳务、出售商品等，为公司开展日常生产经营所需。公司 2022 年预计发生的
日常关联交易事项是基于公司与关联方的经营资质、位置条件和操作经验等原
因，有利于公司提高效率，降低成本。相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，
根据市场价格确定交易价格，交易定价公允合理，有利于公司经营业务的健康开
展，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，符合包括中小股东在内
的全体股东整体利益。董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事均回避了对
议案的表决，本次关联交易议案的审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司
章程》的规定。
本所律师认为，发行人 2022 年 1-6 月新增的主要关联交易遵循了一般市场
公平原则，交易内容公允、合理；发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行
保护；发行人 2022 年 1-6 月的关联交易合法，不存在损害发行人及发行人股东
利益的情况。
除上述变化情况外，补充事项期间内，发行人的关联交易及同业竞争情况未
发生变化。
十、发行人的主要财产
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书一》
中论述了发行人的主要财产情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的主要财产情况发生变化如下：
（一）发行人拥有的不动产权
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
1、土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
序 使用 取得 他项
证书编号 坐落 用途 面积 终止日期
号 权人 方式 权利
沿海经济开
博亿 东国用（2013） 发区海滨四 工业
1 43,333.30 2063.08.21 出让 无
化工 第 510063 号 路南侧、博 用地
雅化学西侧
苏（2017）张
富淼 家港市不动产 凤凰镇杨家 工业
2 9,986.80 2059.03.05 出让 无
科技 权第 0010941 桥村 用地
号
苏（2017）张
富淼 家港市不动产 凤凰镇杨家 工业
3 28,354.20 2057.04.29 出让 无
科技 权第 0021469 桥村 用地
号
苏（2017）张
富淼 家港市不动产 凤凰镇杨家 工业
4 20,186.00 2063.09.05 出让 无
科技 权第 0021470 桥村 用地
号
苏（2017）张
富淼 家港市不动产 凤凰镇杨家 工业
5 5,770.00 2063.09.05 出让 无
科技 权第 0030894 桥村 用地
号
苏（2017）张
富淼 家港市不动产 凤凰镇杨家 工业
6 9,167.10 2058.02.09 出让 无
科技 权第 0030890 桥村 用地
号
苏（2019）张
富淼 家港市不动产 凤凰镇杨家 工业
7 6,469.00 2063.09.05 出让 无
科技 权第 8248438 桥村 用地
号
苏（2022）张
富淼 家港市不动产 凤凰镇杨家 工业 134,579.2
8 2057.03.26 出让 无
科技 权第 8221816 桥村 用地 1
号
苏（2017）张
富淼 家港市不动产 凤凰镇杨家 工业
9 13,331.90 2058.02.09 出让 无
科技 权第 0045225 桥村 用地
号
10 富淼 苏（2022）张 凤凰镇凤南 工业 65,434.19 2047.03.22 出让 无
8-3-17
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
膜科 家港市不动产 路 68 号 用地
技 权第 8221811
号
苏（2022）张
富淼 家港市不动产 凤凰镇望湖 商服
11 4,666.67 2062.03.23 出让 无
科技 权第 8216649 路南侧 用地
号
如东县长沙
镇洋口港临
苏（2021）如
江苏 港工业区一 工业
12 东县不动产权 66,666.70 2065.02.05 出让 抵押
昌九 期中心路北 用地
第 0007985 号
侧、中隔堤
路东侧
洋口港经济
开发区南通
苏（2020）如
江苏 科益化工有 工业
13 东县不动产权 9,493.00 2070.06.14 出让 无
昌九 限公司北 用地
第 0004612 号
侧、经二路
西侧
经本所律师核查，“苏（2021）如东县不动产权第 0007985 号”不动产权已
抵押给招商银行股份有限公司南通分行，作为江苏昌九授信业务的支付担保，债
务履行期限为 2021 年 6 月 16 日至 2024 年 4 月 29 日。
除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的
土地使用权不存在抵押、查封或司法冻结等权利负担。
2、房屋及建筑物
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司拥有的房屋及建筑物情况如下：
序 所有 规划 他项
证书编号 坐落 建筑面积 登记时间
号 权人 用途 权利
如东沿海经 综合楼，
博亿 如东房权证如东字
1 济开发区海 2,618.22 2015.06.12 门卫一， 无
化工 第 1520148-1 号
滨四路南侧 门卫
仓库，公
如东沿海经
博亿 如东房权证如东字 用工程，
2 济开发区海 2,543.56 2015.06.12 无
化工 第 1520148-2 号 生产辅
滨四路南侧
助用房
博亿 如东房权证如东字 如东沿海经 综合车
3 6,179.87 2015.06.12 无
化工 第 1520148-3 号 济开发区海 间 2，水
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
滨四路南侧 合车间，
变配电
房
如东沿海经 综合车
博亿 如东房权证如东字
4 济开发区海 919.14 2015.06.12 间 1，消 无
化工 第 1520148-4 号
滨四路南侧 防泵房
苏（2017）张家港
富淼 凤凰镇杨家
5 市不动产权第 1,889.93 2017.06.02 工业 无
科技 桥村
0045225 号
苏（2022）张家港
富淼 凤凰镇杨家
6 市不动产权第 34,912.14 2022.05.13 工业 无
科技 桥村
8221816 号
苏（2017）张家港
富淼 凤凰镇杨家
7 市不动产权第 4,867.00 2017.03.31 工业 无
科技 桥村
0021470 号
苏（2017）张家港
富淼 凤凰镇杨家
8 市不动产权第 9,874.88 2017.03.31 工业 无
科技 桥村
0021469 号
苏（2017）张家港
富淼 凤凰镇杨家
9 市不动产权第 846.72 2017.05.09 工业 无
科技 桥村
0030890 号
苏（2017）张家港
富淼 凤凰镇杨家
10 市不动产权第 536.01 2017.02.21 工业 无
科技 桥村
0010941 号
苏（2019）张家港
富淼 凤凰镇杨家
11 市不动产权第 1,720.63 2019.09.29 工业 无
科技 桥村
8248438 号
富淼 苏（2022）张家港
凤凰镇凤南
12 膜科 市不动产权第 18,048.07 2022.05.13 工业 无
路 68 号
技 8221811 号
如东县长沙
镇洋口港临
苏（2021）如东县
江苏 港工业区一
13 不动产权第 19,099.20 2021.06.07 工业 抵押
昌九 期中心路北
0007985 号
侧、中隔堤路
东侧
经本所律师核查，“苏（2021）如东县不动产权第 0007985 号”不动产权已
抵押给招商银行股份有限公司南通分行，作为江苏昌九授信业务的支付担保，债
务履行期限为 2021 年 6 月 16 日至 2024 年 4 月 29 日。
除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的
房屋建筑物不存在抵押、查封或司法冻结等权利负担。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
（二）发行人的知识产权
1、专利
根据发行人及其子公司的专利权证书、国家知识产权局专利局出具的专利证
明，并经本所律师查询国家知识产权局专利检索网站（http://pss-system.cnipa.go
v.cn/）、国家知识产权局专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/），补
充事项期间内，发行人及其子公司新增取得的专利情况如下：
（1）实用新型
专利权 取得
序号 专利名称 专利号 权利人 申请日
期限 方式
一种干粉助留助滤剂的 原始
1 ZL202220583272.9 富淼科技 2022.03.17 10 年
溶解过滤装置 取得
原始
2 一种喷淋沉降装置 ZL202123160996.7 博亿化工 2021.12.15 10 年
取得
一种安全缓冲隔离板结 原始
3 ZL202220477407.3 江苏昌九 2022.03.07 10 年
构 取得
一种聚丙烯酰胺颗粒粉 原始
4 ZL202220477693.3 江苏昌九 2022.03.07 10 年
磨装置 取得
2、软件著作权
根据发行人及其子公司的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师查询国
家版权登记门户网（http://www.ccopyright.com.cn/），截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司新增取得的软件著作权情况如下：
首次发表 著作权 取得
序号 软件全称 登记号 著作权人
日期 期限 方式
富淼药液智能总控分 原始
1 2022SR0947346 富淼科技 2021.05.06 50 年
配软件 V1.0 取得
除上述变化情况外，补充事项期间内，发行人的主要财产情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书一》
中论述了发行人的重大债权债务情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的重大债权债务情况发生变化如
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
下：
（一）重大合同
根据发行人的业务性质和业务规模，重要合同指销售交易金额在 1,000 万元
以上、采购金额在 1,000 万元以上或其他对公司生产经营活动、财务状况和未来
发展具有重要影响的合同。
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行或将
要履行的重要合同具体情况如下：
1、销售合同
单位：万元
签约
序号 合同对方 合同名称 合同标的 合同金额 签订日期
主体
索尔维（张家
富淼 转让协议（补充协 电、蒸汽、 按实际数
1 港）精细化工 2017.05.19
科技 议）及配套协议 氢气等 量结算
有限公司
阿科玛（苏州）
富淼 转让协议及配套 电、蒸汽、 按实际数
2 高分子材料有 2015.11.01
科技 协议 氢气等 量结算
限公司
北方天普纤维
富淼 按实际数
3 素有限公司张 蒸汽供应协议 蒸汽 2020.01.01
科技 量结算
家港分公司
采购合同（合同
富淼 玖龙纸业（东 号： 助留助滤
4 1,129.15 2022.05.09
科技 莞）有限公司 DG-ND-PM-2205- 剂等
4500444077）
采购合同（合同编
富淼 玖龙纸业（天 号： 助留助滤
5 1,617.60 2022.05.12
科技 津）有限公司 TJG-ND-PM-2205 剂等
-4500444595）
寄库合同（合同编
富淼 昌乐新迈纸业 号： 沉积物控 按实际数
6 2021.12.20
科技 有限公司 XM-JSFM202112 制剂等 量结算
20）
寄库合同（合同编
山东世纪阳光
富淼 号： 沉积物控 按实际数
7 纸业集团有限 2021.12.20
科技 YG-JSFM2021122 制剂等 量结算
公司
0）
8-3-21
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
化工产品购销合
富淼 枣庄华润纸业 ASA、乳 按实际数
8 同（合同编号： 2022.01.01
科技 有限公司 化剂等 量结算
HR-HG-2022001）
合作协议（编号：
博亿 广东巴德富新 按实际数
9 GX-08FL202203- 丙烯酰胺 2022.03.01
化工 材料有限公司 量结算
0002F）
江苏恒峰精细
博亿 供货合同（编号： 按实际数
10 化学股份有限 丙烯酰胺 2022.01.01
化工 BY-HF-2022-1） 量结算
公司
2、采购合同
单位：万元
签约
序号 合同对方 合同名称 合同标的 合同金额 签订日期
主体
富淼 无锡爱德旺斯 涂布线设备购买 RO1000
1 1,261.60 2021.05.28
膜科技 科技有限公司 合同 型涂布机
国内采购框架协
二甲胺水
富淼 常州市聚丰化 议（合同编号：
2 溶液 3,600.00 2021.12.16
科技 工有限公司 FM-YL2022-003G
（40%）
）
国内采购框架协
富淼 东营大地硅业 议（合同编号：
3 氯丙烯 2,700.00 2021.12.16
科技 有限公司 FM-YL2022-006G
）
国内采购框架协
张家港保税区
富淼 议（合同编号：
4 双祺国际贸易 氯丙烯 3,600.00 2021.12.16
科技 FM-YL2022-005G
有限公司
）
国内采购框架协 甲基丙烯
富淼 苏州和创化学
5 议（合同编号： 酸二甲氨 3,450.00 2021.12.16
科技 有限公司
FM-YL2022-02G） 基乙酯
国内采购框架协
二甲胺水
富淼 宿迁新亚科技 议（合同编号：
6 溶液 3,600.00 2021.12.16
科技 有限公司 FM-YL2022-004G
（40%）
）
国内采购框架协
滨州市沾化区
富淼 议（合同编号：
7 鑫骏化工有限 氯丙烯 2,700.00 2021.12.16
科技 FM-YL2022-007G
公司
）
上海艾杰逊化 国内采购框架协
博亿
8 工物资供应有 议（合同编号： 丙烯腈 12,500.00 2021.12.30
化工
限公司 BY-YL2022-001）
8-3-22
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
管道天然气非居
民客户燃气供用
富淼 张家港港华燃 气合同（合同编 按实际数
9 天然气 2022.01.01
科技 气有限公司 号： 量结算
ZJGHKCG/GSC/R
/（2100012））
化工产品销售合
中国石化化工
博亿 同（合同编号： 工业用丙
10 销售有限公司 18,340.00 2022.01.01
化工 35000020-21-MY 烯腈
华东分公司
0799-0754）
建设工程施工合
富淼 中国轻工建设
11 同（合同编号： 建筑工程 1,372.00 2022.05.15
膜科技 工程有限公司
4500023676）
3、借款合同
单位：万元
序号 借款人 借款银行 签署日期 合同金额 借款期限
富淼 中国农业银行股份有限公司张家港 2021.11.10-
1 2021.11.10 1,000.00
科技 分行 2022.11.09
富淼 中国建设银行股份有限公司苏州分 2022.03.16-
2 2022.03.16 1,000.00
科技 行 2023.03.15
根据发行人提供的资料、发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行
人上述重大合同的内容及形式合法有效，尚在履行期的合同履行不存在重大法律
障碍。
（二）根据发行人《审计报告》《2022 年半年度报告》、发行人出具的书面
说明，并经本所律师查询裁判文书网网站（http://wenshu.court.gov.cn/），截至本
补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经本所律师核查，除本补充法律意见书第二节第九小节“发行人的关
联交易及同业竞争”披露的新增关联交易外，补充事项期间内，发行人与关联方
之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）根据发行人《2022 年半年度报告》及发行人出具的书面说明，截至
2022 年 6 月 30 日，发行人其他应收款余额为 8,030,187.97 元，发行人其他应付
款余额为 2,871,972.74 元。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应收、应付款项为发行人正常
经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。
除上述变化情况外，补充事项期间内，发行人的重大债权债务情况未发生变
化。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书一》
中论述了发行人重大资产变化及收购兼并情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人重大资产变化及收购兼并情况未
发生变化。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书一》
中论述了发行人章程的制定与修改情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人章程的制定与修改情况未发生变
化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书一》
中论述了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作情况发生变化如下：
（一）发行人报告期内的股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签
署
根据报告期内发行人股东大会、董事会、监事会相关会议文件，报告期内，
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
发行人共计召开了 11 次股东大会、32 次董事会和 21 次监事会会议。发行人上
述股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、
有效。
除上述变化情况外，补充事项期间内，发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作情况未发生变化。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书一》
中论述了发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员及其变化情况未发生变化。
十六、发行人的税务和财政补贴
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书一》
中论述了发行人的税务和财政补贴情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的税务和财政补贴情况发生变化
如下：
（一）财政补助
根据发行人《2022 年半年度报告》、发行人及其子公司 2022 年 4-6 月内享受
的金额在 10 万元（含）以上的财政补助文件、入账凭证及发行人出具的书面说
明，发行人及其子公司 2022 年 4-6 月收到政府补助为 2,020,544.13 元。
经本所律师核查，发行人及其子公司在 2022 年 4-6 月内享受的主要政府补
助均得到了有关政府部门的批准，合法、合规、真实、有效。
除上述变化情况外，补充事项期间内，发行人的税务和财产补贴情况未发生
变化。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书一》
中论述了发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的环境保护和产品质量、技术等
标准情况未发生变化。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书一》
中论述了发行人募集资金的运用情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人募集资金的运用情况未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书一》
中论述了发行人业务发展目标情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人业务发展目标情况未发生变化。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书一》
中论述了发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况。
经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况未
发生变化。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师配合发行人及其他中介机构参与了本次发行《募集说明书》的编制、
审阅及讨论，对《募集说明书》中的相关的内容尤其是发行人在其中引用《律师
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》及本补充法律意见书的内容进行
了审阅，确认《募集说明书》不致因引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书一》及本补充法律意见书内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏
引致的法律风险，并对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》及
本补充法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行仍符合《证券法》《公司法》《证
券发行管理办法》《科创板再融资办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
具备申请本次发行的条件。发行人本次发行尚需经上交所的审核并报中国证监会
履行发行注册程序。
（以下无正文）
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
第三节 签署页
（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏富淼科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》的签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：于 炜
杨文轩
8-3-28
国浩律师（南京）事务所
关 于
江苏富淼科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（三）
南京市汉中门大街309 号B 座5/7/8 层 邮编：210036
5,7,8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2022 年 9 月
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
目 录
第一节 律师声明的事项 ........................................................................................... 4
第二节 正 文 ........................................................................................................... 6
一、《意见落实函》之问题一.................................................................................... 6
第三节 签署页 ......................................................................................................... 15
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（南京）事务所
关于江苏富淼科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（三）
致：江苏富淼科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受江苏富淼科技股份有限公司的委托，担任其本
次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，本所律师根据《公司法》
《证券法》《证券发行管理办法》《科创板再融资办法》《上海证券交易所科创板
上市公司证券发行上市审核规则》《业务管理办法》《执业规则》《编报规则》等
有关法律、法规和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，于 2022 年 4 月 22 日出具了《国浩律师（南京）事务
所关于江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（南京）事务所关于江苏富淼
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”），于 2022 年 8 月 16 日出具了《国浩律师（南京）事务所
关于江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律
意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”），于 2022 年 9 月 2 日出具了
《国浩律师（南京）事务所关于江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”）。
鉴于上交所于 2022 年 9 月 2 日下发了《关于江苏富淼科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（上证科审（再融资）
[2022]213 号）（以下简称“《意见落实函》”），本所律师根据相关法律、法规的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供
的文件材料和有关事实进行充分核查和验证的基础上，出具《国浩律师（南京）
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
事务所关于江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补
充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充
法律意见书一》和《补充法律意见书二》的补充，不一致之处以本补充法律意见
书为准，本补充法律意见书构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书一》和《补充法律意见书二》的组成部分。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
第一节 律师声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等
规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所及经办律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
规定的理解而发表法律意见；
（三）本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中
国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，若涉及到必须
援引境外法律的，均引用发行人境外律师提供的意见。本所律师不对发行人参与
本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补
充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，
已经履行了必要的注意义务，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所
对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文
件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（五）本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按上
交所、中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解，本所有权对《募集说明书》的相
关内容再次审阅并确认；
（六）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何
解释或说明；
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
（八）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用
作其他任何用途；
（九）本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书一》和《补充法律意见书二》中所定义的名称、
词语具有相同含义。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
第二节 正 文
一、《意见落实函》之问题一
请发行人进一步说明：（1）报告期内污水处理业务收入、毛利率和主要客
户，污水处理募投项目投产对发行人业务模式、资产结构和收入结构的影响；
（2）结合飞翔医药产业园与现有飞翔化工集中区的关系、飞翔医药产业园的后
续建设和招商引资规划，说明发行人在飞翔医药产业园实施污水处理项目所需
要的投资资金情况，募投项目实施过程中或者实施完成后是否会新增关联交易
或其他利益安排。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
一、对问询问题的回复：
（一）报告期内污水处理业务收入、毛利率和主要客户，污水处理募投项
目投产对发行人业务模式、资产结构和收入结构的影响
1、报告期内污水处理业务收入、毛利率和主要客户
发行人报告期内污水处理业务收入主要包括发行人自有的污水处理站以及
受托运营服务等，具体业务收入、毛利率情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主要产品 收入金 收入金 收入金 收入金
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
额 额 额 额
运营服务 1,139.47 6.94% 4,180.32 36.83% 4,244.02 37.60% 3,526.24 35.69%
其中：自有污
897.94 9.04% 2,233.64 34.70% 2,473.45 41.44% 1,977.42 40.53%
水处理站
其他受托运
241.54 -0.85% 1,946.68 39.27% 1,770.57 32.22% 1,548.83 29.53%
营服务
发行人自有的污水处理站位于张家港市飞翔化工集中区内，该业务与募投项
目污水处理业务模式一致，运营方及产权方均为发行人，主要客户包括位于园区
内的索尔维（张家港）精细化工有限公司、阿科玛（苏州）高分子材料有限公司、
张家港格瑞特化学有限公司等企业；而受托运营服务模式是客户污水处理站在一
定期限内委托发行人进行管理运营或发行人利用自有膜设备对客户污水处理的
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
部分环节开展运营服务，报告期内的客户主要包括苏州甪直新区污水处理有限公
司、常熟市龙腾特种钢有限公司、联峰钢铁（张家港）有限公司等，与募投项目
污水处理业务模式不一致。
2022 年 1-6 月污水处理业务毛利率下降较多，主要是因为自有污水处理站运
营服务的前期资产投资较大，固定成本较高，2019-2021 年度收入规模稳定，产
品毛利率也较为稳定，但 2022 年 1-6 月由于春节假期及疫情因素停产时间较长，
下游客户水处理量有所减少以及污水浓度有所下降，导致收入减少，而固定成本
折旧等仍然计提导致产品毛利率明显下降。
2、污水处理募投项目投产对发行人业务模式、资产结构和收入结构的影响
（1）污水处理募投项目投产对发行人业务模式的影响
该募投项目将紧密围绕发行人现有的自有工业污水处理站的业务模式所展
开，未来发行人将会与张家港飞翔医药产业园内的新入驻企业直接签订污水处理
服务协议，与发行人现有的污水处理业务模式相同，符合行业特点，该募投项目
投产后发行人现有的业务模式不会发生重大改变。
（2）污水处理募投项目投产对资产结构的影响
该募投项目总投资 10,825.26 万元，其中工程建设费用 10,232.29 万元，用于
建筑工程及设备购置与安装。以发行人最新一期 2022 年 6 月 30 日资产结构为基
准，该募投项目建设完成后对发行人资产结构的影响如下：
单位：万元
2022 年 6 污水处理
结构
项目 月 30 日账 占比 项目新增 合计 占比
差异
面价值 金额
流动资产 114,586.97 63.02% - 114,586.97 59.67% -3.36%
非流动资产 67,226.55 36.98% 10,232.29 77,458.84 40.33% 3.36%
其中：固定资产及在建工程 50,780.80 27.93% 10,232.29 61,013.09 31.77% 3.84%
资产总计 181,813.52 100.00% 10,232.29 192,045.81 100.00% -
注：上表未考虑募投项目建设期间计提的固定资产折旧，此处为方便模拟测算污水处理
项目对资产结构影响，暂未考虑其他募投项目对资产的影响。
如上表所示，该募投项目建设完成后，新增的固定资产及在建工程将导致发
行人非流动资产占比上升 3.36%，对资产结构的影响较小。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
（3）污水处理募投项目投产对收入结构的影响
本次募投项目中，化学品及单体项目与分离膜项目为 IPO 募投项目，预计
将于今年底建成投产，早于污水处理项目投产时间，研发中心项目与信息数字化
建设项目不产生单独的销售收入，因此不考虑对其收入结构的影响。
以 2021 年度发行人主营业务收入为基准，并假设在化学品及单体项目与分
离膜项目已实现完全达产情况下，分别测算污水处理项目达产 20%、50%、70%
及 100%对发行人主营业务收入结构变化的影响情况如下：
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
情况 1：化学品及单体项目&分离膜项目达产率 100%，污水处理项目达产率 20%
序号 收入类型 2021 年收入（万元） 收入占比 投产后收入（万元） 收入占比 结构差异
1 水溶性高分子 67,050.78 46.62% 144,034.05 47.53% 0.91%
1.1 现有业务收入 67,050.78 46.62% 67,050.78 22.13% -24.49%
1.2 化学品及单体项目新增收入（水溶性高分子部分） - 0.00% 76,983.27 25.40% 25.40%
2 功能性单体 49,079.48 34.12% 73,021.83 24.10% -10.02%
2.1 现有业务收入 49,079.48 34.12% 49,079.48 16.20% -17.93%
2.2 化学品及单体项目新增收入（功能性单体部分） - 0.00% 23,942.35 7.90% 7.90%
3 能源外供 20,183.83 14.03% 20,183.83 6.66% -7.37%
4 水处理膜及膜应用 7,231.67 5.03% 65,502.43 21.62% 16.59%
4.1 现有业务收入 7,231.67 5.03% 7,231.67 2.39% -2.64%
4.2 分离膜项目新增收入 - 0.00% 56,395.00 18.61% 18.61%
4.3 污水处理项目新增收入 - 0.00% 1,875.76 0.62% 0.62%
5 其他主营业务 291.42 0.20% 291.42 0.10% -0.11%
合计 143,837.18 100.00% 303,033.56 100.00% -
情况 2：化学品及单体项目&分离膜项目达产率 100%，污水处理项目达产率 50%
序号 收入类型 2021 年收入（万元） 收入占比 投产后收入（万元） 收入占比 结构差异
1 水溶性高分子 67,050.78 46.62% 144,034.05 47.09% 0.48%
1.1 现有业务收入 67,050.78 46.62% 67,050.78 21.92% -24.69%
1.2 化学品及单体项目新增收入（水溶性高分子部分） - 0.00% 76,983.27 25.17% 25.17%
2 功能性单体 49,079.48 34.12% 73,021.83 23.88% -10.25%
2.1 现有业务收入 49,079.48 34.12% 49,079.48 16.05% -18.07%
2.2 化学品及单体项目新增收入（功能性单体部分） - 0.00% 23,942.35 7.83% 7.83%
3 能源外供 20,183.83 14.03% 20,183.83 6.60% -7.43%
4 水处理膜及膜应用 7,231.67 5.03% 68,316.06 22.34% 17.31%
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
4.1 现有业务收入 7,231.67 5.03% 7,231.67 2.36% -2.66%
4.2 分离膜项目新增收入 - 0.00% 56,395.00 18.44% 18.44%
4.3 污水处理项目新增收入 - 0.00% 4,689.39 1.53% 1.53%
5 其他主营业务 291.42 0.20% 291.42 0.10% -0.11%
合计 143,837.18 100.00% 305,847.20 100.00% -
情况 3：化学品及单体项目&分离膜项目达产率 100%，污水处理项目达产率 70%
序号 收入类型 2021 年收入（万元） 收入占比 投产后收入（万元） 收入占比 结构差异
1 水溶性高分子 67,050.78 46.62% 144,034.05 46.81% 0.19%
1.1 现有业务收入 67,050.78 46.62% 67,050.78 21.79% -24.83%
1.2 化学品及单体项目新增收入（水溶性高分子部分） - 0.00% 76,983.27 25.02% 25.02%
2 功能性单体 49,079.48 34.12% 73,021.83 23.73% -10.39%
2.1 现有业务收入 49,079.48 34.12% 49,079.48 15.95% -18.17%
2.2 化学品及单体项目新增收入（功能性单体部分） - 0.00% 23,942.35 7.78% 7.78%
3 能源外供 20,183.83 14.03% 20,183.83 6.56% -7.47%
4 水处理膜及膜应用 7,231.67 5.03% 70,191.82 22.81% 17.78%
4.1 现有业务收入 7,231.67 5.03% 7,231.67 2.35% -2.68%
4.2 分离膜项目新增收入 - 0.00% 56,395.00 18.33% 18.33%
4.3 污水处理项目新增收入 - 0.00% 6,565.15 2.13% 2.13%
5 其他主营业务 291.42 0.20% 291.42 0.09% -0.11%
合计 143,837.18 100.00% 307,722.96 100.00% -
情况 4：化学品及单体项目&分离膜项目达产率 100%，污水处理项目达产率 100%
序号 收入类型 2021 年收入（万元） 收入占比 投产后收入（万元） 收入占比 结构差异
1 水溶性高分子 67,050.78 46.62% 144,034.05 46.38% -0.23%
1.1 现有业务收入 67,050.78 46.62% 67,050.78 21.59% -25.02%
1.2 化学品及单体项目新增收入（水溶性高分子部分） - 0.00% 76,983.27 24.79% 24.79%
8-3-10
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
2 功能性单体 49,079.48 34.12% 73,021.83 23.51% -10.61%
2.1 现有业务收入 49,079.48 34.12% 49,079.48 15.80% -18.32%
2.2 化学品及单体项目新增收入（功能性单体部分） - 0.00% 23,942.35 7.71% 7.71%
3 能源外供 20,183.83 14.03% 20,183.83 6.50% -7.53%
4 水处理膜及膜应用 7,231.67 5.03% 73,005.46 23.51% 18.48%
4.1 现有业务收入 7,231.67 5.03% 7,231.67 2.33% -2.70%
4.2 分离膜项目新增收入 - 0.00% 56,395.00 18.16% 18.16%
4.3 污水处理项目新增收入 - 0.00% 9,378.79 3.02% 3.02%
5 其他主营业务 291.42 0.20% 291.42 0.09% -0.11%
合计 143,837.18 100.00% 310,536.60 100.00% -
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如上表所示，水溶性高分子收入占比总体保持稳定，随着污水处理项目产能
利用率不断上升，在达产 20%、50%、70%及 100%的四种情况下，新增的污水
处理业务新增收入以及占比情况如下：
单位：万元
序号 不同情况分析 新增收入 占比
1 达产 20%污水处理项目 1,875.76 0.62%
2 达产 50%污水处理项目 4,689.39 1.53%
3 达产 70%污水处理项目 6,565.15 2.13%
4 达产 100%污水处理项目 9,378.79 3.02%
综上，随着污水处理项目的达产，污水处理业务收入占比有所提升，对发行
人收入结构不构成重大影响。
（二）结合飞翔医药产业园与现有飞翔化工集中区的关系、飞翔医药产业
园的后续建设和招商引资规划，说明发行人在飞翔医药产业园实施污水处理项
目所需要的投资资金情况，募投项目实施过程中或者实施完成后是否会新增关
联交易或其他利益安排
1、飞翔医药产业园与现有飞翔化工集中区的关系、飞翔医药产业园的后续
建设和招商引资规划
根据张家港市人民政府出具的《市政府关于同意设立张家港市飞翔医药产业
园的批复》文件，新园区规划范围包含飞翔化工集中区，飞翔化工集中区为飞翔
医药产业园的一部分。根据张家港市飞翔医药产业园总体发展规划，该产业园区
拟主要引进高端原料药、大品种化学合成、诊断试剂、疫苗、血液制品、生物工
程等生物医药企业，拟形成以原料药及制剂产业为主导，以生物医药为新兴培育，
以医药研发、检测服务等为配套服务的产业体系。新规划的飞翔医药产业园建设
管理机构为当地人民政府，与发行人控股股东及实际控制人无关联关系。
根据张家港市飞翔医药产业园总体发展规划以及对当地政府负责园区开发
建设招商的工作人员的访谈，园区 2018 年即开始拆迁征地工作，截至 2022 年 6
月拆迁工作基本完成，招商工作正在有序开展中，招商引资情况预计园区设立后
第三年约有 20%企业入驻，第五年有 50%企业入驻，第 8 年有 70%入驻，预计
第 11 年能够全部入驻。根据张家港市凤凰镇经济发展局出具的《情况说明》，以
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
及当地政府负责园区开发建设招商工作人员出示的最新招商进展文件《凤凰镇在
谈医药及医疗器械项目》，园区目前已与 8 家医药公司、5 家医疗器械公司和 4
家综合类产业公司建立合作意向，项目涉及化学原料药及中间体、生物医药制品、
创新型疫苗和研究中心等领域，部分公司已现场考察过当地园区，具体项目落地
方式正在积极洽谈中。
2、说明发行人在飞翔医药产业园实施污水处理项目所需要的投资资金情况
发行人在飞翔医药产业园实施污水处理项目所需要的投资资金情况如下，本
项目总投资 10,825.26 万元，全部使用募集资金投入：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 投资总额
资金金额
张家港市飞翔医药产业园配套 7,600 方/天污水处理改扩
1 10,825.26 10,825.26
建
张家港市飞翔医药产业园配套 4,000 方/天污水处理中水
1.1 8,600.07 8,600.07
回用与零排放改扩建
张家港市飞翔医药产业园新建配套 3,600 方/天污水处理
1.2 2,225.19 2,225.19
项目
3、募投项目实施过程中或者实施完成后是否会新增关联交易或其他利益安
排
根据目前的招商计划，不存在发行人实际控制人控制的企业或者其关联方未
来新入驻飞翔医药产业园的情况，预计募投项目实施过程中或者实施完成后不会
新增关联交易或其他利益安排。
二、核查程序及核查意见：
就上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了张家港市人民政府出具的《市政府关于同意设立张家港市
飞翔医药产业园的批复》文件、张家港市凤凰镇人民政府出具的《张家港市飞翔
医药产业园总体发展规划（2021-2035 年）》、张家港市凤凰镇经济发展局出具的
《情况说明》、当地政府招商工作人员出具的《凤凰镇在谈医药及医疗器械项目》
文件；
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
2、访谈了当地政府负责园区开发建设招商的工作人员；
3、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告；
4、测算了污水处理募投项目投产对发行人资产结构和收入结构的影响。
经核查，本所律师认为：
1、发行人报告期内污水处理业务分为自有污水处理站和受托运营服务，
2019-2021 年总体收入、毛利率保持稳定，但 2022 年 1-6 月由于春节假期及疫情
因素停产时间较长，下游客户水处理量有所减少以及污水浓度有所下降，导致收
入减少，而固定成本折旧等仍然计提导致产品毛利率明显下降。自有污水处理站
主要客户包括索尔维（张家港）精细化工有限公司、阿科玛（苏州）高分子材料
有限公司、张家港格瑞特化学有限公司等企业；而受托运营服务模式客户主要包
括苏州甪直新区污水处理有限公司、常熟市龙腾特种钢有限公司、联峰钢铁（张
家港）有限公司等；污水处理项目投产后预计对发行人业务模式、资产结构和收
入结构不会造成重大影响。
2、根据当地政府《市政府关于同意设立张家港市飞翔医药产业园的批复》
文件，飞翔医药产业园为政府下属园区，飞翔医药产业园规划范围包含飞翔化工
集中区，飞翔化工集中区为飞翔医药产业园的一部分；发行人在飞翔医药产业园
实施污水处理项目所需要的总投资金额 10,825.26 万元，募投项目实施过程中或
者实施完成后预计不会新增关联交易或其他利益安排。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏富淼科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》的签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：于 炜
杨文轩
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