富淼科技：江苏世纪同仁律师事务所关于江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划的法律意见书2022-09-29
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏富淼科技股份有限公司
20 22 年 员 工 持 股 计 划 的
法律意见书
苏同律证字（2022）第 238 号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +8625-83304480 传 真 ： +8625-83329335
目 录
第一部分 律师声明事项............................................................................................ 1
第二部分 正文............................................................................................................ 2
一、公司实施本次持股计划的主体资格 ............................................................. 2
二、本次持股计划的合法合规性 ......................................................................... 4
三、本次持股计划涉及的法定程序 ..................................................................... 6
四、本次持股计划的信息披露义务 ..................................................................... 9
第三部分 结论意见.................................................................................................. 10
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏富淼科技股份有限公司
2022 年员工持股计划的法律意见书
苏同律证字（2022）第 238 号
致：江苏富淼科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏富淼科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司实施 2022 年员工持股计划（以下
简称“本次持股计划”）的专项法律顾问，为本次持股计划出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及上海证券交易所（以下简称“上交
所”）发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等法律、法规、规范性文件和《江苏
富淼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
1.本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中华人
民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别
行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定
发表法律意见。
2.本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
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应的法律责任。
3.为出具本法律意见书，本所律师对公司的有关情况进行了尽职调查，并获
得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书
面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保
证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
4.本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此
出具本法律意见书；对于从国家机关、具有公共事务管理职能的组织直接取得的
文件，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具本法律意见书的依据。
5.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次持股计划所必备的法律
文件，并依法承担相应的法律责任。
6.本法律意见书仅供公司实施本次持股计划之目的使用，不得用作任何其他
用途。
第二部分 正文
一、公司实施本次持股计划的主体资格
（一）公司系依法设立的股份有限公司
公司系由江苏飞翔化工股份有限公司和江苏丰利进出口有限公司（现已注销）
以发起方式设立的股份有限公司，于 2010 年 12 月 16 日在江苏省苏州工商行政
管理局完成了设立登记，并领取了注册号为 320500000072273 的《企业法人营业
执照》。
（二）公司系股票在上交所上市的股份有限公司
经中国证监会“证监许可[2020]3567 号”文批复，同意公司首次公开发行股
票的注册申请。经上交所“自律监管决定书[2021]34 号”文批准，公司发行的 A
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股股票在上交所科创板上市交易，其中 2,487.6283 万股股票于 2021 年 1 月 28 日
起上市交易，证券简称“富淼科技”，证券代码“688350”。
（三）公司目前的基本情况
根据公司提供的现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，公司的基本信息如下：
企业名称 江苏富淼科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320500566862646E
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 熊益新
注册资本 12,215 万元
住所 张家港市凤凰镇杨家桥村(飞翔化工集中区)
成立日期 2010 年 12 月 16 日
营业期限 2010 年 12 月 16 日至无固定期限
聚丙烯酰胺单体及聚合物的生产、加工、销售。液体水溶性聚合物和
固体聚丙烯酰胺生产、加工、销售。甲基丙烯酸二甲基氨基乙酯、甲
醇（副产）的生产、加工、销售。树脂材料、水处理材料的销售；膜
产品的销售；膜分离设备、环保设备、化工设备的销售、化工副产盐
经营范围 （不得用于提炼盐）的生产、销售。蒸汽与电力的生产、销售；工业
污水处理；氢的生产、加工、销售。助剂研究及技术咨询；化工产品、
工业助剂的销售（涉及危险化学品的按许可证经营），技术研发、技
术转让；自营及代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师查阅公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及公司发布的相
关公告，截至本法律意见书出具日，公司合法有效存续，不存在根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定的需要解散的情形，亦不存在被吊销营业执照、
责令关闭、被撤销或被人民法院予以解散的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立、合
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法有效存续且其股票在上交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备实施本次持股计划的主
体资格。
二、本次持股计划的合法合规性
根据公司公告的《江苏富淼科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）等资料，对照《指导意见》《自律
监管指引第 1 号》的相关规定，本所律师对本次持股计划的相关内容进行了逐项
核查，具体如下：
（一）根据公司的相关公告、《员工持股计划（草案）》及公司的确认，截
至本法律意见书出具日，公司在实施本次持股计划时，已严格按照法律、行政法
规的规定履行了现阶段所必要的程序，并真实、准确、完整、及时地实施信息披
露，不存在利用本次持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情
形，符合《指导意见》第一部分第（一）款及《自律监管指引第 1 号》第 7.6.1
条的相关规定。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、职工代表大会决议、独立董事和监
事会分别出具的意见及公司的确认，本次持股计划遵循公司自主决定，员工自愿
参与，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形，
符合《指导意见》第一部分第（二）款及《自律监管指引第 1 号》第 7.6.1 条的
相关规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次持股计划参与人
盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
款及《自律监管指引第 1 号》第 7.6.1 条的相关规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划的参与对象为公司（含
合并报表范围内的子公司）部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以
及核心管理人员及核心业务骨干，符合《指导意见》第二部分第（四）款的相关
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规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划的资金来源为员工个
人的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二
部分第（五）款第 1 项的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划的股票来源为公司回
购专用账户回购的公司 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）
款第 2 项的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划的存续期为 60 个月，
自公司公告最后一笔标的股票（即本次持股计划通过合法方式受让和持有的公司
A 股股票，下同）过户至本次持股计划名下之日起算；本次持股计划所获标的股
票分三期解锁（不含预留部分），解锁时点分别自公司公告最后一笔标的股票过
户至本次持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股
票比例分别为 40%、30%、30%，符合《指导意见》第二部分第（六）款第 1 项
的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划拟受让公司回购专用
账户的股票数量不超过 357.9176 万股，占目前公司总股本的比例不超过 2.93%；
本次持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超
过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司
股本总额的 1%；本次持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份，符
合《指导意见》第二部分第（六）款第 2 项的相关规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划由公司自行管理，本
次持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授
权管理委员会作为本次持股计划的管理机构，监督本次持股计划的日常管理，代
表持有人行使股东权利，且公司已制定了《江苏富淼科技股份有限公司 2022 年
员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”），符合《指
导意见》第二部分第（七）款的相关规定。
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（十）根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划已对以下事项作出了
明确规定：
1.总则；
2.本次持股计划的持有人；
3.本次持股计划的资金、股票来源和规模以及持有人份额分配情况；
4.本次持股计划的存续期、锁定期及业绩考核；
5.本次持股计划的管理模式；
6.本次持股计划的资产构成及权益处置办法；
7.本次持股计划的变更、终止；
8.公司融资时本次持股计划的参与方式；
9.本次持股计划履行的程序；
10.关联关系和一致行动关系说明；
11.其他重要事项。
上述《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》第三部分第（九）
款及《自律监管指引第 1 号》第 7.6.3 条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次持股计划符合《指导意见》《自律监管指引
第 1 号》的相关规定，合法、合规。
三、本次持股计划涉及的法定程序
（一）本次持股计划已履行的程序
根据公司提供的相关会议文件及在符合中国证监会规定条件的媒体上发布
的相关公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次持股计划已经履行了如
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下程序：
1.2022 年 9 月 26 日，公司召开了 2022 年第一次职工代表大会，就拟实施的
本次持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过了《关于<江苏富淼科技股
份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《指导意见》
第三部分第（八）款及《自律监管指引第 1 号》第 7.6.5 条的相关规定。
2.2022 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于<江苏富淼科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<江苏富淼科技股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》关
于提请股东大会授权董事会办理 2022 年员工持股计划有关事项的议案》等议案，
关联董事熊益新、魏星光对上述议案进行了回避表决，符合《指导意见》第三部
分第（九）款及《自律监管指引第 1 号》第 7.6.2 条的相关规定。
3.2022 年 9 月 26 日，公司独立董事就公司本次持股计划相关议案发表了独
立意见，认为：（1）公司不存在《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监
管指引第 1 号》等相关法律、法规和规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的
情形；（2）本次持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引第 1 号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（3）本次持股计划遵循依法合规
原则、自愿参与原则、风险自担原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工
参与本持股计划的情形；（4）公司实施本次持股计划有利于进一步完善公司治
理结构，建立和完善员工与公司股东的利益共享机制，吸引和保留优秀管理人才
和核心骨干员工，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，调动员工的积极性和创造
性，促进公司长期、持续、健康发展；（5）公司董事会审议本次持股计划相关
议案时，关联董事依照有关规定回避表决，表决程序和决策合法、合规。
因此，本所律师认为，公司独立董事已就本次持股计划发表了独立意见，符
合《指导意见》第三部分第（十）款及《自律监管指引第 1 号》第 7.6.4 条第一
款的相关规定。
4.2022 年 9 月 26 日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关
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于<江苏富淼科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<江苏富淼科技股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》。
经全体监事讨论，监事会认为：（1）公司不存在《公司法》《证券法》《指
导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施本持股计划的情形；（2）本持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指
导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强
行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形；（3）公司制定本持股计划的程
序合法、有效，公司审议本持股计划相关议案的决策程序合法、有效；（4）本
持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他相关法律、法规及规范性文件
规定的持有人条件，符合本持股计划规定的持有人范围，其作为本持股计划持有
人的主体资格合法、有效；（5）公司实施本持股计划有利于进一步完善公司治
理结构，建立和完善员工与公司股东的利益共享机制，吸引和保留优秀管理人才
和核心骨干员工，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，调动员工的积极性和创造
性，促进公司长期、持续、健康发展。
因此，本所律师认为，公司监事会已就本次持股计划发表了核查意见，符合
《指导意见》第三部分第（十）款及《自律监管指引第 1 号》第 7.6.4 条第一款
的相关规定。
5.公司已聘请本所对本次持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三
部分第（十一）款及《自律监管指引第 1 号》第 7.6.4 条第二款的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》的相关规定，就本次持股计划履行了现阶段所必要的决
策和审批程序。
（二）本次持股计划尚需履行的程序
根据《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，为实施本次员工持
股计划，公司尚需履行下列程序：
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公司应召开股东大会对《关于<江苏富淼科技股份有限公司 2022 年员工持股
计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案进行审议，并在股东大会召开前公
告本法律意见书；股东大会对本次持股计划作出决议时，应当经出席会议的无关
联关系的股东所持表决权的过半数通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意
见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，就本次持股计划履行了现阶段必要的
决策和审批程序；本次持股计划的实施尚需经公司股东大会审议通过。
四、本次持股计划的信息披露义务
（一）本次持股计划已履行的信息披露义务
1.2022 年 9 月 27 日，公司在符合中国证监会规定条件的媒体上公告了上述
董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、
《员工持股计划管理办法》等与本次持股计划相关的文件。
2.2022 年 9 月 28 日，公司在符合中国证监会规定条件的媒体上公告了《江
苏富淼科技股份有限公司关于 2022 年员工持股计划(草案)及摘要、员工持股计
划管理办法的更正公告》，就业绩考核净利润的定义表述作出了更正，并公告了
更正后的《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》的相关规定，就本次持股计划履行了现阶段必要的信息
披露义务。
（二）本次持股计划尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关规定，随着本次持股计划
的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信
息披露义务，包括但不限于披露本法律意见书、股东大会决议、本次持股计划实
施进展公告、在定期报告中披露本次持股计划实施情况等。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意
见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，就本次持股计划履行了现阶段必要的
信息披露义务；随着本次持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范
性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
第三部分 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）公司具备实施本次持股计划的主体资格；
（二）本次持股计划符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，
合法、合规；
（三）公司已按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，就本
次持股计划履行了现阶段必要的决策和审批程序；本次持股计划的实施尚需经公
司股东大会审议通过；
（四）公司已按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，就本
次持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次持股计划的推进，公司
尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
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