江苏世纪同仁律师事务所

   关于江苏富淼科技股份有限公司

调 整 2 022 年 员 工 持 股 计 划 相 关 事 项 的

                   法律意见书



              苏同律证字（2023）第 11 号




 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层      邮 编 ： 210019

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                 关于江苏富淼科技股份有限公司调整
           2022 年员工持股计划相关事项的法律意见书
                                              苏同律证字（2023）第 11 号



致：江苏富淼科技股份有限公司

    江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏富淼科技股份有限

公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2022 年员工持股计划（以下简称

“本次持股计划”）的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员

会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的

指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及上海证券交易所（以下简称“上交

所”）发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》

（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等法律、法规、规范性文件和《江苏

富淼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整 2022 年员工

持股计划的相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    1.本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现

行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

    2.本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了

充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的

结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相

应的法律责任。

    3.为出具本法律意见书，本所律师对本次调整的有关情况进行了尽职调查，

                                     1
并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所

必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所

有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或

原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、

保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

    4.本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此

出具本法律意见书；对于从国家机关、具有公共事务管理职能的组织、会计师事

务所等机构直接取得的文件，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具

本法律意见书的依据。

    5.本所律师同意将本法律意见书作为公司调整本次持股计划相关事项所必

备的法律文件，并依法承担相应的法律责任。

    6.本法律意见书仅供公司为调整本次持股计划相关事项之目的使用，不得用

作任何其他用途。本所同意公司在其为调整本次持股计划所制作的相关文件中引

用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的

歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

本所律师对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法

律意见如下：




    一、本次持股计划的调整所履行的决策和审批程序

    根据公司提供的相关会议文件，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次

调整已经履行了如下程序：

    （一）2022 年 10 月 12 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年员工持股计划相关事项的议案》，

授权董事会权全权办理本次持股计划的具体事宜，包括但不限于本次持股计划的
设立、变更和终止等相关事项，故本次调整经公司董事会审议通过后无需再提交
                                   2
股东大会审议。

    （二）2023 年 1 月 10 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了

《关于调整<江苏富淼科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）修订版）

及其摘要（修订版）的议案》《关于调整<江苏富淼科技股份有限公司 2022 年员

工持股计划管理办法（修订版）>的议案》，关联董事熊益新、魏星光、李平对

上述议案进行了回避表决。

    （三）2023 年 1 月 10 日，公司独立董事就公司本次调整的相关议案发表了

独立意见，认为：“公司本次对《关于调整<江苏富淼科技股份有限公司 2022

年员工持股计划（草案）（修订版）>及其摘要（修订版）的议案》《关于调整<

江苏富淼科技股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法（修订版）>的议案》

中提及的相关文件的内容进行调整，符合公司 2022 年员工持股计划（以下简称

“本次持股计划”）目前的实际进展情况，符合《指导意见》等有关法律、法规

的规定，有利于本次持股计划的顺利实施，不存在损害公司及股东利益的情形，

亦不存在通过摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形。公司董

事会审议上述议案时，关联董事依照有关规定回避表决，表决程序和决策合法、

合规。综上，我们一致同意上述议案中对本次持股计划相关文件的内容的调整。”

    （四）2023 年 1 月 10 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了

《关于调整<江苏富淼科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）修订版）

及其摘要（修订版）的议案》《关于调整<江苏富淼科技股份有限公司 2022 年员

工持股计划管理办法（修订版）>的议案》。

    经全体监事讨论，监事会认为：“公司本次调整的《江苏富淼科技股份有限

公司 2022 年员工持股计划（草案）（修订版）》及其摘要（修订版）、《江苏

富淼科技股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法（修订版）》的相关内容

符合《指导意见》等相关法律、法规、规范性文件以及《江苏富淼科技股份有限

公司 2022 年员工持股计划（草案）（修订版）》的规定，不存在损害公司及全

体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次持股计
划的情形。本次调整系以推进本次持股计划的顺利实施为目的而作出的，有利于

                                   3
       本次持股计划的有效落实。本次调整涉及的相关议案的决策程序合法、有效。综

       上，监事会认为，本次调整符合本次持股计划有效实施的需要，不会损害公司及

       全体股东的利益，同意《关于调整<江苏富淼科技股份有限公司 2022 年员工持股

       计划（草案）（修订版）>及其摘要（修订版）的议案》《关于调整<江苏富淼科

       技股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法（修订版）>的议案》。”

           综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《公司法》

       《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，

       就本次持股计划的调整履行了现阶段必要的决策和审批程序。




           二、本次持股计划的调整事项

           根据经公司第五届董事会第二次会议审议通过的《关于调整<江苏富淼科技

       股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）（修订版）>及其摘要（修订版）的

       议案》 关于调整<江苏富淼科技股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法（修

       订版）>的议案》及公司提供的资料，本次调整的具体内容为：

           （一）《江苏富淼科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）（修订

       版）》及其摘要（修订版）的具体调整内容如下：

位置                     调整前                                       调整后
            3、本持股计划的参加对象为公司部分董事       3、本持股计划的参加对象为公司部分董事
        （不含独立董事）、监事、高级管理人员以及    （不含独立董事）、监事、高级管理人员以及
        公司核心管理人员及核心业务骨干，拟参与本    公司核心管理人员及核心业务骨干，拟参与本
        持股计划的员工总人数不超过 118 人（不含预   持股计划的员工总人数不超过 102 人（不含预
        留份额），其中董事（不含独立董事）、高级    留份额），其中董事（不含独立董事）、高级
特别
        管理人员、监事合计为 5 人。具体参与人数以   管理人员、监事合计为 5 人。具体参与人数以
提示
        实际自愿参加的员工及其参与情况为准。        实际自愿参加的员工及其参与情况为准。
            4、……                                     4、……
            本持股计划拟筹集资金总额不超过 3,300        本持股计划拟筹集资金总额不超过 3,300
        万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1    万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1
        元，本持股计划的总份数不超过 3,300 万份，   元，本持股计划的总份数不超过 3,300 万份，其


                                               4
         其中预留份额不超过 418.75 万份。最终募集资   中预留份额不超过 968.26 万份。最终募集资金
         金总额以及持有人认购份额以员工实际参与情     总额以及持有人认购份额以员工实际参与情况
         况为准。                                     为准。
             5、……                                      5、……
             该回购方案目前仍在实施阶段，尚需等待         该回购方案目前已实施完成，本持股计划
         标的股票回购完成。本持股计划将在公司股东     将在公司股东大会审议通过后 6 个月内，通过
         大会审议通过后 6 个月内，通过非交易过户等    非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回
         法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账     购专用证券账户所持有的公司股票。
         户所持有的公司股票。最终标的股票的购买情
         况目前尚存在不确定性，以实际执行情况为准，
         公司将根据要求及时履行信息披露义务。
             6、为满足公司未来发展规划及核心人才的        6、为满足公司未来发展规划及核心人才的
         激励需求等需求，本持股计划拟预留不超过       激励需求等需求，本持股计划拟预留不超过
         45.4176 万股作为预留份额，占本持股计划标的   105.0176 万股作为预留份额，占本持股计划标
         股票总数的 12.69%。预留份额未分配前由管理    的股票总数的 29.34%。预留份额未分配前由管
         委员会代为管理，不参与持有人会议的表决。     理委员会代为管理，不参与持有人会议的表决。
             二、本员工持股计划持有人的范围               二、本员工持股计划持有人的范围
             本持股计划的参加对象为公司部分董事           本持股计划的参加对象为公司部分董事
         （不含独立董事）、监事、高级管理人员以及     （不含独立董事）、监事、高级管理人员以及
         公司核心管理人员及核心业务骨干，拟参与本     公司核心管理人员及核心业务骨干，拟参与本
第二章
         持股计划的员工总人数不超过 118 人（不含预    持股计划的员工总人数不超过 102 人（不含预
         留份额），其中董事（不含独立董事）、高级     留份额），其中董事（不含独立董事）、高级
         管理人员、监事合计为 5 人。具体参与人数额    管理人员、监事合计为 5 人。具体参与人数额
         以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。       以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。
             二、本员工持股计划的股票来源及规模           二、本员工持股计划的股票来源及规模
             1、本员工持股计划的股票来源                  1、本员工持股计划的股票来源
             ……                                         ……
             该回购方案目前仍在实施阶段，尚需等待         该回购方案目前已实施完成，本持股计划
         标的股票全部回购完成，本持股计划将在公司     将在公司股东大会审议通过后 6 个月内，通过
第三章
         股东大会审议通过后 6 个月内，通过非交易过    非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回
         户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证     购专用证券账户所持有的公司股票。
         券账户所持有的公司股票。                         2、本员工持股计划的规模
             2、本员工持股计划的规模                      截至本草案披露之日，公司已累计回购公
             截至本草案披露之日，公司已累计已回购     司股票为 3,500,173 股，约占公司当前总股本的

                                                5
公司股票为 3,500,173 股，约占公司当前总股本         2.87%，累计已使用的资金总额为 64,507,995.32
的 2.87% ， 累 计 已 使 用 的 资 金 总 额 为        元（不含佣金等交易费用），回购均价为 18.43
64,507,995.32 元（不含佣金等交易费用），回          元/股。
购均价为 18.43 元/股。最终标的股票的回购情
况目前尚存在不确定性，以实际执行情况为准，
公司将根据要求及时履行信息披露义务。
     三、本员工持股计划受让公司回购股份的                三、本员工持股计划受让公司回购股份的
价格及合理性                                        价格及合理性
     1、受让价格                                         1、受让价格
     本持股计划的受让价格将根据公司回购专                本持股计划的受让价格将根据公司回购专
用证券账户所持有的公司股票的回购均价的              用证券账户所持有的公司股票的回购均价的
50%确定。该回购方案目前仍在实施阶段，本             50%确定。
持股计划的最终受让价格尚需等待标的股票全
部回购完成后确定，公司将及时履行信息披露
义务。
     四、本员工持股计划持有人的份额分配情                四、本员工持股计划持有人的份额分配情
况                                                  况
     本持股计划拟筹集资金总额不超过 3,300                本持股计划拟筹集资金总额不超过 3,300
万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1            万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1
元，本持股计划的总份数不超过 3,300 万份，           元，本持股计划的总份数不超过 3,300 万份，其
其中预留份额不超过 418.75 万份，占本持股计          中预留份额不超过 968.26 万份，占本持股计划
划总份额的 12.69%。                                 总份额的 29.34%。
     本持股计划的持有人总人数不超过 118 人               本持股计划的持有人总人数不超过 102 人
（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、 （不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、
高级管理人员、监事合计为 5 人。本持股计划           高级管理人员、监事合计为 5 人。本持股计划
的持有人名单及份额分配情况，具体如下：              的持有人名单及份额分配情况，具体如下：




                                                         注：持有人的最终人数、名单以及认购份额以员工
     注：持有人的最终人数、名单以及认购份额以员工


                                            6
  实际参与情况为准。                           实际参与情况为准。


    除上述调整外，《江苏富淼科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）

（修订版）》的其他内容保持不变，《江苏富淼科技股份有限公司 2022 年员工

持股计划（草案）摘要（修订版）》的相关内容同步作出调整。

    （二）《江苏富淼科技股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法（修订

版）》的具体调整内容如下：

 位置                     调整前                               调整后
             （二）本持股计划持有人的范围          （二）本持股计划持有人的范围
             本持股计划的参加对象为公司部分        本持股计划的参加对象为公司部分
         董事（不含独立董事）、监事、高级管    董事（不含独立董事）、监事、高级管
         理人员以及公司核心管理人员及核心业    理人员以及公司核心管理人员及核心业
         务骨干，拟参与本持股计划的员工总人    务骨干，拟参与本持股计划的员工总人
第三条
         数不超过 118 人（不含预留份额），其   数不超过 102 人（不含预留份额），其
         中董事（不含独立董事）、高级管理人    中董事（不含独立董事）、高级管理人
         员、监事合计为 5 人。具体参与人数额 员、监事合计为 5 人。具体参与人数额
         以实际自愿参加的员工及其参与情况为    以实际自愿参加的员工及其参与情况为
         准。                                  准。
             ……                                  ……
             该回购方案目前仍在实施阶段，尚        该回购方案目前已实施完成，本持
         需等待标的股票全部回购完成，本持股    股计划将在公司股东大会审议通过后 6
         计划将在公司股东大会审议通过后 6 个   个月内，通过非交易过户等法律法规允
第六条
         月内，通过非交易过户等法律法规允许    许的方式获得公司回购专用证券账户所
         的方式获得公司回购专用证券账户所持    持有的公司股票。
         有的公司股票。                            ……
             ……

    除上述调整外，《江苏富淼科技股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办

法（修订版）》的其他内容保持不变。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次持股计划调整后的相

关内容符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规和规范性文件的
相关规定。

                                        7
    三、本次持股计划调整的信息披露义务

    本次持股计划的调整经公司董事会审议通过后，公司尚需在符合中国证监会

规定条件的媒体上披露上述董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《江苏富

淼科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）（二次修订版）》及其摘要

（二次修订版）等与本次持股计划调整相关的文件。




    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次持股计划的调整

已经履行了现阶段必要的决策和审批程序；本次持股计划调整后的相关内容符合

《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规和规范性文件的相关规定；

随着本次持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，

继续履行相应的信息披露义务。

    （以下无正文）




                                  8