关于无锡祥生医疗科技股份有限公司
                  首次公开发行人民币普通股并在科创板上市
                                 之法律意见书


致：无锡祥生医疗科技股份有限公司


敬启者：


     上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》和有权立法机构、监管机构
已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定（以下简称“法
律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。



                                  （引       言）


     根据无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派翁
晓健律师、张洁律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普通股
并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前
已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具
法律意见。




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     本所出具的法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的法
律问题，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产
评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项
发表意见。


     本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真
实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的内
容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或
相关专业机构的报告发表法律意见。


     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


     本所出具的法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本所出具的法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。


     基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号<公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的要求出具法律意见如下。本所律师出具
法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报
告”）。




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                                  （正         文）


     为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语
具有该词语相应右栏所作表述的涵义：


      1.    法律、法规以及规范性文件：        指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民
                                              共和国境内法律、行政法规、行政规章、有
                                              权监管机构的有关规定等法律、法规以及规
                                              范性文件。为法律意见书之目的，本法律意
                                              见书所述的“法律、法规以及规范性文件”
                                              不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以
                                              及台湾地区的法律、法规以及规范性文件。


      2.    《证券法》：                      指《中华人民共和国证券法（2014 修订）》。


      3.    《公司法》：                      指《中华人民共和国公司法（2018 修正）》。


      4.    《管理办法》：                    指《科创板首次公开发行股票注册管理办法
                                              （试行）》。


      5.    《审核规则》：                    指《上海证券交易所科创板股票发行上市审
                                              核规则》。


      6.    中国证监会：                      指中国证券监督管理委员会。


      7.    上交所：                          指上海证券交易所。


      8.    祥生有限：                        指发行人前身无锡祥生医学影像有限责任

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                                          公司。


      9.    祥生医疗/发行人：             指无锡祥生医疗科技股份有限公司。


      10. 祥生投资：                      指无锡祥生投资有限公司。


      11. 上海御德：                      指上海御德科技有限公司。


      12. 祥鼎投资：                      指无锡祥鼎投资企业（有限合伙）。


      13. 祥鹏投资：                      指无锡祥鹏投资企业（有限合伙）。


      14. 祥同投资：                      指无锡祥同投资企业（有限合伙）。


      15. 江苏宏丰：                      指江苏宏丰集团公司。


      16. 祥生科技：                      指无锡祥生科技有限公司。


      17. 触典科技：                      指无锡触典科技有限公司。


      18. 祥生国际：                      指 祥 生 国 际 投 资 集 团 有 限 公 司 （ CHISON
                                          INTERNATIONAL INVESTMENT GROUP LIMITED）。


      19. 祥生美国：                      指 Chison USA Inc.


      20. 祥生德国：                      指 Chison Deutschland GmbH


      21. 保荐人：                        指国金证券股份有限公司。


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      22. 华普天健会计师：                        指华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）。


      23. 立信会计师：                            指立信会计师事务所（特殊普通合伙）。


      24. 《审计报告》：                          如无特别指明，指华普天健会计师于 2019
                                                  年 4 月 1 日出具的会审字[2019]1958 号《审
                                                  计报告》。


      25. 招股说明书（申报稿）：                  指发行人向上交所申报的首次公开发行股
                                                  票申请文件中所纳入的招股说明书。


      26. 报告期/最近三年/最近 36 个月： 指 2016 年-2018 年。


      27. 元：                                    如无特别指明，指人民币元。



一.           本次发行的批准和授权


              (一) 经本所律师核查，发行人于 2019 年 3 月 13 日召开的第一届董事会第
                       八次会议审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
                       并在科创板上市的议案》《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》
                       《关于公司章程（上市草案）的议案》《关于授权董事会全权办理首次
                       公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市事宜的议案》等
                       与本次发行相关的议案，并于 2019 年 3 月 13 日向全体股东发出了召
                       开发行人 2019 年第一次临时股东大会的通知。


              (二) 经本所律师核查，发行人于 2019 年 3 月 28 日召开的 2019 年第一次临
                       时股东大会审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股

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                       票并在科创板上市的议案》《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》
                       《关于公司章程（上市草案）的议案》《关于授权董事会全权办理首次
                       公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市事宜的议案》等
                       与本次发行相关的议案。


                       经本所律师核查，发行人 2019 年第一次临时股东大会的召集、召开程
                       序及其表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件和发行人章程的
                       规定，表决结果合法、有效。


              (三) 经本所律师对发行人 2019 年第一次临时股东大会决议的核查，该等决
                       议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件、发行
                       人章程的规定。


              (四) 经本所律师核查，根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，发行
                       人本次发行方案主要内容如下：


                       1. 股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。



                       2. 每股面值：人民币1元。



                       3. 发行股数：本次拟发行股份不超过2,000万股（含2,000万股，且

                          不低于本次发行后公司总股本的25%，以中国证监会同意注册后的
                          数量为准）。超额配售部分不超过本次公开发行股票数量的15%；


                          若需进行股东公开发售股份，则股东公开发售股份总数不超过
                          2,000万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得
                          配售股份的数量；




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                          若本次公司公开发行股票涉及股东公开发售股份的，实施股东公
                          开发售股份的股东将与公司分摊所需向承销商支付的承销费用，
                          计算公式为：股东公开发售的股份数量×本次发行价格×股东公
                          开发售股份承销费率。其他发行费用由公司承担。


                       4. 定价方式：首次公开发行股票应当向符合资格的询价对象（证券

                          公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境
                          外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者）以询价的方式确
                          定股票发行价格；公司股东公开发售股份的价格与公司发行新股
                          的价格相同。


                       5. 发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上按市值申购定价

                          发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式。


                       6. 发行对象：符合相关资格规定的询价对象、监管部门认可的合格

                          投资者和除询价对象外符合规定的配售对象（国家法律、法规禁
                          止购买者除外），或中国证监会、上交所等监管部门另有规定的其
                          他对象。


                       7. 拟上市地：上海证券交易所科创板。



                       8. 承销方式：余额包销。



                       9. 决议有效期：本次发行决议自本议案经股东大会审议通过之日起

                          18个月内有效。


              (五) 经本所律师核查，发行人 2019 年第一次临时股东大会授权董事会办理
                       本次发行的相关事宜，具体授权内容如下：


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                       1. 根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确
                          定具体的发行日期、发行对象、发行数量、定价方式、发行方式
                          及与本次发行有关的其他事项；


                       2. 办理与本次发行相关的申请事宜，包括但不限于向有关政府机构、
                          监管机构、证券交易所及证券登记结算机构办理相关审批、登记、
                          备案及批准手续；


                       3. 制定、签署、执行、修改、补充及递交任何与本次发行相关的协
                          议、合同或必要文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、
                          保荐协议、承销协议、各种公告及股东通知以及监管机构规定的
                          各种说明函件或承诺书；


                       4. 根据本次发行申请及审批过程中相关监管机构的意见及发行人实
                          际情况，对募投项目及募集资金用途计划进行调整，包括但不限
                          于对募投项目投资进度、投资配比的调整及签署募投项目建设过
                          程中的重大协议或合同；


                       5. 决定并聘请相关中介机构及签署相关协议或合同；


                       6. 根据需要及证券交易所的相关规定确定募集资金存储专用账户；


                       7. 本次发行完成后，根据本次发行结果，修改发行人章程相应条款
                          并办理相关工商变更登记手续；


                       8. 本次发行完成后，办理本次发行股票在证券交易所挂牌上市及相
                          关股份锁定事宜；


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                       9. 在符合证券监管部门规定的前提下，授权董事会基于公司及股东
                          利益，根据实际情况及需求对本次发行方案作相应调整；


                       10. 根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及发行人章程的
                          相关规定和股东大会决议内容，确定并办理与本次发行并上市有
                          关的其他事宜；


                       11. 董事会有权在议案授权事项范围内，指定发行人董事、高级管理
                          人员或其他人员具体实施相关事宜；


                       12. 本授权自股东大会审议通过之日起18个月内有效。


                       本所律师认为，股东大会对董事会的上述授权符合有关法律、法规以
                       及规范性文件、发行人章程的规定。


              (六) 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已依其进行阶段取得
                       了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，发行
                       人本次发行尚待经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。



二.           发行人的主体资格


              (一) 经本所律师核查，发行人系由祥生有限以整体变更方式设立的股份有
                       限公司。发行人于 2017 年 9 月 8 日取得无锡市工商行政管理局颁发的
                       统一社会信用代码为 91320214240508153D 的《营业执照》。


                       经本所律师对发行人设立文件和《营业执照》的核查，发行人系依据
                       《公司法》的有关规定，由祥生有限整体变更设立。发行人的设立符

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                       合当时法律、法规以及规范性文件的规定。


              (二) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法
                       律、法规以及规范性文件、发行人章程规定须终止的情形。


              (三) 基于上述核查，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份
                       有限公司，具备本次发行的主体资格。



三.           本次发行的实质条件


              (一) 关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的公开发行人民币普
                       通股之条件


                       1. 经本所律师核查，发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股），

                          本次发行的人民币普通股每股发行条件和价格相同，并与发行人
                          已有的其他普通股同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的
                          规定。


                       2. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关

                          机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款
                          第（一）项的规定。


                       3. 经本所律师核查，根据华普天健会计师出具的《审计报告》，发行

                          人合并报表显示发行人2016年度、2017年度、2018年度归属于母
                          公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 3,046.55 万 元 、 6,404.28 万 元 、
                          9,506.31万元，均为正数。据此，本所律师认为，发行人具有持
                          续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第
                          （二）项的规定。

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                       4. 经本所律师核查，根据华普天健会计师出具的《审计报告》，发行

                          人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
                          反映了发行人2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31
                          日的合并及母公司财务状况以及2018年度、2017年度、2016年度
                          的合并及母公司经营成果和现金流量。据此，基于本所律师作为
                          非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人最近三年
                          财务会计文件无虚假记载。此外，经本所律师核查，根据前述《审
                          计报告》、发行人的确认以及发行人所在地工商、税收、土地、
                          海关、社会保险及住房公积金等管理部门出具的证明，发行人最
                          近三年无重大违法行为。据此，本所律师认为，发行人本次发行
                          符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定、第五十条第
                          一款第（四）项的规定。


                       5. 经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为6,000万元，不

                          少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规
                          定。


                       6. 经本所律师核查，根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通

                          过的《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上
                          市的议案》，发行人本次拟向社会公众发行不超过2,000万股人民
                          币普通股。据此，本次发行确定的拟发行股份数不少于发行后股
                          份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。


              (二) 关于本次发行是否符合《管理办法》规定的公开发行人民币普通股之
                       条件


                       1. 经本所律师核查，发行人系由祥生有限整体变更设立，为依法设


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                          立且合法存续的股份有限公司；祥生有限成立于1996年1月30日，
                          持续经营时间至今已超过三年；发行人已经依法建立健全股东大
                          会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等
                          制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第
                          十条之规定。


                       2. 经本所律师核查，根据华普天健会计师出具的《审计报告》，发行
                          人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
                          反映了发行人2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31
                          日的合并及母公司财务状况以及2018年度、2017年度、2016年度
                          的合并及母公司经营成果和现金流量。据此，基于本所律师作为
                          非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础
                          工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
                          披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
                          况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的
                          审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。


                       3. 经本所律师核查，根据华普天健会计师出具的会专字[2019]1959
                          号《内部控制鉴证报告》以及发行人的确认，发行人根据财政部
                          颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告
                          相关的内部控制于2018年12月31日在所有重大方面是有效的。基
                          于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，本所律师认为，
                          发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人
                          运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具
                          无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第
                          二款之规定。


                       4. 经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独


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                       立经营的能力，符合《管理办法》第十二条之规定：


                       (1) 经本所律师核查，发行人的资产完整。发行人具备与生产经

                           营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与
                           生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、
                           非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产
                           品销售系统。


                           经本所律师核查，发行人的人员独立。发行人的总经理、副
                           总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股
                           股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
                           以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其
                           他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人
                           及其控制的其他企业中兼职。


                           经本所律师核查，发行人的财务独立。发行人建立了独立的
                           财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会
                           计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
                           其他企业共用银行账户的情形。


                           经本所律师核查，发行人的机构独立。发行人已经建立健全
                           内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、实
                           际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。


                           经本所律师核查，发行人的业务独立。发行人的业务独立于
                           控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、
                           实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显
                           失公平的关联交易。


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                               基于上述核查，发行人资产完整性以及人员、财务、机构、
                               业务独立性符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。


                          (2) 经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核

                               心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人
                               员及核心技术人员均未发生重大不利变化；发行人控股股东
                               和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权
                               属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控
                               制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条
                               第（二）项之规定。


                          (3) 经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标

                               等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁
                               等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等
                               对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十
                               二条第（三）项之规定。


                       5. 经本所律师核查，根据发行人章程及营业执照，发行人的经营范
                          围为“二类6823-1-超声诊断设备、保健器材、仪器仪表、电子元
                          器件、电子产品、电子设备、手推车、通用设备及配件的研究开
                          发、测试、加工、制造、销售、维修、技术服务、技术咨询、技
                          术转让；医疗器械及配件的销售、维修、技术服务（按医疗器械
                          经营备案许可范围开展）；包装材料、计算机硬件的销售；计算机
                          软件的开发、测试、销售、技术服务；生物医药科技、计算机领
                          域的技术研究开发、技术服务、技术咨询、技术转让；自营和代
                          理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口
                          的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方


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                          可开展经营活动）”，该等经营范围已经无锡市工商行政管理局核
                          准并备案。


                          经本所律师核查并经发行人确认，发行人主要从事超声医学影像
                          设备研发、制造和销售。发行人的生产经营活动符合法律、行政
                          法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》
                          第十三条第一款之规定。


                       6. 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、
                          相关政府主管部门出具的证明以及本所律师对公开信息的查询结
                          果，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控
                          制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
                          坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
                          息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
                          安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》
                          第十三条第二款之规定。


                       7. 经本所律师核查，并根据发行人及其董事、监事和高级管理人员
                          的确认以及本所律师对公开市场信息的查询结果，截至本法律意
                          见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近
                          三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立
                          案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
                          论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款之规定。


              (三) 关于本次发行是否符合《审核规则》规定的上市条件


                       经本所律师核查，根据保荐人出具的《无锡祥生医疗科技股份有限公
                       司首次公开发行股票并在科创板上市预计市值分析报告》以及华普天


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                       健会计师出具的会审字[2019]1958 号《审计报告》，发行人预计市值
                       不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于
                       5,000 万元，或者预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营
                       业收入不低于 1 亿元，符合《审核规则》第二十二条第（二）款第（一）
                       项之规定。


              (四) 基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》
                       《证券法》《管理办法》和《审核规则》规定的各项实质条件，本次发
                       行尚待上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。



四.           发行人的设立


              (一) 经本所律师核查，发行人系由祥生有限整体变更设立，发行人的发起
                       人为祥生投资、莫若理、祥鼎投资、祥同投资、上海御德、祥鹏投资。


                       2017 年 8 月 8 日，立信会计师出具了信会师报字[2017]第 ZB11927 号
                       《审计报告》。根据该审计报告，截至 2017 年 5 月 31 日，祥生有限经
                       审计的净资产值为 87,020,933.20 元。


                       2017 年 8 月 11 日，银信资产评估有限公司出具了银信评报字（2017）
                       沪第 0806 号《无锡祥生医学影像有限责任公司股份制改制净资产公允
                       价值评估报告》。根据该评估报告，截至 2017 年 5 月 31 日，祥生有限
                       的净资产评估值为 14,755.94 万元。2019 年 3 月 22 日，上海众华资
                       产评估有限公司出具沪众评报字[2019]第 0158 号《无锡祥生医学影像
                       有限责任公司股份制改制涉及的全部资产和负债价值资产评估报告》，
                       对祥生有限在评估基准日的资产及负债价值进行追溯评估，评估结果
                       无差异。



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                       2017 年 8 月 12 日，祥生有限召开股东会并作出决议，同意将祥生有
                       限整体变更为股份有限公司，发行人名称为“无锡祥生医疗科技股份
                       有限公司”，并以立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZB11927 号
                       《审计报告》所载祥生有限截至 2017 年 5 月 31 日的经审计的净资产
                       87,020,933.20 元按 1.4503： 的比例折为发行人总股本 6,000 万股，
                       由祥生有限各股东按照其在祥生有限享有的权益比例分别持有，净资
                       产超出注册资本部分 27,020,933.20 元计入发行人资本公积。


                       祥生投资、莫若理、祥鼎投资、祥同投资、上海御德、祥鹏投资于 2017
                       年 8 月 12 日签署了《关于设立无锡祥生医疗科技股份有限公司之发起
                       人协议》，对发行人的名称、住所、经营宗旨、经营范围、设立方式、
                       注册资本、股份总数、每股面值、发起人认购股份的数额与方式、相
                       关期间的收益、各发起人享有的权利、各发起人的义务与责任、筹备
                       和设立、设立费用、违约责任、争议解决等事项作出了详细约定。


                       发行人于 2017 年 8 月 30 日召开创立大会暨 2017 年第一次临时股东大
                       会，审议通过了《关于筹办情况的报告及公司创立的议案》《关于公司
                       章程及其起草报告的议案》《关于公司设立费用的报告》《关于发起人
                       用于抵作股款的财产作价情况的报告》《关于聘用会计师事务所的议案》
                       等，同时选举莫善珏、莫若理、周峰、裘国华、徐志翰等 5 人为发行
                       人第一届董事会董事，选举陆坚、陈建军为发行人第一届监事会股东
                       代表监事，并授权董事会办理有关发行人设立、登记及相关事项。


                       发行人于 2017 年 8 月 30 日召开职工代表大会，选举戚秀兰为发行人
                       第一届监事会职工代表监事。


                       发行人第一届董事会于 2017 年 8 月 30 日召开第一次会议，选举莫善
                       珏为发行人第一届董事会董事长，聘任莫若理为发行人总经理，聘任


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                       周峰为发行人副总经理及董事会秘书，聘任陶军为发行人财务负责人。


                       发行人第一届监事会于 2017 年 8 月 30 日召开第一次会议，选举陆坚
                       为发行人第一届监事会主席。


                       2017 年 8 月 22 日，立信会计师出具了信会师报字[2017]第 ZB12124
                       号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2017 年 8 月 22 日，发行人的
                       实收资本为 60,000,000 元。


                       发行人于 2017 年 9 月 8 日取得无锡市工商行政管理局颁发的统一社会
                       信用代码为 91320214240508153D 的《营业执照》。


                       根据上述核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方
                       式等符合法律、法规以及规范性文件的规定。


              (二) 经本所律师核查，祥生投资等6名发起人于2017年8月12日签署的《关
                       于设立无锡祥生医疗科技股份有限公司之发起人协议》的内容和形式
                       符合有关法律、法规以及规范性文件的规定，不存在因该发起人协议
                       引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。


              (三) 经本所律师核查，立信会计师已于2017年8月8日出具了信会师报字
                       [2017]第ZB11927号《审计报告》，对祥生有限截至2017年5月31日的财
                       务报表进行了审计。此外，发行人注册资本到位后，立信会计师于2017
                       年8月22日出具了信会师报字[2017]第ZB12124号《验资报告》，对发行
                       人截至2017年8月22日的注册资本实收情况进行了审验。


                       基于上述核查，本所律师认为，发行人的设立已履行了有关审计、验
                       资等必要的程序，符合法律、法规以及规范性文件的要求。


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              (四) 经本所律师核查，发行人创立大会的召集、召开程序、审议的事项及
                       表决程序符合当时的法律、法规以及规范性文件的要求。



五.           发行人的独立性


              经本所律师核查，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于
              控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和面向市
              场独立经营的能力。



六.           发行人的发起人和股东


              (一) 发行人的发起人、控股股东和实际控制人


                       1. 经本所律师核查，发行人的发起人为祥生投资、莫若理、祥鼎投
                          资、祥同投资、上海御德和祥鹏投资。经本所律师核查，发行人
                          的非自然人发起人股东依法存续，自然人发起人股东具有完全民
                          事行为能力。上述发起人均具有法律、法规以及规范性文件规定
                          的担任发行人发起人的资格。


                       2. 经本所律师核查，根据发行人提供的相关激励协议、操作规程等
                          资料，发行人股东中的祥鼎投资、祥同投资、上海御德和祥鹏投
                          资属于员工持股平台（其中祥同投资为预留持股平台，尚未正式
                          实施股权激励）。


                          经本所律师核查，根据发行人提供的相关激励协议、操作规程以
                          及激励对象的说明等相关资料，截至本法律意见书出具之日，发



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                          行人员工持股平台的激励对象均为发行人及其控股子公司员工。


                          经本所律师核查，根据发行人员工持股平台出具的承诺函，自发
                          行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，员工持股平台不转
                          让或者委托他人管理在上市前持有的发行人股份，也不由发行人
                          回购该部分股份。


                          经本所律师核查，根据本所律师对公开信息的检索结果，截至本
                          法律意见书出具之日，发行人员工持股平台不存在行政处罚记录。


                       3. 经本所律师核查，祥生投资目前持有发行人 3,240 万股股份，占
                          发行人股份总数的 54%。本所律师认为，祥生投资为发行人的控股
                          股东。


                       4. 经本所律师核查，莫若理目前直接持有发行人 1,890 万股股份，
                          占发行人股份总数的 31.5%；莫若理及其父亲莫善珏共同控制的祥
                          生投资持有发行人 3,240 万股股份，占发行人股份总数的 54%；莫
                          若理之配偶陆坚实际控制的祥鼎投资、祥同投资和上海御德分别
                          持有发行人 420 万股、180 万股和 150 万股股份，合计占发行人股
                          份总数的 12.5%。莫若理、莫善珏和陆坚合计控制发行人 98%股份，
                          且三人于 2019 年 4 月 17 日签署了《一致行动协议》。据此，本所
                          律师认为，莫若理、莫善珏和陆坚共同为发行人的实际控制人。


                          经本所律师核查，自2016年1月1日至本法律意见书出具之日，莫
                          若理、莫善珏和陆坚合计控制发行人的股权比例始终高于95%，发
                          行人最近三年内实际控制人未发生变更。


                          基于上述核查，本所律师认为，报告期内发行人的实际控制人未


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                          发生变更。


              (二) 经本所律师核查，发行人设立时的 6 名发起人股东均在中国境内有住
                       所，符合半数以上发起人在中国境内有住所之要求。发行人设立时，
                       各发起人均足额缴纳了对发行人的全部出资。据此，本所律师认为，
                       发行人设立时的发起人人数、住所、出资比例符合法律、法规以及规
                       范性文件的规定。


              (三) 经本所律师核查，发行人设立时，各发起人分别以其持有之祥生有限
                       的股权所代表的净资产额出资，各发起人依法拥有该等股权，产权关
                       系清晰，各发起人将该等股权所代表的净资产额投入发行人不存在法
                       律障碍。


              (四) 经本所律师核查，发行人系由祥生有限整体变更设立，祥生有限的《营
                       业执照》已于发行人设立之日依法缴销，并取得了无锡市工商行政管
                       理局于 2017 年 9 月 8 日核发的新的《营业执照》。


              (五) 经本所律师核查，发行人设立后，祥生有限的主要资产、权利权属证
                       书及债权债务均由发行人承继，该等主要资产、权利权属证书及债权
                       债务的承继不存在法律风险。



七.           发行人的股本及演变


              (一) 经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发
                       行人设立过程中的股权界定不存在纠纷及法律风险。


              (二) 经本所律师核查，本所律师认为，祥生有限的设立以及历次股权变动、
                       增资、变更设立发行人均经过了必要的政府主管部门核准和登记程序，

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                       历次增资均履行了必要的验资程序，符合法律、法规以及规范性文件
                       的规定，真实、有效。


              (三) 经本所律师核查，发行人成立后，发行人之发起人持有的股份均未转
                       让，发行人的股本亦未发生变动。经本所律师核查并根据发行人发起
                       人股东的书面确认，发起人股东所持发行人股份不存在质押的情形。



八.           发行人的业务


              (一) 经本所律师核查，根据发行人的营业执照及确认，截至本法律意见书
                       之日，发行人的经营范围为：二类 6823-1-超声诊断设备、保健器材、
                       仪器仪表、电子元器件、电子产品、电子设备、手推车、通用设备及
                       配件的研究开发、测试、加工、制造、销售、维修、技术服务、技术
                       咨询、技术转让；医疗器械及配件的销售、维修、技术服务（按医疗
                       器械经营备案许可范围开展）；包装材料、计算机硬件的销售；计算机
                       软件的开发、测试、销售、技术服务；生物医药科技、计算机领域的
                       技术研究开发、技术服务、技术咨询、技术转让；自营和代理各类商
                       品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
                       除外。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。


              (二) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得医疗器
                       械生产许可证、第二类医疗器械经营备案凭证、医疗器械注册证、中
                       华人民共和国海关报关单位注册登记证书、对外贸易经营者备案登记
                       表、出入境检验检疫报检企业备案表、美国食品药品管理局（FDA）相
                       关注册证、欧盟 CE 证书以及加拿大产品认证证书。


              (三) 经本所律师核查，并根据发行人的确认，发行人在中国大陆以外拥有
                       祥生国际、祥生美国、祥生德国等三家子公司。除前述子公司外，发

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                       行人未在中国大陆以外开展生产经营活动。


              (四) 经本所律师核查，并根据发行人的确认，发行人主营业务为超声医学
                       影像设备研发、制造和销售，发行人最近两年主营业务没有发生变更。


              (五) 经本所律师核查，根据华普天健会计师出具的《审计报告》，本所律师
                       认为，发行人主营业务收入及相应利润占发行人营业收入、利润的比
                       例较高，主营业务突出。


              (六) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现依法律、
                       法规、规范性文件以及发行人公司章程须终止的事由。本所律师认为，
                       在现行法律、法规以及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大
                       不利影响之变化的情况下，发行人不存在持续经营的法律障碍。



九.           关联交易及同业竞争


              (一) 经本所律师核查，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
                       号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》规定并参照其他法
                       律、法规以及规范性文件的规定，发行人提供的资料及发行人、发行
                       人实际控制人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关
                       联方为：


                       1. 发行人控股股东与实际控制人


                       2. 持有发行人5%以上股份的股东


                       3. 董事、监事、高级管理人员



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                       4. 控股股东或实际控制人控制的其他企业


                       5. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（独立董事
                          除外）直接或间接控制，或担任董事或高级管理人员的其他企业


                       6. 与上述1、3中自然人关系密切的家庭成员，包括该等自然人的配
                          偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
                          及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。


              (二) 经本所律师核查，根据华普天健会计师出具的《审计报告》发行人的
                       确认，报告期内发行人与关联方之间发生的主要关联交易（发行人与
                       其控股子公司之间发生的交易除外）为原材料采购、资金拆借和员工
                       借款。


                       经本所律师核查，发行人于 2019 年 4 月 21 日召开 2018 年度股东大会，
                       对前述各项关联交易进行了审议确认，且所涉关联股东均回避未参加
                       表决；发行人独立董事裘国华、徐志翰对发行人近三年发生的各项关
                       联交易发表了独立意见，认为前述关联交易事项符合交易当时法律、
                       法规的规定以及交易当时公司的相关制度，交易定价公允，没有损害
                       发行人及其全体股东的权益。


              (三) 经本所律师核查，发行人章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规
                       则》《独立董事制度》以及《关联交易决策制度》中均明确规定了关联
                       交易的相关决策程序、执行制度和信息披露制度。本所律师认为，发
                       行人为建立关联交易的公允决策程序，已制定了完善的关联交易决策、
                       执行制度。


              (四) 经本所律师核查并根据发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%


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                       以上股份的其他股东分别作出的承诺，发行人控股股东、实际控制人、
                       持有发行人 5%以上股份的其他股东均未在中国大陆境内从事与发行
                       人经营业务相同或相类似的业务。本所律师认为，截至本法律意见书
                       出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人以及持有其 5%以上股份
                       的其他股东均不存在同业竞争。


                       经本所律师核查，发行人控股股东祥生投资、实际控制人（莫若理、
                       莫善珏和陆坚）以及持有发行人 5%以上股份的股东祥鼎投资（以下合
                       称“承诺人”）已分别向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
                       承诺：


                       1. 于承诺函签署之日，承诺人及承诺人直接或间接控制的除发行人
                          及其控股子公司外的其他企业，均未生产、开发任何与发行人生
                          产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与
                          发行人经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。


                       2. 自承诺函签署之日起，承诺人及承诺人直接或间接控制的除发行
                          人及其控股子公司外的其他企业将不生产、开发任何与发行人生
                          产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任
                          何与发行人经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。


                       3. 自承诺函签署之日起，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，
                          承诺人及承诺人直接或间接控制的除发行人及其控股子公司外的
                          其他企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人
                          拓展后的产品或业务产生竞争，承诺人及承诺人直接或间接控制
                          的除发行人及其控股子公司外的其他企业将以停止生产或经营相
                          竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人经
                          营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式


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                          避免同业竞争。


                       本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人以及其他持有发行人 5%
                       以上股份的主要股东已经采取必要的、有效的措施避免与发行人之间
                       的同业竞争。


              (五) 经本所律师核查，本次发行的招股说明书（申报稿）已就发行人的关
                       联交易与同业竞争情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒
                       的情形。



十.           发行人的主要资产


              (一) 经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、房屋所
                       有权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。


              (二) 经本所律师核查，发行人及其控股子公司正在履行的主要租赁合同之
                       内容和形式合法、有效，不存在潜在纠纷。


              (三) 经本所律师核查，发行人于中国境内注册的主要商标合法、有效，不
                       存在产权纠纷或潜在纠纷。


              (四) 经本所律师核查，发行人及其控股子公司于中国境内获得授权的主要
                       专利合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。


              (五) 经本所律师核查，发行人及其控股子公司于中国境内登记的主要计算
                       机软件著作权合法、有效，不存在产权争议或潜在纠纷。


              (六) 经本所律师核查，发行人所持控股子公司的股权不存在产权纠纷或潜

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                       在纠纷。


              (七) 经本所律师核查，根据华普天健会计师出具的《审计报告》，截至 2018
                       年 12 月 31 日，发行人合并资产负债表显示固定资产账面净值为
                       22,103,970.32 元，主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备以
                       及其他设备等。


              (八) 经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，除发行人及祥生科技拥有
                       的土地、房产须按约定置换搬迁外，发行人未在前述自有财产上设置
                       抵押、质押或其他担保，发行人及其控股子公司对其主要财产的所有
                       权或使用权的行使不存在重大权利限制。



十一.         重大债权、债务关系


              (一) 经本所律师核查，发行人报告期内已履行和正在履行的重大合同之内
                       容和形式合法、有效，不存在潜在纠纷。


              (二) 经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人及其控股子公司不存在
                       因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生
                       的重大侵权之债。


              (三) 经本所律师核查，根据华普天健会计师出具的《审计报告》，截至 2018
                       年 12 月 31 日，除律师工作报告第十一部分所述关系外，发行人与其
                       关联方之间不存在其他重大债权债务关系。


                       经本所律师核查，根据华普天健会计师出具的《审计报告》，截至 2018
                       年 12 月 31 日，关联方未向发行人提供担保，发行人亦未向关联方提



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                       供担保。


              (四) 经本所律师核查，根据华普天健会计师出具的《审计报告》以及发行
                       人的确认，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司金额较大
                       的其他应收款、其他应付款均在发行人正常生产、经营以及发展过程
                       中产生，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情况。



十二.         发行人重大资产变化及收购兼并


              (一) 经本所律师核查，在整体变更设立发行人后，发行人未进行合并、分
                       立、增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规定所述的重大收
                       购或出售资产的行为。


              (二) 经本所律师核查，根据发行人的说明，除本次发行外，发行人不存在
                       拟进行合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有
                       关规定所述的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。



十三.         发行人章程的制定与修改


              (一) 经本所律师核查，发行人于 2017 年 8 月 30 日召开创立大会，审议通
                       过了《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》，并已提交无锡市工商行
                       政管理局登记备案。


              (二) 经本所律师核查，发行人现行章程按《公司法》起草和修订，其内容
                       和形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定。


              (三) 经本所律师核查，发行人为本次发行已经拟定了《无锡祥生医疗科技


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                       股份有限公司章程（上市草案）》并经发行人于 2019 年 3 月 28 日召开
                       的 2019 年第一次临时股东大会审议通过，该章程自发行人首次公开发
                       行股票工作完成之日起实施。上述《无锡祥生医疗科技股份有限公司
                       章程（上市草案）》系按照《上市公司章程指引（2016 年修订）》等法
                       律、法规以及规范性文件的有关规定起草，其内容与形式均符合当时
                       法律、法规以及规范性文件的规定，不存在与现行法律、法规以及规
                       范性文件重大不一致之处。鉴于中国证监会于 2019 年 4 月 17 日发布
                       了《上市公司章程指引（2019 年修订）》，《无锡祥生医疗科技股份有
                       限公司章程（上市草案）》尚待根据前述规定进一步修订。



十四.         发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作


              (一) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织架构图，发行人已建立了股
                       东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，本所律师认为
                       发行人具有完整的组织机构。


              (二) 经本所律师核查，发行人董事会根据《公司法》《上市公司章程指引
                       （2016年修订）》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法
                       律、法规以及规范性文件和发行人公司章程规定拟定的《股东大会议
                       事规则》《董事会议事规则》以及监事会拟定的《监事会议事规则》，
                       已经发行人创立大会暨2017年第一次临时股东大会审议通过。经本所
                       律师核查，上述议事规则符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。


                       经本所律师核查，经发行人第一届董事会第二次会议及 2017 年第二次
                       临时股东大会审议通过，发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、
                       薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，各专门委员会的组
                       成符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。



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                       经本所律师核查，发行人第一届董事会第二次会议审议通过了《董事
                       会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名
                       委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，该等董事会
                       专门委员会议事规则符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。发
                       行人第一届董事会第二次会议审议通过了《董事会秘书工作制度》《总
                       经理工作细则》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记制度》
                       《重大信息内部报告制度》《投资者关系管理制度》《子公司管理制度》
                       《外部信息使用人管理制度》《重大财务决策管理制度》《内部审计制
                       度》，经本所律师核查，该等发行人的内部管理制度均符合有关法律、
                       法规以及规范性文件的规定。


                       经本所律师核查，发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《对
                       外担保制度》《对外投资决策制度》《关联交易决策制度》《独立董事工
                       作制度》《募集资金管理办法》《防范控股股东及关联方资金占用管理
                       办法》《控股股东及实际控制人行为规范》，该等发行人的内部管理制
                       度均符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。


              (三) 本所律师核查了发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会的会
                       议文件（包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等）。


                       基于上述核查，本所律师认为，发行人设立以来股东大会、董事会和
                       监事会的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合
                       法、合规、真实、有效。


              (四) 本所律师对发行人自设立后历次股东大会、董事会决议中涉及的授权
                       或重大决策行为进行了核查。本所律师认为，报告期内发行人历次股
                       东大会或董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

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十五.         发行人董事、监事和高级管理人员及其主要变化


              (一) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事会成
                       员为莫善珏、莫若理、周峰、裘国华、徐志翰，其中莫善珏为董事长，
                       裘国华、徐志翰为独立董事。


                       经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任监事会成
                       员为陈建军、张君晔、戚秀兰，其中陈建军为监事会主席，戚秀兰为
                       职工代表监事。


                       经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任总经理为
                       莫若理，副总经理、董事会秘书兼财务负责人为周峰。


                       经本所律师核查，发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职符合
                       法律、法规以及规范性文件、发行人公司章程的规定，并且发行人的
                       总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在
                       控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的
                       职务，符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。


              (二) 发行人报告期内董事变动情况


                       经本所律师核查，发行人最近三年内董事的任职变化均已履行了必要
                       的法律程序，并符合法律、法规以及规范性文件和发行人章程的规定。


                       经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人报告期内的董事变化主
                       要系因公司组织形式变化而依法对公司治理结构进行相应地调整，发



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                       行人实际控制人之一的莫善珏一直担任发行人执行董事或董事长。本
                       所律师认为，发行人报告期内的董事变动情况不构成发行人董事的重
                       大变动，不构成本次发行的法律障碍。


              (三) 发行人报告期内监事变动情况


                       经本所律师核查，发行人最近三年内监事的任职变化均已履行了必要
                       的法律程序，并符合法律、法规以及规范性文件和发行人章程的规定。


                       经本所律师核查并根据发行人的确认，2017 年 8 月发行人监事变更主
                       要系因公司组织形式变化而依法对公司治理结构进行相应地调整；
                       2017 年 12 月陆坚辞去监事职务主要系因陆坚为发行人实际控制人之
                       一，不宜担任监事。本所律师认为，发行人报告期内的监事变动情况
                       不构成发行人监事的重大变动，不构成本次发行的法律障碍。


              (四) 发行人报告期内高级管理人员变动情况


                       经本所律师核查，发行人报告期内高级管理人员的任职变化均已履行
                       了必要的法律程序，并符合法律、法规以及规范性文件及发行人章程
                       的规定。


                       经本所律师核查并根据发行人的确认，2018 年 7 月发行人财务负责人
                       变更主要系其个人原因，核心经营管理团队仍保持稳定。本所律师认
                       为，发行人报告期内的高级管理人员变动情况不构成发行人高级管理
                       人员的重大变动，不构成本次发行的法律障碍。


              (五) 发行人报告期内核心技术人员变动情况



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                       经本所律师核查，发行人核心技术人员最近两年内没有发生重大不利
                       变化。


              (六) 经本所律师核查，根据发行人于2017年8月30日召开的创立大会暨2017
                       年第一次临时股东大会作出的决议，裘国华、徐志翰被选举为发行人
                       独立董事，其中徐志翰为会计专业人士，该等独立董事任职资格和职
                       权符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。



十六.         发行人的税务及财政补贴


              (一) 经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年所适用的主要税种、
                       税率均符合法律、法规以及规范性文件的要求。


              (二) 经本所律师核查，发行人报告期内享受的主要税收优惠符合法律、法
                       规以及规范性文件的规定。


              (三) 经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人及其境内子公司税务合
                       法合规情况如下：


                       1. 经本所律师核查，根据江苏省无锡地方税务局第一税务分局于
                          2018 年 1 月 4 日、无锡高新技术产业开发区国家税务局于 2018
                          年 1 月 11 日、国家税务总局无锡国家高新技术产业开发区（无锡
                          市新吴区）税务局于 2019 年 1 月 9 日出具的《税收证明》，自 2016
                          年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，发行人无税收行政违法行
                          为。


                       2. 经本所律师核查，根据国家税务总局无锡国家高新技术产业开发



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                          区（无锡市新吴区）税务局于 2019 年 3 月 22 日出具的《涉税信
                          息查询结果告知书》，祥生科技在 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12
                          月 31 日期间无重大违法违规行为。


                       3. 经本所律师核查，根据国家税务总局无锡国家高新技术产业开发
                          区（无锡市新吴区）税务局于 2019 年 3 月 22 日出具的《涉税信
                          息查询结果告知书》，触典科技在 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12
                          月 31 日期间无重大违法违规行为。


              (四) 经本所律师核查，发行人最近三年获得的主要财政补贴符合法律、法
                       规以及规范性文件的规定，真实、有效。



十七.         发行人的合规情况


              (一) 工商合规情况


                       1. 经本所律师核查，根据无锡市工商行政管理局于 2018 年 1 月 9 日
                          以及 2019 年 1 月 7 日出具的《市场主体守法经营状况意见》，自
                          2016 年 1 月 1 日起至 2019 年 1 月 7 日，在无锡市工商局企业信用
                          信息数据库中暂未发现发行人存在违章、违法记录。


                       2. 经本所律师核查，根据无锡市新吴区市场监督管理局于 2018 年 1
                          月 10 日以及 2019 年 1 月 9 日出具的《市场主体守法经营状况意
                          见》，祥生科技在江苏省无锡工商系统企业信用数据库中，自 2016
                          年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止没有违法、违规。


                       3. 经本所律师核查，根据无锡市新吴区市场监督管理局于 2018 年 1



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                          月 10 日以及 2019 年 1 月 9 日出具的《市场主体守法经营状况意
                          见》，触典科技在江苏省无锡工商系统企业信用数据库中，自 2016
                          年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止没有违法、违规记录。


              (二) 质量监督合规情况


                       1. 经本所律师核查，根据无锡市新吴区市场监督管理局于 2018 年 1
                          月 11 日以及 2019 年 1 月 16 日出具的《证明》，自 2016 年 1 月 1
                          日起至 2018 年 12 月 31 日，发行人不存在因违反质量监督管理方
                          面法律、法规和规章及其他相关规定而受到该局行政处罚的情形。


                       2. 经本所律师核查，根据无锡市新吴区市场监督管理局于 2018 年 1
                          月 11 日以及 2019 年 1 月 16 日出具的《证明》，自 2016 年 1 月 1
                          日起至 2018 年 12 月 31 日，祥生科技不存在因违反质量监督管理
                          方面法律、法规和规章及其他相关规定而受到该局行政处罚的情
                          形。


                       3. 经本所律师核查，根据无锡市新吴区市场监督管理局于 2018 年 1
                          月 11 日以及 2019 年 1 月 16 日出具的《证明》，自 2016 年 1 月 1
                          日起至 2018 年 12 月 31 日，触典科技不存在因违反质量监督管理
                          方面法律、法规和规章及其他相关规定而受到该局行政处罚的情
                          形。


              (三) 医疗器械合规情况


                       1. 经本所律师核查，因祥生有限报告期外（2014 年）生产的一台超
                          声产品于当年 8 月抽样检测未达到相关标准，无锡市新吴区市场
                          监督管理局于 2016 年 9 月出具《行政处罚决定书》，责令祥生有

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                          限改正违法行为，并处罚款 2 万元。事后，无锡市新吴区市场监
                          督管理局出具了《证明》，确认发行人已改正前述违法行为，并及
                          时缴纳了罚款，发行人的前述行为不属于重大违法违规行为。


                       2. 经本所律师核查，根据无锡市新吴区市场监督管理局于 2017 年 10
                          月 31 日、2018 年 1 月 12 日以及 2019 年 1 月 4 日出具的《证明》，
                          发行人自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 4 日，发行人在经营活
                          动中，能够严格遵守国家及地方有关药品监督管理方面的有关规
                          定，不存在重大违法违规行为。


              (四) 国土合规情况


                       1. 经本所律师核查，根据无锡市国土资源局于 2018 年 1 月 9 日以及
                          2019 年 1 月 11 日出具的《核查证明》，发行人自 2016 年 1 月 1
                          日至 2018 年 12 月 31 日在无锡市范围内不存在因为违反国土资源
                          法律法规而受到行政处罚的情形。


                       2. 经本所律师核查，根据无锡市国土资源局于 2018 年 1 月 9 日以及
                          2019 年 1 月 11 日出具的《核查证明》，祥生科技自 2016 年 1 月 1
                          日至 2018 年 12 月 31 日在无锡市范围内不存在因为违反国土资源
                          法律法规而受到行政处罚的情形。


                       3. 经本所律师核查，根据无锡市国土资源局于 2018 年 1 月 9 日以及
                          2019 年 1 月 11 日出具的《核查证明》，触典科技自 2016 年 1 月 1
                          日至 2018 年 12 月 31 日在无锡市范围内不存在因为违反国土资源
                          法律法规而受到行政处罚的情形。


              (五) 房产合规情况

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                       1. 经本所律师核查，根据无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新
                          吴区）住房和建设交通局于 2018 年 1 月 11 日以及无锡市新吴区
                          住房和建设交通局于 2019 年 1 月 14 日出具的《核查证明》，自 2016
                          年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，该局未受理过对发行人因违反
                          房地产管理相关法律、法规、规章及规范性文件而进行行政处罚
                          的情况。


                       2. 经本所律师核查，根据无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新
                          吴区）住房和建设交通局于 2018 年 1 月 11 日以及无锡市新吴区
                          住房和建设交通局于 2019 年 1 月 14 日出具的《核查证明》，自 2016
                          年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，该局未受理过对祥生科技因违
                          反房地产管理相关法律、法规、规章及规范性文件而进行行政处
                          罚的情况。


              (六) 社会保险合规情况


                       1. 经本所律师核查，根据无锡市新吴区人力资源和社会保障局于
                          2019 年 4 月 16 日出具的《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司企
                          业劳动保障守法情况的证明》，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12
                          月 31 日，发行人不存在违反劳动保障法律、法规和规章的行为，
                          也未有因违法受到劳动行政部门给予行政处罚或行政处理的不良
                          记录。


                       2. 经本所律师核查，根据无锡市新吴区人力资源和社会保障局于
                          2019 年 4 月 16 日出具的《关于无锡祥生科技有限公司企业劳动保
                          障守法情况的证明》，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，
                          祥生科技不存在违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有

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                          因违法受到劳动行政部门给予行政处罚或行政处理的不良记录。


                       3. 经本所律师核查，根据无锡市新吴区人力资源和社会保障局于
                          2019 年 4 月 16 日出具的《关于无锡触典科技有限公司企业劳动保
                          障守法情况的证明》，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，
                          触典科技不存在违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有
                          因违法受到劳动行政部门给予行政处罚或行政处理的不良记录。


              (七) 住房公积金合规情况


                       1. 经本所律师核查，根据无锡市住房公积金管理中心于 2019 年 1 月
                          9 日出具的《证明》，发行人自 2007 年 7 月为职工缴存住房公积金
                          至该证明出具之日缴存状况正常。无被投诉举报记录，未曾受到
                          过该中心处罚。


                       2. 经本所律师核查，根据无锡市住房公积金管理中心于 2019 年 1 月
                          9 日出具的《证明》，祥生科技自 2007 年 7 月为职工缴存住房公积
                          金至该证明出具之日缴存状况正常。无被投诉举报记录，未曾受
                          到过该中心处罚。


                       3. 经本所律师核查，根据无锡市住房公积金管理中心于 2019 年 1 月
                          9 日出具的《证明》，触典科技自 2012 年 12 月为职工缴存住房公
                          积金至该证明出具之日缴存状况正常，无被投诉举报记录，未曾
                          受到过该中心处罚。


              (八) 环境保护合规情况


                       经本所律师核查，发行人于生产过程中不存在重污染情况。根据本所

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                       律师于江苏省环境保护厅、无锡市环境保护局官方网站的公示信息查
                       询，报告期内发行人及其控股子公司未受到该环保部门与环保相关行
                       政处罚。


              (九) 安全生产合规情况


                       1. 经本所律师核查，根据无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新
                          吴区）安全生产监督管理和环境保护局于 2018 年 1 月 10 日以及
                          2019 年 1 月 8 日出具的意见，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12
                          月 31 日期间，发行人未因安全生产问题受到过该局作出的行政处
                          罚。


                       2. 经本所律师核查，根据无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新
                          吴区）安全生产监督管理和环境保护局于 2018 年 1 月 10 日以及
                          2019 年 1 月 8 日出具的意见，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12
                          月 31 日期间，祥生科技未因安全生产问题受到过该局作出的行政
                          处罚。


                       3. 经本所律师核查，根据无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新
                          吴区）安全生产监督管理和环境保护局于 2018 年 1 月 10 日以及
                          2019 年 1 月 8 日出具的意见，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12
                          月 31 日期间，触典科技未因安全生产问题受到过该局作出的行政
                          处罚。


              (十) 海关合规情况


                       经本所律师核查，根据中华人民共和国无锡海关于 2017 年 10 月 14
                       日、2018 年 1 月 9 日以及 2019 年 1 月 11 日出具的《证明》，自 2016

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                       年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，根据海关“企业信息管理系统”查
                       询结果，发行人不存在因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。



十八.         发行人募集资金的运用


              (一) 经本所律师核查，发行人本次募集资金将用于以下项目：


                                                                              单位：万元

                        序号              募投项目名称               拟用募集资金投入

                          1    超声医学影像设备产业化项目                26,329.09

                          2    研发创新及营销运营基地建设项目            39,014.68

                          3    创新与发展储备资金                        30,000.00

                                            合计                         95,343.77


              (二) 经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目具体情况如下：


                       1. 超声医学影像设备产业化项目


                          本项目建设地点位于江苏省无锡市新吴区长江南路以东、周泾浜
                          以北。就该项目用地，发行人现持有无锡市国土资源局颁发的苏
                          （2017）无锡市不动产权第 0232415 号《不动产权证书》，宗地面
                          积为 43,982.4 平方米，使用权性质为出让，用途为工业用地，使
                          用权终止日期为 2067 年 11 月 21 日。


                          根据新吴区行政审批局于 2019 年 3 月 12 日出具的备案证号为锡
                          新行审投备[2019]171 号《江苏省投资项目备案证》，前述项目已
                          进行备案。


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                          无锡市新吴区安全生产监督管理和环境保护局于2019年3月28日
                          出具锡环表新复[2019]123号《关于无锡祥生医疗科技股份有限公
                          司超声医学影像设备产业化项目环境影响报告表的审批意见》，同
                          意前述项目进行建设。


                       2. 研发创新及营销运营基地建设项目


                          本项目建设地点位于江苏省无锡市新吴区长江南路以东、周泾浜
                          以北。就该项目用地，发行人现持有无锡市国土资源局颁发的苏
                          （2017）无锡市不动产权第0232415号《不动产权证书》，宗地面
                          积为43,982.4平方米，使用权性质为出让，用途为工业用地，使
                          用权终止日期为2067年11月21日。


                          根据新吴区行政审批局于2019年3月12日出具的备案证号为锡新
                          行审投备[2019]172号《江苏省投资项目备案证》，该项目已进行
                          备案。


                          无锡市新吴区安全生产监督管理和环境保护局于2019年3月28日
                          出具锡环表新复[2019]124号《关于无锡祥生医疗科技股份有限公
                          司研发创新及营销运营基地建设项目环境影响报告表的审批意
                          见》，同意前述项目进行建设。


                       3. 创新与发展储备资金


                          发行人拟以实际经营情况为基础，结合未来战略发展目标，通过
                          本次发行股票募集资金补充创新与发展储备资金30,000.00万元。



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              (三) 经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目已完成必要的项目备案，
                       并已取得环境保护主管部门必要的批复同意。



十九.         发行人业务发展目标


              (一) 经本所律师核查，招股说明书（申报稿）已经披露了发行人的未来
                       发展规划，该业务发展目标与发行人的主营业务相一致。


              (二) 经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规以及
                       规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。



二十.         诉讼、仲裁或行政处罚


              (一) 经本所律师核查，根据发行人提供的诉讼资料，发行人报告期内发生
                       的主要诉讼情况如下：


                       就江宏的股权变动，江宏于 2017 年 11 月向发行人发函，声称其作为
                       祥生有限的创始股东，从未依法放弃股东权益。但经发行人催告后江
                       宏不以有效方式落实权利主张，使双方法律关系处于人为不确定状态。
                       为确保股权清晰及股权稳定，发行人于 2018 年 9 月向无锡市新吴区人
                       民法院提起诉讼，请求判决确认江宏不具有发行人股东资格及权利。


                       经审理，无锡市新吴区人民法院于 2019 年 3 月 13 日作出一审判决，
                       确认江宏不具有发行人股东资格。2019 年 3 月 26 日，江宏就前述一
                       审判决向无锡市中级人民法院提起上诉。2019 年 4 月 26 日，无锡市
                       中级人民法院作出二审判决，驳回江宏的上诉请求，维持原判。




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                       本所律师认为，无锡市中级人民法院已作出终审判决，认为江宏不具
                       备发行人股东资格，因此前述诉讼不构成对实际控制人控制权和本次
                       发行的重大不利影响。


                       经本所律师核查，并根据发行人的确认，除前述诉讼外，发行人不存
                       在其他未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大
                       不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。


              (二) 经本所律师核查，并根据持有发行人 5%以上股份的股东的确认，截至
                       本法律意见书出具之日，该等股东不存在未了结的或者可预见的对本
                       次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。


              (三) 经本所律师核查，并根据发行人董事长、总经理的确认，截至本法律
                       意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在未了结的或者可预见
                       的对发行人生产经营产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚
                       案件。



二十一. 发行人招股说明书法律风险的评价


              本所律师未参与招股说明书（申报稿）的编制，但已审阅了招股说明书（申
              报稿），本所律师对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已进行
              了审阅，本所律师认为招股说明书（申报稿）的该等引用不存在虚假记载、
              误导性陈述或重大遗漏，不存在因招股说明书（申报稿）的该等引用可能引
              致的法律风险。




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二十二. 结论意见


              基于上文所述，本所律师认为，无锡祥生医疗科技股份有限公司符合法律、
              法规以及规范性文件规定的关于首次公开发行股票并在科创板上市的条件，
              无锡祥生医疗科技股份有限公司不存在构成本次发行法律障碍的重大违法违
              规行为，招股说明书（申报稿）引用的法律意见书和律师工作报告内容适当，
              无锡祥生医疗科技股份有限公司已具备进行本次发行的上报待核准条件，本
              次发行尚待上海证券交易所审核并报中国证监会履行发行注册程序。


              本法律意见书正本一式四份。


              上海市通力律师事务所                事务所负责人




                                                  俞卫锋    律师




                                                  经办律师




                                                  翁晓健    律师




                                                  张   洁   律师




                                                  二○一九年       月   日

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                       关于无锡祥生医疗科技股份有限公司
    首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市
                               之补充法律意见书


致：无锡祥生医疗科技股份有限公司


      根据无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派翁
晓健律师、张洁律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普通股
并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次
发行出具了《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在科创
板上市之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）《关于无锡祥生医疗科技股份有限公
司首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市之律师工作报告》（以下
简称“律师工作报告”）（以上合称“已出具法律意见”）。现根据发行人以及上海证券
交易所出具的上证科审（审核）[2019]197 号《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》的要求，特就有关事宜出具本
补充法律意见书。


      已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。




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一.       审核问询问题 1：根据发行上市申请文件，公司前身祥生有限 1996 年设立时，
          集体所有制企业江苏宏丰以货币方式出资 15 万元，持股比例 30%，莫善珏持股
          比例为 29.12%。2002 年，江苏宏丰退出，将所持 30%股权转让给莫善珏，转让
          价格亦为 15 万元。请发行人补充披露：江苏宏丰参与设立祥生有限并退出的简
          要情况，有权部门关于程序是否合法、是否造成集体资产流失的确认意见，以
          及保荐机构、发行人律师的核查意见等。请发行人结合祥生有限 1996 年设立以
          来至 2002 年江苏宏丰退出前的生产经营情况，说明江苏宏丰转让价格的确定依
          据及其合理性和公允性，采取的补正措施（如适用）等。请保荐机构、发行人
          律师对上述情况进行核查，并结合当时有效的法律法规等，就相关设立和转让
          事项是否取得有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法，是否
          构成本次发行上市障碍发表明确意见，说明核查过程和依据。


          （一） 关于江苏宏丰参与设立祥生有限并退出的简要情况


                       1. 江苏宏丰参与设立祥生有限的简要情况


                          经本所律师核查，根据发行人的工商登记资料，祥生有限系由江苏
                          宏丰与莫善珏等八名自然人于 1996 年 1 月共同出资设立的有限责
                          任公司。根据梁溪会计师事务所于 1996 年 1 月 24 日出具的锡梁会
                          师验字[1996]2006 号《验资报告》，截至 1996 年 1 月 24 日，祥生
                          有限的实收资本为 50 万元，其中江苏宏丰出资 15 万元。祥生有限
                          于 1996 年 1 月 30 日就设立事项办理完成了工商登记。


                       2. 江苏宏丰退出祥生有限的简要情况


                          经本所律师核查，根据发行人的工商登记资料，2001 年 12 月 18 日
                          江苏宏丰与莫善珏签署《股权转让协议》，约定江苏宏丰将其持有
                          的祥生有限 30%股份全部转让给莫善珏。无锡市新区硕放镇工业总


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                          公司（以下简称“硕放工业总公司”）和江苏宏丰共同于 2001 年
                          12 月 18 日出具证明，确认将上述股权转让给莫善珏，收回 15 万元
                          投资款。祥生有限于同日召开股东会批准前述股权转让事项。祥生
                          有限于 2002 年 4 月 19 日就前述股权转让办理完成了工商变更登记。


          （二） 有权部门关于程序是否合法、是否造成集体资产流失的确认意见


                       经本所律师核查，江苏宏丰所持有的祥生有限股权属于集体资产。祥生
                       有限设立时，江苏宏丰是硕放工业总公司下属的集体所有制企业，其主
                       管单位为无锡市新区硕放镇人民政府（以下简称“硕放镇人民政府”）。
                       2001 年 12 月江苏宏丰转让祥生有限的股权之前，硕放镇人民政府于
                       2000 年 9 月 20 日将江苏宏丰的主要资产出售给华国兴个人，遗留少量
                       资产负债（其中包括对祥生有限的投资）留待每年年终与镇政府轧算。
                       相关转让文件的附件《关于宏丰集团资产评估情况的报告（一）》记载，
                       调减江苏宏丰对祥生有限投资 15 万元，归镇有资产。


                       经本所律师核查，江苏宏丰于 2001 年转让祥生有限 30%股权时，硕放
                       工业总公司和江苏宏丰共同于 2001 年 12 月 18 日出具《证明》，确认将
                       上述股权转让给莫善珏，收回 15 万元投资款。


                       针对江苏宏丰出资设立祥生有限及后续转股退出事宜，江苏宏丰及其相
                       关主管单位无锡市新区硕放街道办事处（前身为硕放镇人民政府）集体
                       资产管理委员会于 2017 年 3 月 22 日分别出具《关于江苏宏丰所持有无
                       锡祥生股权事宜的确认函》，确认江苏宏丰参与设立祥生有限及转让祥
                       生有限股权的行为真实、合法、有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷；江
                       苏宏丰出资设立和转让祥生有限的股权时已履行必要程序，且获得硕放
                       镇人民政府同意，不存在损害集体资产权益和/或第三方利益的情况，




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                       亦不存在造成集体资产流失的情况。


                       针对江苏宏丰以人民币 15 万元出资设立祥生有限及后续按照人民币 15
                       万元转股退出事宜，无锡市新吴区人民政府硕放街道办事处（以下简称
                       “硕放街道办事处”）于 2018 年 1 月 23 日出具《确认函》，说明“作
                       为招商引资、吸引高科技人才团队来硕放创业的前提条件，硕放镇人民
                       政府同意通过宏丰公司（系硕放镇政府下属的城镇集体所有制企业，由
                       无锡市新区硕放镇工业总公司独资设立，是镇政府招商引资的平台）出
                       资 15 万元（占无锡祥生 30%股权）作为企业初创期间的启动扶持资金
                       和对高科技人才团队的创业支持，不以获取直接投资回报为主要目的，
                       并承诺在企业发展稳定后适时退出，便于企业更快地发展。”《确认函》
                       进一步确认，江苏宏丰参与设立祥生有限及转让祥生有限股权的行为真
                       实、合法、有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷；江苏宏丰出资设立祥生
                       有限和转让祥生有限的股权时，已履行了所有必要程序，且均获得了硕
                       放镇人民政府同意，不存在任何损害集体资产权益和/或第三方利益的
                       情况，亦不存在造成集体资产流失的情况。


                       江苏省人民政府办公厅于 2018 年 6 月 12 日出具苏政办函[2018]41 号
                       《省政府办公厅关于确认无锡祥生医疗科技股份有限公司历史沿革有
                       关事项合规性的函》，确认：“2001 年，江苏宏丰集团将持有的无锡祥
                       生医学影像有限责任公司 15 万元股权转让给自然人，由此集体资产退
                       出无锡祥生医学影像有限责任公司……无锡祥生医疗科技股份有限公
                       司历史沿革有关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合当时国
                       家法律法规和政策规定。”


                       基于上述核查，本所律师认为，江苏宏丰参与设立祥生有限以及后续转
                       让祥生有限股权已获得了硕放工业总公司及镇政府同意；江苏宏丰投资




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                       祥生有限及转让祥生有限股权履行了相关程序，转让行为合法有效，并
                       未造成集体资产流失。


          （三） 关于江苏宏丰转让价格的确定依据及补正措施


                       1. 江苏宏丰转让价格的确定依据


                          经本所律师核查，根据硕放街道办事处于 2018 年 1 月 23 日出具的
                          《确认函》，江苏宏丰作为硕放镇人民政府招商引资、吸引高科技
                          专家来硕放创业的平台参与设立祥生有限，为祥生有限创立初期提
                          供启动扶持资金，不以获取直接投资回报为主要目的。因此，江苏
                          宏丰退出祥生有限时以原始投资额 15 万元作为股权转让对价。


                       2. 受让方对转让方的进一步补偿


                          经本所律师核查，虽然硕放街道办事处等相关政府机构已确认江苏
                          宏丰 2001 年按照原始投资额 15 万元转股退出祥生有限合法有效，
                          不存在集体资产流失。但为进一步满足企业上市审核要求，莫善珏
                          及发行人仍决定聘请第三方独立机构对以 2001 年 9 月 30 日为基准
                          日的祥生有限股权价值进行追溯评估。


                          根据上海众华资产评估有限公司于 2018 年 3 月 28 日出具的沪众评
                          报（2018）第 0107 号《无锡祥生医学影像有限责任公司股权转让
                          项目涉及的其股东全部权益价值追溯性资产评估报告》，截至 2001
                          年 9 月 30 日，祥生有限股东全部权益价值评估值为 969,838.70 元，
                          江苏宏丰所持祥生有限 30%股权的市场评估价值应为 290,951.61 元。




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                          硕放街道办事处于 2018 年 4 月 16 日出具《无锡市新吴区人民政府
                          硕放街道办事处与无锡祥生医疗科技股份有限公司关于股权转让
                          历史遗留事宜的解决方案》，明确：（1）“宏丰集团于 2001 年 12 月
                          18 日将其持有的无锡祥生 30%的股权转让给了无锡祥生创始股东之
                          一莫善珏（以下简称“本次股权转让”）。由于原无锡市新区硕放镇
                          人民政府的投资系扶持资金和对高科技人才团队的创业支持，不以
                          获取直接投资回报为主要目的，经双方协商一致，本次股权转让的
                          价格即为原始投资额 15 万元”；（2）“鉴于本次股权转让当时未做
                          评估，为进一步满足企业上市的审核要求，莫善珏及无锡祥生同意
                          聘请第三方独立机构对上述被转让股权在转让当时的价值及价格
                          进行追溯评估，评估结果与原转让价款的差额以及该等差额按银行
                          同期贷款利率计算产生的利息（按复利计）由莫善珏支付给我办指
                          定收款单位：……共计人民币叁拾肆万柒仟壹佰零伍元捌角玖分
                          （RMB347,105.89 元，其中：本金 RMB140,951.61 元，利息合计
                          RMB206,154.28 元）”；（3）“本办确认已于 2018 年 4 月 16 日收
                          到莫善珏支付的前述差价及利息共计人民币 347,105.89 元。”


                          根据无锡市新区硕放街道办事处集体资产管理委员会提供的银行
                          业务回单和收据，莫善珏已于 2018 年 4 月 16 日将前述款项支付至
                          无锡市新区硕放街道办事处集体资产管理委员会账户。


                       3. 关于设立及转让程序的核查意见


                          基于上述核查，江苏宏丰参与设立祥生有限及后续转让退出已取得
                          硕放工业总公司及硕放镇政府的同意；江苏宏丰按照原始投资金额
                          转让祥生有限的股权已经相关政府部门确认未造成集体资产流失；
                          江苏省人民政府办公厅已出函确认转让行为符合当时国家法律法




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                       规和政策规定。此外，莫善珏已按照祥生有限股权的追溯评估结果
                       对硕放街道办事处予以额外补偿。据此，本所律师认为，江苏宏丰
                       参与设立祥生有限及后续转让退出合法有效，未造成集体资产流失，
                       对本次发行上市不构成障碍。


二.       审核问询问题 2：根据发行上市申请文件，公司前身祥生有限 1996 年设立时，
          系江苏宏丰和莫善珏等八名自然人共同出资设立。其后历经多次转让，江宏等
          七人退出，2009 年 6 月，祥生有限由莫善珏、莫若理父女持股 100%。其中，江
          宏系自行离职自动取消股东资格。根据招股说明书（申报稿），2019 年 4 月，
          无锡市中级人民法院作出终审判决，维持原判，确认江宏不具有发行人股东资
          格。请发行人说明：（1）江宏等七名自然人的基本情况，参与设立祥生有限的
          背景和原因，在发行人处的任职时间、担任职务、负责的主要工作内容；（2）
          1996 年设立时，莫善珏是否代持部分股份，用于股权激励或引进人才等目的，
          未统一登记在其名下，相应的解除及规范情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）
          江宏的出资入股情况，2002 年取消其股东资格是否存在违法违规情形，莫善珏
          是否向江宏支付转让对价，目前是否存在纠纷或潜在纠纷，结合一、二审判决
          理由、再审及改判的可能性，分析论证该事项是否影响发行人控制权属清晰，
          是否会构成本次发行的重大障碍；（4）其余自然人股东的退出原因，转让价格
          的确定依据及其合理性和公允性，是否取得该等退出股东及其继承人的确认文
          件， 是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）公司股权是否权属清晰，现有股东是否具
          备法律、法规规定的股东资格，出资来源是否合法，是否与发行人其他股东、
          董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员存在亲属
          关系、关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。请保荐
          机构、发行人律师核查并就相关事项是否构成本次发行上市障碍发表明确意见，
          说明核查过程和依据。


          （一） 除莫善珏外江宏等七名自然人的基本情况，参与设立祥生有限的背景和




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                       原因，在发行人处的任职时间、担任职务、负责的主要工作内容


                       1. 江宏等七名自然人的基本情况


                          经本所律师核查，根据发行人提供的祥生有限历史工资发放记录以
                          及确认，江宏等七名原自然人股东基本情况如下：


                           序号   原股东       任职时间       主要职务及工作内容
                                                            生产部主要负责人，兼探头
                             1    吴荣伯    1996.1-2006.1
                                                                     总工艺师
                                                            历任探头质量负责人、采购
                             2    赵惠东    1996.1-2010.2
                                                                      部经理
                             3    苏丽华    1996.1-2006.6      主要负责探头生产
                                                            历任探头技术主管、销售副
                             4    王敏岐   1996.1-2001.10
                                                                      总经理
                                                            历任开发部经理、副总经
                             5    顾爱远    1996.1-1998.7
                                                               理，主管主机研发
                             6    邹年军   1996.1-1998.10          主管主机生产
                                                            副总经理，主管财务及销售
                             7     江宏    1996.1-1997.10
                                                            工作


                       2. 江宏等七名自然人参与设立祥生有限的背景及原因


                          经本所律师核查，根据发行人实际控制人之一莫善珏的确认，莫善
                          珏与其他七名自然人因具有类似的技术或业务背景，且一致看好民
                          用超声的应用与前景，经协商一致共同创业设立祥生有限。在当时
                          硕放镇人民政府招商引资、吸引高科技专业团队的政策鼓励下，创




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                          业团队最终选择在硕放创业。莫善珏与其他七名自然人系基于其自
                          身意愿参与设立祥生有限。


                          经本所律师核查，硕放街道办事处于 2018 年 1 月 23 日出具《确认
                          函》确认，“在无锡市硕放镇人民政府招商引资、吸引高科技产业
                          的政策鼓励下，无锡祥生由宏丰公司和莫善珏等八名自然人股东于
                          1996 年 1 月 30 日在无锡市硕放镇设立，设立时注册资本 50 万元。
                          前述自然人中有国家级有突出贡献中青年专家、享有国务院特殊津
                          贴的专家，以及毕业于北大、清华、南大等名校专注于软硬件、探
                          头等领域的高科技人才，该团队在国内首屈一指……”


                          基于上述核查，江宏等七名自然人系基于其自身意愿与莫善珏共同
                          创业，共同出资设立祥生有限。


          （二） 1996 年设立时，莫善珏是否代持部分股份，用于股权激励或引进人才
                       等目的，未统一登记在其名下，相应的解除及规范情况，是否存在纠纷
                       或潜在纠纷


                       经本所律师核查，根据发行人设立时的验资报告、历次股权转让资料以
                       及本所律师对祥生有限设立时的部分自然人股东莫善珏、王敏岐、顾爱
                       远、邹年军和赵惠东的访谈，1996 年祥生有限设立时的股东均系真实
                       持股，莫善珏不存在代持股份的情况。


                       经本所律师核查，根据本所律师通过中国裁判文书网的查询结果、发行
                       人提供的相关资料以及确认，除已披露的江宏因被取消股东资格而产生
                       的股权纠纷外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东持有的发
                       行人股份不存在其他纠纷或潜在纠纷。




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          （三） 江宏的出资入股情况，2002 年取消其股东资格是否存在违法违规情形，
                       莫善珏是否向江宏支付转让对价，目前是否存在纠纷或潜在纠纷，结合
                       一、二审判决理由、再审及改判的可能性，分析论证该事项是否影响发
                       行人控制权属清晰，是否会构成本次发行的重大障碍


                       1. 江宏的出资入股情况


                          经本所律师核查，祥生有限由江苏宏丰以及莫善珏等八名自然人于
                          1996 年 1 月共同出资设立，设立时的注册资本为 50 万元，各股东
                          均以货币方式出资。根据梁溪会计师事务所于 1996 年 1 月 24 日出
                          具的锡梁会师验字[1996]2006 号《验资报告》，截至 1996 年 1 月
                          24 日，祥生有限的实收资本为 50 万元，其中江宏出资 3.03 万元。
                          就设立事宜，祥生有限于 1996 年 1 月 30 日办理完成了工商登记。


                       2. 江宏丧失股东资格是否存在违法违规情形


                          经本所律师核查，江宏股东资格丧失不存在违法违规情形，具体分
                          析如下：


                          （1） 江宏与莫善珏等自然人股东于 1996 年 1 月 22 日签署《股东
                                出资参与个人股协议》，约定：江宏未经其他个人股东集体
                                同意不得擅自离职，如自行离职，则自动取消股东资格，并
                                不得领取其股本、红利及风险基金。


                          （2） 江宏于 1997 年 10 月自行离职。为明确江宏所持祥生有限股
                                权的处理方式，江宏与莫善珏等自然人股东于 1997 年 10 月




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                             25 日签署《协议》确认：（1）江宏自 1997 年 10 月 11 日自
                             行离开祥生有限；（2）按照《股东出资参与个人股协议》第
                             四条的约定，股东“自行离职则自动取消股东资格，并不得
                             领取其股本、红利及风险基金”；（3）江宏同意取消其个人
                             股东资格，其股权归其他个人股东所有，不再享有股东的任
                             何权利。


                       （3） 基于前述《协议》的约定，祥生有限股东会于 2001 年 11 月
                             18 日召开会议并作出决议，同意由莫善珏承接江宏所持有的
                             祥生有限 6.06%股权。祥生有限于 2002 年 4 月 19 日办理完
                             成了工商变更登记。


                       （4） 就前述股权承接，江宏于 2017 年 11 月向发行人发函声称未
                             放弃股东权益。为确保发行人股权清晰及股权稳定，发行人
                             于 2018 年 9 月向无锡市新吴区人民法院提起诉讼，请求判
                             决确认江宏不具有发行人股东资格及权利。无锡市新吴区人
                             民法院（以下简称“一审法院”）于 2019 年 3 月 13 日作出
                             一审判决。法院认为，1996 年 1 月 22 日《股东出资参与个
                             人股协议》系由江宏起草，该协议书的签订系江宏真实意思
                             表示；江宏签署 1997 年 10 月 25 日《协议》的事实存在；
                             2001 年 11 月 18 日股东会决议不影响江宏同意取消其股东资
                             格。法院判决：江宏不具有发行人股东资格。


                       （5） 江苏省无锡市中级人民法院于 2019 年 4 月 26 日作出二审判
                             决，维持原判。


                       基于上述核查，本所律师认为，取消江宏的股东资格符合 1996 年 1




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                          月 22 日《股东出资参与个人股协议》约定，江宏在自行离职时已
                          同意取消其股东资格并于 1997 年 10 月 25 日签署《协议》，相关事
                          实及其法律效力已经法院生效判决确认，不存在违法违规情形。


                       3. 莫善珏是否向江宏支付转让对价


                          经本所律师核查，江宏 1996 年 1 月 22 日签署的《股东出资参与个
                          人股协议》约定：若江宏自行离职则自动取消股东资格，并不得领
                          取其股本、红利及风险基金。江宏 1997 年 10 月 25 日签署的《协
                          议》约定：江宏同意取消个人股东资格，其股权归其他个人股东所
                          有，不再享有股东的任何权利。综上所述，股权承接方莫善珏无需
                          向江宏支付转让价款。


                          但“考虑到江宏、吴曼丽俩人的具体困难，经祥生公司全体个人股
                          东研究，决定一次性补助江宏、吴曼丽俩人壹拾捌万元正。”江宏
                          与其配偶吴曼丽于 1997 年 10 月 25 日就上述事实签字确认。上述
                          事实亦经江苏省无锡市新吴区人民法院在（2018）苏 0214 民初 5179
                          号《民事判决书》中予以认定。


                       4. 目前是否存在纠纷或潜在纠纷


                          经本所律师核查，江宏股权纠纷案件已于 2019 年 4 月 26 日由江苏
                          省无锡市中级人民法院作出终审判决并生效。另根据本所律师通过
                          中国裁判文书网的查询结果以及发行人的确认，前述生效判决目前
                          不存在其他纠纷或潜在纠纷。


                       5. 结合一、二审判决理由，以及再审改判的可能性，分析该事项对发




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                       行人控制权属清晰、本次发行的影响


                       经本所律师核查，一审法院于 2019 年 3 月 13 日作出（2018）苏 0214
                       民初 5179 号《民事判决书》。根据该判决，一审法院认为本案争议
                       焦点如下：一、祥生医疗是否有权提起本案诉讼；二、江宏是否具
                       有祥生医疗股东资格。


                       针对前述第一项争议焦点，一审法院判决祥生医疗作为原告适格，
                       有权提起本案诉讼，主要理由是：祥生医疗提起本案诉讼符合《民
                       事诉讼法》第一百一十九条规定的四项起诉条件，且《最高人民法
                       院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二
                       十一条未禁止公司作为原告提起确认之诉。


                       针对前述第二项争议焦点，一审法院判决“确认江宏不具有无锡祥
                       生医疗科技股份有限公司股东资格”，主要理由是：1996 年 1 月 22
                       日《股东出资参与个人股协议》系由江宏起草，是江宏的真实意思
                       表示，相关约定未违反法律、法规的禁止性规定，应属真实、合法、
                       有效，协议各方均已按约履行，该协议对江宏具有拘束力；相关证
                       据证明江宏签订 1997 年 10 月 25 日《协议》的事实存在；2001 年
                       11 月 18 日股东会决议不影响江宏同意取消其股东资格。


                       一审判决作出后，江宏向江苏省无锡市中级人民法院提起上诉。江
                       苏省无锡市中级人民法院于 2019 年 4 月 26 日作出（2019）苏 02
                       民终 1581 号《民事判决书》，判决结果如下：“一审判决认定事实
                       清楚，适用法律正确，该院应予维持。依据《中华人民共和国民事
                       诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回
                       上诉，维持原判。”




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                       结合本案一、二审情况，本所律师认为，截至本补充法律意见书出
                       具之日，本案提起再审并改判的可能性较低；不论本案是否再审及
                       改判，均不影响发行人控制权属清晰，对本次发行不构成实质障碍。
                       主要理由如下：


                       第一，截至目前本案可提起再审的条件尚不具备。根据《民事诉讼
                       法》第二百条的规定，仅在特定情况下当事人可提出再审申请，主
                       要包括：出现新证据足以推翻原判决；原判决认定事实的主要证据
                       是伪造的；原判决认定的基本事实缺乏证据；原判决程序存在重大
                       瑕疵或适用法律确有错误的；审判人员有贪污受贿、徇私舞弊、枉
                       法裁判行为的。根据本案一审、二审判决书内容，法院对相关当事
                       人提供的证据进行了充分的质证，认定了相关证据的真实性和充分
                       性，且截至目前并不存在足以推翻原判决的新证据，或者适用法律
                       错误、审判程序或审判人员存在重大瑕疵等情形。综上所述，本所
                       律师认为，江宏的股权纠纷再审并改判的可能性较低。


                       第二，鉴于发行人实际控制人莫若理、莫善珏和陆坚直接及间接合
                       计持有发行人 94.68%的股份，本所律师认为，即便启动再审程序做
                       出相反判决，亦不足以影响发行人实际控制人的控制地位和控制权
                       属。


                       综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，江宏
                       股权纠纷案件已取得生效的终审判决，江宏的股权纠纷不影响发行
                       人的控制权属清晰，亦不构成本次发行的重大障碍。


          （四） 其余自然人股东的退出原因，转让价格的确定依据及其合理性和公允性，




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                       是否取得该等退出股东及其继承人的确认文件，是否存在纠纷或潜在纠
                       纷


                       经本所律师核查，根据发行人提供的工商登记材料，除江宏外，发行人
                       历史上退出的其余自然人股东共六名：顾爱远、王敏岐、赵惠东、邹年
                       军、吴荣伯、苏丽华。


                       1. 其余自然人股东的退出原因，转让价格的确定依据及其合理性和公
                            允性


                            经本所律师核查，根据发行人提供的工商登记资料、支付凭证以及
                            发行人实际控制人的确认，其余自然人股东（王敏岐、顾爱远、赵
                            惠东、邹年军、吴荣伯、苏丽华）的退出原因、股权转让情况如下：


                            （1） 根据本所律师对王敏岐的访谈以及王敏岐的股权转让文件，
                                   王敏岐系自愿退出祥生有限，并将其所持有的祥生有限全部
                                   股权转让给吴荣伯、赵惠东、苏丽华，协议约定转让价格合
                                   计 3.03 万元，本次转让及定价系其真实意愿，转让真实。


                            （2） 根据本所律师对顾爱远的访谈以及顾爱远的股权转让文件，
                                   顾爱远系自愿退出祥生有限，并将其所持有的祥生有限全部
                                   股权转让给莫善珏，协议约定转让价格为 3.03 万元，本次
                                   转让及定价系其真实意愿，转让真实。


                            （3） 根据本所律师对邹年军的访谈以及邹年军的股权转让文件，
                                   邹年军系自愿退出祥生有限，并将其所持有的祥生有限全部
                                   股权转让给莫善珏，协议约定转让价格为 1.64 万元，本次




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                             转让及定价系其真实意愿，转让真实。


                       （4） 因苏丽华去世，其继承人管建之、苏文惠、黄文英、苏婷（以
                             下合称“管建之等继承人”）依据法院判决继承相应股权。
                             由于管建之等继承人本非祥生有限登记股东，因此经各方协
                             商，管建之等继承人于 2008 年 11 月与莫若理签署《股权转
                             让协议》，约定将其继承的祥生有限股权全部转让予莫若理，
                             转让价格合计 128.9043 万元。


                       （5） 吴荣伯系自愿退出祥生有限，并将其所持有的祥生有限全部
                             股权转让给莫若理，协议约定转让价格为 686.535 万元，本
                             次转让及定价系其真实意愿，转让真实。吴荣伯于 2009 年 6
                             月 24 日出具《声明》：“本人同意将所持无锡祥生医学影像
                             有限责任公司（以下简称公司）22.884%的股权全部转让给
                             莫若理女士，上述股权转让价款为 686.535 万元人民币。”


                       （6） 根据本所律师对赵惠东的访谈以及赵惠东的股权转让文件，
                             赵惠东系自愿退出祥生有限，并将其所持有的祥生有限全部
                             股权转让给莫若理，协议约定转让价格为 488.905 万元，本
                             次转让及定价系其真实意愿，转让真实。赵惠东于 2009 年 6
                             月 24 日出具《声明》：“本人同意将所持无锡祥生医学影像
                             有限责任公司（以下简称公司）16.297%的股权全部转让给
                             莫若理女士，上述股权转让价款为 488.905 万元人民币。”


                       基于上述核查，本所律师认为，除江宏以外的其余已退出自然人股
                       东均为自愿退出祥生有限，且转让价格为各方协商确定，定价合理、
                       公允。




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                       2. 是否取得该等退出股东及其继承人的确认文件，是否存在纠纷或潜
                          在纠纷


                          （1） 自然人股东顾爱远、王敏岐、赵惠东、邹年军股权转让情况
                                已确认


                                经本所律师核查，根据顾爱远、王敏岐、赵惠东、邹年军的
                                确认，前述股东转让祥生有限股权均系其真实意愿，转让真
                                实，文件是其本人真实签署，未发生纠纷。


                          （2） 已故自然人股东吴荣伯股权转让情况已核查


                                经本所律师核查，祥生有限原股东吴荣伯已去世。根据发行
                                人提供的工商登记资料、支付凭证、吴荣伯于 2009 年 6 月
                                24 日出具《声明》以及莫若理的确认，本所律师认为，截至
                                本法律意见书出具之日，吴荣伯转让祥生有限股权不存在纠
                                纷或潜在纠纷。


                          （3） 已故自然人股东苏丽华之继承人股权转让情况核查


                                经本所律师核查，根据江苏省无锡市北塘区人民法院于 2007
                                年 6 月 27 日作出的（2006）北民一初字第 1043 号《民事判
                                决书》，2006 年 6 月 18 日苏丽华去世，其配偶管建之作为原
                                告，以苏婷、苏文惠与黄文英为被告，以祥生有限等作为第
                                三人提起诉讼。原告管建之诉称，苏丽华去世时持有祥生有
                                限股份，请求法院明确其在祥生有限的股份份额。经法院查




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                       明，被告苏婷是苏丽华的女儿，被告苏文惠、黄文英是苏丽
                       华的父母，原告管建之与苏丽华均系再婚。被告苏婷等对管
                       建之的继承主体资格及应分配份额提出异议；第三人祥生有
                       限对管建之的继承人资格亦提出异议。法院经审理后认为苏
                       丽华所持有祥生有限的股权属于苏丽华和管建之的夫妻共
                       同财产。经审理，法院判决“管建之享有苏丽华在祥生公司
                       所有股份的 58%份额，其余 42%归苏婷、苏文惠、黄文英所
                       有，苏婷、苏文惠、黄文英各得 14%。”


                       经本所律师核查，江苏省无锡市北塘区人民法院作出（2006）
                       北民一初字第 1043 号《民事判决书》后，苏婷、苏文惠、
                       黄文英提出上诉，但经法院催交后未在规定期限内交纳案件
                       受理费。江苏省无锡市中级人民法院于 2007 年 11 月 14 日
                       作出（2007）锡诉字第 0235 号《民事裁定书》，本案作自动
                       撤回上诉处理，原审判决即发生法律效力。


                       经本所律师核查，管建之等继承人于 2008 年 11 月将其继承
                       的祥生有限全部股权转让给莫若理。祥生有限股东会于 2008
                       年 11 月 18 日召开会议并作出决议，同意管建之等继承人将
                       其依据法院判决所得的祥生有限全部股权转让给莫若理，转
                       让价款合计为 128.9043 万元。管建之等继承人于 2008 年 11
                       月与莫若理签署《股权转让协议》，就前述股权转让进行了
                       约定，相关股权转让比例与法院判决结果一致。


                       经本所律师核查，根据相关付款凭证及管建之等人于收款后
                       出具的声明，莫若理已按照《股权转让协议》的约定向管建
                       之等继承人足额支付了转让价款。祥生有限于 2008 年 12 月




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                                3 日办理完成了上述股权转让的工商变更登记。


                                本所律师认为，管建之等继承人原非祥生有限的登记股东，
                                因继承苏丽华财产而取得祥生有限的股权；苏丽华继承事项
                                已由人民法院判决确权，不存在争议；管建之等继承人与莫
                                若理于 2008 年签署股权转让协议，莫若理已按照协议付清
                                股权转让款，股权转让已完成所有必要的法律程序，股权转
                                让合法有效，且转让迄今已超过诉讼时效；经受让方莫若理
                                及发行人确认，股权转让不存在纠纷或潜在纠纷，股权转让
                                后公司股权长期清晰稳定。综上所述，本所律师认为，依据
                                相关法律事实，可以确认管建之等继承人向莫若理转让祥生
                                有限股权不存在纠纷或潜在纠纷。此外，上述股权转让涉及
                                比例较低，而发行人实际控制人目前直接及间接合计持有发
                                行人 94.68%的股份。因此，不论上述股权转让是否存在纠纷，
                                对本次发行均不存在实质性不利影响。


                          基于上述核查，本所律师认为，除江宏外，祥生有限其他自然人股
                          东的股权转让不存在纠纷或潜在纠纷，对本次发行不存在实质性不
                          利影响。


          （五） 公司股权是否权属清晰，现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格，
                       出资来源是否合法，是否与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人
                       员、本次发行中介机构负责人及其签字人员存在亲属关系、关联关系，
                       是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排


                       1. 公司股权是否权属清晰




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                          经本所律师核查，根据发行人股东祥生投资、祥鼎投资、祥同投资、
                          上海御德、祥鹏投资及莫若理出具的《关于股份情况的确认函》以
                          及本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网和国家企业
                          信用信息公示系统的查询结果，前述股东所持发行人股份不存在委
                          托持股或信托持股的情况，未发生质押、司法冻结或其它权利限制
                          情形，未发生重大权属纠纷，且不存在任何可能导致质押、司法冻
                          结、其他权利限制或者重大权属纠纷的情形。据此，本所律师认为，
                          发行人股东所持发行人的股份权属清晰。


                       2. 现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格


                          经本所律师核查，根据发行人的工商登记资料，发行人的现有股东
                          为祥生投资、莫若理、祥鼎投资、祥同投资、上海御德和祥鹏投资。


                          （1） 机构股东（祥生投资、祥鼎投资、祥同投资、上海御德、祥
                                鹏投资）


                                根据发行人机构股东提供的营业执照、工商登记材料和确认，
                                以及本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网和
                                国家企业信用信息公示系统的查询结果，本所律师认为，截
                                至本补充法律意见书出具之日，发行人机构股东依法设立且
                                有效存续，且不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
                                募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
                                登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，具
                                备法律、法规规定的股东资格。


                          （2） 自然人股东（莫若理）




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                                经本所律师核查，根据莫若理提供的身份证信息、简历、关
                                联关系调查表及确认，以及本所律师通过中国裁判文书网和
                                中国执行信息公开网的查询结果，莫若理系具备完全民事行
                                为能力和民事权利能力的自然人，不存在属于公务员、党政
                                机关领导干部和职工、退（离）休国家领导干部、现役军人
                                及军人家属等相关法律、行政法规规定的因特殊身份不能直
                                接持股的情形，具备法律、法规规定的股东资格。


                          基于上述核查，本所律师认为，发行人现有股东均具备法律、法规
                          规定的股东资格。


                       3. 现有股东出资来源是否合法


                          （1） 经本所律师核查，根据发行人的工商登记资料，祥生投资于
                                2012 年 1 月通过受让莫善珏和莫若理所持祥生有限的股权而
                                成为祥生有限股东。根据祥生投资的确认，其目前所持发行
                                人股份系通过历史上以自有资金受让股权和以祥生有限净
                                资产折股而形成，相关出资来源合法合规。


                          （2） 经本所律师核查，根据发行人的工商登记资料，莫若理先后
                                于 2008 年 12 月、2009 年 6 月通过分别受让苏文惠、黄文英、
                                苏婷、管建之和吴荣伯、赵惠东所持祥生有限股权而成为祥
                                生有限股东。根据莫若理的确认，其目前所持发行人股份系
                                通过历史上以自有资金受让股权、未分配利润转增和以祥生
                                有限净资产折股而形成，相关出资来源合法合规。




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                       （3） 经本所律师核查，根据发行人的工商登记资料，上海御德于
                              2014 年 5 月通过受让莫若理所持祥生有限股权而成为祥生有
                              限股东。根据上海御德的确认，其目前所持发行人股份系通
                              过历史上以自有资金受让股权和以祥生有限净资产折股而
                              形成，相关出资来源合法合规。


                       （4） 经本所律师核查，根据发行人的工商登记资料，祥鼎投资于
                              2017 年 5 月通过受让祥立投资所持祥生有限股权而成为祥生
                              有限股东。根据祥鼎投资的确认，其目前所持发行人股份系
                              通过历史上以自有资金受让股权和以祥生有限净资产折股
                              而形成，相关出资来源合法合规。


                       （5） 经本所律师核查，根据发行人的工商登记资料，祥鹏投资于
                              2017 年 5 月通过受让祥立投资所持祥生有限股权而成为祥生
                              有限股东。根据祥鹏投资的确认，其目前所持发行人股份系
                              通过历史上以自有资金受让股权和以祥生有限净资产折股
                              而形成，相关出资来源合法合规。


                       （6） 经本所律师核查，根据发行人的工商登记资料，祥同投资于
                              2017 年 5 月通过受让莫若理所持祥生有限股权而成为祥生有
                              限股东。根据祥同投资的确认，其目前所持发行人股份系通
                              过历史上以自有资金受让股权和以祥生有限净资产折股而
                              形成，相关出资来源合法合规。


                       基于上述核查，本所律师认为，发行人现有股东的出资来源合法合
                       规。




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                       4. 现有股东是否与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本
                          次发行中介机构负责人及其签字人员存在亲属关系、关联关系


                          经本所律师核查，根据发行人提供的工商登记资料及确认，发行人
                          现有股东为祥生投资、莫若理、祥鼎投资、祥同投资、上海御德和
                          祥鹏投资。其中祥生投资系莫若理实际控制的企业，祥鼎投资、祥
                          同投资和上海御德系发行人实际控制人之一陆坚控制的企业，莫若
                          理（兼董事、总经理）系发行人董事莫善珏之女。除前述关系外，
                          发行人现有股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、
                          本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在其他亲属关系、关联
                          关系。


                       5. 现有股东是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排


                          经本所律师核查，根据发行人的工商登记资料以及现有股东的确认，
                          发行人现有股东不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。


三.       审核问询问题 3：公司实际控制人直接及间接持有公司股本总额的 94.68%。公
          司部分人员参与员工持股平台资金系向公司董事、总经理莫若理借款并将持有
          员工持股平台财产份额作为担保质押。请发行人说明是否存在股份代持情况、
          公司如何保证内控制度的完善和公司治理有效运行，如何保证中小投资者的合
          法权益。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。


          （一） 说明是否存在股份代持情况


                       经本所律师核查，根据持股平台部分激励对象签署的《合伙企业财产份
                       额转让协议》以及莫若理的确认，莫若理对部分激励对象提供借款系因




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                       部分激励对象自有资金不足。但激励对象受让取得合伙企业份额均系其
                       自身真实意思表示，均真实持有合伙企业财产份额，不存在为任何第三
                       方代持的情形。


          （二） 公司如何保证内控制度的完善和公司治理有效运行，如何保证中小投资
                       者的合法权益


                       经本所律师核查，发行人已建立相关内控制度并有效运行，确保维护中
                       小投资者的合法权益。具体措施如下：


                       1. 发行人已经建立健全法人治理结构并有效分工


                          自 2017 年 9 月整体变更为股份公司以来，发行人根据《公司法》《上
                          市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》
                          等有关法律法规和规范性文件的规定，设立了股东大会、董事会、
                          监事会、独立董事、董事会秘书等相关机构，并在董事会下设立了
                          审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专
                          门委员会，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了有
                          效的责任分工和完善的法人治理结构。


                       2. 发行人已经制定相关内部控制制度并有效执行


                          发行人于 2017 年 8 月 30 日召开创立大会暨 2017 年第一次临时股
                          东大会，审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和
                          《监事会议事规则》。


                          发行人分别于 2017 年 9 月 13 日和 2017 年 9 月 28 日召开第一届董




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                          事会第二次会议和 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《独
                          立董事工作制度》《关联交易决策制度》《对外担保制度》《对外投
                          资决策制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》等相关制
                          度。


                          自祥生医疗设立以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已
                          召开了 9 次董事会、6 次监事会、8 次股东大会、3 次审计委员会会
                          议、2 次薪酬与考核委员会会议、1 次战略委员会会议和 2 次提名
                          委员会会议，且独立董事已就关联交易等事项发表了事前认可意见
                          及独立意见。发行人严格按照各项规章制度规范运行，相关机构和
                          董事、监事、高级管理人员均履行相应职责。通过上述组织机构的
                          建立和相关制度的实施，发行人已逐步建立健全了符合上市要求的、
                          能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。


                          根据华普天健会计师于 2019 年 4 月 1 日出具的会专字[2019]1959
                          号《内部控制鉴证报告》，发行人根据财政部颁发的《企业内部控
                          制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2018
                          年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。


                       3. 发行人相关内部控制制度中已规定关于投资者保护的条款


                          根据发行人《公司章程（草案）》的规定，股东大会审议影响中小
                          投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
                          计票结果应当及时公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，
                          提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案
                          进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
                          和交流，充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关




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                          心的问题。


                          根据发行人《股东大会议事规则》的规定，股东（包括股东代理人）
                          以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
                          表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
                          投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露；公司
                          控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
                          权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。


                          此外，为规范控股股东及实际控制人的行为，保护全体投资者利益，
                          发行人还制定了《防范控股股东及关联方资金占用制度》《控股股
                          东及实际控制人行为规范》，对控股股东和实际控制人的行为作出
                          了规范和限制。


                       基于上述核查，本所律师认为，发行人已建立健全相关内控制度并能够
                       有效运行，公司治理健全，能够采取有效措施维护中小投资者的合法权
                       益。


四.       审核问询问题 4：根据律师工作报告，发行人股东中的祥鼎投资、祥同投资、
          上海御德和祥鹏投资均属于员工持股平台。其中祥同投资为预留持股平台，尚
          未正式实施股权激励。请发行人补充披露：（1）上述员工持股平台的设立背景
          与原因；（2）员工持股计划的主要内容和基本要求，是否设置服务期限、达标
          业绩等条件；（3）合伙协议的主要内容，转让和退出机制安排；（4）目前各合
          伙人在公司担任的具体职务、承担的工作内容，是否对外兼职，是否设立质押；
          （5）拟通过祥同投资实施股权激励的具体安排，是否属于申报前制定并在上市
          后实施的股权激励计划，并分析该事项对本次发行上市的可能影响。请发行人
          说明：（1）员工持股计划的制定与实施是否符合法律、法规等相关规定；（2）




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          合伙企业的设立及演变情况，各合伙人认缴出资来源及其合法性、认缴出资额
          与其所任职务、对公司的贡献程度之间是否具有匹配关系，是否存在股份代持
          或其他形式的利益输送安排；无锡祥润出资人陈建军、周峰、戚秀兰的简历情
          况，是否在发行人处任职及其任职时间、职务；（3）报告期内发生转让或退出
          的实际情况，是否存在争议或潜在纠纷；（4）确保相关人员遵守股份锁定和减
          持等承诺的机制安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。


          （一） 补充披露上述员工持股平台的设立背景与原因


                       经本所律师核查，根据发行人的确认，发行人员工持股平台的设立目的
                       主要为有效调动发行人及其控股子公司的高级管理人员及核心业务骨
                       干的积极性，吸引与留住优秀人才，提升发行人核心竞争力以及促进发
                       行人长期发展。


          （二） 补充披露员工持股计划的主要内容和基本要求，是否设置服务期限、达
                       标业绩等条件


                       根据发行人提供的《祥生医疗高级管理人员及核心骨干持股计划操作规
                       程》以及确认，员工持股计划主要内容如下：


                       1. 激励对象确定条件：发行人在综合考虑工作履历、工作岗位、发展
                          潜力、对公司的贡献等因素的基础上，确定激励对象候选人名单及
                          各候选人的认购额度。


                       2. 激励方式：激励对象通过规程及相关协议约定的方式，通过员工持
                          股平台间接持有发行人股权。




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                       3. 禁售与财产份额转让：自合伙企业取得发行人股权之日起至祥生医
                          疗股票在证券交易所上市之日后 36 个月届满之日止（以下简称“禁
                          售期”），合伙企业所持有的发行人股票将按照各方约定、相关法律
                          法规以及中国证监会相关政策予以锁定，不得出售或转让。


                          禁售期内，激励对象不得对其持有的合伙企业财产份额进行处置，
                          包括但不限于出售、转让、质押等，但因发行人实际控制人为激励
                          对象提供融资，而由激励对象以财产份额进行质押担保的情形除外。


                       4. 服务期限：激励对象在禁售期内不得单方解除与发行人或其子公司
                          的劳动合同。


                       5. 达标业绩：发行人未在相关规程及协议文件中设立明确的达标业绩
                          条件。


          （三） 补充披露合伙协议的主要内容，转让和退出机制安排


                       经本所律师核查，祥鼎投资、祥同投资、祥鹏投资的《合伙协议》主要
                       内容如下：


                       1. 合伙期限：20 年。


                       2. 合伙企业目的：繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。


                       3. 利润分配、亏损分担：全体合伙人按其各自的实缴出资比例分配利
                          润，按其各自的认缴出资比例分担亏损；企业年度的或者一定时期
                          的利润分配或亏损分担的具体方案，由合伙人会议决定。




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                       4. 合伙事务执行：（1）执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营，对
                          外代表合伙企业；（2）执行事务合伙人不按照合伙协议、操作规程
                          的约定或者合伙人会议决定执行事务，导致违约发生的，执行事务
                          合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿；（3）不参加执行合伙
                          事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行
                          事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企
                          业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业,
                          所产生的费用和亏损由合伙企业承担。（4）涉及处分合伙企业对外
                          投资的股权/股票、制订合伙企业利润分配或者亏损分担具体方案、
                          或者执行事务合伙人认为有必要时，执行事务合伙人应当召集合伙
                          人会议。出席合伙人会议的合伙人人数与所代表的财产份额数均应
                          当超过半数。合伙人会议按照合伙人所持有的财产份额进行表决。
                          会议决议应当经代表合伙企业全部财产份额过半数的表决权通过。


                       5. 入伙：全体合伙人一致同意授权执行事务合伙人审查并接受新合伙
                          人入伙。


                       6. 退伙：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决
                          议将其除名（1）未履行出资义务；（2）因故意或者重大过失给合
                          伙企业造成损失；（3）执行合伙事务时有不正当行为；（4）发生合
                          伙协议、操作规程约定的事由。合伙人退伙，应当按照合伙协议及
                          操作规程办理退伙手续。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿
                          责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业
                          事务的，待该事务了结后进行结算。


                       7. 转让和退出机制安排




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                          合伙企业的具体操作事项以相应的操作规程为准。根据操作规程，
                          合伙人的转让及退出机制如下：


                          （1） 除本规程另有约定外，激励对象在禁售期内不得单方解除与
                                祥生医疗或其子公司的劳动合同。激励对象因劳动合同正常
                                终止或其他特定原因与发行人及其子公司终止劳动关系，激
                                励对象应当在办理相关终止劳动关系手续之前，将其持有的
                                财产份额全部转让给执行合伙事务的普通合伙人或其指定
                                的受让方。禁售期结束后，经执行合伙事务的普通合伙人事
                                先书面同意，合伙企业的合伙人之间可以转让其持有的财产
                                份额；激励对象不得向全体激励对象以外的第三方转让财产
                                份额，但向执行合伙事务的普通合伙人指定的第三方转让的
                                除外。


                          （2） 若发行人首次公开发行股票未通过证券监管机构核准或者
                                发行人主动终止上市计划，合伙企业可将其持有的发行人股
                                权按股权价值（以发行人最近一期经审计净资产值为准）转
                                让给发行人实际控制人或其指定的第三方，合伙企业收到股
                                权转让款后按合伙人所持财产份额比例退还各合伙人，合伙
                                企业予以清算解散。如有相关税费，由合伙企业代扣代缴。


          （四） 补充披露目前各合伙人在公司担任的具体职务、承担的工作内容，是否
                       对外兼职，是否设立质押


                       经本所律师核查，根据发行人提供的员工花名册以及确认，截至本补充
                       法律意见书出具之日，员工持股平台中各合伙人担任职务、工作内容及




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                       对外兼职（除发行人及其控股子公司外）、合伙企业份额质押情况如下：


                       1. 祥鼎投资


                                                                                      是否
                           序号   合伙人    职务及主要工作内容        对外兼职
                                                                                      质押
                                                                   祥生投资监事；无
                                                                   锡祥德执行董事、
                             1       陆坚   研发中心副经理                             否
                                                                   总经理；上海御德
                                                                   董事长
                                            首席科学家、研发中心
                             2    赵明昌    人工智能及云平台总              无         是
                                            工程师
                                                                   无锡祥润执行董
                                            监事会主席、研发中心
                             3    陈建军                           事、总经理；上海    是
                                            总监
                                                                   御德监事
                                            董事、董秘、财务负责
                             4       周峰                                   无         是
                                            人、副总经理
                                            研发中心系统部高级
                             5       王勇                                   无         是
                                            经理
                             6       张勇   研发中心 FPGA 部经理            无         是
                             7       朱健   国际销售部总监                  无         是
                             8    龚栋梁    研发中心软件部经理              无         是
                             9    诸晓明    研发中心硬件部经理              无         是
                             10   王明霞    国内销售部总监                  无         是
                             11   罗国政    探头生产总监                    无         是
                             12   戚秀兰    监事、临床市场部总监    无锡祥润监事       是




1630015/HYH/cj/cm/D9                        3-3-1-75
                                            研发中心声学研究部
                            13    马克伟                                  无          是
                                            经理
                            14       陈芸   国际商务部经理                无          是
                            15    侍丛宇    国际客服部经理                无          是
                                            研发中心声学研究部
                            16    向彬彬                                  无          是
                                            副经理


                       2. 祥鹏投资


                                                                                    是否
                           序号   合伙人    职务及主要工作内容        对外兼职
                                                                                    质押
                                                                   祥生投资监事；
                                                                   无锡祥德执行董
                             1       陆坚   研发中心副经理                           否
                                                                   事、总经理；上
                                                                   海御德董事长
                                            国际销售部区域销售
                             2    李小燕                                 无          是
                                            总监
                                            国际销售部区域销售
                             3    尚秋娟                                 无          是
                                            总监
                             4       陈阳   国内临床部经理               无          是
                             5    戴家亮    人力资源部总监               无          是
                                            国际销售部高级区域
                             6    赵莉莉                                 无          是
                                            经理
                             7       姜芝   财务部高级经理               无          是
                                            国际销售部高级区域
                             8    张晓伟                                 无          是
                                            经理
                             9       吴坚   研发中心 ID 结构部主         无          是



1630015/HYH/cj/cm/D9                        3-3-1-76
                                            管
                            10   夏鹏勇     IT 部总监              无   是
                                            监事、战略合作部经
                            11   张君晔                            无   是
                                            理
                                            国际销售部高级区域
                            12   陈汇洋                            无   是
                                            经理
                            13       顾涛   国际销售部区域经理     无   是
                            14       张丹   国际销售部区域经理     无   是
                            15   黄振星     国际销售部区域经理     无   是
                            16   柴宗智     研发中心质量经理       无   是
                            17   陶丽婷     财务部会计经理         无   是
                                            研发中心 ID 结构部主
                            18   黄明进                            无   否
                                            管
                            19       杨成   研发中心 FPGA 部主管   无   是
                            20       曹三   研发中心 FPGA 部主管   无   是
                            21       戴晓   研发中心软件部主管     无   是
                            22   刘奇斐     法规部经理             无   否
                            23   胡耀新     探头生产经理           无   是
                            24   史俊波     质量中心经理           无   是
                            25       王奇   质量中心副经理         无   否
                                            研发中心知识产权部
                            26       朱谦                          无   是
                                            经理
                                            证券事务代表、对外
                            27   顾薇薇                            无   是
                                            联络部经理
                            28   许艳如     产品部主管             无   是


                       3. 上海御德



1630015/HYH/cj/cm/D9                        3-3-1-77
                                                       职务及主要                        是否
                           序号         股东                            对外兼职
                                                        工作内容                         质押
                                                                     祥生投资监事；无
                                                       研 发 中 心 副 锡祥德执行董事、
                                1       陆坚                                              否
                                                       经理          总经理；上海御德
                                                                     董事长
                                2     HONG WANG        首席技术官     上海御德董事        否


          （五） 补充披露拟通过祥同投资实施股权激励的具体安排，是否属于申报前制
                       定并在上市后实施的股权激励计划，并分析该事项对本次发行上市的可
                       能影响


                       经本所律师核查，祥同投资直接持有发行人 180 万股，占发行人总股本
                       3.00%，截至本补充法律意见书出具之日，该员工持股平台暂未实施员
                       工股权激励。


                       根据发行人的确认，截至目前激励对象暂未确定，祥同投资暂不存在实
                       施股权激励计划的情形，不属于申报前制定并在上市后实施的股权激励
                       计划，不会对本次发行上市造成不利影响。


          （六） 说明员工持股计划的制定与实施是否符合法律、法规等相关规定


                       经本所律师核查，就员工持股计划，发行人制定了相应的《祥生医疗高
                       级管理人员及核心骨干持股计划操作规程》，激励对象亦自愿签署了前
                       述操作规程以及合伙协议等相关文件。各激励对象通过受让出资份额/
                       股权等方式进入员工持股平台，已办理完成相应工商变更登记手续，通




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                       过员工持股平台间接持有发行人股份。


                       经本所律师核查，根据发行人以及激励对象的确认，发行人实施员工持
                       股计划遵循发行人自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强
                       行分配等方式强制实施员工持股计划的情形。根据发行人提供的操作规
                       程、合伙协议等资料，发行人实施员工持股计划时，激励对象均签署了
                       相关合伙协议、转让协议以及操作规程等文件，并按约定足额支付了相
                       应对价。相关持股平台亦办理完成了工商变更登记。


                       基于上述核查，本所律师认为，发行人员工持股计划的制定与实施符合
                       法律、法规等相关规定。


          （七） 说明合伙企业的设立及演变情况，各合伙人认缴出资来源及其合法性、
                       认缴出资额与其所任职务、对公司的贡献程度之间是否具有匹配关系，
                       是否存在股份代持或其他形式的利益输送安排；无锡祥润出资人陈建军、
                       周峰、戚秀兰的简历情况，是否在发行人处任职及其任职时间、职务


                       1. 合伙企业的设立及演变情况


                          经本所律师核查，根据祥鼎投资、祥鹏投资、祥同投资的工商登记
                          资料，前述合伙企业的设立及演变情况如下：


                          （1） 祥鼎投资


                                a. 2017 年 4 月设立


                                    无锡祥德与陆坚于 2017 年 4 月 27 日签署《无锡祥鼎投




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                          资企业（有限合伙）之合伙协议》，共同出资设立祥鼎投
                          资。


                          就设立事宜，祥鼎投资于 2017 年 4 月 28 日办理完成了
                          工商登记。


                          祥鼎投资设立时的出资结构如下：


                                                 认缴出资              合伙人
                           序号      合伙人                 出资比例
                                                 （万元）               类型
                                                                       普通合
                            1        无锡祥德      3.40      0.58%
                                                                        伙人
                                                                       有限合
                            2          陆坚       586.60     99.42%
                                                                        伙人
                                   合计            590       100%        -


                       b. 2017 年 8 月出资份额转让（新增合伙人）


                          赵明昌等 11 名股权激励对象于 2017 年 7 月 30 日分别与
                          陆坚签署《合伙企业财产份额转让协议》。同日，无锡祥
                          德、陆坚与新增合伙人签署《无锡祥鼎投资企业（有限
                          合伙）之合伙协议》。


                          就本次变更，祥鼎投资于 2017 年 8 月 2 日办理完成了工
                          商登记。


                          本次变更完成后，祥鼎投资的出资结构如下：




1630015/HYH/cj/cm/D9              3-3-1-80
                                          认缴出资              合伙人
                       序号      合伙人              出资比例
                                          （万元）              类型
                                                                普通合
                        1      无锡祥德    3.4000     0.58%
                                                                 伙人
                                                                有限合
                        2         陆坚    380.1000    64.42%
                                                                 伙人
                                                                有限合
                        3        赵明昌   29.5000     5.00%
                                                                 伙人
                                                                有限合
                        4         王勇    23.1786     3.93%
                                                                 伙人
                                                                有限合
                        5         张勇    23.1786     3.93%
                                                                 伙人
                                                                有限合
                        6        陈建军   26.3393     4.46%
                                                                 伙人
                                                                有限合
                        7         周峰    25.2857     4.29%
                                                                 伙人
                                                                有限合
                        8         陈芸     7.3750     1.25%
                                                                 伙人
                                                                有限合
                        9        戚秀兰   12.6429     2.14%
                                                                 伙人
                                                                有限合
                        10       侍丛宇    6.3214     1.07%
                                                                 伙人
                                                                有限合
                        11       王明霞   16.8571     2.86%
                                                                 伙人
                                                                有限合
                        12       罗国政   16.8571     2.86%
                                                                 伙人




1630015/HYH/cj/cm/D9          3-3-1-81
                                                                     有限合
                            13        朱健     18.9643     3.21%
                                                                      伙人
                                  合计           590        100%         -


                       c. 2017 年 8 月第二次出资份额转让（新增合伙人）


                          诸晓明等 4 名股权激励对象于 2017 年 8 月 24 日分别与
                          陆坚签署《合伙企业财产份额转让协议》。同日，各合伙
                          人（包括前述新增合伙人）共同签署《无锡祥鼎投资企
                          业（有限合伙）之合伙协议》。


                          就本次变更，祥鼎投资于 2017 年 8 月 29 日办理完成了
                          工商登记。


                          本次变更完成后，祥鼎投资的出资结构如下：


                                              认缴出资               合伙人
                           序号      合伙人               出资比例
                                              （万元）                类型
                                                                     普通合
                             1     无锡祥德    3.4000      0.58%
                                                                      伙人
                                                                     有限合
                             2        陆坚    327.4214     55.50%
                                                                      伙人
                                                                     有限合
                             3       赵明昌    29.5000     5.00%
                                                                      伙人
                                                                     有限合
                             4        王勇     23.1786     3.93%
                                                                      伙人
                             5        张勇     23.1786     3.93%     有限合




1630015/HYH/cj/cm/D9              3-3-1-82
                                                           伙人
                                                          有限合
                       6       陈建军   26.3393   4.46%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       7        周峰    25.2857   4.29%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       8        陈芸    7.3750    1.25%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       9       戚秀兰   12.6429   2.14%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       10      侍丛宇   6.3214    1.07%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       11      王明霞   16.8571   2.86%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       12      罗国政   16.8571   2.86%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       13       朱健    18.9643   3.21%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       14      龚栋梁   18.9643   3.21%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       15      诸晓明   18.9643   3.21%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       16      马克伟   9.4821    1.61%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       17      向彬彬   5.2679    0.89%
                                                           伙人
                            合计         590      100%      -




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                       （2） 祥鹏投资


                            a. 2017 年 4 月设立


                                无锡祥润与陆坚于 2017 年 4 月 27 日签署《无锡祥鹏投
                                资企业（有限合伙）之合伙协议》，共同出资设立祥鼎投
                                资。


                                就设立事宜，祥鹏投资于 2017 年 4 月 28 日办理完成了
                                工商登记。


                                祥鹏投资设立时的出资结构如下：


                                                     认缴出资               合伙人
                                 序号      合伙人               出资比例
                                                     （万元）                类型
                                                                            普通合
                                   1     无锡祥润      1.40        0.83%
                                                                             伙人
                                                                            有限合
                                   2        陆坚      167.60     99.17%
                                                                             伙人
                                        合计           169         100%        -


                            b. 2017 年 9 月出资份额转让（新增合伙人）


                                张君晔等 20 名股权激励对象于 2017 年 9 月 24 日分别与
                                陆坚签署《合伙企业财产份额转让协议》。同日，无锡祥
                                润、陆坚以及前述新入伙合伙人共同签署《无锡祥鹏投
                                资企业（有限合伙）之合伙协议》。




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                       就本次变更，祥鹏投资于 2017 年 9 月 28 日办理完成了
                       工商登记。


                       本次变更完成后，祥鹏投资的出资结构如下：


                                           认缴出资               合伙人
                       序号      合伙人               出资比例
                                           （万元）                类型
                                                                  普通合
                         1     无锡祥润     1.4000      0.83%
                                                                   伙人
                                                                  有限合
                         2        陆坚     80.77625    47.80%
                                                                   伙人
                                                                  有限合
                         3       李小燕    10.5625      6.25%
                                                                   伙人
                                                                  有限合
                         4       尚秋娟    10.5625      6.25%
                                                                   伙人
                                                                  有限合
                         5       赵莉莉     6.3375      3.75%
                                                                   伙人
                                                                  有限合
                         6       张晓伟     4.2250      2.50%
                                                                   伙人
                                                                  有限合
                         7       夏鹏勇     3.3800      2.00%
                                                                   伙人
                                                                  有限合
                         8       赵春艳     1.2675      0.75%
                                                                   伙人
                                                                  有限合
                         9        吴坚      4.2250      2.50%
                                                                   伙人
                         10       杨成      2.1125      1.25%     有限合




1630015/HYH/cj/cm/D9          3-3-1-85
                                                           伙人
                                                          有限合
                       11       曹三    2.1125    1.25%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       12      黄明进   2.9575    1.75%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       13       戴晓    2.1125    1.25%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       14      刘奇斐   2.1125    1.25%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       15      胡耀新   2.1125    1.25%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       16       陈阳    7.39375   4.38%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       17      张君晔   3.16875   1.88%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       18       姜芝    5.28125   3.13%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       19      史俊波   2.1125    1.25%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       20       王奇    2.1125    1.25%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       21       陶军    9.50625   5.63%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       22      陈汇洋   3.16875   1.88%
                                                           伙人
                            合计         169      100%      -




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                       c. 2018 年 7 月出资份额转让（合伙人退伙）


                          2018 年 7 月 9 月，因陶军从发行人离职，其与陆坚签署
                          《合伙企业财产份额转让协议》，约定将其持有的祥鹏投
                          资 5.625%财产份额转让给陆坚；因赵春艳从发行人离职，
                          其与陆坚签署《合伙企业财产份额转让协议》，约定将其
                          持有的祥鹏投资 0.75%财产份额转让给陆坚。祥鹏投资
                          各合伙人于 2018 年 7 月 9 日签署《无锡祥鹏投资企业（有
                          限合伙）之合伙协议》。


                          就本次变更，祥鹏投资于 2018 年 7 月 19 日办理完成了
                          工商登记。


                          本次变更完成后，祥鹏投资的出资结构如下：


                                               认缴出资                合伙人
                           序号      合伙人                出资比例
                                               （万元）                 类型
                                                                       普通合
                             1     无锡祥润        1.4       0.83%
                                                                        伙人
                                                                       有限合
                             2        陆坚       91.55      54.17%
                                                                        伙人
                                                                       有限合
                             3       李小燕     10.5625      6.25%
                                                                        伙人
                                                                       有限合
                             4       尚秋娟     10.5625      6.25%
                                                                        伙人
                                                                       有限合
                             5       赵莉莉     6.3375       3.75%
                                                                        伙人




1630015/HYH/cj/cm/D9              3-3-1-87
                                                          有限合
                       6       张晓伟   4.2250    2.50%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       7       夏鹏勇   3.3800    2.00%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       8        吴坚    4.2250    2.50%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       9        杨成    2.1125    1.25%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       10       曹三    2.1125    1.25%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       11      黄明进   2.9575    1.75%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       12       戴晓    2.1125    1.25%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       13      刘奇斐   2.1125    1.25%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       14      胡耀新   2.1125    1.25%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       15       陈阳    7.39375   4.38%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       16      张君晔   3.16875   1.88%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       17       姜芝    5.28125   3.13%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       18      史俊波   2.1125    1.25%
                                                           伙人
                       19       王奇    2.1125    1.25%   有限合



1630015/HYH/cj/cm/D9        3-3-1-88
                                                                       伙人
                                                                      有限合
                            20       陈汇洋    3.16875      1.88%
                                                                       伙人
                                  合计           169        100%         -


                       d. 2018 年 12 月出资份额转让（新增合伙人）


                          戴家亮等 9 名股权激励对象于 2018 年 12 月 16 日分别与
                          陆坚签署《合伙企业财产份额转让协议》。同日，各合伙
                          人（包括前述新增合伙人）共同签署《无锡祥鹏投资企
                          业（有限合伙）之合伙协议》。


                          就本次变更，祥鹏投资于 2018 年 12 月 27 日办理完成了
                          工商登记。


                          本次变更完成后，祥鹏投资的出资结构如下：


                                               认缴出资               合伙人
                           序号      合伙人               出资比例
                                               （万元）                类型
                                                                      普通合
                             1     无锡祥润      1.4        0.83%
                                                                       伙人
                                                                      有限合
                             2        陆坚     63.03125    37.30%
                                                                       伙人
                                                                      有限合
                             3       李小燕    10.5625      6.25%
                                                                       伙人
                                                                      有限合
                             4       尚秋娟    10.5625      6.25%
                                                                       伙人




1630015/HYH/cj/cm/D9              3-3-1-89
                                                          有限合
                       5        陈阳    7.39375   4.38%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       6       戴家亮   7.39375   4.38%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       7       赵莉莉   6.3375    3.75%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       8        姜芝    5.28125   3.13%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       9       张晓伟    4.225    2.50%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       10       吴坚     4.225    2.50%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       11      夏鹏勇    3.38     2.00%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       12      张君晔   3.16875   1.88%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       13      陈汇洋   3.16875   1.88%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       14       顾涛    3.16875   1.88%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       15       张丹    3.16875   1.88%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       16      黄振星   3.16875   1.88%
                                                           伙人
                                                          有限合
                       17      柴宗智   3.16875   1.88%
                                                           伙人
                       18      陶丽婷   3.16875   1.88%   有限合



1630015/HYH/cj/cm/D9        3-3-1-90
                                                                        伙人
                                                                       有限合
                                  19       黄明进    2.9575    1.75%
                                                                        伙人
                                                                       有限合
                                  20        杨成     2.1125    1.25%
                                                                        伙人
                                                                       有限合
                                  21        曹三     2.1125    1.25%
                                                                        伙人
                                                                       有限合
                                  22        戴晓     2.1125    1.25%
                                                                        伙人
                                                                       有限合
                                  23       刘奇斐    2.1125    1.25%
                                                                        伙人
                                                                       有限合
                                  24       胡耀新    2.1125    1.25%
                                                                        伙人
                                                                       有限合
                                  25       史俊波    2.1125    1.25%
                                                                        伙人
                                                                       有限合
                                  26        王奇     2.1125    1.25%
                                                                        伙人
                                                                       有限合
                                  27        朱谦     2.1125    1.25%
                                                                        伙人
                                                                       有限合
                                  28       顾薇薇   1.584375   0.94%
                                                                        伙人
                                                                       有限合
                                  29       许艳如   1.584375   0.94%
                                                                        伙人
                                        合计          169      100%      -


                       （3） 祥同投资




1630015/HYH/cj/cm/D9                    3-3-1-91
                                无锡祥德与陆坚于 2017 年 5 月 16 日签署《无锡祥鹏投资企
                                业（有限合伙）之合伙协议》，共同出资设立祥同投资。


                                就设立事宜，祥同投资于 2017 年 5 月 17 日办理完成了工商
                                登记。


                                祥同投资设立时的出资结构如下：


                                                       认缴出资               合伙人
                                 序号     合伙人                   出资比例
                                                       （万元）                 类型
                                                                              普通合
                                   1     无锡祥德          1.6      0.63%
                                                                                伙人
                                                                              有限合
                                   2       陆坚          251.4      99.37%
                                                                                伙人
                                         合计              253       100%        -


                                经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，祥同投
                                资的出资结构未发生变更。


                       2. 各合伙人认缴出资来源及其合法性


                          经本所律师核查，根据各合伙人签署的《合伙企业财产份额转让协
                          议》《借款协议》、提供的收付款凭证以及确认，各合伙人的认缴出
                          资均来源于自有或自筹（发行人实际控制人借款）资金，来源合法。


                       3. 各合伙人认缴出资额与其所任职务、对公司的贡献程度之间是否具
                          有匹配关系，是否存在股份代持或其他形式的利益输送安排




1630015/HYH/cj/cm/D9                      3-3-1-92
                          （1） 认缴出资额与其所任职务、对公司的贡献程度之间是否具有
                                   匹配关系


                                   经本所律师核查，根据发行人的确认，发行人按照激励对象
                                   的职位级别、入职时间、下属人数以及对发行人的贡献和未
                                   来可能创造的价值等因素综合考量，最终确定各激励对象的
                                   激励份额上限。


                                   基于上述核查，本所律师认为，各激励对象的认缴出资额与
                                   其所任职务、对公司的贡献程度之间具有匹配关系。


                          （2） 股份代持及其他形式利益输送的核查


                                   经本所律师核查，根据各激励对象签署的员工持股相关协议
                                   及确认，各激励对象参与员工持股计划均系真实意思表示，
                                   相关财产权益由激励对象真实持有，不存在代持等利益输送
                                   情形。


                       4. 无锡祥润出资人陈建军、周峰、戚秀兰的简历情况，是否在发行人
                          处任职及其任职时间、职务


                          根据陈建军、周峰、戚秀兰提供的简历以及发行人的确认，陈建军、
                          周峰、戚秀兰的简历及任职情况如下：


                                     是否在发     任职
                            姓名                         现任职务      工作简历
                                     行人任职     时间




1630015/HYH/cj/cm/D9                          3-3-1-93
                                                                  2004.7 始历任发行人硬
                                                       监 事 会 主 件工程师、项目经理、
                                              2004.
                           陈建军     是               席 、 研 发 开发部经理、研发中心
                                              7 至今
                                                       中心总监   总监；2017.8 至今兼任
                                                                  发行人监事。
                                                                  2000.7-2004.3：就职于
                                                                  丹阳工商银行任客户经
                                                       董 事 、 副 理职务；
                                                       总 经 理 、 2004.5 始历任发行人客
                                              2004.
                            周峰      是               董 事 会 秘 服部经理、总经理助理、
                                              5 至今
                                                       书 、 财 务 副总经理；2017.8 至今
                                                       负责人     兼任发行人董事、董事
                                                                  会秘书；2018.8 至今兼
                                                                  任发行人财务负责人。
                                                                  2010.1 始历任发行人国
                                                       监 事 、 临 际临床部主管、国际临
                                              2010.
                           戚秀兰     是               床 市 场 部 床部经理、临床市场部
                                              1 至今
                                                       总监       总监；2017.8 至今兼任
                                                                  发行人监事。


          （八） 说明报告期内发生转让或退出的实际情况，是否存在争议或潜在纠纷


                       经本所律师查，报告期内存在两名员工退出持股平台的情况，分别为陶
                       军、赵春艳。该两名员工的退出及财产份额转让情况如下：


                       1. 陶军




1630015/HYH/cj/cm/D9                       3-3-1-94
                          根据陶军签署的员工离职会签单、员工离职申请表等材料，陶军于
                          2018 年 6 月 20 日因个人原因向发行人申请离职，并定于 2018 年 7
                          月 4 日离职。根据陶军与陆坚于 2018 年 7 月 9 日签署的《合伙企
                          业财产份额转让协议》，陶军将其持有的祥鹏投资 5.625%的财产份
                          额（对应出资额 9.50625 万元）以 20.25 万元的价格转让给陆坚。
                          就本次财产份额转让，祥鹏投资于 2018 年 7 月 19 日办理完成了工
                          商变更手续。


                       2. 赵春艳


                          根据赵春艳签署的员工离职会签单、员工离职申请表等材料，赵春
                          艳于 2018 年 5 月 30 日因身体健康原因向发行人申请离职，并定于
                          2018 年 5 月 31 日离职。根据赵春艳与陆坚于 2018 年 7 月 9 日签署
                          的《合伙企业财产份额转让协议》，赵春艳将其持有的祥鹏投资 0.75%
                          的财产份额（对应出资额 1.2675 万元）以 2.7 万元的价格转让给
                          陆坚。就本次财产份额转让，祥鹏投资于 2018 年 7 月 19 日办理完
                          成了工商变更手续。


                       根据陶军、赵春艳签署的员工离职会签单、员工离职申请表以及发行人
                       的确认，上述两名员工均系自愿离职，就其离职以及合伙企业财产份额
                       转让事项，各方已协商一致，不存在争议或潜在纠纷。


          （九） 说明确保相关人员遵守股份锁定和减持等承诺的机制安排


                       经本所律师核查，为确保激励对象遵守股份锁定和减持安排，激励对象
                       在其签署的相应股权激励协议中明确约定了违反股份锁定承诺的折价
                       转让机制，具体如下：




1630015/HYH/cj/cm/D9                       3-3-1-95
                       1. 自持股平台取得祥生医疗股权之日起至祥生医疗股票在证券交易
                          所上市之日后 36 个月届满之日，持股平台所持有的祥生医疗股票
                          将按照各方约定、相关法律法规以及中国证监会相关政策予以锁定，
                          不得出售或转让。


                       2. 在禁售期内，激励对象不得对其持有的持股平台权益进行处置，包
                          括但不限于出售、转让、质押等，但因祥生医疗实际控制人为激励
                          对象提供融资，而由激励对象以持股平台权益进行质押担保的情形
                          除外。


                       3. 禁售期内，激励对象主动离职或被依法辞退的（包括激励对象单方
                          面解除合同、严重违反发行人内部规章制度等），激励对象应将其
                          财产份额/股权全部折价转让给持股平台执行事务合伙人或莫若理
                          或其指定的受让方。


五.       审核问询问题 6：公司核心技术人员 HONG WANG 曾担任飞利浦系统设计工程师、
          王勇曾担任迈瑞医疗技术经理、诸晓明曾担任迈瑞医疗硬件开发工程师。请发
          行人说明上述人员是否签订竞业禁止协议、公司是否存在知识产权或产品诉讼
          风险等问题。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。


          （一） 关于部分核心技术人员的竞业禁止情况


                       1. 经本所律师核查，根据本所律师与 Philips North America,LLC 工
                          作人员的访谈及其提供的 HONG WANG 离职资料以及 HONG WANG 的确
                          认，HONG WANG 自 Philips North America,LLC 离职时未签订竞业
                          禁止协议。




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                       2. 经本所律师核查，根据王勇提供的劳动合同、竞业限制协议以及确
                          认，其于 2006 年 5 月至 2010 年 3 月期间担任北京深迈瑞医疗电子
                          技术研究院有限公司（以下简称“深迈瑞”）技术经理。根据王勇
                          与深迈瑞于 2006 年 10 月 11 日签署的《员工竞业限制协议》的约
                          定，王勇承诺：无论因何种原因离职，自离职之日起两年内不在与
                          深迈瑞有竞争关系的“生产经营医疗电子仪器及其配套试剂及产品
                          的研发”的企业或事业单位中工作，不以任何方式为这些企业提供
                          服务；也不自行开业生产或者经营与深迈瑞有竞争关系的同类产品
                          或者业务；不利用原有商业渠道从事经营活动；自离职之日起两年
                          内不开发与甲方开发同类的产品。


                          根据深迈瑞于 2010 年 4 月 16 日出具的《竞业限制开始通知书》，
                          王勇于 2010 年 4 月 16 日从深迈瑞离职，并需按约定开始履行竞业
                          限制义务。


                          根据《员工竞业限制协议》的约定，王勇对深迈瑞的竞业限制义务
                          应于 2012 年 4 月 16 日起解除。根据发行人提供的其与王勇签署的
                          劳动合同以及王勇的社会保险缴纳纪录，王勇于 2013 年 5 月入职
                          发行人，担任发行人研发中心系统部高级经理。据此，本所律师认
                          为，王勇入职发行人时其对深迈瑞的竞业禁止义务已经解除。


                       3. 经本所律师核查，根据诸晓明的确认，其自深圳迈瑞生物医疗电子
                          股份有限公司（原名深圳迈瑞生物医疗电子有限公司）离职时未签
                          订相关竞业禁止协议；根据诸晓明提供的银行流水，其离职后未收
                          到相关竞业禁止补偿金。




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          （二） 关于发行人知识产权或产品诉讼情况


                       经本所律师核查，根据本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公
                       开网的查询结果以及发行人及其控股股东、实际控制人的确认，截至本
                       补充法律意见书出具之日，发行人不存在知识产权或产品诉讼情况。


六.       审核问询问题 7：发行人部分软件著作权系受让取得。请发行人披露：受让取
          得的原因及过程，按照对发行人生产经营的重要性程度，排序专利、软件著作
          权、商标、医疗器械注册证等资源要素。请保荐机构、发行人律师对发行人的
          技术来源进行全面核查，并就发行人是否具有独立的研发能力，核心技术是否
          权属清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷发表明确意见。


          （一） 关于软件著作权的受让原因及过程


                       经本所律师核查，根据发行人提供的转让合同及确认，发行人通过受让
                       方式取得的软件著作权均为发行人与其控股子公司之间相互转让，不存
                       在自其它第三方受让的情形。转让软件著作权的原因是由于发行人内部
                       公司经营的定位、业务的流程发生改变，将软件著作权转让至对应的公
                       司名下，利于发行人内部资源分配和业务流程的开展，促进各个主体的
                       业务发展。


                       祥生医疗及其控股子公司相互之间的计算机软件著作权转让全部为无
                       偿转让，均签署了相应的转让协议，并通过中国版权保护中心办理了相
                       应的登记手续。


          （二） 关于相关资源要素的重要性排序


                       根据发行人确认，发行人及其控制子公司所拥有的专利、软件著作权、


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                       商标、医疗器械注册证按对生产经营的重要性程度排序如下：


                       1. 境外发明专利


                           序                                专利                     有效
                                       名称         专利号          地区     申请日
                           号                                权人                     期至
                                Ultrasound
                                fusion harmonic US9274       祥生            2013.3   2034.
                            1                                        美国
                                imaging systems      215B2   医疗            .8       6.20
                                and methods
                                Portable
                                                    US9310   祥生            2013.6   2034.
                            2 ultrasound                             美国
                                                     474B2   医疗            .4       11.14
                                imaging devices
                                Apparatus     for
                                user                                英国、
                                interactions        253230   祥生   法国、   2012.6   2032.
                            3
                                during                   7   医疗   德国、   .1       6.1
                                ultrasound                          奥地利
                                imaging
                                Apparatuses and
                                methods       for
                                computer aided
                                measurement and US8951       祥生            2012.8   2032.
                            4                                        美国
                                diagnosis            200B2   医疗            .10      8.10
                                during
                                ultrasound
                                imaging




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                       2. 境内发明专利


                           序                                       专利             有效
                                 专利号                名称                申请日
                           号                                       权人             期至

                                ZL201310   超 声 融 合 谐 波 影 像 系 祥生 2013.7.   2033.
                           1     1
                                276925.4   统和方法                 医疗 3           7.2

                                ZL201110   超 声 诊 断 仪 的 复 合 成 祥生 2011.9.   2031.
                           2     2
                                299744.4   像方法                   医疗 28          9.27

                                ZL201510   抑 制 超 声 噪 声 的 信 号 祥生 2015.1.   2035.
                           3     3
                                042287.9   处理方法                 医疗 27          1.26

                                ZL201110                            祥生 2011.6.     2031.
                           4     4         手持超声诊断仪
                                178175.8                            医疗 28          6.27

                                           一种触摸屏超声诊断
                                ZL201110                            祥生 2011.6.     2031.
                           5     5         仪及其触摸屏指令处
                                156991.9                            医疗 10          6.9
                                           理方法

                                ZL201110   触 摸 屏 超 声 诊 断 仪 及 祥生 2011.6.   2031.
                           6     6
                                156993.8   其参数调节方法           医疗 10          6.9

                                ZL201110   三 维 或 四 维 超 声 图 像 祥生 2011.9.   2031.
                           7     7
                                302352.9   自动优化调节方法         医疗 28          9.27

                                           一种用于触摸屏超声
                                ZL201210                            祥生 2012.8.     2032.
                           8     8         诊断仪的多普勒频谱
                                292347.9                            医疗 16          8.15
                                           优化方法及其装置

                                ZL201110   用 于 超 声 探 头 线 缆 的 祥生 2011.1    2031.
                           9     9
                                443715.0   护线套                   医疗 2.27        12.26

                           10 ZL201410     乳 腺 超 声 扫 描 检 测 系 祥生 2014.8.   2034.
                                425984.8   统                       医疗 26          8.25




1630015/HYH/cj/cm/D9                       3-3-1-100
                                     超声诊断仪扫描图像
                       11 ZL201210                            祥生 2012.6.     2032.
                                     质量优化处理方法及
                          205578.1                            医疗 20          6.19
                                     其装置

                       12 ZL201210   彩 色 多 普 勒 超 声 成 像 祥生 2012.1.   2032.
                          001719.8   模块及方法               医疗 5           1.4

                       13 ZL201310   一 种 基 于 相 位 相 干 信 祥生 2013.1    2033.
                          586596.3   息的自适应变迹方法       医疗 1.20        11.19

                       14 ZL201510   超 声 多 普 勒 信 息 自 适 祥生 2015.1    2035.
                          744231.8   应干扰抑制方法           医疗 1.5         11.4

                       15 ZL200910   一 种 高 精 度 实 时 超 声 祥生 2009.6.   2029.
                          033262.7   图像扫描变换方法         科技 10          6.9

                                     组织声速实时可调的
                       16 ZL200910                            祥生 2009.9.     2029.
                                     超声诊断设备及其波
                          182764.6                            科技 7           9.6
                                     束合成方法
                                     基于光流法和应变的
                       17 ZL201410                            祥生 2014.2.     2034.
                                     超声准静态弹性成像
                          052155.X                            医疗 17          2.16
                                     方法

                       18 ZL201510   实 时 宽 景 超 声 成 像 装 触典 2015.2.   2035.
                          065106.4   置及方法                 科技 6           2.5

                       19 ZL201410   实 时 超 声 弹 性 成 像 方 祥生 2014.7.   2034.
                          326830.3   法和系统                 医疗 9           7.8

                                     基于可变频解调的超
                       20 ZL201510                            祥生 2015.1      2035.
                                     声多普勒音频信号获
                          971417.7                            医疗 2.22        12.21
                                     取系统及方法

                       21 ZL201510   超 声 弹 性 成 像 实 时 处 祥生 2015.1    2035.
                          746349.4   理系统                   医疗 1.5         11.4

                       22 ZL201110   触 摸 屏 超 声 诊 断 仪 及 祥生 2011.7.   2031.




1630015/HYH/cj/cm/D9                 3-3-1-101
                          196110.6   其 脉 冲 波 多 普 勒 模 式 医疗 13        7.12

                                     调节方法
                                     一种用于触摸屏超声
                       23 ZL201210                            祥生 2012.4.     2032.
                                     诊断仪的多普勒自动
                          122930.5                            医疗 24          4.23
                                     优化方法及装置
                                     触摸屏超声诊断仪及
                       24 ZL201110                            祥生 2011.7.     2031.
                                     其彩色血流模式调节
                          195873.9                            医疗 13          7.12
                                     方法
                                     触摸屏超声诊断仪的
                       25 ZL201210                            祥生 2012.4.     2032.
                                     测量点定位方法及系
                          123016.2                            医疗 24          4.23
                                     统

                       26 ZL201110   触 摸 屏 超 声 诊 断 仪 及 祥生 2011.9.   2031.
                          276002.X   其文件管理方法           医疗 17          9.16

                                     一种图像引导的超声
                       27 ZL200910                            祥生 2009.1      2029.
                                     诊断仪预设值选择方
                          213217.X                            科技 0.21        10.20
                                     法
                                     超声设备在多普勒血
                       28 ZL200910                            祥生 2009.9.     2029.
                                     流测量中即时切换成
                          182765.0                            科技 7           9.6
                                     像状态的方法

                       29 ZL201110   带 有 探 头 锁 紧 机 构 的 祥生 2011.8.   2031.
                          242889.0   便携超声诊断仪           医疗 23          8.22

                       30 ZL201510   方 便 插 拔 的 连 接 器 连 祥生 2015.2.   2035.
                          076676.3   接锁紧结构               医疗 12          2.11

                       31 ZL201510   方 便 插 拔 的 连 接 器 连 祥生 2015.2.   2035.
                          076790.6   接锁紧结构               医疗 12          2.11

                       32 ZL200910   一 种 基 于 脚 本 驱 动 的 祥生 2009.1    2029.
                          213219.9   超 声 诊 断 设 备 自 动 测 科技 0.21      10.20




1630015/HYH/cj/cm/D9                 3-3-1-102
                                          试方法
                                          适用于超声诊断设备
                           33 ZL200910                             祥生 2009.1      2029.
                                          的电影文件回放和二
                               213218.4                            科技 0.21        10.20
                                          次存储方法
                                          一种适用于超声诊断
                           34 ZL200910                             祥生 2009.1      2029.
                                          设备的实时图像放大
                               213216.5                            科技 0.21        10.20
                                          显示方法

                           35 ZL201210                             祥生 2012.7.     2032.
                                          一种超声诊断仪
                               243337.6                            医疗 13          7.12

                           36 ZL201310    医 疗 超 声 整 帧 图 像 传 触典 2013.1    2033.
                               583367.6   输系统                   科技 1.19        11.18

                                          隐藏式卡钩装置及使
                           37 ZL201610                             触典 2016.8.     2036.
                                          用卡钩装置的医疗设
                               692994.7                            科技 19          8.18
                                          备

                           38 ZL200910    测 量 超 声 诊 断 设 备 探 祥生 2009.9.   2029.
                               182766.5   头表面温度的方法         科技 7           9.6

                                          一种带有指纹识别器
                           39 ZL200910                             祥生 2009.4.     2029.
                                          的超声诊断设备的联
                               029778.4                            科技 8           4.7
                                          网架构及方法
                                          带有指纹识别器的超
                           40 ZL200910                             祥生 2009.3.     2029.
                                          声诊断仪中预设值的
                               030106.5                            科技 19          3.18
                                          选择方法
                                          一种带有指纹识别的
                           41 ZL200910                             祥生 2009.3.     2029.
                                          超声诊断设备工作方
                               025411.5                            科技 2           3.1
                                          法


                       3. 境内实用新型专利




1630015/HYH/cj/cm/D9                      3-3-1-103
                       序                                      专利            有效
                             专利号                 名称              申请日
                       号                                      权人            期至
                            ZL2016214 乳腺超声成像装置及探 祥生 2016.1         2026.
                       1
                            63647.9     头扫描机构             医疗 2.28       12.27
                            ZL2016214                          祥生 2016.1     2026.
                       2                乳腺超声检测系统
                            75752.4                            医疗 2.29       12.28
                                        乳腺超声检测系统及用
                            ZL2016214                          祥生 2016.1     2026.
                       3                于乳腺超声检测系统的
                            63572.4                            医疗 2.28       12.27
                                        扫描成像装置
                            ZL2016214 乳腺容积自动成像装置 祥生 2016.1         2026.
                       4
                            75450.7     及扫描成像装置         医疗 2.29       12.28
                            ZL2016214                          祥生 2016.1     2026.
                       5                乳腺隔离垫
                            42529.X                            医疗 2.26       12.25
                            ZL2017217 医用乳腺超声换能器及 祥生 2017.1         2027.
                       6
                            19607.0     检测装置               医疗 2.11       12.10
                                        一种用于触摸屏超声诊
                            ZL2012204                          祥生 2012.8     2022.
                       7                断仪的多普勒频谱优化
                            07003.3                            医疗 .16        8.15
                                        装置
                            ZL2017214                          祥生 2017.1     2027.
                       8                复合线
                            00341.3                            医疗 0.27       10.26
                            ZL2017215                          祥生 2017.1     2027.
                       9                医用超声基材黏贴结构
                            43007.3                            医疗 1.17       11.16
                            ZL2017218                          祥生 2017.1     2027.
                       10               换能器密封结构
                            11653.3                            医疗 2.21       12.20
                            ZL2017218 医用超声设备的密封结 祥生 2017.1         2027.
                       11
                            29374.X     构                     医疗 2.23       12.22




1630015/HYH/cj/cm/D9                    3-3-1-104
                            ZL2016214 便携式超声设备承载及 祥生 2016.1       2026.
                       12
                            63574.3     锁紧结构               医疗 2.28     12.27
                            ZL2014200                          祥生 2014.2   2024.
                       13               超声设备键盘转向机构
                            76758.9                            医疗 .21      2.20
                            ZL2014200 显示屏位置可调的超声 祥生 2014.2       2024.
                       14
                            68875.0     诊断仪                 医疗 .17      2.16
                            ZL2017210                          祥生 2017.8   2027.
                       15               医用电子设备
                            65956.5                            医疗 .23      8.22
                            ZL2017210                          祥生 2017.8   2027.
                       16               显示器支架
                            89183.4                            医疗 .28      8.27
                            ZL2017213                          祥生 2017.1   2027.
                       17               悬臂的锁定结构
                            48284.9                            医疗 0.13     10.12
                            ZL2017213                          祥生 2017.1   2027.
                       18               转臂结构
                            30989.8                            医疗 0.13     10.12
                            ZL2017213                          祥生 2017.1   2027.
                       19               双节臂支撑结构
                            28748.X                            医疗 0.13     10.12
                            ZL2017213                          祥生 2017.1   2027.
                       20               悬臂限位结构
                            28842.5                            医疗 0.13     10.12
                            ZL2017213                          祥生 2017.1   2027.
                       21               一种转臂结构
                            28763.4                            医疗 0.13     10.12
                            ZL2011202                          祥生 2011.6   2021.
                       22               手持超声诊断仪
                            23929.2                            医疗 .28      6.27
                            ZL2016214 便携式诊断设备推车平 祥生 2016.1       2026.
                       23
                            63648.3     台                     医疗 2.28     12.27
                            ZL2011205 用于超声探头线缆的护 祥生 2011.1       2021.
                       24
                            54255.4     线套                   医疗 2.27     12.26
                       25 ZL2011203 防水便携平板超声诊断 祥生 2011.9         2021.



1630015/HYH/cj/cm/D9                    3-3-1-105
                            60772.8     仪                     医疗 .26      9.25
                            ZL2011203 带有探头锁紧机构的便 祥生 2011.8       2021.
                       26
                            08508.X     携超声诊断仪           医疗 .23      8.22
                            ZL2017218                          祥生 2017.1   2027.
                       27               超声探头线缆固定装置
                            24308.3                            医疗 2.22     12.21
                            ZL2017216                          祥生 2017.1   2027.
                       28               超声面板旋转装置
                            04744.X                            医疗 1.24     11.23
                            ZL2017215                          祥生 2017.1   2027.
                       29               换能器紧锁装置
                            51151.1                            医疗 1.17     11.16
                            ZL2017217 便携式医用超声锁紧装 祥生 2017.1       2027.
                       30
                            66928.6     置                     医疗 2.15     12.14
                            ZL2017217 推车式医用超声诊断装 祥生 2017.1       2027.
                       31
                            51619.1     置                     医疗 2.14     12.13
                            ZL2017217                          祥生 2017.1   2027.
                       32               推车式超声诊断设备
                            51666.6                            医疗 2.14     12.13
                            ZL2017210                          祥生 2017.8   2027.
                       33               便携式超声设备
                            34042.2                            医疗 .17      8.16
                            ZL2017211                          祥生 2017.9   2027.
                       34               超声推车及超声系统
                            34634.1                            医疗 .5       9.4
                            ZL2017216                          祥生 2017.1   2027.
                       35               超声换能器固定装置
                            28493.9                            医疗 1.29     11.28
                            ZL2016201 医疗器械外壳部件间的 祥生 2016.2       2026.
                       36
                            15177.0     连接结构               医疗 .4       2.3
                            ZL2017218                          触典 2017.1   2027.
                       37               超声面板控制结构
                            91048.1                            科技 2.28     12.27
                            ZL2017217 医用超声设备的显示屏 祥生 2017.1       2027.
                       38
                            90160.6     转动装置               医疗 2.19     12.18



1630015/HYH/cj/cm/D9                    3-3-1-106
                                        一种具有脉冲波多普勒
                            ZL2011202                          祥生 2011.7   2021.
                       39               模式调节装置的触摸屏
                            47153.8                            医疗 .13      7.12
                                        超声诊断仪
                                        一种具有彩色血流模式
                            ZL2011202                          祥生 2011.7   2021.
                       40               调节装置的触摸屏超声
                            47158.0                            医疗 .13      7.12
                                        诊断仪
                            ZL2011201                          祥生 2011.6   2021.
                       41               一种触摸屏超声诊断仪
                            96190.0                            医疗 .10      6.9
                            ZL2011201                          祥生 2011.6   2021.
                       42               触摸屏超声诊断仪
                            96194.9                            医疗 .10      6.9
                            ZL2011203 带有文件管理模块的触 祥生 2011.9       2021.
                       43
                            48822.0     摸屏超声诊断仪         医疗 .17      9.16
                            ZL2011203 触屏控制电影播放的超 祥生 2011.9       2021.
                       44
                            48829.2     声诊断仪               医疗 .17      9.16
                            ZL2011203 触摸屏选择预设值的超 祥生 2011.9       2021.
                       45
                            48929.5     声诊断仪               医疗 .17      9.16
                            ZL2011203 具有图像放大模块的触 祥生 2011.9       2021.
                       46
                            48962.8     摸屏超声诊断仪         医疗 .17      9.16
                            ZL2017215                          祥生 2017.1   2027.
                       47               医用三维超声换能器
                            42299.9                            医疗 1.17     11.16
                            ZL2017215 超声换能器柔性电路板 祥生 2017.1       2027.
                       48
                            91507.4     及凸阵探头             医疗 1.24     11.23
                            ZL2017216 医用三维超声换能器装 祥生 2017.1       2027.
                       49
                            62507.9     置                     医疗 2.4      12.3
                            ZL2017218 超声换能器线缆固定装 祥生 2017.1       2027.
                       50
                            24913.0     置                     医疗 2.22     12.21
                       51 ZL2017202 便携式超声装置             祥生 2017.3   2027.




1630015/HYH/cj/cm/D9                    3-3-1-107
                                53719.5                           医疗 .15       3.14
                                ZL2017216                         祥生 2017.1    2027.
                           52               超声键盘装置
                                02341.1                           医疗 1.24      11.23
                                ZL2017213 充电支架模组及便携式 祥生 2017.1       2027.
                           53
                                55019.3     超声充电装置          医疗 0.19      10.18
                                ZL2017216 便携式超声电源系统及 祥生 2017.1       2027.
                           54
                                69694.3     装置                  医疗 2.4       12.3
                                ZL2017216                         祥生 2017.1    2027.
                           55               便携式电源装置
                                69648.3                           医疗 2.4       12.3
                                ZL2017216 掌上超声充电系统及装 祥生 2017.1       2027.
                           56
                                69553.1     置                    医疗 2.4       12.3
                                ZL2017217 便携医疗超声锁紧结构 祥生 2017.1       2027.
                           57
                                90189.4     及装置                医疗 2.19      12.18
                                ZL2017217                         祥生 2017.1    2027.
                           58               一种医用换能器阵列
                                45618.6                           医疗 2.14      12.13
                                ZL2012206                         触典 2012.1    2022.
                           59               超声扫描探头
                                88443.0                           科技 2.13      12.12
                                ZL2017218 便携超声换能器密封结 触典 2017.1       2027.
                           60
                                76234.8     构                    科技 2.27      12.26
                                ZL2015211                         祥生 2015.1    2025.
                           61               超声手术刀手柄模组
                                00921.1                           医疗 2.25      12.24
                                ZL2015210 超声刀换能器模组的力 祥生 2015.1       2025.
                           62
                                75639.2     限结构                医疗 2.22      12.21


                       4. 境内外观设计专利


                           序    专利号            名称    专利   申请日      有效期至



1630015/HYH/cj/cm/D9                        3-3-1-108
                       号                              权人
                            ZL2014303    台 式 超 声 系 祥生
                       1                                       2014.9.22   2024.9.21
                            51828.2      统（098lily） 医疗
                            ZL2017306    台 式 医 疗 超 祥生
                       2                                       2017.12.8   2027.12.7
                            22705.1      声诊断装置    医疗
                            ZL2017306    台 式 医 用 超 祥生
                       3                                       2017.12.8   2027.12.7
                            23119.9      声诊断仪      医疗
                            ZL2017305    台 式 超 声 诊 祥生
                       4                                       2017.11.9   2027.11.8
                            49568.3      断设备        医疗
                                         台式超声医
                            ZL2017305                  祥生
                       5                 学影像诊断            2017.11.9   2027.11.8
                            49440.7                    医疗
                                         仪
                            ZL2017305    台 式 医 疗 超 祥生
                       6                                       2017.11.9   2027.11.8
                            49446.4      声诊断仪      医疗
                            ZL2014303    笔 记 本 式 彩 祥生
                       7                                       2014.9.17   2024.9.16
                            43808.0      色超声系统    医疗
                            ZL2016305    便 携 式 超 声 祥生
                       8                                       2016.10.18 2026.10.17
                            07148.4      诊断仪        医疗
                                         带图形用户
                            ZL2014301    界 面 的 便 携 祥生
                       9                                       2014.6.13   2024.6.12
                            80924.5      式 超 声 诊 断 医疗
                                         仪
                            ZL2017300    便 携 式 超 声 祥生
                       10                                      2017.3.20   2027.3.19
                            82037.8      诊断仪        医疗
                            ZL2015304    便 携 式 超 声 祥生
                       11                                      2015.11.6   2025.11.5
                            39789.6      仪            医疗
                       12 ZL2015305      医 用 便 携 式 祥生 2015.12.30 2025.12.29




1630015/HYH/cj/cm/D9                    3-3-1-109
                            67012.8      超声系统        医疗
                                         便携式彩色
                            ZL2010301                    祥生
                       13                超声多普勒             2010.1.25   2020.1.24
                            05312.1                      医疗
                                         诊断系统
                            ZL2012304    便 携 立 式 超 祥生
                       14                                       2012.10.9   2022.10.8
                            77455.4      声仪            医疗
                            ZL2013301    医 用 便 携 式 祥生
                       15                                       2013.4.22   2023.4.21
                            30167.6      超声仪          医疗
                            ZL2017305    乳 腺 超 声 诊 祥生
                       16                                       2017.11.23 2027.11.22
                            82972.0      断装置          医疗
                            ZL2018305    乳 腺 超 声 诊 祥生
                       17                                       2018.10.23 2028.10.22
                            91847.0      断设备          医疗
                            ZL2012300    医 用 凸 阵 探 祥生
                       18                                       2012.2.16   2022.2.15
                            29640.7      头              医疗
                            ZL2012301    医 用 探 头 祥生
                       19                                       2012.5.10   2022.5.9
                            62311.X      （4D）          医疗
                            ZL2012303    医 用 线 阵 探 祥生
                       20                                       2012.7.24   2022.7.23
                            36403.5      头              医疗
                            ZL2013300    医 用 线 阵 探 祥生
                       21                                       2013.1.9    2023.1.8
                            04915.6      头（L30）       医疗
                            ZL2013300    相 控 阵 探 头 祥生
                       22                                       2013.4.2    2023.4.1
                            96309.1      （D6P64L）      医疗
                            ZL2014305                    祥生
                       23                超声探头（1）          2014.12.30 2024.12.29
                            60357.6                      医疗
                            ZL2014305                    祥生
                       24                超声探头（2）          2014.12.30 2024.12.29
                            60474.2                      医疗
                       25 ZL2016306      超声换能器      祥生 2016.12.28 2026.12.27



1630015/HYH/cj/cm/D9                    3-3-1-110
                            51170.6                    医疗
                            ZL2017306                  祥生
                       26                凸阵换能器            2017.11.30 2027.11.29
                            00212.8                    医疗
                            ZL2017306                  祥生
                       27                线阵换能器            2017.12.1   2027.11.30
                            05279.0                    医疗
                            ZL2017306    兽 用 超 声 换 祥生
                       28                                      2017.12.5   2027.12.4
                            12974.X      能器          医疗
                            ZL2017306    医 用 超 声 换 祥生
                       29                                      2017.12.5   2027.12.4
                            13341.0      能器          医疗
                            ZL2018303    医 用 腔 内 换 祥生
                       30                                      2018.6.29   2028.6.28
                            44279.4      能器          医疗
                            ZL2018303    医 用 超 声 腔 祥生
                       31                                      2018.6.29   2028.6.28
                            45278.1      内换能器      医疗
                            ZL2018304    医 用 超 声 腔 祥生
                       32                                      2018.8.7    2028.8.6
                            33537.6      内换能器      医疗
                                         B 超多功能
                            ZL2011301    推         车 祥生
                       33                                      2011.5.30   2021.5.29
                            47308.6      （ SONO-TOUC 医疗
                                         H）
                            ZL2012304    便 携 式 超 声 祥生
                       34                                      2012.9.13   2022.9.12
                            35885.X      台车          医疗
                            ZL2014302    超 声 多 功 能 祥生
                       35                                      2014.7.14   2024.7.13
                            36521.8      推车          医疗
                            ZL2016306                  祥生
                       36                便携式推车            2016.12.14 2026.12.13
                            16183.X                    医疗
                            ZL2016306    便 携 式 诊 断 祥生
                       37                                      2016.12.28 2026.12.27
                            51153.2      设备推车      医疗




1630015/HYH/cj/cm/D9                    3-3-1-111
                            ZL2017306    便 携 式 医 疗 触典
                       38                                      2017.12.28 2027.12.27
                            77385.X      超声诊断仪    科技
                                         便携式医疗
                            ZL2017306                  触典
                       39                超声诊断装            2017.12.28 2027.12.27
                            78034.0                    科技
                                         置
                            ZL2011300    便 携 式 数 字 祥生
                       40                                      2011.4.26   2021.4.25
                            91655.1      超声诊断仪    医疗
                                         多普勒超声
                            ZL2013306                  祥生
                       41                诊断仪（彩            2013.12.17 2023.12.16
                            28599.X                    医疗
                                         色）
                            ZL2014305    超 声 诊 断 仪 祥生
                       42                                      2014.12.30 2024.12.29
                            60587.2      显示器        医疗
                            ZL2014305    超 声 多 功 能 祥生
                       43                                      2014.12.30 2024.12.29
                            60608.0      检测平台      医疗
                            ZL2014305    超 声 诊 断 仪 祥生
                       44                                      2014.12.30 2024.12.29
                            61621.8      键盘          医疗
                            ZL2015305                  祥生
                       45                医用显示器            2015.12.30 2025.12.29
                            66976.0                    医疗
                            ZL2015305                  祥生
                       46                医用显示器            2015.12.30 2025.12.29
                            66998.7                    医疗
                            ZL2015305    医 用 超 声 手 祥生
                       47                                      2015.12.30 2025.12.29
                            67796.4      术刀主机      医疗
                            ZL2015305    医 用 超 声 手 祥生
                       48                                      2015.12.30 2025.12.29
                            67799.8      术刀          医疗
                            ZL2016305    医 用 超 声 换 祥生
                       49                                      2016.11.14 2026.11.13
                            51988.0      能器          医疗
                       50 ZL2016306      便 携 式 探 头 祥生 2016.12.28 2026.12.27




1630015/HYH/cj/cm/D9                    3-3-1-112
                                51155.1       插座          医疗
                                ZL2017305                   祥生
                           51                 换能器插座            2017.10.27 2027.10.26
                                19898.8                     医疗
                                ZL2017305     医 疗 超 声 面 祥生
                           52                                       2017.10.27 2027.10.26
                                18237.3       板            医疗
                                ZL2017306     便 携 式 超 声 祥生
                           53                                       2017.11.30 2027.11.29
                                00097.4       诊断设备      医疗
                                ZL2017306     便 携 式 医 疗 祥生
                           54                                       2017.11.30 2027.11.29
                                00096.X       超声诊断仪    医疗
                                ZL2017306     便 携 式 超 声 祥生
                           55                                       2017.12.1   2027.11.30
                                05280.3       诊断仪        医疗
                                ZL2017300     便 携 式 超 声 祥生
                           56                                       2017.3.21   2027.3.20
                                84068.7       装置          医疗
                                ZL2017306     便 携 式 超 声 触典
                           57                                       2017.12.28 2027.12.27
                                77640.0       诊断仪        科技
                                ZL2017306     超 声 换 能 器 触典
                           58                                       2017.12.28 2027.12.27
                                78031.7       锁紧装置      科技


                       5. 境内注册商标


                           序                                           商标
                                 商标          注册号       国际分类             有效期
                           号                                           权人
                                                                        祥生 2014.9.21-2
                           1                第 3406916 号    第 10 类
                                                                        医疗 024.9.20
                                                                        祥生 2018.9.21-2
                           2                第 4957348 号    第 10 类
                                                                        医疗 028.9.20
                           3                第 9614381 号    第 10 类   祥生 2012.7.14-2



1630015/HYH/cj/cm/D9                         3-3-1-113
                                                        医疗 022.7.13
                                                        祥生 2018.7.14-2
                       4    第 25342773 号   第 10 类
                                                        医疗 028.7.13
                                                        祥生 2012.7.21-2
                       5    第 9614389 号    第 37 类
                                                        医疗 022.7.20
                                                        祥生 2014.3.28-2
                       6    第 9614382 号    第 42 类
                                                        医疗 024.3.27
                                                        祥生 2012.8.28-2
                       7    第 9614379 号    第 10 类
                                                        医疗 022.8.27
                                                        祥生 2012.12.14-
                       8    第 10077020 号   第 10 类
                                                        医疗 2022.12.13
                                                        祥生 2016.11.28-
                       9    第 18127649 号   第 10 类
                                                        医疗 2026.11.27
                                                        祥生 2012.12.14-
                       10   第 10077021 号   第 35 类
                                                        医疗 2022.12.13
                                                        祥生 2016.11.28-
                       11   第 18128039 号   第 35 类
                                                        医疗 2026.11.27
                                                        祥生 2012.12.14-
                       12   第 10077022 号   第 37 类
                                                        医疗 2022.12.13
                                                        祥生 2016.11.28-
                       13   第 18128254 号   第 37 类
                                                        医疗 2026.11.27
                                                        祥生 2012.12.14-
                       14   第 10077023 号   第 42 类
                                                        医疗 2022.12.13
                                                        祥生 2016.11.28-
                       15   第 18128614 号   第 42 类
                                                        医疗 2026.11.27
                                                        祥生 2018.2.21-2
                       16   第 22708842 号   第 10 类
                                                        医疗 028.2.20



1630015/HYH/cj/cm/D9         3-3-1-114
                                                        祥生 2018.10.28-
                       17   第 27363713 号   第 10 类
                                                        医疗 2028.10.27
                                                        祥生 2018.10.28-
                       18   第 27350633 号   第 10 类
                                                        医疗 2028.10.27
                                                        祥生 2018.10.28-
                       19   第 27372276 号   第 10 类
                                                        医疗 2028.10.27
                                                        祥生 2018.7.14-2
                       20   第 25345046 号   第 10 类
                                                        医疗 028.7.13
                                                        祥生 2018.9.21-2
                       21   第 4957347 号    第 10 类
                                                        医疗 028.9.20
                                                        祥生 2012.8.28-2
                       22   第 9614378 号    第 10 类
                                                        医疗 022.8.27
                                                        祥生 2018.9.21-2
                       23   第 25345472 号   第 35 类
                                                        医疗 028.9.20
                                                        祥生 2018.9.21-2
                       24   第 25339174 号   第 37 类
                                                        医疗 028.9.20
                                                        祥生 2018.9.21-2
                       25   第 25336336 号   第 42 类
                                                        医疗 028.9.20
                                                        祥生 2017.6.28-2
                       26   第 19892900 号   第 10 类
                                                        医疗 027.6.27
                                                        祥生 2017.6.28-2
                       27   第 19892816 号   第 10 类
                                                        医疗 027.6.27
                                                        祥生 2017.6.28-2
                       28   第 19892809 号   第 10 类
                                                        医疗 027.6.27
                                                        祥生 2017.6.28-2
                       29   第 19892796 号   第 10 类
                                                        医疗 027.6.27
                       30   第 19892742 号   第 10 类   祥生 2017.6.28-2



1630015/HYH/cj/cm/D9         3-3-1-115
                                                                           医疗 027.6.27
                                                                           祥生 2017.6.28-2
                           31            第 19892675 号         第 10 类
                                                                           医疗 027.6.27
                                                                           祥生 2017.6.28-2
                           32            第 1042727 号          第 10 类
                                                                           医疗 027.6.27
                                                                           祥生 2017.7.28-2
                           33            第 1066534 号          第 10 类
                                                                           医疗 027.7.27


                       6. 境外注册商标


                           序                                      商标
                                商标     注册号       国际分类             地区       有效期
                           号                                      权人
                                                                           奥地
                                                                   祥生    利等     2015.5.23-2
                           1             858145       第 10 类
                                                                   医疗    9个      025.5.23
                                                                           国家
                                                                   祥生    澳大     2012.3.30-2
                           2             1483424      第 10 类
                                                                   医疗    利亚     022.3.30
                                                                           印度、
                                                                   祥生             2014.10.10-
                           3             1241417      第 10 类             俄罗
                                                                   医疗             2024.10.10
                                                                            斯
                                                                           法国
                                                                           等 16
                                                                   祥生             2016.4.26-2
                           4             1313509      第 10 类             个国
                                                                   医疗             026.4.26
                                                                           家和
                                                                           地区
                           5             2016141       第10类      祥生    南非     2016.5.25-2




1630015/HYH/cj/cm/D9                      3-3-1-116
                              19                    有限           026.5.24
                            2016063                 祥生   马来    2016.7.28-2
                       6                 第 10 类
                              708                   医疗   西亚    026.7.28
                                                    祥生   阿根    2017.7.7-20
                       7    2895087      第 10 类
                                                    医疗    廷     27.7.7
                            3042253                 祥生           2017.7.31-2
                       8                 第 10 类          香港
                              01                    有限           027.7.30
                            0025911                 祥生           2017.12.18-
                       9                 第10类            秘鲁
                               0                    有限           2027.12.18
                                                    祥生           2018.3.13-2
                       10   5422368      第 10 类          美国
                                                    医疗           028.3.13
                                                    祥生           2018.4.13-2
                       11   1273098      第10类            智利
                                                    医疗           028.4.13
                            TMA1016                 祥生   加拿    2019.3.6-20
                       12                第10类
                              597                   有限    大     34.3.6
                                                           英国
                                                           等 17
                                                    祥生           2017.6.27-2
                       13   1372660      第 10 类          个国
                                                    有限           027.6.27
                                                           家和
                                                           地区
                                                           德国
                                                           等 25
                                                    祥生           2017.6.27-2
                       14   1372658      第 10 类          个国
                                                    有限           027.6.27
                                                           家和
                                                           地区
                                                    祥生   德国    2017.6.27-2
                       15   1372659      第 10 类
                                                    有限   等 16   027.6.27




1630015/HYH/cj/cm/D9         3-3-1-117
                                                                          个国
                                                                          家和
                                                                          地区
                                         3020110                 祥生            2011.12.8-2
                           16                         第 10 类            德国
                                          62377                  医疗            021.12.31
                                         0104779                 祥生            2011.12.8-2
                           17                         第10类              欧盟
                                             58                  医疗            021.12.8
                                                                 祥生     澳大   2012.3.30-2
                           18            1483423      第10类
                                                                 医疗     利亚   022.3.30
                                                                 祥生            2014.11.25-
                           19            4644680      第10类              美国
                                                                 医疗            2024.11.25
                                         2017/16                 祥生            2017.6.15-2
                           20                         第10类              南非
                                           604                   有限            027.6.14
                                                                          印度
                                         IDM0006                 祥生            2017.6.19-2
                           21                         第10类              尼西
                                          28360                  有限            027.6.19
                                                                           亚
                                                                 祥生     阿根   2018.11.20-
                           22            2966495      第10类
                                                                 有限      廷    2028.11.20
                                         0176144                 祥生            2017.12.19-
                           23                         第 10 类            欧盟
                                             96                  医疗            2027.12.19
                                         3020171                 祥生            2017.12.20-
                           24                         第10类              德国
                                          13195                  医疗            2027.12.31


                       7. 计算机软件著作权


                           序                               著作   首次发表      登记   取得
                                登记号       软件名称
                           号                               权人        日期     日期   方式




1630015/HYH/cj/cm/D9                      3-3-1-118
                                    触典 Greenland
                           2016SR                     触典 2016.10.     2016.   原始
                       1            彩色超声诊断
                           326458                     科技 31           11.11   取得
                                    软件
                                    触典 Tiger 彩色
                           2018SR                     触典 2017.4.1     2018.   原始
                       2            超声医学诊断
                           040390                     科技 8            1.17    取得
                                    软件
                                    触典 CBit 8 彩
                           2018SR                     触典 2018.1.2     2018.   原始
                       3            色超声医学诊
                           196332                     科技 5            3.23    取得
                                    断软件
                                    祥生 SonoAI 人
                           2019SR
                                    工 智 能 超 声 影 祥生 2018.9.2     2019.   原始
                       4   032977
                                    像 辅 助 诊 断 软 医疗 8            4.12    取得
                           8
                                    件
                           2019SR   乳腺疾病人工
                                                      触典              2019.   原始
                       5   032981   智能超声诊断             2018.6.1
                                                      科技              4.12    取得
                           2        软件
                           2019SR   颈动脉人工智
                                                      触典              2019.   原始
                       6   032554   能超声诊断软             2018.9.1
                                                      科技              4.11    取得
                           9        件
                                    触典 Canna 全数
                           2014SR                     触典              2014.   原始
                       7            字彩色超声诊             未发表
                           137744                     科技              9.15    取得
                                    断软件
                                    触典 CBit 90 彩
                           2018SR                     触典 2018.1.2     2018.   原始
                       8            色超声医学诊
                           194686                     科技 6            3.22    取得
                                    断软件
                           2012SR   触典 i7 全数字 触典                 2012.   原始
                       9                                     2012.7.6
                           089669   彩 色 超 声 诊 断 科技              9.20    取得




1630015/HYH/cj/cm/D9                     3-3-1-119
                                     软件
                                     触典 i3 全数字
                            2012SR                     触典              2012.   原始
                       10            彩色超声诊断             2012.7.6
                            089715                     科技              9.20    取得
                                     软件
                                     触典 PEONY 全数
                            2013SR                     触典 2013.2.1     2013.   原始
                       11            字 B 型超声诊断
                            078061                     科技 2            7.31    取得
                                     软件
                                     触典 LOTUS 全数
                            2013SR   字 化 彩 色 多 普 触典 2013.2.1     2013.   原始
                       12
                            060658   勒 超 声 医 学 诊 科技 0            6.22    取得
                                     断软件
                                     触典 ECO 5 全数
                            2018SR                     触典 2018.2.2     2018.   原始
                       13            字彩色超声诊
                            258434                     科技 1            4.17    取得
                                     断软件
                                     触典 EBit 60 彩
                            2018SR                     触典 2018.1.1     2018.   原始
                       14            色超声诊断软
                            258423                     科技 9            4.17    取得
                                     件
                                     CHISON Tiger B
                            2012SR                     触典 2011.5.2     2012.   受让
                       15            型超声医学诊
                            087353                     科技 3            9.13    取得
                                     断软件
                                     CHISON iVis 30
                            2018SR                     祥生              2018.   原始
                       16            彩色超声医学             2012.9.5
                            040474                     科技              1.17    取得
                                     诊断软件
                                     CHISON 8500 数
                            2006SR                     祥生 2004.8.3     2006.   受让
                       17            字化 B 型超声医
                            17685                      科技 1            12.20   取得
                                     学诊断软件
                       18 2007SR     CHISON 8500 数 祥生 2007.2.1        2007.   原始




1630015/HYH/cj/cm/D9                      3-3-1-120
                            12685    字化 B 型超声医 科技 5              8.24    取得
                                     学诊断软件
                                     CHISON 600APRO
                            2007SR                     祥生 2007.6.1     2007.   原始
                       19            B 型超声医学诊
                            12686                      科技 4            8.24    取得
                                     断软件
                                     CHISON 8500 数
                            2014SR                     祥生              2014.   受让
                       20            字化 B 型超声医          2007.9.3
                            040949                     科技              4.10    取得
                                     学诊断软件
                                     CHISON iVis 30
                            2012SR   全 数 字 化 彩 色 祥生 2011.5.1     2012.   受让
                       21
                            026036   多普勒 B 型超声 科技 6              4.5     取得
                                     医学诊断软件
                                     触典 Orchid 全
                            2013SR                     触典 2013.5.1     2013.   原始
                       22            数字彩色超声
                            154798                     科技 3            12.23   取得
                                     诊断软件
                            2016SR   触典 Lion 彩色 触典 2016.10.        2016.   原始
                       23
                            326462   超声诊断软件      科技 30           11.11   取得
                            2016SR   触典 Voiet 彩色 触典 2016.11.       2016.   原始
                       24
                            391784   超声诊断软件      科技 16           12.24   取得
                                     触典 Rinkgo 彩
                            2016SR                     触典 2016.11.     2016.   原始
                       25            色超声诊断软
                            392095                     科技 18           12.24   取得
                                     件
                                     触典 Bamboo 彩
                            2016SR                     触典 2016.11.     2016.   原始
                       26            色超声诊断软
                            392659                     科技 13           12.24   取得
                                     件
                            2016SR   触典 Pitcher 彩 触典 2016.11.       2016.   原始
                       27
                            392662   色 超 声 诊 断 软 科技 18           12.24   取得




1630015/HYH/cj/cm/D9                      3-3-1-121
                                     件
                                     触 典 Oleander
                            2016SR                     触典 2016.11.   2016.   原始
                       28            彩色超声诊断
                            392664                     科技 21         12.24   取得
                                     软件
                                     触典 Common 彩
                            2016SR                     触典 2016.10.   2016.   原始
                       29            色超声诊断软
                            393640                     科技 9          12.24   取得
                                     件
                                     触典 Redbud 彩
                            2016SR                     触典 2016.10.   2016.   原始
                       30            色超声诊断软
                            393688                     科技 8          12.24   取得
                                     件
                                     触典 Creeper 彩
                            2016SR                     触典 2016.11.   2016.   原始
                       31            色超声诊断软
                            395967                     科技 22         12.26   取得
                                     件
                            2016SR   触典 Angel 彩色 触典 2016.10.     2016.   原始
                       32
                            395981   超声诊断软件      科技 25         12.26   取得
                                     触典 Apricot 彩
                            2016SR                     触典 2016.11.   2016.   原始
                       33            色超声诊断软
                            396177                     科技 25         12.26   取得
                                     件
                                     CHISON500J B 型
                            2006SR                     祥生 2002.6.3   2006.   受让
                       34            超声医学诊断
                            17676                      科技 0          12.20   取得
                                     软件
                                     CHISON600J B 型
                            2006SR                     祥生 2002.2.2   2006.   受让
                       35            超声医学诊断
                            17679                      科技 8          12.20   取得
                                     软件
                                     CHISON600M B 型
                            2006SR                     祥生 2002.8.3   2006.   受让
                       36            超声医学诊断
                            17680                      科技 1          12.20   取得
                                     软件




1630015/HYH/cj/cm/D9                      3-3-1-122
                                     CHISON600AG B
                            2006SR                        祥生 2002.6.3   2006.   受让
                       37            型超声医学诊
                            17681                         科技 0          12.20   取得
                                     断软件
                                     CHISON600APRO
                            2006SR                        祥生 2004.1.3   2006.   受让
                       38            B 型超声医学诊
                            17682                         科技 1          12.20   取得
                                     断软件
                                     CHISON600B B 型
                            2006SR                        祥生 2000.12.   2006.   受让
                       39            超声医学诊断
                            17683                         科技 31         12.20   取得
                                     软件
                                     CHISON600AE B
                            2006SR                        祥生 2002.11.   2006.   受让
                       40            型超声医学诊
                            17684                         科技 30         12.20   取得
                                     断软件
                                     CHISON8800 全
                            2006SR                        祥生 2004.4.1   2006.   受让
                       41            数字化 B 型超声
                            17686                         科技 2          12.20   取得
                                     医学诊断软件
                                     CHISON        600M
                            2007SR                        祥生 2007.6.1   2007.   原始
                       42            Pro B 型超声医
                            12418                         科技 4          8.22    取得
                                     学诊断软件
                                     CHISON iVis 60
                            2007SR   全 数 字 化 彩 色 祥生               2007.   原始
                       43                                      2007.3.5
                            12419    多普勒 B 型超声 科技                 8.22    取得
                                     医学诊断软件
                                     CHISON 8300 B
                            2007SR                        祥生 2007.2.1   2007.   原始
                       44            型超声医学诊
                            12425                         科技 5          8.22    取得
                                     断软件
                            2007SR   CHISON 8100 B 祥生 2007.9.3          2007.   原始
                       45
                            18023    型 超 声 医 学 诊 科技 0             11.15   取得




1630015/HYH/cj/cm/D9                   3-3-1-123
                                     断软件
                                     CHISON 8400 B
                            2007SR                     祥生 2007.9.3     2007.   原始
                       46            型超声医学诊
                            20468                      科技 0            12.20   取得
                                     断软件
                                     CHISON Q8 全数
                            2009SR                     祥生 2009.5.2     2009.   原始
                       47            字彩色超声诊
                            042274                     科技 5            9.25    取得
                                     断系统软件
                                     CHISON7100 全
                            2009SR                     祥生 2008.6.1     2009.   原始
                       48            数字化 B 型超声
                            05595                      科技 4            2.13    取得
                                     医学诊断软件
                                     CHISON iVis 60
                                     EXPERT 全 数 字
                            2009SR                     祥生 2008.10.     2009.   原始
                       49            化彩色多普勒 B
                            05721                      科技 7            2.16    取得
                                     型超声医学诊
                                     断软件
                                     CHISON 7400 全
                            2009SR                     祥生              2009.   原始
                       50            数字化 B 型超声          2008.9.4
                            05722                      科技              2.16    取得
                                     医学诊断软件
                                     CHISON 8900 全
                            2009SR                     祥生              2009.   原始
                       51            数字化 B 型超声          2008.9.3
                            05723                      科技              2.16    取得
                                     医学诊断软件
                                     CHISON 9300 全
                            2013SR                     祥生              2013.   原始
                       52            数字 B 型超声诊          2011.8.2
                            045532                     科技              5.16    取得
                                     断软件
                                     CHISON Q3 便携
                            2013SR                     祥生 2012.5.2     2013.   原始
                       53            式全数字化彩
                            045630                     科技 2            5.16    取得
                                     色多普勒超声




1630015/HYH/cj/cm/D9                   3-3-1-124
                                     医学诊断软件
                            2002SR   祥生 B 型超声医 祥生 2000.9.2       2002.   原始
                       54
                            3754     学诊断软件        医疗 0            11.14   取得
                                     CHISON500F B 型
                            2004SR                     祥生 2000.3.3     2004.   原始
                       55            超声医学诊断
                            06223                      医疗 1            6.30    取得
                                     软件
                                     CHISON600F B 型
                            2004SR                     祥生 2001.6.3     2004.   原始
                       56            超声医学诊断
                            06231                      医疗 0            6.30    取得
                                     软件
                                     CHISON 600APRO
                            2010SR                     祥生              2010.   受让
                       57            B 型超声医学诊           2007.9.4
                            026279                     医疗              6.2     取得
                                     断软件
                                     CHISON 600 VET
                            2010SR                     祥生 2004.9.1     2010.   受让
                       58            B 型超声诊断软
                            026283                     医疗 1            6.2     取得
                                     件
                                     CHISON 500 VET
                            2010SR                     祥生 2004.9.1     2010.   受让
                       59            B 型超声诊断软
                            027223                     医疗 1            6.5     取得
                                     件
                                     CHISON 8600 B
                            2010SR                     祥生              2010.   受让
                       60            型超声医学诊             2007.9.5
                            027229                     医疗              6.5     取得
                                     断软件
                                     CHISON iVis 20
                            2011SR   全 数 字 化 彩 色 祥生 2011.6.1     2011.   原始
                       61
                            090059   多普勒 B 型超声 医疗 3              12.2    取得
                                     医学诊断软件
                            2012SR   CHISON Q5 便携 祥生 2011.9.2        2012.   原始
                       62
                            010468   式 全 数 字 化 彩 医疗 2            2.16    取得




1630015/HYH/cj/cm/D9                      3-3-1-125
                                            色多普勒 B 型超
                                            声医学诊断软
                                            件


                       8. 境内产品注册证/备案凭证


                           序 产品名称及型号、                                      注册号/
                                                             颁证机关    有效期至
                           号           规格                                         备案号
                                全数字彩色超声                                      苏械注准
                                                         江苏省食品药
                            1   诊断系统（ECO 系                        2022.7.20   20172231
                                                         品监督管理局
                                列）                                                398
                                全数字彩色超声                                      苏械注准
                                                         江苏省食品药
                            2   诊     断   系      统                  2022.4.10   20172230
                                                         品监督管理局
                                （Site~Rite*80）                                    502
                                全数字彩色超声                                      苏械注准
                                                         江苏省食品药
                            3   诊断系统（CHISON                        2023.2.4    20182230
                                                         品监督管理局
                                iVis 系列）                                         398
                                                                                    苏械注准
                                全 数 字 彩 色 超 声 江苏省食品药
                            4                                           2020.2.26   20152230
                                诊断系统（Q 系列） 品监督管理局
                                                                                    191
                                全数字彩色超声                                      苏械注准
                                                         江苏省食品药
                            5   诊 断 系 统 （ QBit                     2023.3.8    20182230
                                                         品监督管理局
                                系列）                                              544
                                全数字彩色超声
                                                                                    苏械注准
                                诊     断   系      统 江苏省食品药
                            6                                           2022.7.20   20172231
                                （SonoTouch 30、 品监督管理局
                                                                                    431
                                SonoTouch




1630015/HYH/cj/cm/D9                             3-3-1-126
                                30Plus          、
                                SonoTouch 30Pro）
                                全数字彩色超声
                                诊   断    系   统                               苏械注准
                                                     江苏省食品药
                            7   （SonoTouch 90、                    2022.7.20    20172231
                                                     品监督管理局
                                SonoTouch 60 、                                  397
                                SonoTouch 50）


                       9. 美国 FDA 注册证


                           序
                                          产品种类及型号            注册号      颁证日期
                           号
                                ECO Series Diagnostic
                            1                                       K131305     2013.8.1
                                Ultrasound Systems
                                Q Series Diagnostic Ultrasound
                            2                                       K153085     2015.12.21
                                System
                                EBit Series Diagnostic
                            3                                       K162172     2016.9.14
                                Ultrasound System
                                SonoTouch Series Diagnostic
                            4                                       K121867     2012.8.2
                                Ultrasound Systems
                                SONOTOUCH Series（Portable）
                            5                                       K112539     2012.3.8
                                Diagnostic Ultrasound Systems
                                SonoBook Series Diagnostic
                            6                                       K170374     2017.6.6
                                Ultrasound System
                                QBit Series Diagnostic
                            7                                       K150861     2015.7.28
                                Ultrasound System
                            8   CHISON iVis 60 & Q Series           K091877     2009.9.2




1630015/HYH/cj/cm/D9                        3-3-1-127
                                 Diagnostic Ultrasound System
                                 CHISON iVis Series & Q Series,
                            9    i3 Diagnostic Ultrasound            K113359   2012.2.3
                                 Systems
                                 CHISON iVis 60EXPERT, Q6/Q8, i7
                            10                                       K120801   2012.6.14
                                 Diagnostic Ultrasound Systems
                                 Q Series & i7, i8, i9 Diagnostic
                            11                                       K140364   2014.6.2
                                 Ultrasound System
                                 Site~Rite Halcyon Diagnostic
                            12                                       K170870   2017.7.6
                                 Ultrasound System
                                 CBit Series Digital Color
                            13                                       K180974   2018.8.17
                                 Doppler Ultrasound System
                            14 CHISON 8300                           K072210   2007.8.24
                            15 CHISON 600M                           K050167   2005.2.8


                       10. 欧盟 CE 认证


                          截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有注册号为
                          HD601236520001 的 EC Certificate（欧盟 CE 证书），产品名称为
                          Ultrasound Diagnoatic Systems，有效期至 2022 年 11 月 14 日。


                       11. 加拿大注册证


                           序                                          注册
                                  证书名称         产品种类及型号              签发日期
                           号                                           号

                                 DIGITAL        ECO1,ECO2,ECO3,ECO
                            1                                          98499   2017.1.30
                                 COLOR          5,ECO6；



1630015/HYH/cj/cm/D9                         3-3-1-128
                           DOPPLER         C3-A, L7M-A, L7S-A,
                           ULTRASOUND      MC3-A, MC6-A, P3-A,
                           SYSTEM - ECO R7-A, V6-A
                           SERIES

                                           Q5、Q9；
                                           D12L40L, D2P64L,
                                           D3C20L, D3C50L,
                                           D3C60L, D3P64L,
                                           D5C20L, D5C40L,
                           DIGITAL
                                           D6C12L, D6C15L,
                           COLOR
                                           D6P64L, D7BC8,
                           DOPPLER
                       2                   D7C10L, D7C10W,       98242   2016.12.16
                           ULTRASOUND
                                           D7L30L, D7L40L,
                           SYSTEM - Q
                                           D7L40L-REC, D7L60L,
                           SERIES
                                           DCD16L, M10L60L,
                                           M3C60L, M7C10L,
                                           M7L40L, M7L50L,
                                           MT5P48L, T5P64L,
                                           V4C40L, V6C10L

                                           EBIT 10, EBIT 20,
                           DIGITAL         EBIT 30, EBIT 40,
                           COLOR           EBIT 50, EBIT 60,
                           DOPPLER         EBIT 70, EBIT 80,     10035
                       3                                                 2018.1.5
                           ULTRASOUND      EBIT 90；               7
                           SYSTEM-EBIT     7B8-E, C3-E, C3S-D,
                           SERIES          C3S-E, C3S-ES,
                                           CW2-E, I7L-E,




1630015/HYH/cj/cm/D9                    3-3-1-129
                                           L12-D, L12-E,
                                           L18-E, L7-E, L7-ES,
                                           L7R-E, L7W-E,
                                           MC3-E, MC5-E,
                                           MC6-E, MT5-E, P2-E,
                                           P2-ES, P3-E, P6-E,
                                           T5-E, V4-EV, V6-E,
                                           V6-EV, V7-D, V7-E,
                                           V7-ES, V7W-E

                                           SONOTOUCH 10,
                           DIGITAL
                                           SONOTOUCH 20,
                           COLOR
                                           SONOTOUCH 30,
                           DOPPLER
                                           SONOTOUCH 50,
                       4   ULTRASOUND                            98508   2017.1.30
                                           SONOTOUCH 60,
                           SYSTEM -
                                           SONOTOUCH 80；
                           SONO TOUCH
                                           C3,L7M, L7S, MC3,
                           SERIES
                                           MC5V, R7, V6

                                           SONOBOOK 1,
                                           SONOBOOK 2,
                           DIGITAL         SONOBOOK 3,
                           COLOR           SONOBOOK 4,
                           DOPPLER         SONOBOOK 5,           10037
                       5                                                 2018.1.16
                           ULTRASOUND      SONOBOOK 6,             5
                           SYSTEM-SONO     SONOBOOK 7,
                           BOOK SERIES     SONOBOOK 8,
                                           SONOBOOK 9；
                                           C3-V, C3M-V, C3T-V,




1630015/HYH/cj/cm/D9                    3-3-1-130
                                           CW2-V, E6-V,
                                           E7MW-V, E7W-V,
                                           L10I-V, L12-V,
                                           L12B-V, L12M-V,
                                           L18-V, L7-V,
                                           L7SVA-V, L8M-V,
                                           L8M5-V, L8MB-V,
                                           MC3-V, MC6-V, P2-V,
                                           P3T-V, P5-V, R7-V,
                                           R7B8-V, T5-V,
                                           VC4-V, VE6-V

                                           QBIT5,QBIT7,QBIT9；
                                           D12L40L, D2D16L,
                                           D2P64L, D3C20L,
                                           D3C50L, D3C60L,
                                           D3P64L,D5C20L,
                           DIGITAL
                                           D5C40L, D6C12L,
                           COLOR
                                           D6C15L, D6P64L,
                           DOPPLER
                       6                   D7BC8,                98679   2017.2.23
                           ULTRASOUND
                                           D7C10L,D7C10W,
                           SYSTEM -
                                           D7L30L,D7L40L,
                           QBIT SERIES
                                           D7L40L-REC, D7L60L,
                                           M10L60L,M3C60L,
                                           M7C10L, M7L40L,
                                           MT5P48L, T5P64L,
                                           V4C40L, V6C10L




1630015/HYH/cj/cm/D9                    3-3-1-131
          （三） 关于发行人的技术来源


                       经本所律师核查，根据发行人提供的专利证书、软件著作权证书、相关
                       研发资料以及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
                       生产经营所使用的主要技术均来源于发行人及其控股子公司自主研发。
                       据此，本所律师认为，发行人具备独立研发能力，核心技术权属清晰，
                       不存在纠纷或潜在纠纷。


七.       审核问询问题 16：招股说明书（申报稿）披露，公司 2016-2018 年，税收优惠
          分别为 755.72 万元、1,602.63 万元、2,421.04 万元，税收优惠占利润总额比
          例在 21%-22%左右。请发行人说明：报告期内享受的税收优惠、收到的政府补
          助 的具体内容、金额及依据，是否合法合规，分析税收优惠的持续性或不确定
          性，比如出口退税政策变化对生产经营的可能影响等。请保荐机构、发行人律
          师核查并发表明确意见。


          （一） 报告期内发行人享受的税收优惠的具体内容、金额及依据，是否合法合
                       规，分析税收优惠的持续性或不确定性


                       经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料，报告期发行人及其控股
                       子公司享受的税收优惠主要包括高新技术企业所得税优惠、软件企业所
                       得税“二免三减半”优惠和软件产品增值税即征即退优惠，具体情况如
                       下：


                       1. 企业所得税优惠


                                                                           单位：万元
                              税务 2018 年度     2017 年度   2016 年度   依据




1630015/HYH/cj/cm/D9                           3-3-1-132
                       主体
                                                               2014 年 9 月 2 日，经
                                                               江苏省科学技术厅、
                                                               江苏省财政厅、江苏
                                                               省国家税务局、江苏
                                                               省地方税务局批准，
                       祥生
                                     -          43.17   94.34 公司被认定为高新技
                       医疗
                                                               术企业；2017 年 12
                                                               月 7 日通过高新技术
                                                               企业认定复审，证书
                                                               编       号        ：
                                                               GR201732003275。
                                                               2017 年 12 月 7 日经
                                                               江苏省科学技术厅、
                                                               江苏省财政厅、江苏
                       触典                                    省国家税务局、江苏
                              1,023.19        685.20       -
                       科技                                    省地方税务局批准，
                                                               触典科技被认定为高
                                                               新技术企业，证书编
                                                               号 GR201732002176。
                                                               2015 年 10 月 10 日经
                                                               江苏省科学技术厅、
                                                               江苏省财政厅、江苏
                       祥生
                                     -           5.76      - 省国家税务局、江苏
                       科技
                                                               省地方税务局批准，
                                                               祥生科技被认定为高
                                                               新技术企业，证书编




1630015/HYH/cj/cm/D9                     3-3-1-133
                                                                           号 GR201532003064。
                                                                           2013 年 9 月 9 日经江
                                                                           苏省经济和信息化委
                                                                           员会批准，触典科技
                                                                           被认定为软件企业。
                                                                           根据财税[2012]27 号
                           触典                                            有关精神，触典科技
                                           -               -     185.92
                           科技                                            向无锡市高新技术产
                                                                           业开发区国家税务局
                                                                           备案，享受自获利年
                                                                           度起，企业所得税适
                                                                           用二免三减半优惠税
                                                                           率。


                       2. 增值税优惠


                                                                                     单位：万元
                           税务
                                  2018 年度      2017 年度     2016 年度           依据
                           主体
                                                                           根据 2011 年 10 月 13
                                                                           日财政部、国家税务
                           触典
                                  1,386.63          815.60       381.12 总局《关于软件产品
                           科技
                                                                           增值税政策的通知》
                                                                           （财税[2011]100 号）
                                                                           的规定，触典科技、
                           祥生
                                       11.22          52.90        94.33 祥生科技享受软件产
                           科技
                                                                           品增值税实际税负超




1630015/HYH/cj/cm/D9                           3-3-1-134
                                                                 过 3%的部分即征即退
                                                                 优惠政策。


                       基于上述核查，本所律师认为，报告期内发行人及其控股子公司享受的
                       上述各项税收优惠均具有明确的政策依据，且发行人及其控股子公司均
                       取得了税务主管部门出具的合规证明，上述税收优惠合法合规。


                       3. 分析税收优惠的持续性或不确定性


                          经本所律师核查，根据《企业所得税法》《高新技术企业认定管理
                          办法》等相关规定，为扶持和鼓励高新技术企业发展，国家对需要
                          重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税；根据
                          《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》及相关财
                          税配套政策的规定，为进一步优化软件产业发展环境，提高产业发
                          展质量和水平，对我国境内符合条件的软件企业，经认定后，自获
                          利年度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策；增值税一般
                          纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按适用的国家增值税税率
                          缴纳增值税后，享用国家对软件产品增值税实际税负超过 3%的部分
                          实行即征即退政策。上述税收优惠政策均系国家鼓励高新技术企业
                          和软件产业发展而实施的长期政策，政策预期较为稳定。


                          经本所律师核查，发行人主要从事超声医学影像设备的研发和生产
                          制造，属于国家战略性新兴产业范畴和国家重点支持的高新技术领
                          域。发行人自成立以来，秉承坚持自主研发和创新、持续保持较高
                          研发投入的研发驱动型政策，在超声软件的自主研发上具有较强实
                          力。综上，发行人超声产品的内外部增长驱动力明显，主机产销规
                          模及配套软件收入将保持持续增长。发行人及其控股子公司在持续




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                            满足高新技术企业认定要求、软件企业和软件产品认定上具有较强
                            的确定性，享受上述税收优惠政策具有较强的持续性。


                            报告期内，发行人外销收入占销售收入比例超过 70%，出口货物享
                            受“免、抵、退”税政策，主要出口产品适用的出口退税率为 17%、
                            16%。报告期内，发行人所享受的出口退税金额分别为 2,169.46 万
                            元、3,204.29 万元和 3,610.84 万元，占各期销售收入的比例分别
                            为 12.99%、11.80%和 11.04%。


                            虽然上述退税金额不直接计入发行人利润，但如果国家降低退税率
                            或取消退税政策，则不可退税部分将计入公司经营成本，从而影响
                            发行人利润。如果未来国家调整发行人产品的出口退税政策，发行
                            人可能无法完全将增加的成本内部消化或向下游客户转嫁，从而对
                            经营业绩产生不利影响。


          （二） 报告期内发行人收到的政府补助的具体内容、金额及依据，是否合法合
                       规


                       经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料以及华普天健会计师出具
                       的《审计报告》，报告期内发行人及其控股子公司收到的政府补助及其
                       依据情况如下：


                                     合计收到金额
                        补助项目                                    依据或批准文件
                                        （万元）
                                                        《中国生物技术发展中心关于拨付国家重点
                       十三五计划                       研发计划数字诊疗装备研发重点专项 2016
                                         740.06
                       支撑款                           年度立项项目预算的通知》《中国生物技术
                                                        发展中心关于拨付国家重点研发计划数字诊




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                                                   疗装备研发重点专项 2016 年度立项项目经
                                                   费的通知》
                                                   《市科技局、市财政局关于转发江苏省财政
                       省成果转化
                                    600.00         厅、江苏省科技厅下达 2018 年省科技成果转
                       扶持款
                                                   化专项资金的通知》
                                                   《市科技局市财政局关于下达 2018 年度无
                       无锡市科技
                                    50.00          锡市科技发展资金第五批科技发展计划项目
                       项目补助
                                                   及经费的通知》
                                                   《关于拨付 2018 年苏南国家自主创新示范
                       产品注册补
                                    20.00          区建设专项资金高新区奖励补助资金（第二
                       贴款
                                                   批）的通知》
                       出口信用保                  《关于拨付无锡市 2015 年度出口信用保险
                                    11.10
                       险扶持资金                  保费扶持资金的通知》
                                                   《关于拨付 2018 年度无锡市商务发展资金
                                                   支持外经贸转型升级项目（第二批）的通知》
                                                   《关于拨付 2018 年度无锡市商务发展资金
                                                   支持外经贸转型升级项目资金（第一批）的
                       对外转型扶                  通知》《关于拨付 2017 年度无锡市商务发展
                                    211.48
                       持款                        资金支持外经贸转型升级项目资金（第一批）
                                                   的通知》《关于拨付 2016 年度无锡市商务发
                                                   展资金支持外经贸转型升级项目资金（第一
                                                   批）的通知》《关于拨付 2016 年国家外经贸
                                                   发展专项资金（第一批项目）的通知》
                                                   《关于下达 2017 年度无锡市工业发展资金
                                                   （第二批）扶持项目资金的通知》《关于做
                       发展基金款   26.99
                                                   好 2018 年外经贸发展专项资金开拓国际市
                                                   场项目申报工作的通知》
                                                   《2018 年度无锡市信息产业（软件和云计算）
                       飞凤奖扶持                  扶持资金第二批（核准制）项目的公示》《无
                                    27.00
                       资金                        锡市新吴区人民政府关于实施“飞凤人才计
                                                   划”的意见》




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                       国家级和省                  《关于发放执行 2017、2018 年度国家级和省
                       级引智项目    7.80          级引智项目匹配经费以及外国专家零用补贴
                       补贴款                      的通知》
                       科技创新奖                  《关于拨付 2018 年第三十二批科技创新基
                                     7.83
                       励款                        金的通知》
                       科技进步奖                  《关于下达 2017 年度无锡市腾飞奖、科技进
                                     3.00
                       金                          步奖、专利奖奖励经费的通知》
                                                   《关于下达 2017 年度省第五期“333 工程”
                       人才培育专                  科研项目资助计划的通知》《关于拨付 2017
                                    29.40
                       项款                        年新吴区人才创业基金（人才培育专项）的
                                                   通知》
                                                   《关于拨付 2018 年第一批企业直接融资奖
                       融资奖励款   50.00
                                                   励资金的通知》
                                                   《关于做好无锡市区“三代”税款手续费管
                       三代手续费   36.53
                                                   理的公告》
                                                   《关于拨付无锡新吴区 2017 年度第三批上
                       上市金融专
                                    300.00         市金融专项资金的通知》《关于推动企业上
                       项资金
                                                   市挂牌实施意见》
                       市场开拓资                  《关于拨付 2017 年外经贸发展专项资金的
                                    19.31
                       金补贴                      通知》
                                                   《无锡高新区管委会关于拨付 2017 年无锡
                       外贸稳增长
                                    24.60          高新区（新吴区）外贸稳增长专项扶持资金
                       扶持资金
                                                   的通知》
                                                   《关于市区企业 2017 年度稳岗补贴申报审
                       稳岗补贴     24.21
                                                   核有关问题的通知》
                       物联网产业                  《关于印发<无锡市物联网产业发展资金管
                                    21.20
                       扶持款                      理实施细则>的通知》
                                                   《关于发布 2017 年度无锡市科技发展资金
                                                   项目指南及组织项目申报的通知》《关于组
                       项目补贴款   56.00
                                                   织申报 2017 年度省基础研究计划（省自然科
                                                   学基金）项目的通知》




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                                                      《市科技局、市财政局关于转发省财政厅、
                       研发奖励款     101.06          省科技厅下达 2017 年度企业研究开发费用
                                                      省级财政奖励资金的通知》
                                                      《关于拨付 2018 年省级商务发展专项资金
                       展会补贴款      23.31
                                                      的通知》
                                                      《无锡新区专利资助和奖励资金管理暂行办
                                                      法（2014 修订）》《关于做好 2016 年度江
                       专利补贴款      87.40
                                                      苏省企业知识产权战略推进计划项目申报工
                                                      作的通知》
                       专项资金                       《关于拨付苏南国家自主创新示范区建设专
                       （医药认        45.00          项资金高新区奖励补助资金（第七批）的通
                       证）补贴                       知》
                       其他            6.17           -
                       合计           2,579.87        -



                       基于上述核查，本所律师认为，报告期内发行人的上述主要政府补助均
                       依据相关主管部门的文件而获得，合法合规。


八.       审核问询问题 18：请发行人说明是否已将实际控制人陆坚及其关系密切的家庭
          成员控制的其他企业作为关联方在招股说明书（申报稿）中进行披露，关联方
          和关联交易的披露是否存在遗漏。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意
          见。


          经本所律师核查，招股说明书中已披露陆坚控制的以下企业：


            序号           企业名称                              主要业务
             1             祥立投资       利用自有资产对外投资
             2             祥鼎投资       利用自有资产对外投资
             3             祥同投资       利用自有资产对外投资



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                                    从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
             4         上海御德     投资管理，实业投资，资产管理，商务咨询等业
                                    务
             5         无锡祥德     利用自有资产对外投资


          经本所律师核查，根据陆坚提供的关联关系调查表及确认，除已披露情形外，
          与陆坚关系密切的其他家庭成员主要包括陆坚的父母（陆圣才、黄湘）、兄弟及
          其配偶（陆真、侯晓莉）。根据陆坚的确认 以及本所律师通过天眼查网站
          （www.tianyancha.com）的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，陆坚
          的前述家庭成员未控制其他企业。据此，本所律师认为，招股说明书中发行人
          关联方和关联交易的披露不存在遗漏。




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      以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解而出具，仅供无锡祥生医疗科技股份有限公司向上海证券交易所申报本次
发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。


      本补充法律意见书正本一式四份。




      上海市通力律师事务所                事务所负责人




                                          俞卫锋    律师




                                          经办律师




                                          翁晓健    律师




                                          张   洁   律师




                                          二〇一九年       月   日




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                        关于无锡祥生医疗科技股份有限公司
    首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市
                             之补充法律意见书（二）


致：无锡祥生医疗科技股份有限公司


      根据无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派翁
晓健律师、张洁律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普通股
并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次
发行出具了《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在科创
板上市之法律意见书》《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行人民币普通
股并在上海证券交易所科创板上市之律师工作报告》《关于无锡祥生医疗科技股份有限
公司首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市之补充法律意见书》
（以上合称“已出具法律意见”）。现根据发行人的要求，并根据容诚会计师事务所（特
殊普通合同）于 2019 年 8 月 10 日出具的会审字[2019]6900 号《审计报告》，特就有关
事宜出具本补充法律意见书。


      已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。




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一.本次发行的实质条件


        经本所律师核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）
        对发行人基准日为 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日
        及 2019 年 6 月 30 日的合并资产负债表和母公司资产负债表，2016 年度、2017
        年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月的合并现金流量表及母公司现金流量表、合并
        所有者权益变动表及母公司所有者权益变动表、合并利润表及母公司利润表、财
        务报表附注进行了审计，并于 2019 年 8 月 10 日出具了会审字[2019]6900 号《审
        计报告》。据此，本所律师对发行人本次发行涉及财务等状况的相关实质条件发
        表如下补充意见：


        (五)       经本所律师核查，根据容诚会计师出具的会审字[2019]6900号《审计报
                   告》，发行人合并报表显示发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019
                   年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为3,046.55万元、6,404.28万
                   元、9,506.31万元、3,832.48万元，均为正数。据此，本所律师认为，
                   发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第
                   一款第（二）项的规定。


        (六)       经本所律师核查，根据容诚会计师出具的会审字[2019]6900号《审计报
                   告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
                   允反映了发行人2019年6月30日、2018年12月31日、2017年12月31日、2016
                   年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年1-6月、2018年度、2017
                   年度、2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。据此，基于本所
                   律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人最近三
                   年财务会计文件无虚假记载。此外，经本所律师核查，根据前述《审计
                   报告》、发行人的确认以及发行人所在地工商、税收、土地、海关、社会
                   保险及住房公积金等管理部门出具的证明，发行人最近三年无重大违法
                   行为。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十三条
                   第一款第（三）项的规定、第五十条第一款第（四）项的规定。

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        (七)       经本所律师核查，根据容诚会计师出具的会审字[2019]6900号《审计报
                   告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
                   允反映了发行人2019年6月30日、2018年12月31日、2017年12月31日、2016
                   年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年1-6月、2018年度、2017
                   年度、2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。据此，基于本所
                   律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基
                   础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
                   规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
                   果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管
                   理办法》第十一条第一款之规定。


        (八)       经本所律师核查，根据容诚会计师出具的会专字[2019]6901号《内部控
                   制鉴证报告》以及发行人的确认，发行人根据财政部颁发的《企业内部
                   控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2019年6
                   月30日在所有重大方面是有效的。基于本所律师作为非相关专业人员的
                   理解和判断，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，
                   能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注
                   册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十
                   一条第二款之规定。


        (九)       经本所律师核查，根据保荐人出具的《无锡祥生医疗科技股份有限公司
                   首次公开发行股票并在科创板上市预计市值分析报告》以及容诚会计师
                   出具的会审字[2019]6900号《审计报告》，发行人预计市值不低于人民币
                   10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，或者预
                   计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元，符
                   合《审核规则》第二十二条第（二）款第（一）项之规定。


        基于上文所述，本所律师认为，发行人截至2019年6月30日经审计的财务状况符


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        合法律、法规和规范性文件要求的上述实质条件。



二. 发行人业务


        经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增
        以下于中国境内注册的1项医疗器械注册证：


          序号                注册号                   产品名称         有效期至
            1      苏械注准 20192060873     全数字彩色超声诊断系统 2024 年 7 月 28 日



三. 关联交易及关联方应收应付款


        经本所律师核查，并根据容诚会计师出具的会审字[2019]6900 号《审计报告》及
        发行人的确认，除本所律师于已出具法律意见中披露的关联交易外，2019 年 1-6
        月发行人及其控股子公司与关联方之间新增关联交易的情况如下：


                                                                                单位：元
                          关联方                  类别                金额
                杭州石油机械有限公司           采购材料            241,354.10


        根据会审字[2019]6900号《审计报告》及发行人的确认，截至2019年6月30日,发
        行人及其控股子公司与关联方之间新增应收应付款情况如下：


                                                                                单位：元
                        项目名称                      关联方             金额
                        应付账款           杭州石油机械有限公司       221,488.06
                        其他应付款                    莫若理          800,000.00
        注：上表其他应付款80万元系发行人于2019年5月收到的税务部门退回的莫若理个人所得税
        80万元，公司已于2019年8月向莫若理支付完毕。


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四. 发行人的主要资产


        （一） 发行人租赁的经营性物业


                   经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子
                   公司新增的租赁的经营性物业如下：


                   根据发行人与深圳前海联合创投管理有限公司于 2019 年 5 月 17 日签署
                   的《房屋租赁合同》，发行人租赁深圳前海联合创投管理有限公司位于深
                   圳市南山区高新技术产业园区高新南六道迈科龙大厦 14 层 10 号房的办
                   公房屋，租期为 2019 年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日。


        （二） 发行人拥有的主要商标


                   经本所律师核查，根据发行人提供的资料，除已披露注册商标外，截至
                   2019 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新增如下 1 项中国境内注册的
                   主要商标：


                                                      商标   取得
                        序号   商标     注册号                               有效期
                                                      权人   方式
                                                      祥生   申请   2019 年 3 月 21 日至
                        1              22708722
                                                      医疗   取得    2029 年 3 月 20 日


                   经本所律师核查，根据浙江汇诚知识产权代理有限公司于 2019 年 8 月 5
                   日出具的《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司中国境外注册商标相关
                   事宜的专业意见》以及发行人提供的资料，除已披露注册商标外，截至
                   2019 年 6 月 30 日，发行人新增 2 项于中国境外注册的主要商标：



1630015/HYH/cj/cm/D11                     3-3-1-146
                        序                                商标
                               商标         注册号               注册国家         有效期至
                        号                                权人
                                                          祥生   德国、英
                        1                  1448076                          2028 年 10 月 29 日
                                                          医疗      国等
                                                          祥生   英国、法
                        2                  1451786                          2028 年 11 月 15 日
                                                          医疗      国等


        （三） 发行人拥有的主要专利


                   经本所律师核查，除已披露专利外，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及
                   其控股子公司新增如下 11 项中国境内获得授权的专利：


                        序
                               专利名称        类型        专利号      专利权人      有效期
                        号
                              一种超声成像     发明       ZL201510                 2015.2.12-
                        1                                              触典科技
                               装置及方法      专利       077053.8                  2035.2.11
                              医用乳腺扫描     实用       ZL201721                 2017.12.23-
                        2                                              祥生医疗
                                滑动装置       新型       829315.2                 2027.12.22
                              便携式超声设     实用       ZL201721                 2017.12.19-
                        3                                              祥生医疗
                               备搭载推车      新型       789380.7                 2027.12.18
                              转轴结构及便     实用       ZL201721                 2017.12.4-
                        4                                              祥生医疗
                              携式超声装置     新型       669228.5                  2027.12.3
                                               实用       ZL201820                 2018.5.30-
                        5    转臂的锁定结构                            祥生医疗
                                               新型       827506.3                  2028.5.29
                              超声推车主机     实用       ZL201721                 2017.11.17-
                        6                                              祥生医疗
                               箱锁紧结构      新型       551129.7                 2027.11.16
                                               实用       ZL201820                 2018.5.30-
                        7     滑块限位装置                             祥生医疗
                                               新型       831017.5                  2028.5.29



1630015/HYH/cj/cm/D11                         3-3-1-147
                             便携式超声诊     外观      ZL201830                   2018.11.15-
                        8                                             祥生医疗
                                断装置        设计      648433.7                   2028.11.14
                             超声装置的充     外观      ZL201830                   2018.12.24-
                        9                                             祥生医疗
                                电装置        设计      750302.X                   2028.12.23
                             手持式超声诊     外观      ZL201830                   2018.12.24-
                        10                                            祥生医疗
                                断装置        设计      750078.4                   2028.12.23
                             超声设备的充     外观      ZL201830                   2018.12.24-
                        11                                            祥生医疗
                                电装置        设计      750265.2                   2028.12.23


                   经本所律师核查，根据无锡市大为专利商标事务所（普通合伙）于 2019
                   年 8 月 5 日出具的《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司中国境外授权
                   专利相关事宜的专业意见》以及发行人提供的资料，除已披露专利外，
                   截至 2019 年 6 月 30 日，发行人主要新增 1 项于中国境外获得授权的专
                   利，其基本情况如下：


                                                                       专利 授权国家 有效期
                    序号         专利名称            类型   专利号
                                                                       权人   /地区        至
                             Ultrasound
                             diagnostic                                       英国、
                                                                       祥生             2036 年 3
                        1    apparatus with          发明   3125769           法国、
                                                                       医疗              月9日
                             easy assembly and                                   德国
                             disassembly


        （四） 发行人拥有的主要计算机软件著作权


                   经本所律师核查，除已披露计算机软件著作权外，截至 2019 年 6 月 30
                   日，发行人及其控股子公司新增如下 1 项中国境内登记的计算机软件著
                   作权：




1630015/HYH/cj/cm/D11                       3-3-1-148
                                                                   著作   首次发表
                        序号    登记号        软件全称                                 登记日期
                                                                   权人     日期
                                         触典 XBit 彩色超声
                               2019SR0                             触典   2019 年 2    2019 年 4
                        1                 诊断软件[简称：
                                353173                             科技     月1日      月 19 日
                                             XBit]V1.0


        （五） 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的会审字[2019]6900 号《审计报
                   告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人合并资产负债表显示固定资产账面
                   净值为 20,483,230.54 元，主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设
                   备以及其他设备等。



五. 重大债权、债务关系


        （一） 经本所律师核查，除本所律师已出具法律意见中披露的发行人的重大合
                   同外，截至本补充法律意见书出具之日, 发行人新增正在履行的重大合
                   同如下：


                   1. 发行人与SONOlife Spóka z o.o.于2019年5月1日签署《EXCLUSIVE
                            DEALERSHIP   AGREEMENT       BETWEEN   CHISON    MEDICAL     IMAGING
                            CO.,LTD.&SONOlife sp.z.o.o》，约定发行人向SONOlife Spóka z
                            o.o.销售QBit5/QBit5 VET、EBit30/EBit30 VET产品。该合同有效期
                            自2019年3月31日至2020年3月31日。


                   2. 发 行 人 与 Setia Manggla Abadi 于 2019 年 1 月 29 日 签 署 《 OEM
                            DEALERSHIP AGREEMENT BETWEEN CHISON MEDICAL TECHNOLOGIES
                            CO.,LTD.&PT.SETIA MANGGALA ABADI》，约定发行人向Setia Manggla
                            Abadi销售Q5、Q9、ECO1、ECO2等产品。该合同有效期自2019年2月28
                            日至2022年2月28日。



1630015/HYH/cj/cm/D11                        3-3-1-149
                   3. 发行人与巴德医疗科技（上海）有限公司于2019年7月11日签署《供
                        应协议补充协议一》，约定发行人向巴德医疗科技（上海）有限公司
                        销售SonoBook 部分型号产品（应用领域为腹部应用下的肾内科、外
                        周血管应用下的血管外科等）。该合同自2019年7月11日起生效。


                   经本所律师核查，上述发行人新增正在履行的重大合同之内容和形式合
                   法、有效，不存在潜在纠纷。


        （二） 经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人及其控股子公司不存在因
                   知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重
                   大侵权之债。


        （三） 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的会审字[2019]6900 号《审计报
                   告》，截至 2019 年 6 月 30 日，除已披露的情形外，发行人与其关联方之
                   间不存在其他重大债权债务关系。


                   经本所律师核查，根据容诚会计师出具的会审字[2019]6900 号《审计报
                   告》，截至 2019 年 6 月 30 日，关联方未向发行人提供担保，发行人亦未
                   向关联方提供担保。


        （四） 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的会审字[2019]6900 号《审计报
                   告》以及发行人的确认，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公
                   司存在的金额较大的其他应收款、其他应付款情况如下：


                   1. 其他应收款


                        序号        单位/项目名称          金额（元）       性质
                         1            应收退税款          2,971,042.18   应收退税款
                         2      云南省公共资源交易中心     650,000.00      保证金


1630015/HYH/cj/cm/D11                    3-3-1-150
                        3      上海市国际贸易促进委员会   212,520.00         押金
                        4           Ute Gadebusch         73,123.97          押金
                               深圳前海联合创投管理有限
                        5                                 60,000.00          押金
                                         公司


                   2. 其他应付款


                        序号            项目                    金额（元）
                        1              应付费用                 906,027.32
                        2             代收代付款               1,410,000.00
                        3               保证金                  685,000.00
                        4             代扣代缴款                380,353.74
                        5                其他                   83,018.44


                   基于以上核查，本所律师认为，上述发行人及其控股子公司金额较大的
                   其他应收款、其他应付款均在发行人正常生产、经营以及发展过程中产
                   生，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情况。



六. 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作


        截至本补充法律意见书出具之日，除已出具法律意见述及的会议外，本所律师对
        发行人召开的董事会、监事会、股东大会的核查情况如下：


        根据本所律师对发行人第一届董事会第十次会议文件的核查，该董事会的召集、
        召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效。



七. 发行人的税务及政府补贴



1630015/HYH/cj/cm/D11                    3-3-1-151
        (二)       经本所律师核查，根据容诚会计师出具的的会审字[2019]6900 号《审计
                   报告》以及会专字[2019]6903 号《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证
                   报告》以及发行人提供的纳税申报表，发行人及其境内子公司最近三年
                   一期适用的主要税种、税率为：


                          公司名称               企业所得税                 增值税
                            发行人                     15%         0%、6%、13%、16%、17%
                          祥生科技                 15%、25%           6%、13%、16%、17%
                          触典科技               12.5%、15%             13%、16%、17%


                   经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年一期所适用的上述主
                   要税种、税率均符合法律、法规以及规范性文件的要求。


        (三)       经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人及其境内子公司税务合法
                   合规情况如下：


                   1. 经本所律师核查，根据加盖国家税务总局无锡国家高新技术产业开发
                        区（无锡市新吴区）税务局税收业务专用章的《涉税信息查询结果告
                        知书》，发行人自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日无违规情况。


                   2. 经本所律师核查，根据加盖国家税务总局无锡国家高新技术产业开发
                        区（无锡市新吴区）税务局税收业务专用章的《涉税信息查询结果告
                        知书》，祥生科技自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日无违规情况。


                   3. 经本所律师核查，根据加盖国家税务总局无锡国家高新技术产业开发
                        区（无锡市新吴区）税务局税收业务专用章的《涉税信息查询结果告
                        知书》，触典科技自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日无违规情况。




1630015/HYH/cj/cm/D11                      3-3-1-152
        (四)       发行人享有的主要财政补贴


                   经本所律师核查，根据容诚会计师出具的会审字[2019]6900 号《审计报
                   告》以及发行人的确认，2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，发行人
                   获得的单笔金额 10 万元以上的主要财政补贴情况如下：


                   根据中国生物技术发展中心于 2019 年 3 月 4 日出具的《中国生物技术发
                   展中心关于拨付国家重点研发计划数字诊疗装备研发重点专项 2016 年度
                   立项非定向项目经费的通知》，发行人于 2019 年 3 月 7 日获得十三五项
                   目补贴 3,120,000 元（包含根据合作协议书约定应分配给其他合作方的
                   经费）。


                   基于上述核查，本所律师认为，发行人获得的上述主要财政补贴符合法
                   律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。



八. 发行人的合规情况


        经本所律师核查，发行人及其主要控股子公司在工商管理、质量监督、土地、社
        会保险、住房公积金、环境保护、安全生产、海关等方面的合规情况如下：


        （一） 工商合规情况


                   1. 经本所律师核查，根据无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）
                        市场监督管理局于 2019 年 7 月 4 日出具的《证明》，祥生科技自 2019
                        年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，在无锡市工商企业信用信息数据库
                        中不存在违章、违法记录。


                   2. 经本所律师核查，根据无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）
                        市场监督管理局于 2019 年 7 月 5 日出具的《证明》，触典科技自 2019

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                        年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，在无锡市工商企业信用信息数据库
                        中不存在违章、违法记录。


        （二） 质量监督合规情况


                   1. 经本所律师核查，根据无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）
                        市场监督管理局于 2019 年 7 月 4 日出具的《证明》，发行人自 2019
                        年 1 月 1 日起至 2019 年 6 月 30 日，不存在不符合国家及地方有关质
                        量技术监督方面的法律、法规及规范性文件规定，受到区域行政处罚
                        的记录。


                   2. 经本所律师核查，根据无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）
                        市场监督管理局于 2019 年 7 月 17 日出具的《证明》，祥生科技自 2019
                        年 1 月 1 日起至 2019 年 6 月 30 日，不存在不符合国家及地方有关质
                        量技术监督方面的法律、法规及规范性文件规定，受到区域行政处罚
                        的记录。


                   3. 经本所律师核查，根据无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）
                        市场监督管理局于 2019 年 7 月 17 日出具的《证明》，触典科技自 2019
                        年 1 月 1 日起至 2019 年 6 月 30 日，不存在不符合国家及地方有关质
                        量技术监督方面的法律、法规及规范性文件规定，受到区域行政处罚
                        的记录。


        （三） 医疗器械合规情况


                   经本所律师核查，根据无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）
                   市场监督管理局于 2019 年 7 月 18 日出具的《证明》，发行人自 2017 年 1
                   月 1 日起至本证明出具之日，在经营活动中，能够严格遵守国家及地方
                   有关医疗器械监督管理方面的有关规定，无违法案件在查或案件未执行


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                   完毕情况。


        （四） 国土合规情况


                   1. 经本所律师核查，根据无锡市自然资源和规划局于 2019 年 7 月 5 日
                        出具的《核查证明》，发行人自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30
                        日，在无锡市范围内不存在因为违反土地管理法律法规而受到行政处
                        罚的情形。


                   2. 经本所律师核查，根据无锡市自然资源和规划局于 2019 年 7 月 5 日
                        出具的《核查证明》，祥生科技自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30
                        日，在无锡市范围内不存在因为违反土地管理法律法规而受到行政处
                        罚的情形。


                   3. 经本所律师核查，根据无锡市自然资源和规划局于 2019 年 7 月 5 日
                        出具的《核查证明》，触典科技自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30
                        日，在无锡市范围内不存在因为违反土地管理法律法规而受到行政处
                        罚的情形。


        （五） 社会保险合规情况


                   4. 经本所律师核查，根据无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）
                        人力资源和社会保障局于 2019 年 7 月 16 日出具的《关于无锡祥生医
                        疗科技股份有限公司企业劳动保障守法情况的证明》，自 2019 年 1
                        月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，发行人不存在违反劳动保障法律、法规
                        和规章的行为，也未有因违法受到劳动行政部门给予行政处罚或行政
                        处理的不良记录。


                   5. 经本所律师核查，根据无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）


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                        人力资源和社会保障局于 2019 年 7 月 16 日出具的《关于无锡祥生科
                        技有限公司企业劳动保障守法情况的证明》，自 2019 年 1 月 1 日至
                        2019 年 6 月 30 日，祥生科技不存在违反劳动保障法律、法规和规章
                        的行为，也未有因违法受到劳动行政部门给予行政处罚或行政处理的
                        不良记录。


                   6. 经本所律师核查，根据无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）
                        人力资源和社会保障局于 2019 年 7 月 16 日出具的《关于无锡触典科
                        技有限公司企业劳动保障守法情况的证明》，自 2019 年 1 月 1 日至
                        2019 年 6 月 30 日，触典科技不存在违反劳动保障法律、法规和规章
                        的行为，也未有因违法受到劳动行政部门给予行政处罚或行政处理的
                        不良记录。


        （六） 住房公积金合规情况


                   1. 经本所律师核查，根据加盖无锡市住房公积金管理中心营业部业务专
                        用章的《证明函》，发行人自 2007 年 7 月 31 日至本证明出具之日，
                        没有因违反公积金法规而受到该中心追缴、罚款或其他形式的行政处
                        罚情形。


                   2. 经本所律师核查，根据加盖无锡市住房公积金管理中心营业部业务专
                        用章的《证明函》，祥生科技自 2007 年 8 月 2 日至本证明出具之日，
                        没有因违反公积金法规而受到该中心追缴、罚款或其他形式的行政处
                        罚情形。


                   3. 经本所律师核查，根据加盖无锡市住房公积金管理中心营业部业务专
                        用章的《证明函》，触典科技自 2013 年 1 月 18 日至本证明出具之日，
                        没有因违反公积金法规而受到该中心追缴、罚款或其他形式的行政处
                        罚情形。


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        （七） 环境保护合规情况


                   经本所律师核查，发行人于生产过程中不存在重污染情况。根据本所律
                   师于江苏省环境保护厅、无锡市环境保护局官方网站的公示信息查询，
                   截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未受到该环保
                   部门与环保相关行政处罚。


        （八） 安全生产合规情况


                   1. 经本所律师核查，根据无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）
                        应急管理局于 2019 年 7 月 8 日出具的意见，自 2019 年 1 月 1 日至
                        2019 年 6 月 30 日期间，发行人未因安全生产问题受到过该局作出的
                        行政处罚。


                   2. 经本所律师核查，根据无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）
                        应急管理局于 2019 年 7 月 8 日出具的意见，自 2019 年 1 月 1 日至
                        2019 年 6 月 30 日期间，祥生科技未因安全生产问题受到过该局作出
                        的行政处罚。


                   3. 经本所律师核查，根据无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）
                        应急管理局于 2019 年 7 月 8 日出具的意见，自 2019 年 1 月 1 日至
                        2019 年 6 月 30 日期间，触典科技未因安全生产问题受到过该局作出
                        的行政处罚。


        （九） 海关合规情况


                   经本所律师核查，根据中华人民共和国无锡海关于 2019 年 7 月 9 日出具
                   的《证明》，根据海关“企业信息管理系统”查询结果，发行人自 2019


1630015/HYH/cj/cm/D11                     3-3-1-157
                   年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日不存在因违反法律法规受到海关行政处
                   罚的情事。



九. 诉讼、仲裁或行政处罚


        （一） 经本所律师核查，并根据发行人的确认，除已披露的情况外，发行人不
                   存在其他未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大
                   不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。


        （二） 经本所律师核查，并根据持有发行人 5%以上股份的股东的确认，截至本
                   补充法律意见书出具之日，该等股东不存在任何未了结的或者可以预见
                   的可能对发行人及其自身资产状况、财务状况、本次发行、发行人生产
                   经营产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。


        （三） 经本所律师核查，并根据发行人董事长、总经理的确认，截至本补充法
                   律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在任何未了结的或者可
                   以预见的对发行人及其自身资产状况、财务状况、本次发行、发行人生
                   产经营产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。




1630015/HYH/cj/cm/D11                    3-3-1-158
      以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解而出具，仅供无锡祥生医疗科技股份有限公司向上海证券交易所申报本次
发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。


      本补充法律意见书正本一式四份。




      上海市通力律师事务所                 事务所负责人




                                           俞卫锋    律师




                                           经办律师




                                           翁晓健    律师




                                           张   洁   律师




                                           二〇一九年       月   日




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                        关于无锡祥生医疗科技股份有限公司
    首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市
                             之补充法律意见书（三）



致：无锡祥生医疗科技股份有限公司


     根据无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派翁
晓健律师、张洁律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普通股
并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次
发行出具了《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在科创
板上市之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）《关于无锡祥生医疗科技股份有限公
司首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市之律师工作报告》（以下
简称“律师工作报告”）《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行人民币普
通股并在科创板上市之补充法律意见书》《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公
开发行人民币普通股并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以上合称“已出具法律
意见”）。现根据发行人以及上海证券交易所出具的上证科审（审核）[2019]379 号《关
于无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二
轮审核问询函》的要求，特就有关事宜出具本补充法律意见书。


     已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。




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     一. 审核问询问题 8：软件增值税即征即退：根据首轮问询回复，子公司触典科技、
          祥生科技作为软件开发企业享受软件产品增值税实际税负超过 3%的部分即征
          即退优惠政策。发行人设立触典科技、祥生科技专门从事超声主机配套软件的
          开发，触典科技、祥生科技在母公司超声主机对外销售时确认软件销售收入。
          触典科技、祥生科技根据当月软件销售收入、销项税额、进项税额等计算本期
          应申请退还税额，计入营业外收入/其他收益。报告期内，软件子公司合计取得
          软件增值税即征即退 475.46 万元、868.50 万元、1,397.85 万元。请发行人补
          充说明：（1）触典科技、祥生科技向母公司销售软件的价格确定机制；（2）母
          公司销售超声主机时，向客户开票的具体形式，是否区分硬件和软件价格；（3）
          以母、子公司的内部转移定价开票并作为软件退税的计算依据是否符合相关法
          律法规的要求，是否存在被税务主管机关认定无法退税或被处罚的风险。请保
          荐机构、发行人律师、申报会计师进一步说明针对软件增值税退税的核查程序、
          核查方法，是否取得主管税务机关提供的相关退税依据或证明。请保荐机构、
          发行人律师、申报会计师核查并发表意见。


       （四） 关于触典科技、祥生科技向母公司销售软件的定价机制


                 根据本所律师与发行人财务人员的访谈，触典科技、祥生科技向母公司销
                 售软件系参考软件市场价格、一般按照各套超声软件对应的主机对外销售
                 价格的 20%~30%左右，且报告期保持相对稳定。


                 根据发行人提供的相关销售明细以及确认，报告期内触典科技、祥生科技
                 软件产品销售收入与母公司主机及配件收入的匹配情况如下：


                                                                             单位：万元
                                  计算     2019 年
                        项目                         2018 年度   2017 年度   2016 年度
                                  公式      1-6 月
                   软件销售收入    A      4,531.60 10,591.31     6,258.03     4,648.03
                 母公司销售收入    B     15,413.77 32,915.40 27,355.69 18,272.03



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                 减：技术服务费      C         140.67   265.82   1,655.35        -
                   母公司主机及
                                   D=B-C 15,273.10 32,649.58 25,700.34 18,272.03
                        配件收入
                   软件收入占比    E=A/D       29.67%   32.44%     24.35%   25.44%


                 报告期触典科技、祥生科技软件产品销售收入占母公司主机及配件收入的
                 比例总体分布在 20%~30%左右。


       （五） 关于母公司销售超声主机时的开票形式


                 根据发行人提供的开票单据，并经访谈发行人财务人员，报告期发行人软
                 件增值税即征即退优惠政策由全资软件子公司触典科技、祥生科技按照纯
                 软件产品进行申请，非由母公司申请软件退税。因为母公司向软件子公司
                 采购配套软件产品后、对外销售的超声主机不申请软件退税，所以，母公
                 司向客户的开票形式系仅开具整机及配件的名称和金额，不再单独备注软
                 件名称和金额，不区分硬件和软件价格。


       （六） 关于内部转移定价作为软件退税依据的合法合规性


                 根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
                 [2011]100 号）的规定，“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产
                 品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即
                 征即退政策。”


                 根据发行人提供的软件产品退税申报表、《退（抵）税申请审批表》等材
                 料，并经访谈发行人财务人员，触典科技、祥生科技以软件销售额（内部
                 转移定价开票）作为软件退税的计算依据符合相关法律法规的要求。具体
                 而言：




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                 1. 内部转移定价开票依据充分、合理


                        根据触典科技、祥生科技提供的软件销售明细，并经访谈发行人财务
                        人员，报告期触典科技、祥生科技在母公司超声主机完工入库、对外
                        销售时，向母公司开具软件销售收入的发票，以下从软件销售数量和
                        销售价格两个方面分析：


                        （1） 软件数量方面：软件子公司对母公司的软件销售数量系根据配
                             套超声主机的完工入库量、对外销售量确定。报告期，软件子
                             公司对母公司销售的软件数量与母公司主机销量的匹配关系如
                             下：
                                                                                  单位：台、套
                                                     2019 年     2018 年   2017 年    2016 年
                                    项目
                                                     1-6 月        度        度          度
                                主机对外销量             4,011    8,621    6,791       4,882
                                内部软件销量             4,124    8,771    6,652       4,893
                                    匹配性          102.82%      101.74%   97.95%     100.23%


                             从上表可见，报告期内，软件子公司对母公司销售的软件数量
                             与主机销量高度匹配，软件销售收入的确认具有真实性、合理
                             性。


                        （2） 软件价格方面：参考软件市场价格、一般按照各套超声软件对
                             应的主机对外销售价格的 20%~30%左右，且定价机制在报告期
                             均保持相对稳定。


                        从上述软件销售数量和销售价格分析可见，报告期内，软件子公司与




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                        母公司内部转移定价的开票依据具有充分性、稳定性和合理性。


                 2. 软件产品整体退税率水平


                        根据发行人的确认，报告期内，发行人软件产品的整体退税率水平如
                        下：


                                                                                     单位：万元
                                     计算       2019 年
                           项目                              2018 年度   2017 年度    2016 年度
                                     过程        1-6 月
                         软件退税
                                          A     494.68       1,397.85      868.50       475.46
                           金额
                         全部销售
                                          B   15,993.86 32,696.57 27,162.44 16,695.05
                           收入
                        退税率水平 C=A/B         3.09%         4.28%       3.20%        2.85%
                        注：受增值税税率下调至 13%影响，2019 年 1-6 月退税率较上年有所
                        下降。


                        2016 年-2018 年，发行人退税率水平在 3%左右，较为稳定，且与同行
                        业可比公司迈瑞医疗、开立医疗相近，具有相对合理性，对比如下：


                               可比公司            2018 年度       2017 年度         2016 年度
                               迈瑞医疗              3.50%             3.50%          3.35%
                               开立医疗              4.32%             4.23%          2.95%
                               理邦仪器              1.70%             2.12%          1.10%
                               祥生医疗              4.28%             3.20%          2.85%
                        注 1：软件产品退税率=软件退税金额（当期营业外收入或其他收益）




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                        /当期营业收入（扣除体外诊断等不涉及软件退税的产品）。
                        注 2：截至本补充法律意见书出具之日，迈瑞医疗、开立医疗、理邦
                        仪器尚未披露 2019 年半年报定期报告，未能获取相关指标。


                 3. 软件产品退税的审批流程


                        根据触典科技、祥生科技提供的《退（抵）税申请审批表》，并经访谈
                        发行人财务人员，触典科技、祥生科技严格按照《关于软件产品增值
                        税政策的通知》以及江苏省软件退税报送资料及注意事项的要求，在
                        缴纳当月的软件产品增值税后，根据当月软件销售收入、实际缴纳的
                        增值税等计算应申请退还税额，于次月提交上月软件产品退税申请表
                        和增值税税收缴款书，税务机关在受理、审核申请资料无误，并签字
                        或盖章后，向申请人拨付软件退税款。报告期内触典科技、祥生科技
                        报送的软件退税申请未曾发生被税务主管机关认定无法退税或被处罚
                        的情形。


                        同时，发行人已于 2018 年 1 月、2019 年 1 月、2019 年 7 月分别取得
                        无锡高新技术产业开发区国家税务局、国家税务总局无锡国家高新技
                        术产业开发区（无锡市新吴区）税务局出具的税收合规证明：2016 年
                        1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，发行人无税收违法行为。祥生科
                        技、触典科技已于 2019 年 1 月、2019 年 7 月取得国家税务总局无锡
                        国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）税务局出具的税收合规证
                        明：2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，祥生科技、触典科技
                        无重大违法行为。


                 基于上述核查，本所律师认为，以母、子公司的内部转移定价开票并作为
                 软件退税的计算依据符合相关法律法规的要求，不存在被税务主管机关认




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                 定无法退税或被处罚的风险。


       （七） 软件增值税退税的核查程序和方法


                 针对报告期发行人软件产品增值税退税事项，本所律师进行了如下核查：


                 1. 查阅软件退税相关税收政策，访谈发行人财务人员，了解退税流程、
                        软件开票方式、软件定价政策等；


                 2. 取得报告期触典科技、祥生科技各月软件产品退税申报表，复核软件
                        产品销售收入、应退税金额的准确性；


                        报告期内软件子公司增值税退税金额与软件产品销售收入的匹配情况
                        如下：


                                                                                 单位：万元
                                    计算公      2019 年               2017 年      2016 年
                           项目                           2018 年度
                                      式         1-6 月                 度           度
                         软件销售
                                       A       4,531.60 10,591.31 6,258.03 4,648.03
                           收入
                         销项税额   B=A*税率    635.27    1,729.76    1,063.87     790.17
                         进项税额      C          4.72     11.18       10.92       187.14
                         匡算应交
                                     D=B-C      630.55    1,718.58    1,052.94     603.03
                          增值税
                         匡算应退
                                    E=D-A*3%    494.60    1,400.84     865.20      463.59
                          税金额
                         列报软件      F        494.68    1,397.85     868.50      475.46




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                          退税额
                         差异金额    G=E-F       -0.08      2.99      -3.30     -11.87
                        注：发行人及子公司国内销售商品自 2018 年 5 月起，增值税执行税率
                        由 17%调整为 16%，自 2019 年 4 月起进一步调整为 13%。


                        从上表可见，发行人享受的软件增值税退税金额与软件销售收入具有
                        合理的勾稽关系、相关差异金额较小。


                 3. 获取报告期内触典科技、祥生科技软件销售明细，分析超声软件销售
                        台套、金额及价格变动的合理性；


                 4. 对比同行业可比上市公司软件退税率水平，分析发行人退税率合理性；


                 5. 检查报告期触典科技、祥生科技软件产品的《退（抵）税申请审批表》，
                        取得无锡税务主管部门出具的税务合规证明。


二. 审核问询问题 9：关于外币结算：根据首轮问询回复，公司与客户一般按合同在约
       定的信用期内逐一结算，结算方式主要为电汇，少量信用证，且一般收到款项后
       按需结汇。报告期内，公司外币结算营业收入分别为 12,776.52 万元、20,714.19
       万元和 24,547.16 万元，占公司营业收入的比重分别为 76.53%、76.26%及 75.08%，
       且以美元为主。报告期各期末，公司持有的外币资金余额分别为 4,836.70 万元、
       7,593.93 万元和 11,196.09 万元，占公司期末货币资金余额的比重分别为 90.50%、
       90.02%及 82.74%，且以美元及欧元为主。请发行人进一步说明：（1）公司货币资
       金管理制度，是否建立了良好的控制汇率波动风险的制度和措施；（2）公司的外
       币结算周期，报告期各期末，持有较大金额外币的原因及合理性；（3）公司采用
       按需结汇的外币管理制度是否符合国家外汇管制的相关要求。请保荐机构核查并
       发表意见；请申报会计师对（1）、（2）核查并发表意见；请发行人律师对（3）核




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       查并发表意见。


       根据 2008 年 8 月修订的《外汇管理条例》相关规定，经常项目外汇收入，可以按
       照国家有关规定保留或者卖给经营结汇、售汇业务的金融机构。前述规定取消了
       经常项目外汇收入强制结汇制度。经查询国家外汇管理局网站上公示的外汇行政
       处罚信息（http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）并经发行人
       确认，发行人不存在外汇行政处罚违规记录。


       经查询国家外汇管理局数字外管平台，发行人被列为 A 类企业（外汇局根据企业
       贸易外汇收支的合规性及其与货物进出口的一致性认定），适用便利化管理措施。


       基于上述核查，本所律师认为，发行人采用按需结汇的外币管理制度符合国家外
       汇管理的相关要求。


三. 审核问询问题 11：关于原财务总监离职：根据首轮问询回复，2018 年 8 月，公司
       原财务总监陶军出于家庭因素，向公司提出离职。陶军系 1989 年，毕业于中国矿
       业大学（北京）会计学专业，曾于 2013 年至 2016 年，任职于北新集团建材股份
       有限公司任财务经理、立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所任高级审计
       师，2017 年至 2018 年 8 月，在发行人处担任财务总监。请发行人补充说明：（1）
       2017 年聘任原财务总监陶军的考虑，是否与公司实际控制人、董监高具有关联关
       系，相关履职经历是否具备胜任能力，陶军任职期间所负责的具体事务；（2）报
       告期内，公司是否存在公司或外部其他人员实质履行财务总监职责的情形。请保
       荐机构详细说明针对陶军及公司内部其他相关人员的访谈情况。请保荐机构、发
       行人律师核查并发表明确意见。


       （一） 关于聘任原财务总监陶军的相关背景




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                 1. 经本所律师核查，根据本所律师对发行人总经理莫若理的访谈，2017
                        年初祥生有限正式启动股改上市工作，为建立健全公司治理结构、增
                        强财务团队、进一步提高财务核算水平，发行人于当年聘任陶军为公
                        司财务负责人。


                 2. 经本所律师核查，根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人
                        员的确认和本所律师对陶军的访谈，陶军与发行人实际控制人、董事、
                        监事和高级管理人员不存在关联关系。


                 3. 经本所律师核查，根据本所律师对发行人总经理莫若理的访谈，鉴于
                        陶军同时具有上市公司和会计师事务所工作经历，对 IPO 相关财务制
                        度有一定的了解，因此发行人及其总经理认为陶军具备担任财务负责
                        人相关能力，陶军任职期间较好地履行了作为财务负责人职责，未出
                        现无法胜任职务的情形。


                 4. 根据本所律师对陶军、发行人总经理莫若理、现任财务负责人周峰的
                        访谈，陶军任职期间所负责的具体事务为：总体负责发行人日常财务
                        管理；在股改阶段按照上市公司相关财务管理标准，完善发行人内部
                        财务制度；配合外部审计工作。


       （二） 关于报告期内是否存在公司或外部其他人员履行财务总监职责的情形


                 经本所律师核查，根据发行人提供的财务部相关员工劳动合同以及本所律
                 师对发行人总经理莫若理、现任财务负责人周峰的访谈，报告期初至祥生
                 有限整体变更设立祥生医疗前，主要由财务经理和副总经理负责财务相关
                 工作；股改阶段，发行人聘任陶军为发行人财务负责人；2018 年 7 月陶军
                 离职后，发行人聘任周峰为财务负责人。




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                 根据发行人的确认以及本所律师对发行人总经理莫若理、现任财务负责人
                 周峰的访谈，除已披露的财务负责人外，报告期内发行人不存在公司或外
                 部其他人员实质履行财务负责人职责的情形。


四. 审核问询问题 12：关于股权争议：请发行人进一步说明江宏与发行人控股股东、
       实际控制人是否存在关联、亲属或其他关系；相应股份变更距离事实发生日间隔
       四年多的原因及其合理性；取消江宏股东资格是否存在违法违规情形，江宏争议
       股份的具体数额、占比及对控制权属清晰的具体影响，目前案件的再审进展情况，
       是否构成本次发行上市障碍；控股股东、实际控制人是否采取承诺或其他必要的
       合法合理措施，以维持发行人和中小股东权益不受侵犯。请保荐机构、发行人律
       师调取工商底档或采取其他必要的核查手段，对上述问题进行充分核查并发表明
       确意见，重新回答首轮问询中关于祥生有限设立时莫善珏是否代持部分股份的问
       题。请保荐机构、发行人律师对江宏股权争议事项出具核查报告，就该事项是否
       对本次发行上市构成障碍发表明确意见，说明核查内容、核查手段、核查过程和
       核查结论，核查报告请在回复本轮问询函时同步提交本所。


       （一） 关于江宏与实际控制人的关联关系


                 经本所律师核查，根据发行人实际控制人莫善珏和莫若理的说明，江宏系
                 莫善珏之妻弟、莫若理之舅舅。除此之外，江宏与发行人控股股东、实际
                 控制人不存在其他关联关系。


       （二） 关于股权变更登记时间的原因及合理性


                 经本所律师核查，根据发行人实际控制人之一莫善珏的确认，江宏于 1997
                 年取消股东资格后几年期间，因祥生有限尚处于设立初期，管理经营情况




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                 尚未稳定，各股东均专注于维持祥生有限的日常经营，未办理工商变更登
                 记。直至 2001 年底王敏岐和江苏宏丰拟退出祥生有限，需要办理工商股
                 权登记，祥生有限才于 2001 年 11 月 18 日召开股东会议，股东对原有的
                 6.06%股权进行处理，同意由莫善珏承接，其他股东同意放弃股权受让权，
                 于 2002 年 4 月一并办理了公司股权的变更登记手续。


       （三） 关于江宏取消本人股东资格的合法性


                 经本所律师核查，根据相关法律规定以及无锡市新吴区人民法院一审判决、
                 无锡市中级人民法院二审终审判决，本所律师认为，江宏 1997 年取消其
                 本人股东资格合法合规。主要理由如下：


                 1. 江宏的股东资格并非被强制剥夺，而是由其本人自愿放弃。（1）江宏
                        放弃股东资格系依据其本人起草并签署的 1996 年 1 月 22 日《股东出
                        资参与个人股协议》，是江宏真实意思表示。该协议约定“乙方（江宏）
                        未经甲方（其他个人股东）集体同意不得擅自离职，如自行离职，则
                        自动取消股东资格，并不得领取其股本、红利及风险基金。”（2）江宏
                        自愿放弃股东资格的行为在 1997 年 10 月 25 日《协议》中明文记录，
                        由江宏本人签署，是江宏本人当时真实的意思表示，是其对于之前已
                        签署的《股东出资参与个人股协议》中约定的自动离职将导致股份取
                        消之后果的再次确认和切实履行。（3）一审法院认定，“《股东出资参
                        与个人股协议》系个人股东对个人股东之间权利义务的约定，结合江
                        宏陈述该协议系其起草的……该协议书的签订系江宏真实意思表示。”
                        “结合江宏确认 1997 年 10 月 25 日《协议》中签字是其本人所签，以
                        及江宏收到 18 万元，《股东出资参与个人股协议》系江宏起草，其对
                        于离职取消个人股东资格是明知的等事实，本院认为江宏签订 1997
                        年 10 月 25 日《协议》的事实存在具有高度可能性，应当认定该事实




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                        存在。”二审法院确认一审法院的上述认定并无不当。（4）一审法院认
                        定“2001 年 11 月 18 日股东会决议是对江宏同意取消个人股东资格后，
                        股东对原有股份份额如何处理的决议……”，江宏同意取消个人股东资
                        格的事实已经法院确认。


                 2. 江宏取消股东资格属于无偿行为，符合协议约定，并经其本人签字确
                        认。1996 年 1 月 22 日《股东出资参与个人股协议》约定，“乙方（江
                        宏）未经甲方（其他个人股东）集体同意不得擅自离职，如自行离职，
                        则自动取消股东资格，并不得领取其股本、红利及风险基金。”1997
                        年 10 月 25 日《协议》明文确认江宏自行离开的事实，并明确写明“江
                        宏同意取消其个人股东资格，其股权由其他个人股东所有”。结合两份
                        协议内容，江宏取消股东资格系因其自行离职所致，在此情况下取消
                        股东资格应为无偿或无对价。根据一审和二审判决书查明的事实，江
                        宏对于离职取消个人股东资格是明知的，并且也实际收到祥生公司支
                        付的 18 万元一次性补助。由此可见，江宏对自行离职将导致取消股东
                        资格、不会获得对价是明知的，也是认可的。


                 3. 江宏无偿取消股东资格合法合规，具有法律拘束力。江宏取消股东资
                        格所依据的协议不违反当时生效的合同法、公司法及其他法律法规的
                        强制性规定，依法有效，对江宏具有拘束力。


                 4. 其他股东在江宏取消股东资格后处分相关股权，不影响江宏取消个人
                        股东资格。江宏于 1997 年同意取消其个人股东资格，且股权归其他个
                        人股东所有后，祥生有限股东会于 2001 年 11 月 18 日决议同意 6.06%
                        股权由莫善珏承接，其他股东放弃股权受让权。一审法院认定，“2001
                        年 11 月 18 日股东会决议是对江宏同意取消个人股东资格后，股东对
                        原有股份份额如何处理的决议，该决议是否通知江宏并不影响江宏同




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                        意取消其股东资格。”


                 5. 江宏股东资格争议案已经人民法院两审终审作出生效判决，认定江宏
                        不具有祥生医疗股东资格。据此，江宏取消本人股东资格合法合规。


       （四） 江宏股东资格争议案的再审情况


                 2019 年 8 月 7 日，祥生医疗委托相关律师持授权委托书至江苏省高级人民
                 法院立案大厅，向法官提供（2019）苏 02 民终 1581 号民事判决书复印件，
                 查询该案是否已经江宏申请再审立案，并询问相应再审案号，法官经电脑
                 查询告知目前无再审立案信息，无相应案号。根据《民事诉讼法》的有关
                 规定，民事诉讼实行“两审终审制”，鉴于目前尚无再审立案信息，因此
                 仍应当以一审和二审法院判决结果为准。


       （五） 江宏股东资格争议案对发行人控制权的影响


                 1. 江宏股东资格争议案不构成发行人本次发行上市的实质性障碍


                        本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人取得股份的过程合法有
                        效，控股股东与实际控制人所控制的股份权属清晰。江宏股东资格争
                        议案的终审判决已生效，再审改判可能性低，而且即便启动再审对发
                        行人的实际控制权也无实质性损害。发行人控股股东、实际控制人已
                        就江宏股东资格争议出具承诺。因此，江宏股东资格争议案件不构成
                        本次发行上市的实质性障碍。


                        （1） 发行人控股股东及实际控制人所控制股份权属清晰




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                             经本所律师核查，祥生投资持有发行人股份总数的 54%，为发
                             行人的控股股东，祥生投资成为发行人控股股东的过程合法有
                             效，控股股东权属清晰。莫若理、莫善珏和陆坚为发行人的实
                             际控制人，合计控制发行人 98%股份，所控制的股权权属清晰。
                             目前江宏股东资格争议已经法院两审终审，依法生效，因此本
                             所律师认为控股股东与实际控制人所控制股份权属清晰。


                        （2） 江宏股东资格争议案再审改判可能性低，而且即便启动再审也
                             不会导致发行人的实际控制权变更


                             本所律师认为：（i）一二审判决证据充分，适用法律正确，本
                             案再审改判的可能性低。（ii）发行人实际控制人目前合计控制
                             发行人 98%的股份，而江宏股东资格争议仅涉及祥生有限注册
                             资本 3.03 万元（占当时股权比例仅为 6.06%），即便启动再审
                             程序并作出改判，也不会导致发行人的控制权发生变更。


                 2. 发行人控股股东、实际控制人已就江宏股东资格争议出具承诺


                        发行人控股股东、实际控制人已就江宏股东资格争议出具承诺：若因
                        江宏股东资格争议致使发行人承担相关赔偿责任，发行人控股股东和
                        实际控制人将全额补偿发行人因此受到的全部经济损失。


       （六） 关于祥生有限设立时莫善珏是否存在股份代持


                 经本所律师核查，根据祥生有限设立时的公司章程、验资报告、江宏股东
                 资格争议案一审和二审判决书等资料，本所律师认为，祥生有限设立时莫
                 善珏所持股权系其真实持有，不存在代持情况。主要理由如下：




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                 1. 根据祥生有限设立时工商登记资料中留存的验资报告、莫善珏与其他
                        自然人股东于 1996 年签署的《股东出资参与个人股协议》，该等文件
                        中均明确了莫善珏的持股比例为 29.12%，全部为其自有资金出资，全
                        部股权拥有完整权利。


                 2. 根据发行人提供的相关资料，1996 年祥生有限设立时其他每个自然人
                        股东均分别与其之外的自然人股东签署了同样形式的《股东出资参与
                        个人股协议》（总共七份），明确约定了各自的出资情况和持股比例，
                        证明每个自然人股东所持股权均为其真实持有，与验资报告以及公司
                        章程等资料相互印证，不存在莫善珏代其他股东持有股权的情况。


                 3. 就江宏主张的“其部分股权由莫善珏代持”，其本人在一审法院《开庭
                        笔录》中已明确回答没有证据。因此一审法院未采纳江宏的主张。


                 4. 1996 年 1 月 16 日签署的《无锡祥生医学影像有限责任公司章程》“第
                        十三条 股东姓名或名称及出资额”项下莫善珏持有的 29.12%股权分
                        两部分列示。其原因为，祥生有限设立初期，莫善珏考虑如未来需要，
                        可从其中将部分股权转让给未来引进的人才，但当时并没有明确的激
                        励对象和制度，仅为初步设想，并非承诺，且在祥生有限设立时的其
                        他相关文件中亦从未记载“股权激励”或“股权激励制度”。此后该设
                        想未实际实施，且在后续的历次章程中也再未分开列示，因而该等股
                        权自始至终由莫善珏真实完整持有。


五. 审核问询问题 13：关于其他问题（1）根据问询回复，核心技术人员王勇与深迈瑞
       签署《员工竞业限制协议》，2012 年 4 月解除竞业限制义务。请发行人进一步说明：
       2010 年 3 月至 2012 年 6 月王勇的就业情况，是否存在违反相关协议约定的情形，




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       是否对本次发行上市构成影响，请按照时间连续性披露实际控制人、董事、监事、
       高级管理人员、核心技术人员的简历情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表
       明确意见。


       （一） 关于王勇在竞业限制期间的就业情况


                 经本所律师核查，根据王勇与深迈瑞于 2006 年 10 月 11 日签署的《员工
                 竞业限制协议》以及深迈瑞于 2010 年 4 月 16 日出具的《竞业限制开始通
                 知书》，王勇自深迈瑞离职后的竞业限制期限为自 2010 年 4 月 16 日起两
                 年（即自 2010 年 4 月 16 日至 2012 年 4 月 15 日）。根据王勇 2010 年 4 月
                 至 2012 年 5 月的银行流水记录、社会保险缴纳记录以及王勇的确认，其
                 在前述竞业限制期间无工作记录，不存在违反竞业限制协议的相关情形，
                 不会对本次发行上市构成影响。


       （二） 关于实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的简历情况


                 经本所律师核查，根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员和
                 核心技术人员提供的个人简历，前述人员的简历情况如下：


                 1. 莫善珏：1963 年 4 月至 1996 年 1 月，就职于无锡国营 721 厂任高级
                        工程师、研究室主任；1996 年 1 月至 2017 年 8 月，先后任祥生有限
                        总经理、董事长、执行董事；2017 年 8 月至今，任祥生医疗董事长。


                 2. 莫若理：1998 年 8 月至 2001 年 10 月，就职于美国 UTC 公司任财务管
                        理（FMDP）职务；2001 年 10 月至 2002 年 8 月，就职于 Buhler 公司
                        任项目经理职务；2002 年 8 月至今，历任祥生有限/祥生医疗国际部
                        经理、国际部总监、总经理；2017 年 8 月至今，兼任祥生医疗董事。




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                 3. 陆坚：1998 年 8 月至 2006 年 8 月，就职于光洋（无锡）有限公司任
                        开发部副部长；2006 年 9 月至今，就职于祥生有限/祥生医疗任研发
                        中心副经理（其中 2017 年 8 月至 2017 年 12 月，曾任祥生医疗监事）；
                        2011 年 1 月至今，兼任祥生国际董事；2011 年 5 月至今，兼任祥立投
                        资执行董事；2011 年 5 月至今，兼任祥生投资监事；2011 年 12 月至
                        今，兼任祥生美国董事；2012 年 6 月至今，兼任触典科技总经理；2013
                        年 4 月至今，兼任祥生生物科技投资有限公司总经理；2014 年 2 月至
                        今，兼任上海御德董事长；2017 年 3 月至今，兼任祥生德国董事；2017
                        年 4 月至今，兼任无锡祥德执行董事。


                 4. 周峰：2000 年 7 月至 2004 年 3 月，就职于丹阳工商银行任客户经理
                        职务；2004 年 5 月至今，历任祥生有限/祥生医疗客服部经理、总经
                        理助理、副总经理；2017 年 8 月至今，任祥生医疗董事、董事会秘书；
                        2018 年 8 月至今，兼任祥生医疗财务负责人。


                 5. 裘国华：1978 年至 1985 年，就职于无锡市化工机械厂任技术科工程
                        师；1985 年至 1992 年，就职于无锡市轻工局任技术科轻工标准技术
                        委员会副主任委员；1992 年至 1994 年，就职于无锡市利民瓷厂任副
                        厂长（党委级）；1994 年至 1996 年，就职于无锡市经济委员会任技术
                        质量处职员；1995 年至 1997 年，就职于无锡市人民政府任驻京市长
                        总代表；1996 年至 1999 年，挂职于国家经贸委企业司；1999 年至 2000
                        年，就职于湘财证券有限公司任投资银行部总经理助理；2001 年至
                        2002 年，就职于北京证券有限公司任投资银行华东总部执行总经理；
                        2002 年至 2005 年，就职于西藏药业股份有限公司任常务副总裁；2005
                        年至 2008 年，就职于三普药业股份有限公司任副总裁；2011 年至 2014
                        年，就职于上海中投汇金投资股份有限公司任总裁；2015 年至 2016




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                        年，就职于无锡市翔动力产业投资管理有限公司任总裁；2015 年 5 月
                        至今，任无锡国盛政和投资管理咨询有限公司董事长；2017 年 8 月至
                        今，任祥生医疗独立董事。


                 6. 徐志翰：1987 年 7 月至今，就职于复旦大学任教，历任复旦大学管理
                        学院助教、讲师、副教授、系副主任，现任复旦大学管理学院会计系
                        会计学副教授；2013 年 11 月 20 日至今，担任河北衡水老白干酒业股
                        份有限公司独立董事；2017 年 8 月至今，任祥生医疗独立董事。


                 7. 陈建军：2004 年 7 月至今，就职于祥生有限/祥生医疗，历任硬件工
                        程师、项目经理、开发部经理、研发中心总监职务；2017 年 8 月至今，
                        兼任祥生医疗监事。


                 8. 张君晔：2011 年 2 月至今，就职于祥生有限/祥生医疗，历任产品部
                        主管、战略合作部经理职务；2017 年 12 月至今，兼任祥生医疗监事。


                 9. 戚秀兰：2010 年 1 月至今，就职于祥生有限/祥生医疗，历任国际临
                        床部主管、国际临床部经理、临床市场部总监；2017 年 8 月至今，兼
                        任祥生医疗监事。


                 10. Hong Wang：1995 年 5 月至 2005 年 7 月，就职于西门子医疗系统集团，
                        历任高级系统工程师、科学家、资深科学家职务；2005 年 8 月至 2012
                        年 10 月，就职于飞利浦医疗保健公司任系统设计工程师职务；2012
                        年 10 月至今，就职于祥生医疗任首席技术官。


                 11. 赵明昌：2004 年 9 月至 2006 年 9 月，就职于桂林电子科技大学任副
                        研究员；2006 年 10 月至 2008 年 7 月，在中科院声学所从事博士后研




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                        究工作；2008 年 8 月至今，就职于祥生有限/祥生医疗任首席科学家、
                        研发中心人工智能及云平台总工程师。


                 12. 王勇：2004 年 7 月至 2006 年 4 月，就职于北京凌云光视数字图像处
                        理有限公司任算法工程师；2006 年 5 月至 2010 年 3 月，就职于北京
                        深迈瑞医疗电子技术研究院有限公司任技术经理；2010 年 4 月至 2012
                        年 5 月，无工作记录；2012 年 6 月至 2013 年 4 月，就职于深圳市蓝
                        韵实业有限公司任系统主管；2013 年 5 月至今，就职于祥生有限/祥
                        生医疗任研发中心系统部高级经理。


                 13. 张勇：2006 年 2 月至 2007 年 7 月，就职于无锡华桑电子科技有限公
                        司任 FPGA 工程师；2007 年 7 月至今，就职于祥生有限/祥生医疗任研
                        发中心 FPGA 部经理。


                 14. 诸晓明：2008 年 7 月至 2012 年 5 月，就职于深圳迈瑞生物医疗电子
                        股份有限公司任硬件开发工程师；2012 年 5 月至今，就职于祥生有限
                        /祥生医疗任研发中心硬件部经理。


六. 审核问询问题 13：关于其他问题（3）根据问询回复，当前发行人的黑白超产品主
       要基于 ARM 平台研发而成；公司超声产品核心部件除探头和软件外，还包括超声
       电路主板，如 CPU/ARM 平台电路、FPGA/ARM 内的核心超声信号处理算法等。请发
       行人进一步说明：彩超产品是否基于 ARM 平台进行研发，FPGA、ARM 授权对公司生
       产经营的具体影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。


       经访谈发行人研发人员，发行人部分彩超产品 ECO5、ECO6、EBit 等基于 ARM 平台
       进行研发，但发行人不直接生产制造 ARM 芯片而是对外采购，所以无需取得 ARM
       公司授权。发行人选用的 FPGA、ARM 芯片均来自于国际知名半导体公司的通用解




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       决方案，该等公司在全球范围内生产和销售 ARM 芯片、FPGA 芯片等并已经长期拥
       有相关授权许可。因此，本所律师认为，发行人基于 ARM 芯片、FPGA 芯片研发设
       计拥有自主知识产权的超声硬件电路模块、超声专用信号处理算法和软件等，无
       需再取得 FPGA、ARM 公司授权。


七. 审核问询问题 13：关于其他问题（4）招股说明书（申报稿）披露截至报告期末研
       发人员占公司员工总人数的 32.40%，其中国家有突出贡献中青年专家 1 名、国务
       院特殊津贴享有者 1 名、国家千人计划专家 1 名、江苏省双创人才 4 名。根据问
       询回复，莫善珏既为国家有突出贡献中青年专家，又为国务院特殊津贴享有者，
       Hong Wang 同为国家千人计划专家、江苏省双创人才，另有江苏省双创人才严凯
       2019 年 5 月离职；发行人认为，公司核心技术的形成主要依靠成熟稳定的研发团
       队。请发行人根据实际情况，修改招股说明书（申报稿）相关表述，避免对投资
       者造成误导，补充披露报告期内研发人员的离职、流失情况，进一步说明核心技
       术人员和研发团队是否稳定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。


       （一） 关于报告期内研发人员的离职情况


                 经本所律师核查，根据发行人提供的员工花名册，2017 年、2018 年、2019
                 年 1-6 月，研发人员较上期末离职人数分别为 24 人、29 人、17 人，占上
                 期末研发人员比例分别为 16.44%、15.59%、8.29%，离职率波动不大。


       （二） 核心技术人员和研发团队稳定性


                 经本所律师核查，根据发行人提供的员工花名册及劳动合同，发行人的核
                 心技术人员平均任职时间约为 10 年，且已通过员工持股平台间接持有发
                 行人股份，因此发行人核心技术人员较为稳定。




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                 经本所律师核查，根据发行人提供的员工花名册，截至本补充法律意见书
                 出具之日，发行人全体研发人员的平均任职时间为 3~4 年；同时，发行人
                 已制定一系列研发激励机制，鼓励良性的内部竞争，避免核心研发人员流
                 失。因此发行人的研发团队较为稳定。


八. 审核问询问题 13：关于其他问题（5）关于经销商变动情况。请发行人补充披露经
       销商地域分布情况，进一步说明，经销模式是否全部使用祥生品牌对外销售；问
       询回复第 96 页，2018 年末销售收入在 50 万元以上的经销商存续数量与 2017 年末
       存续数加新增数减退出数结果不一致、与经销商构成及销售收入表格披露数量不
       一致的原因。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，并重
       新答复相关问题。


       （一） 经销商地域分布情况


                 根据发行人提供的境内外销售台账及确认，报告期内，发行人经销商地域
                 分布情况如下：


                                                                               单位：万元、个
                 2019 年 1-6 月           2018 年度             2017 年度           2016 年度
  地域分
              经销商               经销商                经销商                 经销商    销售收
     布                 销售收入              销售收入              销售收入
                数量               数量                  数量                    数量       入
 华东地区        18      498.35      32        831.78      40        635.03       38      633.55
 西南地区        10      649.62      13       1,613.14     13       1,235.52      15      746.93
 华中地区        11      525.87      22       1,531.64     20        851.24       15      768.59
 华北地区        14      384.82      18        734.67      19        825.26       20      774.69
 其他地区        14      528.08      24       1,038.55     17        841.29       21      673.16
 国内小计        67     2,586.74    109       5,749.79    109      4,388.35       109    3,596.92




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    亚洲         94         2,334.89         191      4,728.22      152    4,354.57       137   2,753.63
    美洲         67         3,328.32         116      6,192.53      94     5,236.44       91    4,126.50
    欧洲         97         3,278.30         138      3,795.49      117    3,138.27       125   2,722.04
    非洲         42          986.20          60       1,812.84      58      943.87        57    1,022.90
 其他地区         9          134.65          13        305.45        8      269.28         7     303.65
 国际小计        309       10,062.36         518     16,834.54      429    13,942.43      417   10,928.73
 经销合计        376       12,649.10         627     22,584.33      538    18,330.78      526   14,525.65


       （二） 经销模式是否全部使用祥生品牌对外销售


                 根据发行人提供的相关订单合同，以及本所律师与发行人战略合作部门人
                 员以及主要经销商的访谈，发行人销售模式包括经销和直销两种模式，经
                 销模式下，经销商对外销售时使用祥生品牌。


       （三） 问询回复披露不一致的原因


                 1. 各年经销商新增和退出情况


                         报告期内，发行人经销商构成及销售收入情况如下：


                                                                                       单位：万元、个

                                               2019 年 1-9 月                     2018 年度
                        收入分布
                                       数量         金额         占比     数量     金额         占比
                      100 万以上        32         6,694.77      52.93%    56    13,211.98      58.50%
                   50 万-100 万         33         2,334.29      18.45%    58     4,142.37      18.34%
                   20 万-50 万          74         2,492.79      19.71%    89     2,927.30      12.96%
                        20 万以下      237         1,127.25       8.91%   424     2,302.68      10.20%




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                          合计        376   12,649.10 100.00%          627     22,584.32 100.00%
                                             2017 年度                           2016 年度
                        收入分布
                                     数量     金额         占比        数量       金额        占比
                    100 万以上        45     9,775.86    53.33%         33      6,677.73      45.97%
                   50 万-100 万       52     3,616.41    19.73%         31      2,430.99      16.74%
                   20 万-50 万        78     2,587.88    14.12%        105      3,252.04      22.39%
                        20 万以下     363    2,350.62    12.82%        357      2,164.89      14.90%
                          合计        538   18,330.78 100.00%          526     14,525.65 100.00%


                         由于终端医疗机构分布众多，医疗器械经销商具有较强地域性和服务
                         半径。与行业特征相同，发行人经销商具有“数量多、相对分散”的
                         特点。发行人以 2016 年为基础，选取销售收入在 50 万元以上的经销
                         商（占各期经销收入比例分别为 62.71%、73.06%、76.84%和 71.38%）
                         作为主要经销商，分析主要经销商的进入、退出及存续情况如下：


                                                                                          单位：万元
                                                             2019 年
                           状态             项目                              2018 年度    2017 年度
                                                             1-6 月
                                       新增数量（个）             14             40            24
                                        当年贡献收入        1,293.63          5,104.79     2,625.94
                           新增
                                    占当年主要经销商收入
                                                             14.33%            29.42%        19.61%
                                            比例
                                       退出数量（个）             21             12            9
                                        上年贡献收入        2,378.75          1,174.00       749.02
                           退出
                                    占上年主要经销商收入
                                                             13.70%            8.77%         8.22%
                                            比例
                           存续        存续数量（个）             51             74            73




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                                     当年贡献收入      7,735.43 12,249.55 10,766.34
                                占当年主要经销商收入
                                                        85.67%     70.58%     80.39%
                                         比例
                        注：新增指上年度营业收入为 0，本年度营业收入大于 50 万元的经销
                        商；退出指本年度营业收入为 0，上年度营业收入大于 50 万元的经销
                        商；存续指上年度营业收入不为 0，本年度营业收入大于 50 万元的经
                        销商。新增数量加存续数量为当年度营业收入大于 50 万的经销商数量。


                 2. 数据披露不一致的原因


                        经核查，根据上述“新增、退出、存续”的特定定义，因经销商退出
                        后营业收入为 0，不再列入当期经销商数量的统计，因此，当期 50 万
                        元以上经销商数量=当期 50 万元以上经销商存续数量+当期 50 万元以
                        上经销商新增数量。


                        上述经销商变动分析仅针对各期销售收入 50 万元以上的经销商，若同
                        一经销商未连续两期销售收入超过 50 万元，将不会同时列入连续两期
                        的统计，因此，相邻两期的经销商存续数量间无直接勾稽关系。


九. 审核问询问题 13：关于其他问题（6）关于经销商共用商号。请发行人进一步说明
       公司商号管理制度，是否存在与经销商共用商号的情况，分析相关事项的可能影
       响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。


       （一） 关于商号管理制度


                 根据发行人提供的《销售管理制度》，该制度明确发行人不授权经销商使
                 用“祥生”、“CHISON”商号。




1630015/HYH/cj/cm/D16                     3-3-1-184
       （二） 与经销商共用商号情况核查


                 经核查发行人报告期内经销商名单，并根据本所律师在国家企业信用信息
                 公示系统的查询，报告期内，发行人经销商中仅存在甘肃祥生商贸有限公
                 司（以下简称“甘肃祥生”）使用发行人商号的情形。


                 根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未与甘肃祥
                 生签署商号共用协议；发行人不存在授权经销商使用“祥生”或“CHISON”
                 的商号的情形。


       （三） 共用商号情况的可能影响


                 根据发行人提供的报告期内经销商名单以及确认，2016 年、2017 年，发
                 行人对甘肃祥生的销售收入分别为 63.62 万元、222.19 万元，占发行人全
                 部销售收入的比例分别为 0.38%、0.82%，2017 年 7 月双方终止销售业务
                 合作。根据甘肃祥生出具的经销业务确认函，截至 2017 年末，甘肃祥生
                 无库存发行人产品，已全部完成对外销售。


                 根据发行人的确认，甘肃祥生并未与发行人签署商号共用协议，其名称为
                 自行向当地工商行政管理机关申请并注册。经核查，并根据发行人的确认，
                 截至本补充法律意见书出具之日，甘肃祥生未与发行人就商号使用事宜发
                 生任何争议、纠纷，甘肃祥生与发行人共用商号情形对公司不构成重大不
                 利影响或其他潜在影响。


                 经发行人确认，为避免类似的情形发生，发行人已对新加入的经销商严格
                 把关，不允许使用发行人商号的经销商经销发行人产品。




1630015/HYH/cj/cm/D16                  3-3-1-185
     以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解而出具，仅供无锡祥生医疗科技股份有限公司向上海证券交易所申报本次
发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。


     本补充法律意见书正本一式四份。




     上海市通力律师事务所                事务所负责人




                                         俞卫锋    律师




                                         经办律师




                                         翁晓健    律师




                                         张   洁   律师




                                         二〇一九年       月




1630015/HYH/cj/cm/D16             3-3-1-186
                        关于无锡祥生医疗科技股份有限公司

    首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市

                             之补充法律意见书（四）



致：无锡祥生医疗科技股份有限公司


     根据无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派翁

晓健律师、张洁律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普通股

并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次

发行出具了《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在科创

板上市之法律意见书》《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行人民币普通

股并在上海证券交易所科创板上市之律师工作报告》《关于无锡祥生医疗科技股份有限

公司首次公开发行人民币普通股并在科创板上市之补充法律意见书》《关于无锡祥生医

疗科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在科创板上市之补充法律意见书

（二）》《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在科创板上

市之补充法律意见书（三）》（以上合称“已出具法律意见”）。现根据发行人以及上海证

券交易所出具的上证科审（审核）[2019]551 号《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》的要求，特就有关事宜出具

本补充法律意见书。




1630015/HYH/cj/cm/D19                 8-3-187
     本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。已出具法律意见中本所及本所律师

的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。



一. 落实函问题 3：请发行人进一步说明莫善珏、莫若理及陆坚三人签署的《一致行动

协议》中关于各方无法形成统一意见时，对股东大会议案和董事会议案投弃权票的安排，

是否符合相关规定，是否影响公司治理的有效性。请保荐机构和发行人律师发表明确意

见。



       经本所律师核查，发行人实际控制人于 2019 年 4 月 17 日签署的《一致行动协议》

       约定，各方就拟议议案持有不同意见时，应当按少数服从多数（以人数计算）原

       则形成统一意见；如各方意见各不相同，无法按少数服从多数原则形成统一意见，

       则各方应当一致对拟议议案投弃权票。



       《一致行动协议》所约定的机制是在多数决机制基础上的进一步细化和完善，确

       保在极端情况下（例如一方赞成、一方反对、一方弃权时）三位实际控制人无法

       形成统一意见时有规则可依。该机制不违反《公司法》等相关法律的强制性规定，

       是对公司法人治理结构细节的完善与补充，旨在促进法人治理结构各组成部分的

       配合与制衡。



       为进一步促使实际控制人在发行人股东大会和董事会上明确表达意见并统一行使

       表决权，提高公司治理的有效性，发行人实际控制人于 2019 年 9 月 19 日签署了

       《一致行动协议补充协议》，补充约定如下：




1630015/HYH/cj/cm/D19                 8-3-188
       第一条      各方同意，在祥生股份股东大会会议议案进行表决前，各方应就拟议议

                   案进行充分协商，并遵循以下原则最终形成三方统一意见：



                   各方就拟议议案持有不同意见时，应当按少数服从多数（以人数计算）

                   原则形成各方的统一意见，并一致行使表决权；如各方就拟议议案意见

                   各不相同，无法按少数服从多数原则形成统一意见，则以合计持股比例

                   最高一方（莫若理）的意见为准。



       第二条      甲方（莫若理）、乙方（莫善珏）承诺，作为祥生股份董事，甲方、乙方

                   在对祥生股份未来董事会会议任何议案进行表决时均保持一致行动，对

                   祥生股份及祥生股份生产经营及全部重大事务所作出的决定与行动均保

                   持一致。



                   甲方、乙方同意，甲方和乙方作为公司董事对祥生股份董事会会议议案

                   进行表决前，应就拟议议案进行充分协商以形成一致意见，并按照该一

                   致意见在董事会上行使表决权。如果双方进行充分协商后，无法达成一

                   致意见，则以合计持股比例高的一方（莫若理）的意见为准。



二. 落实函问题 4：请发行人进一步说明未认定莫善珏为公司核心技术人员的原因。请

保荐机构和发行人律师发表明确意见。



       根据本所律师对发行人董事长莫善珏、总经理莫若理的访谈，以及发行人相关专




1630015/HYH/cj/cm/D19                   8-3-189
       利证书的核查，发行人未将莫善珏认定为公司核心技术人员的主要原因如下：



       1. 莫善珏作为声学领域的专家，国内最早自主研发超声探头的专家之一，在公司

            设立早期一直作为核心技术人员带领团队从事探头研发，实现了公司探头技术

            从实验室研制到批量生产的成功转化，为发行人探头核心技术的积累，以及探

            头的可靠性、耐用性、加工工艺的稳定性、一致性，奠定了坚实的基础。同时，

            莫善珏先生带领发行人组建和培养了一支具有较强技术研发背景和能力的团

            队。



       2. 自 2008 年公司实现管理上的“新老交接”，莫善珏先生主要工作以研发人才培

            养为主，不直接参与研发活动，从 2013 年开始，随年龄的增大和研发团队的

            加强，逐步淡出研发工作，以导师身份关心和鼓励团队学习进步，报告期内已

            经不直接参与研发项目和生产实践。鉴于发行人团队中有多人为莫善珏先生一

            手培养，莫善珏先生生活之余以技术导师的身份对公司研发团队进行指导和帮

            助，在理论上给予团队一些建议和支持，以师长身份关心和鼓励团队学习进步。



       3. 随着超声技术的发展，与莫善珏先生任职期间相比，探头领域也融入很多新的

            技术应用和工艺路线，比如目前探头设计采用新型仿真软件进行设计仿真优化，

            1-3 复合材料和单晶等新型材料的引入、面阵探头的设计等。发行人根据新技

            术的趋势也不断注入新鲜血液，引进新的人才以适应技术发展趋势和市场变化。

            截止目前，发行人拥有七十余人的探头研发和生产团队，探头设计和探头生产

            不依赖于莫善珏先生。




1630015/HYH/cj/cm/D19                 8-3-190
       综上所述，基于报告期内莫善珏未担任发行人技术负责人、研发负责人等职务，

       且也未直接参与项目研发工作，不是公司主要知识产权和非专利技术的发明人或

       设计人，不符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》中对于核心技

       术人员的认定标准，因此发行人未将莫善珏认定为核心技术人员。




1630015/HYH/cj/cm/D19               8-3-191
     以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解而出具，仅供无锡祥生医疗科技股份有限公司向上海证券交易所申报本次
发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。


     本补充法律意见书正本一式四份。




     上海市通力律师事务所                  事务所负责人




                                           俞卫锋    律师




                                           经办律师




                                           翁晓健    律师




                                           张   洁   律师




                                           二〇一九年       月   日




1630015/HYH/cj/cm/D20                 8-3-192
                        关于无锡祥生医疗科技股份有限公司
    首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市
                             之补充法律意见书（五）


致：无锡祥生医疗科技股份有限公司


     根据无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派翁
晓健律师、张洁律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普通股
并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次
发行出具了《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在科创
板上市之法律意见书》《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行人民币普通
股并在上海证券交易所科创板上市之律师工作报告》《关于无锡祥生医疗科技股份有限
公司首次公开发行人民币普通股并在科创板上市之补充法律意见书》《关于无锡祥生医
疗科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在科创板上市之补充法律意见书
（二）》《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在科创板上
市之补充法律意见书（三）》《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行人民币
普通股并在科创板上市之补充法律意见书（四）》（以上合称“已出具法律意见”）。现根
据发行人以及上海证券交易所科创板股票上市委员会问询问题的要求，特就有关事宜出
具本补充法律意见书。


     本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。已出具法律意见中本所及本所律师
的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。




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一. 问询问题 1：请发行人进一步说明根据申请文件，2019 年 6 月，发行人历史股东
     江宏因股权纠纷向江苏省高级人民法院（以下简称“江苏高院”）申请再审。2019
     年 9 月 10 日江宏自愿撤回再审申请。2019 年 9 月 10 日江苏高院出具（2019）苏民
     申 5543 号《民事裁定书》，裁定准许江宏撤回再审申请。请发行人补充说明发行人
     或实控人是否与江宏有和解协议，是否向江宏支付经济款项或作出经济承诺，亲属
     间是否存在代持。请保荐机构、发行人律师和申报会计师发表核查意见。


       经本所律师核查，江宏股东资格纠纷案先后经历一审、二审与再审程序。江宏提
       出再审与最终撤回再审申请，均系其单方行为。在此过程中发行人及实际控制人
       始终坚持依法办事，依法维护合法权益。发行人和实际控制人均未与江宏达成任
       何协议与安排，也未支付任何经济款项或作出任何承诺，不存在任何股份代持行
       为。


       江宏与发行人股东资格确认纠纷一案，先后由江苏省无锡市新吴区人民法院作出
       （2018）苏 0214 民初 5179 号一审民事判决，由江苏省无锡市中级人民法院作出
       （2019）苏 02 民终 1581 号二审民事判决。因江宏不服终审判决，向江苏高院申
       请再审。江苏高院于 2019 年 8 月立案受理。


       再审询问当天，发行人及其代理律师按时到场，而江宏与其代理律师均未出席。
       法院于庭后才收到江宏撤销再审申请的书面文件，其理由是要争取和解。因而江
       苏高院于 2019 年 9 月 10 日出具（2019）苏民申 5543 号《民事裁定书》，裁定准
       许江宏撤回再审申请。


       江宏撤回再审申请属于其单方面行为。发行人及实际控制人当天庭审结束后经法
       院通知才得知江宏撤回再审申请。发行人或实际控制人与江宏未达成任何协议与
       安排，也未向江宏支付任何经济款项或作出任何承诺，不存在任何股份代持行为。


二. 问询问题 7：2017 年、2018 年，同行业可比公司研发人员平均薪酬高于发行人，
       发行人报告期内销售费用中职工薪酬占营业收入比重低于同行业约 5-6 个百分点。


1630015/HYH/cj/cm/D20                 8-3-194
       请发行人补充说明研发人员和销售人员薪酬结构，是否存在账外支付研发人员和
       销售人员工资、津贴、补贴或年终奖情况。请保荐机构、申报会计师及律师发表
       核查意见。


       1. 发行人研发人员和销售人员薪酬结构


            (1) 发行人研发人员薪酬结构


                   2017 年、2018 年，同行业可比公司研发人员平均薪酬高于发行人，主要
                   系：


                   a. 地区薪酬水平差异：开立医疗、迈瑞医疗及理邦仪器总部均位于深圳，
                        且均设有多个境外研发中心，境内外地域差异造成工资平均水平高于
                        发行人；
                   b. 多元化的奖励机制：除工资薪酬外，发行人对研发人员安排股权激励
                        机制。截至目前，发行人共实施两轮股权激励，研发人员通过员工持
                        股平台间接持有发行人股份，占股权激励总额的近 60%，有效提升研
                        发人员积极性；
                   c. 差异化的薪酬安排：发行人对研发人员的管理以内部培养为主，注重
                        研发人员的梯队成长，从一般研发人员逐步成长为骨干及核心研发人
                        员，内部培养的研发人员对发行人的文化认同更有利于团队稳定，符
                        合技术开发需要。同时基于发行人发展阶段和资金实力，发行人对研
                        发人员根据就职年限、研发贡献等做出差异化的薪酬安排，核心技术
                        人员平均工作年限近十年、研发贡献突出，工资薪酬具有较强的行业
                        竞争力，发行人研发人员薪酬分布具有较明显的金字塔特征。


                   发行人研发人员的薪酬结构由固定工资、项目奖金、季度奖金、及年终
                   奖组成。其中固定工资发放频率为每月一次，月末计提，次月发放；项




1630015/HYH/cj/cm/D20                    8-3-195
                   目奖金根据项目进度发放；季度及年终奖于季终、年终时计提，次季、
                   年发放。


            (2) 发行人销售人员薪酬结构


                   发行人报告期内销售费用中职工薪酬占营业收入比重低于同行业约 5-6
                   个百分点，主要系：


                   a. ODM 直销影响：发行人报告期内与战略客户的技术服务费和 ODM 产品
                        销售收入较高，2017、2018 年营业收入贡献率为 26.10%、23.21%，
                        发行人直接对接战略客户、家数相对集中，所需投入的销售人员较少；
                   b. 销售人员平均薪酬低于三家可比公司：一方面，地域差异所致，迈瑞
                        医疗、开立医疗及理邦仪器均位于深圳，地域差异造成工资平均水平
                        高于无锡 10%~20%，扣除地域差异后，发行人销售人员平均薪资与理
                        邦医疗接近；另一方面，迈瑞医疗人均薪酬远高于同行业主要系其收
                        入规模大、产品众多，人均创收较高带动人均薪酬高，同时其境外销
                        售人员较多，境外平均薪酬高；


                   发行人销售人员的薪酬结构由固定工资、销售业绩提成、季度及年终奖
                   组成。其中固定工资发放频率为每月一次；销售业绩提成为每月或每季
                   度计提，次月、季度发放。


       2. 是否存在账外支付研发人员和销售人员工资、津贴、补贴或年终奖情况


            经本所律师核查，根据发行人控股股东、实际控制人及其关联方的银行流水以
            及 103 名研发、销售人员出具的确认函，2017 年、2018 年，发行人支付研发
            人员和销售人员工资、津贴、补贴或年终奖均通过发行人及其子公司账户统一
            转账，不存在账外支付研发人员和销售人员工资、津贴、补贴或年终奖情况。




1630015/HYH/cj/cm/D20                     8-3-196
     以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解而出具，仅供无锡祥生医疗科技股份有限公司向上海证券交易所申报本次
发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。


     本补充法律意见书正本一式四份。




     上海市通力律师事务所                   事务所负责人




                                            俞卫锋    律师




                                            经办律师




                                            翁晓健    律师




                                            张   洁   律师




                                            二〇一九年       月   日




1630015/HYH/cj/cm/D20                 8-3-197
                        关于无锡祥生医疗科技股份有限公司
    首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市
                             之补充法律意见书（六）


致：无锡祥生医疗科技股份有限公司


     根据无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派翁
晓健律师、张洁律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普通股
并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次
发行出具了《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在科创
板上市之法律意见书》《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行人民币普通
股并在上海证券交易所科创板上市之律师工作报告》《关于无锡祥生医疗科技股份有限
公司首次公开发行人民币普通股并在科创板上市之补充法律意见书》《关于无锡祥生医
疗科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在科创板上市之补充法律意见书
（二）》《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在科创板上
市之补充法律意见书（三）》《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行人民币
普通股并在科创板上市之补充法律意见书（四）》《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在科创板上市之补充法律意见书（五）》（以上合称“已出
具法律意见”）。现根据中国证监会发行注册环节反馈意见落实函的要求，特就有关事宜
出具本补充法律意见书。


     本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。已出具法律意见中本所及本所律师
的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。




1630015/HYH/cj/cm/D24                 8-3-1
一. 落实函问题 3：发行人的出口业务较多，请发行人说明出口报关、外汇结转方面
       的合法合规性；原材料的主要内容，相关进口流程是否由发行人完成，是否履行
       报关等程序，进口程序是否履行包括交税程序，进口过程合法合规，是否存在违
       法违规情形。



       （一） 关于发行人的出口报关


                 经本所律师核查，根据发行人及其国际商务部经理的确认，发行人出口
                 报关流程如下：1.货物运输到出口港口；2.发行人向报关机构提供报关
                 材料（包括海关出口货物报关单（草稿件）、商业发票、装箱单、申报要
                 素等）；3.报关机构代为办理报关手续；4.海关放行。


                 根据《中华人民共和国海关法》的十一条的规定，“进出口货物收发货人、
                 报关企业办理报关手续，必须依法经海关注册登记。未依法经海关注册
                 登记，不得从事报关业务。”发行人持有中华人民共和国无锡海关于
                 2017 年 9 月 14 日核发的海关注册编码为 3202360825 的《中华人民共和国
                 海关报关单位注册登记证书》，有效期为长期。因此，发行人已具备进出
                 口货物收发货人资质。


                 根据发行人提供的中华人民共和国南京海关于 2016 年 1 月 26 日核发的编
                 号为 240508153001 的《认证企业证书》，祥生有限被认定为一般认证企
                 业（海关按照《海关认证企业标准》的规定，对符合相关内部控制、守法
                 规范以及贸易安全等标准的企业进行认定），适用相对优化的管理措施。


                 根据中华人民共和国无锡海关于 2017 年 10 月 14 日、2018 年 1 月 9 日、
                 2019 年 1 月 11 日以及 2019 年 7 月 9 日出具的《证明》，自 2016 年 1 月
                 1 日至 2019 年 6 月 30 日，根据海关“企业信息管理系统”查询结果，发
                 行人不存在因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。根据本所律师在



1630015/HYH/cj/cm/D24                     8-3-2
                 中 国 海 关 企 业 进 出 口 信 用 信 息 公 示 平 台
                 （http://credit.customs.gov.cn/）的查询结果，发行人无信用信息异
                 常情况，无行政处罚信息。


                 基于上述核查，本所律师认为，发行人的出口报关合法合规。



       （二） 关于发行人的外汇结转


                 经本所律师核查，根据发行人的确认，发行人的外汇结转目前采用按需
                 结汇的方式。


                 根据 2008 年 8 月修订的《外汇管理条例》相关规定，经常项目外汇收入，
                 可以按照国家有关规定保留或者卖给经营结汇、售汇业务的金融机构。
                 前述规定取消了经常项目外汇收入强制结汇制度。经查询国家外汇管理
                 局网站外汇行政处罚信息并经发行人确认，发行人不存在外汇行政处罚
                 违规记录。


                 经查询国家外汇管理局数字外管平台，发行人被列为 A 类企业（外汇局根
                 据企业贸易外汇收支的合规性及其与货物进出口的一致性认定），适用便
                 利化管理措施。


                 基于上述核查，本所律师认为，发行人的外汇结转方式合法合规。



       （三） 关于发行人的原材料进口


                 经本所律师核查，发行人进口原材料主要为电子元器件（包括各类集成电
                 路、电子组件、连接器、电阻电容等）以及其他物料。根据发行人提供的
                 2017 年 10 月 9 日与深圳市英捷迅实业发展有限公司签署的《进口代理协



1630015/HYH/cj/cm/D24                    8-3-3
                 议》、进口报关文件、相关纳税文件以及发行人的确认，电子元器件主要
                 由发行人委托深圳市英捷迅实业发展有限公司代为办理相关进口报关和
                 纳税手续，协议有效期自 2017 年 10 月 9 日至 2020 年 10 月 8 日，后者为
                 专业从事代理进出口报关服务的公司，收入规模在 54 亿~95 亿元，与发
                 行人不存在关联关系；其他物料由发行人自行办理相关进口报关和纳税
                 手续，均按相关规定进行办理。


                 根据发行人确认，并经访谈发行人采购部门负责人，主要原材料的进口
                 流程如下：1.货物到港；2.发行人提供清关资料（包括代理报关委托书、
                 到货预报通知、申报要素、发票、合同）；3.发行人/代理机构申请报关；
                 4.发行人/代理机构按照出税金单据缴纳税款；5.海关放行。


                 根据中华人民共和国无锡海关于 2017 年 10 月 14 日、2018 年 1 月 9 日、
                 2019 年 1 月 11 日以及 2019 年 7 月 9 日出具的《证明》，自 2016 年 1 月
                 1 日至 2019 年 6 月 30 日，根据海关“企业信息管理系统”查询结果，发
                 行人不存在因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。根据本所律师在
                 中 国 海 关 企 业 进 出 口 信 用 信 息 公 示 平 台
                 （http://credit.customs.gov.cn/）的查询结果，发行人无信用信息异
                 常情况，无行政处罚信息。


                 基于上述核查，本所律师认为，发行人主要原材料的进口过程合法合规，
                 不存在违法违规情形。


二. 落实函问题 4：发行人核心技术人员来自迈瑞医疗等同业公司。请发行人说明相
       关人员是否违反保密协议等情形，发行人的产品、技术是否存在侵权情形，是否
       存在纠纷或潜在纠纷。


       （一） 经本所律师核查，根据发行人核心技术人员的简历，发行人核心技术人



1630015/HYH/cj/cm/D24                     8-3-4
                 员中，HONG WANG 曾就职于 Philips North America，LLC（飞利浦医疗保
                 健公司），王勇曾就职于北京深迈瑞医疗电子技术研究院有限公司和深圳
                 市蓝韵实业有限公司，诸晓明曾就职于深圳迈瑞生物医疗电子股份有限
                 公司。


                 根据 HONG WANG 提供的离职资料，HONG WANG 自 Philips North America，
                 LLC 离职时已签订涉及保密内容的文件。根据 HONG WANG 的确认，其未违
                 反与曾任职单位之间的保密义务；若因其与曾任职单位之间的保密协议
                 （义务）而导致发行人与其他企业产生任何法律纠纷，由其自行承担所有
                 法律责任；不会因为其本人原因导致发行人的知识产权、核心技术存在
                 纠纷或潜在纠纷。


                 根据王勇提供的其与北京深迈瑞医疗电子技术研究院有限公司和深圳市
                 蓝韵实业有限公司签署的保密协议，王勇已与前述单位签署保密协议。
                 根据王勇的确认，其未违反与曾任职单位之间的保密义务；若因其与曾
                 任职单位之间的保密协议（义务）而导致发行人与其他企业产生任何法律
                 纠纷，由其自行承担所有法律责任；不会因为其本人原因导致发行人的
                 知识产权、核心技术存在纠纷或潜在纠纷。


                 根据诸晓明的确认，其已与深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司签署保
                 密协议；其未违反与曾任职单位之间的保密义务；若因其与曾任职单位
                 之间的保密协议（义务）而导致发行人与其他企业产生任何法律纠纷，由
                 其自行承担所有法律责任；不会因为其本人原因导致发行人的知识产权、
                 核心技术存在纠纷或潜在纠纷。


       （二） 经本所律师核查，根据本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公
                 开网的查询结果，并经发行人及其控股股东、实际控制人、核心技术人
                 员确认，发行人的技术和产品不存在侵权情形，不存在涉及技术和产品



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                 侵权的纠纷或潜在纠纷。


三. 落实函问题 5：发行人的产品分为推车式和便携式设备，并分为内销和外销。请
       发行人说明推车式设备的销售区域，是否以内销为主，如是，相关设备内销的主
       要经销商数量、成立时间、股权结构、收入集中度、主要经销商与发行人及其关
       联方、发行人的离职员工等之间的关系，最终销售的实现情况。


       （一） 推车式设备的销售区域


                 根据发行人提供的收入台账以及确认，报告期各期，发行人推车式设备
                 以外销为主，占比分别为 57.64%、61.58%、62.95%和 72.87%，推车式设
                 备以内销为辅、内销占比逐年下降。其销售区域收入及占比情况如下：

                                                                            单位：万元
              2019 年 1-6 月        2018 年度          2017 年度         2016 年度
  销售
  区域          销售                销售               销售              销售
                         占比                 占比              占比              占比
                收入                收入               收入              收入
  国内                   27.1                 37.0              38.4              42.3
             2,011.99           4,623.72             3,544.15          2,922.21
  市场                    3%                   5%                2%                6%
  国际                   72.8                 62.9              61.5              57.6
             5,403.74           7,857.02             5,680.31          3,975.79
  市场                    7%                   5%                8%                4%
                         100.                 100.              100.              100.
  合计       7,415.73           12,480.74            9,224.46          6,898.00
                          00%                  00%               00%              00%


       （二） 相关设备内销的主要经销商数量、成立时间、股权结构、收入集中度、
                 主要经销商与发行人及其关联方、发行人的离职员工等之间的关系，最
                 终销售的实现情况


                 发行人推车式设备以外销为主、内销为辅，并且内销在推车总销售的占
                 比逐年下降。其中，报告期发行人推车式设备内销的前五大经销商共 9 家
                 （剔除重复家数）。根据本所律师通过国家企业信用信息公示系统以及天
                 眼查网站（https://www.tianyancha.com）的查询结果，前述 9 家经销商


1630015/HYH/cj/cm/D24                      8-3-6
                 的基本情况如下：


                    序号         客户名称         成立时间           股权结构
                             河南正安医疗器械
                        1.                        2014.9.16       袁春利持股 100%
                                 有限公司
                             四川靖凯医疗器械                  宋开永持股 70%，马高峰
                        2.                        2017.10.26
                                 有限公司                              持股 30%
                                                               郝非同持股 95%，郝亮持
                             沈阳台龙商贸有限
                        3.                        1996.4.26     股 3.80%，李爱丽持股
                                   公司
                                                               0.90%，郝伟持股 0.30%
                             河北宏标商贸有限                  苏支越持股 60%，胡鹏飞
                        4.                        2016.3.25
                                   公司                                持股 40%
                             贵阳宏晔医学影像                  赖志刚持股 88.00%，何
                        5.                        2002.8.28
                             设备有限责任公司                        昆洧 12.00%
                             沈阳盛士商贸有限
                        6.                        2017.3.27        张越持股 100%
                                   公司
                             河北丹济科技有限                  董婧禹持股 90%，苏晓磊
                        7.                         2015.9.7
                                   公司                              持股 10%
                             四川华格医疗器械                  苟千山持股 68%，苟川山
                        8.                        2015.5.18
                                 有限公司                            持股 32%
                             北京高和盛远医疗
                        9.                         2012.5.3       魏传锐持股 100%
                               设备有限公司


                 根据发行人提供的收入台账及确认，报告期各期，前五大推车式内销经
                 销商的推车式设备占境内推车式设备销售收入的比例分别为 14.13%、
                 13.95%、15.23%和 14.39%，收入集中度较低。根据上述经销商出具的《确
                 认函》，截至本补充法律意见书出具之日，各自截至报告期末采购的发行
                 人推车式主机基本均已实现对外销售。


                 根据发行人提供的员工名册以及确认，报告期内，发行人全部经销商与
                 发行人及其关联方均不存在关联关系，也不存在报告期内的员工离职后
                 开办上述公司的情形。


       基于上述核查，本所律师认为，发行人推车式设备的销售区域以外销为主，相关
       设备内销的主要经销商与发行人及其关联方、发行人报告期内的离职员工不存在
       关联关系，相关设备基本均已实现最终销售。


1630015/HYH/cj/cm/D24                     8-3-7
     以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解而出具，仅供无锡祥生医疗科技股份有限公司向上海证券交易所申报本次
发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。


     本补充法律意见书正本一式四份。




     上海市通力律师事务所                     事务所负责人




                                              俞卫锋     律师




                                              经办律师




                                              翁晓健     律师




                                              张   洁    律师




                                              二〇一九年        月   日




1630015/HYH/cj/cm/D24                 8-3-8
                       关于无锡祥生医疗科技股份有限公司
    首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市
                                之律师工作报告


致：无锡祥生医疗科技股份有限公司


敬启者：


     上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》《中华
人民共和国公司法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易
所科创板股票发行上市审核规则》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时
有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。



                                  （引       言）


     根据无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“祥生医疗”或“发行人”）的委
托，本所指派翁晓健律师、张洁律师（以下简称“本所律师”）作为发行人首次公开发
行人民币普通股并上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本律师工作报告
出具日前已经发生或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出
具法律意见。



一. 律师事务所与本所律师

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       1. 律师事务所简介


            本所系经上海市司法局批准，于 1998 年 9 月 29 日成立的合伙制律师事务所，
            注册于上海市浦东新区，办公地点位于上海市银城中路 68 号时代金融中心 19
            层。本所主要从事证券、银行金融、外商投资、收购兼并等方面的法律服务。


       2. 本所律师简介


            本次签名律师翁晓健律师、张洁律师均具有从事证券业务的丰富经验。翁晓健
            律师曾为上海电气集团股份有限公司、洛阳栾川钼业集团股份有限公司、安徽
            皖维高新材料股份有限公司、上海嘉宝实业（集团）股份有限公司、永辉超市
            股份有限公司、株州旗滨集团股份有限公司、麦克奥迪（厦门）电气股份有限
            公司、浙江景兴纸业股份有限公司、厦门弘信电子科技股份有限公司、苏州金
            鸿顺汽车部件股份有限公司、爱柯迪股份有限公司等多家企业的证券发行项目
            提供法律服务，还曾为多家上市公司的收购、资产重组项目提供法律服务。张
            洁律师先后为永辉超市股份有限公司、张家港富瑞特种装备股份有限公司、麦
            克奥迪（厦门）电气股份有限公司、阳光电源股份有限公司、洽洽食品股份有
            限公司、上海凯宝药业股份有限公司、厦门弘信电子科技股份有限公司、苏州
            金鸿顺汽车部件股份有限公司等多家企业的证券发行项目提供法律服务。


            本所律师的联系地址为：上海市银城中路 68 号时代金融中心 16 楼和 19 楼，
            上海市通力律师事务所，联系电话为 021-31358666，联系传真为 021-31358600。


二. 本所律师制作法律意见书和律师工作报告工作过程


       为本次发行出具法律意见书和律师工作报告，本所律师进行的审慎调查工作主要
       包括：



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       1. 问卷调查与资料收集：本所律师在接受发行人的正式委托后，为协助发行人向
            本所律师提供与本次发行相关的文件、资料，本所律师向发行人提交了关于发
            行人有关情况的尽职调查问卷，并收集和审阅了与本次发行有关的文件、资料。


       2. 与发行人的沟通：本所律师参加了由发行人及本次发行之保荐机构组织的多次
            中介机构协调会，并深入发行人董事会办公室、经营部门、财务部门等具体部
            门了解情况，就有关问题向发行人高级管理人员进行询问并进行了必要的讨论。


       3. 资料验证与调查：本所律师对发行人提供的文件、资料及其他与本次发行有关
            的必要事项逐一进行了审核验证；对有关发行人在工商、环境保护、税收、社
            会保险、质量与技术监督等方面的合规性事项进行了调查。


       4. 律师工作底稿、律师工作报告的制作：本所律师根据发行人提供和收集的文件
            资料以及本所律师的验证调查情况制作了工作底稿，在认真审阅的基础上制作
            了本律师工作报告和法律意见书。经统计，本所律师及其他经办人员为本次发
            行已进行的有效工作时间超过 2,500 小时。


三. 本所律师声明


       本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且与本
       次发行有关的法律问题，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对
       有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家
       或地区法律管辖范围内的事项发表意见。


       本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是
       真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复



1630015/HYH/cj/cm/D4                3-3-2-3
       印件的内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的
       民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法
       律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人
       或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。


       本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
       务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
       法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对法律意见书出具日以前已经发生或
       者存在的事实进行了充分核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完
       整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
       漏，并承担相应法律责任。


       本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，不
       得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作
       为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具
       的法律意见承担责任。


       基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号<
       公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的要求出具了法律意见书，现将本
       所律师有关法律意见及所引用的依据报告如下。


                                  （正        文）


     为本律师工作报告表述方便，于本律师工作报告中，除非另有说明，以下左栏所列
词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：


      1.    法律、法规以及规范性文件：       指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民
                                             共和国境内法律、行政法规、行政规章、有


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                                          权监管机构的有关规定等法律、法规以及规
                                          范性文件。为律师工作报告之目的，本律师
                                          工作报告所述的“法律、法规以及规范性文
                                          件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政
                                          区以及台湾地区的法律、法规以及规范性文
                                          件。


      2.    《证券法》：                  指《中华人民共和国证券法（2014修订）》。


      3.    《公司法》：                  指《中华人民共和国公司法（2018修正）》。


      4.    《管理办法》：                指《科创板首次公开发行股票注册管理办法
                                          （试行）》。


      5.    《审核规则》：                指《上海证券交易所科创板股票发行上市审
                                          核规则》。


      6.    中国证监会：                  指中国证券监督管理委员会。


      7.    上交所：                      指上海证券交易所。


      8.    祥生有限：                    指发行人前身无锡祥生医学影像有限责任
                                          公司。


      9.    祥生医疗/发行人：             指无锡祥生医疗科技股份有限公司。


      10. 祥生投资：                      指无锡祥生投资有限公司。




1630015/HYH/cj/cm/D4            3-3-2-5
      11. 上海御德：             指上海御德科技有限公司。


      12. 祥鼎投资：             指无锡祥鼎投资企业（有限合伙）。


      13. 祥鹏投资：             指无锡祥鹏投资企业（有限合伙）。


      14. 祥同投资：             指无锡祥同投资企业（有限合伙）。


      15. 祥立投资：             指无锡祥立投资有限公司。


      16. 无锡祥德：             指无锡祥德管理咨询有限公司。


      17. 无锡祥润：             指无锡祥润管理咨询有限公司。


      18. 江苏宏丰：             指江苏宏丰集团公司。


      19. 祥生科技：             指无锡祥生科技有限公司。


      20. 触典科技：             指无锡触典科技有限公司。


      21. 祥生国际：             指 祥 生 国 际 投 资 集 团 有 限 公 司 （ CHISON
                                 INTERNATIONAL INVESTMENT GROUP LIMITED）。


      22. 祥生美国：             指Chison USA Inc.


      23. 祥生德国：             指Chison Deutschland GmbH


      24. 保荐人：               指国金证券股份有限公司。



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      25. 华普天健会计师：                        指华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）。


      26. 立信会计师：                            指立信会计师事务所（特殊普通合伙）。


      27. 《审计报告》：                          如无特别指明，指华普天健会计师于2019年
                                                  4月1日出具的会审字[2019]1958号《审计报
                                                  告》。


      28. 招股说明书（申报稿）：                  指发行人向上交所申报的首次公开发行股
                                                  票申请文件中所纳入的招股说明书。


      29. 报告期/最近三年/最近36个月： 指2016年-2018年。


      30. 元：                                    如无特别指明，指人民币元。



一.           本次发行的批准和授权


              (一) 经本所律师核查，发行人于 2019 年 3 月 13 日召开的第一届董事会第
                       八次会议审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
                       并在科创板上市的议案》《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》
                       《关于公司章程（上市草案）的议案》《关于授权董事会全权办理首次
                       公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市事宜的议案》等
                       与本次发行相关的议案，并于 2019 年 3 月 13 日向全体股东发出了召
                       开发行人 2019 年第一次临时股东大会的通知。


              (二) 经本所律师核查，发行人于 2019 年 3 月 28 日召开的 2019 年第一次临



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                       时股东大会审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股
                       票并在科创板上市的议案》《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》
                       《关于公司章程（上市草案）的议案》《关于授权董事会全权办理首次
                       公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市事宜的议案》等
                       与本次发行相关的议案。


                       经本所律师核查，发行人 2019 年第一次临时股东大会的召集、召开程
                       序及其表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件和发行人章程的
                       规定，表决结果合法、有效。


              (三) 经本所律师对发行人 2019 年第一次临时股东大会决议的核查，该股东
                       大会决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件
                       和发行人章程的规定。


              (四) 经本所律师核查，根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，发行
                       人本次发行方案主要内容如下：


                       1. 股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。


                       2. 每股面值：人民币 1 元。


                       3. 发行股数：本次拟发行股份不超过 2,000 万股（含 2,000 万股，
                          且不低于本次发行后公司总股本的 25%，以中国证监会同意注册后
                          的数量为准）。超额配售部分不超过本次公开发行股票数量的 15%；


                          若需进行股东公开发售股份，则股东公开发售股份总数不超过
                          2,000 万股，且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获
                          得配售股份的数量；


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                          若本次公司公开发行股票涉及股东公开发售股份的，实施股东公
                          开发售股份的股东将与公司分摊所需向承销商支付的承销费用，
                          计算公式为：股东公开发售的股份数量×本次发行价格×股东公
                          开发售股份承销费率。其他发行费用由公司承担。


                       4. 定价方式：首次公开发行股票应当向符合资格的询价对象（证券
                          公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境
                          外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者）以询价的方式确
                          定股票发行价格；公司股东公开发售股份的价格与公司发行新股
                          的价格相同。


                       5. 发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上按市值申购定价
                          发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式。


                       6. 发行对象：符合相关资格规定的询价对象、监管部门认可的合格
                          投资者和除询价对象外符合规定的配售对象（国家法律、法规禁
                          止购买者除外），或中国证监会、上交所等监管部门另有规定的其
                          他对象。


                       7. 拟上市地：上海证券交易所科创板。


                       8. 承销方式：余额包销。


                       9. 决议有效期：本次发行决议自本议案经股东大会审议通过之日起
                          18 个月内有效。



              (五) 经本所律师核查，发行人 2019 年第一次临时股东大会授权董事会办理


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                       本次发行的相关事宜，具体授权内容如下：


                       1. 根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确
                          定具体的发行日期、发行对象、发行数量、定价方式、发行方式
                          及与本次发行有关的其他事项；


                       2. 办理与本次发行相关的申请事宜，包括但不限于向有关政府机构、
                          监管机构、证券交易所及证券登记结算机构办理相关审批、登记、
                          备案及批准手续；


                       3. 制定、签署、执行、修改、补充及递交任何与本次发行相关的协
                          议、合同或必要文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、
                          保荐协议、承销协议、各种公告及股东通知以及监管机构规定的
                          各种说明函件或承诺书；


                       4. 根据本次发行申请及审批过程中相关监管机构的意见及发行人实
                          际情况，对募投项目及募集资金用途计划进行调整，包括但不限
                          于对募投项目投资进度、投资配比的调整及签署募投项目建设过
                          程中的重大协议或合同；


                       5. 决定并聘请相关中介机构及签署相关协议或合同；


                       6. 根据需要及证券交易所的相关规定确定募集资金存储专用账户；


                       7. 本次发行完成后，根据本次发行结果，修改发行人章程相应条款
                          并办理相关工商变更登记手续；


                       8. 本次发行完成后，办理本次发行股票在证券交易所挂牌上市及相



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                          关股份锁定事宜；


                       9. 在符合证券监管部门规定的前提下，授权董事会基于公司及股东
                          利益，根据实际情况及需求对本次发行方案作相应调整；


                       10. 根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及发行人章程的
                          相关规定和股东大会决议内容，确定并办理与本次发行并上市有
                          关的其他事宜；


                       11. 董事会有权在议案授权事项范围内，指定发行人董事、高级管理
                          人员或其他人员具体实施相关事宜；


                       12. 本授权自股东大会审议通过之日起18个月内有效。



                       本所律师认为，股东大会对董事会的上述授权符合有关法律、法规以
                       及规范性文件、发行人章程的规定。


              (六) 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已依其进行阶段取得
                       了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权。发行
                       人本次发行尚待经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。



二.           发行人的主体资格


              (一) 经本所律师核查，发行人系由祥生有限以整体变更方式设立的股份有
                       限公司。发行人于 2017 年 9 月 8 日取得无锡市工商行政管理局颁发的
                       统一社会信用代码为 91320214240508153D 的《营业执照》。




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                       经本所律师对发行人设立文件和《营业执照》的核查，发行人系依据
                       《公司法》的有关规定，由祥生有限整体变更设立。发行人的设立符
                       合当时法律、法规以及规范性文件的规定。


              (二) 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在根据
                       法律、法规以及规范性文件、发行人章程规定须终止的情形。


              (三) 基于上述核查，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份
                       有限公司，具备本次发行的主体资格。



三.           本次发行的实质条件


              (一) 关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的公开发行人民币普
                       通股之条件：


                       1. 经本所律师核查，发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股），
                          本次发行的人民币普通股每股发行条件和价格相同，并与发行人
                          已有的其他普通股同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的
                          规定。


                       2. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关
                          机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款
                          第（一）项的规定（详见本律师工作报告第十四部分）。


                       3. 经本所律师核查，根据华普天健会计师出具的《审计报告》，发行
                          人合并报表显示发行人2016年度、2017年度、2018年度归属于母
                          公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 3,046.55 万 元 、 6,404.28 万 元 、
                          9,506.31万元，均为正数。据此，本所律师认为，发行人具有持


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                          续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第
                          （二）项的规定。


                       4. 经本所律师核查，根据华普天健会计师出具的《审计报告》，发行
                          人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
                          反映了发行人2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31
                          日的合并及母公司财务状况以及2018年度、2017年度、2016年度
                          的合并及母公司经营成果和现金流量。据此，基于本所律师作为
                          非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人最近三年
                          财务会计文件无虚假记载。此外，经本所律师核查，根据前述《审
                          计报告》、发行人的确认以及发行人所在地工商、税收、土地、
                          海关、社会保险及住房公积金等管理部门出具的证明，发行人最
                          近三年无重大违法行为。据此，本所律师认为，发行人本次发行
                          符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定、第五十条第
                          一款第（四）项的规定。


                       5. 经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为6,000万元，不
                          少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规
                          定。


                       6. 经本所律师核查，根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通
                          过的《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上
                          市的议案》，发行人本次拟向社会公众发行不超过2,000万股人民
                          币普通股。据此，本次发行确定的拟发行股份数不少于发行后股
                          份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。




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              (二) 关于本次发行是否符合《管理办法》规定的公开发行人民币普通股之
                       条件：


                       1. 经本所律师核查，发行人系由祥生有限整体变更设立，为依法设
                          立且合法存续的股份有限公司；祥生有限成立于1996年1月30日，
                          持续经营时间至今已超过三年；发行人已经依法建立健全股东大
                          会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等
                          制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第
                          十条之规定（详见本律师工作报告第四部分、第七部分、第十四
                          部分）。


                       2. 经本所律师核查，根据华普天健会计师出具的《审计报告》，发行
                          人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
                          反映了发行人2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31
                          日的合并及母公司财务状况以及2018年度、2017年度、2016年度
                          的合并及母公司经营成果和现金流量。据此，基于本所律师作为
                          非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础
                          工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
                          披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
                          况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的
                          审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。


                       3. 经本所律师核查，根据华普天健会计师出具的会专字[2019]1959
                          号《内部控制鉴证报告》以及发行人的确认，发行人根据财政部
                          颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关
                          的内部控制于2018年12月31日在所有重大方面是有效的。基于本所

                          律师作为非相关专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人
                          的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效



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                          率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留
                          结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款之
                          规定。


                       4. 经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独
                          立经营的能力（详见本律师工作报告第五部分），符合《管理办法》
                          第十二条之规定：


                          (1) 经本所律师核查，发行人的资产完整。发行人具备与生产经
                               营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与
                               生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、
                               非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产
                               品销售系统（详见本律师工作报告第五部分）。


                               经本所律师核查，发行人的人员独立。发行人的总经理、副
                               总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股
                               股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
                               以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其
                               他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人
                               及其控制的其他企业中兼职（详见本律师工作报告第五部
                               分）。


                               经本所律师核查，发行人的财务独立。发行人建立了独立的
                               财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会
                               计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
                               其他企业共用银行账户的情形（详见本律师工作报告第五部
                               分）。




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                           经本所律师核查，发行人的机构独立。发行人已经建立健全
                           内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、实
                           际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形（详见
                           本律师工作报告第五部分）。


                           经本所律师核查，发行人的业务独立。发行人的业务独立于
                           控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（详见本律师工
                           作报告第五部分），与控股股东、实际控制人及其控制的其
                           他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本
                           律师工作报告第九部分）。


                           基于上述核查，发行人资产完整性以及人员、财务、机构、
                           业务独立性符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。


                       (2) 经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核
                           心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人
                           员及核心技术人员均未发生重大不利变化（详见本律师工作
                           报告第十五部分）；发行人控股股东和受控股股东、实际控
                           制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际
                           控制人没有发生变更（详见本律师工作报告第六部分），不
                           存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》
                           第十二条第（二）项之规定。


                       (3) 经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标
                           等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁
                           等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等
                           对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十
                           二条第（三）项之规定。



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                       5. 经本所律师核查，根据发行人章程及营业执照，发行人的经营范
                          围为“二类6823-1-超声诊断设备、保健器材、仪器仪表、电子元
                          器件、电子产品、电子设备、手推车、通用设备及配件的研究开
                          发、测试、加工、制造、销售、维修、技术服务、技术咨询、技
                          术转让；医疗器械及配件的销售、维修、技术服务（按医疗器械
                          经营备案许可范围开展）；包装材料、计算机硬件的销售；计算机
                          软件的开发、测试、销售、技术服务；生物医药科技、计算机领
                          域的技术研究开发、技术服务、技术咨询、技术转让；自营和代
                          理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口
                          的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                          可开展经营活动）”，该等经营范围已经无锡市工商行政管理局
                          核准并备案。


                          经本所律师核查并经发行人确认，发行人主要从事超声医学影像
                          设备研发、制造和销售。发行人的生产经营活动符合法律、行政
                          法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》
                          第十三条第一款之规定（详见本律师工作报告第八部分）。


                       6. 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、
                          相关政府主管部门出具的证明以及本所律师对公开信息的查询结
                          果，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股股东、实际
                          控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
                          破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大
                          信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
                          产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》
                          第十三条第二款之规定。




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                       7. 经本所律师核查，并根据发行人及其董事、监事和高级管理人员
                          的确认以及本所律师对公开市场信息的查询结果，截至本律师工
                          作报告出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最
                          近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关
                          立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确
                          结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款之规定。



              (三) 关于本次发行是否符合《审核规则》规定的上市条件


                       经本所律师核查，根据保荐人出具的《无锡祥生医疗科技股份有限公
                       司首次公开发行股票并在科创板上市预计市值分析报告》以及华普天
                       健会计师出具的会审字[2019]1958 号《审计报告》，发行人预计市值
                       不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于
                       5,000 万元，或者预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营
                       业收入不低于 1 亿元，符合《审核规则》第二十二条第（二）款第（一）
                       项之规定。



              (四) 基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》
                       《证券法》《管理办法》和《审核规则》规定的各项实质条件，本次发
                       行尚待上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。



四.           发行人的设立


              (一) 经本所律师核查，发行人系由祥生有限整体变更设立，发行人的发起
                       人为祥生投资、莫若理、祥鼎投资、祥同投资、上海御德、祥鹏投资。


                       2017 年 8 月 8 日，立信会计师出具了信会师报字[2017]第 ZB11927 号
                       《审计报告》。根据该审计报告，截至 2017 年 5 月 31 日，祥生有限经


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                       审计的净资产值为 87,020,933.20 元。


                       2017 年 8 月 11 日，银信资产评估有限公司出具了银信评报字（2017）
                       沪第 0806 号《无锡祥生医学影像有限责任公司股份制改制净资产公允
                       价值评估报告》。根据该评估报告，截至 2017 年 5 月 31 日，祥生有限
                       的净资产评估值为 14,755.94 万元。2019 年 3 月 22 日，上海众华资
                       产评估有限公司出具沪众评报字[2019]第 0158 号《无锡祥生医学影像
                       有限责任公司股份制改制涉及的全部资产和负债价值资产评估报告》，
                       对祥生有限在评估基准日的资产及负债价值进行追溯评估，评估结果
                       无差异。


                       2017 年 8 月 12 日，祥生有限召开股东会并作出决议，同意将祥生有
                       限整体变更为股份有限公司，发行人名称为“无锡祥生医疗科技股份
                       有限公司”，并以立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZB11927 号
                       《审计报告》所载祥生有限截至 2017 年 5 月 31 日的经审计的净资产
                       87,020,933.20 元按 1.4503： 的比例折为发行人总股本 6,000 万股，
                       由祥生有限各股东按照其在祥生有限享有的权益比例分别持有，净资
                       产超出注册资本部分 27,020,933.20 元计入发行人资本公积。


                       祥生投资、莫若理、祥鼎投资、祥同投资、上海御德、祥鹏投资于 2017
                       年 8 月 12 日签署了《关于设立无锡祥生医疗科技股份有限公司之发起
                       人协议》，对发行人的名称、住所、经营宗旨、经营范围、设立方式、
                       注册资本、股份总数、每股面值、发起人认购股份的数额与方式、相
                       关期间的收益、各发起人享有的权利、各发起人的义务与责任、筹备
                       和设立、设立费用、违约责任、争议解决等事项作出了详细约定。


                       发行人于 2017 年 8 月 30 日召开创立大会暨 2017 年第一次临时股东大
                       会，审议通过了《关于筹办情况的报告及公司创立的议案》《关于公司



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                       章程及其起草报告的议案》《关于公司设立费用的报告》《关于发起人
                       用于抵作股款的财产作价情况的报告》《关于聘用会计师事务所的议案》
                       等，同时选举莫善珏、莫若理、周峰、裘国华、徐志翰等 5 人为发行
                       人第一届董事会董事，选举陆坚、陈建军为发行人第一届监事会股东
                       代表监事，并授权董事会办理有关发行人设立、登记及相关事项。


                       发行人于 2017 年 8 月 30 日召开职工代表大会，选举戚秀兰为发行人
                       第一届监事会职工代表监事。


                       发行人第一届董事会于 2017 年 8 月 30 日召开第一次会议，选举莫善
                       珏为发行人第一届董事会董事长，聘任莫若理为发行人总经理，聘任
                       周峰为发行人副总经理及董事会秘书，聘任陶军为发行人财务负责人。


                       发行人第一届监事会于 2017 年 8 月 30 日召开第一次会议，选举陆坚
                       为发行人第一届监事会主席。


                       2017 年 8 月 22 日，立信会计师出具了信会师报字[2017]第 ZB12124
                       号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2017 年 8 月 22 日，发行人的
                       实收资本为 60,000,000 元。


                       发行人于 2017 年 9 月 8 日取得无锡市工商行政管理局颁发的统一社会
                       信用代码为 91320214240508153D 的《营业执照》。


                       根据上述核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方
                       式等符合法律、法规以及规范性文件的规定。



              (二) 经本所律师核查，祥生投资等 6 名发起人于 2017 年 8 月 12 日签署的
                       《关于设立无锡祥生医疗科技股份有限公司之发起人协议》的内容和


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                       形式符合有关法律、法规以及规范性文件的规定，不存在因该发起人
                       协议引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。


              (三) 经本所律师核查，立信会计师已于 2017 年 8 月 8 日出具了信会师报字
                       [2017]第 ZB11927 号《审计报告》，对祥生有限截至 2017 年 5 月 31
                       日的财务报表进行了审计。此外，发行人注册资本到位后，立信会计
                       师于 2017 年 8 月 22 日出具了信会师报字[2017]第 ZB12124 号《验资
                       报告》，对发行人截至 2017 年 8 月 22 日的注册资本实收情况进行了审
                       验。


                       基于上述核查，本所律师认为，发行人的设立已履行了有关审计、验
                       资等必要的程序，符合法律、法规以及规范性文件的要求。



              (四) 经本所律师核查，发行人创立大会的召集、召开程序、审议的事项及
                       表决程序符合法律、法规以及规范性文件的要求。



五.           发行人的独立性


              (一) 经本所律师核查，根据发行人《营业执照》所载经营范围及发行人的
                       确认，发行人公司主营业务为超声医学影像设备研发、制造和销售。
                       发行人主营业务的开展均未依赖其控股股东及其他关联方，发行人与
                       其控股股东及其他关联方不存在显失公平的关联交易。据此，本所律
                       师认为，发行人的业务独立于发行人控股股东及其他关联方。


              (二) 经本所律师核查，根据华普天健会计师出具的《审计报告》以及本所
                       律师的实地调查，发行人拥有与发行人生产经营所需相适应的主要资
                       产，包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备、知识产权等，发行人



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                       主要资产不存在与其发起人股东合用的情形。据此，本所律师认为，
                       发行人的资产独立完整。


              (三) 经本所律师核查，根据发行人与其高级管理人员签订的劳动合同以及
                       发行人高级管理人员薪资汇总表等相关资料，发行人的高级管理人员
                       均已与发行人签订劳动合同，均在发行人处领取薪酬。截至本律师工
                       作报告出具之日，发行人高级管理人员不存在于发行人控股股东、实
                       际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外其他职务的情况。
                       同时，根据发行人的确认，发行人财务人员均专职在发行人工作。据
                       此，本所律师认为，发行人的人员独立。


              (四) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图以及本所律师的实地
                       调查，发行人拥有总经办、内审部、研发中心、采购部、生产部、国
                       际销售体系、国内销售体系、战略合作部、产品部、人力行政部、财
                       务部、法规部、证券事务部等内部组织机构。发行人的前述内部组织
                       机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的内部组织机
                       构，不存在合署办公的情形，不存在控股股东、实际控制人及其控制
                       的其他企业的内部组织机构和分支机构干预发行人内部组织机构独立
                       运作的情形。据此，本所律师认为，发行人的组织机构独立。


              (五) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图以及本所律师的实地
                       调查，发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体系和财
                       务管理制度，拥有自身独立基本银行账户，发行人与其发起人股东不
                       存在共用银行账户的情形，不存在发起人股东干预发行人独立作出财
                       务决策和独立运用资金的情形。据此，本所律师认为，发行人的财务
                       独立。


              (六) 基于上述核查，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的


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                       能力。



六.           发行人的发起人和股东


              (一) 发行人的发起人


                       1. 发起人股东的基本情况


                          经本所律师核查，发行人的发起人为祥生投资、莫若理、祥鼎投
                          资、祥同投资、上海御德和祥鹏投资。前述 6 名发起人股东的基
                          本情况如下：



                          (1) 祥生投资


                                经本所律师核查，祥生投资现持有无锡市新吴区市场监督管
                                理局核发的统一社会信用代码为91320214575409755H的《营
                                业执照》。根据该《营业执照》及本所律师于2019年4月25日
                                通过国家企业信用信息公示系查询的结果，祥生投资的基本
                                情况如下：


                                企业名称            无锡祥生投资有限公司
                                统一社会信用代码    91320214575409755H
                                法定代表人          莫善珏
                                成立日期            2011年5月25日
                                注册资本            3,299万元
                                企业类型            有限公司（自然人控股）
                                经营范围            利用自有资产对外投资；投资管理；




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                                               投资咨询。（依法须经批准的项目，
                                               经相关部门批准后方可开展经营活
                                               动）


                           经本所律师核查，根据祥生投资的工商登记资料以及发行人
                           的确认，祥生投资的股权结构如下：


                            序号       股东    出资额（万元）       持股比例
                             1        莫善珏          494.85          15%
                             2        莫若理       2,804.15           85%
                                    合计              3,299           100%


                           经本所律师核查，祥生投资股东为莫善珏和莫若理父女，不
                           存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不属
                           于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
                           管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
                           办法（试行）》所规范的私募投资基金，不适用《私募投资
                           基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
                           金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金备案登记手续。



                       (2) 莫若理


                           经本所律师核查，根据地方公安机关签发的《中华人民共和
                           国居民身份证》，莫若理系具有完全民事行为能力的中华人
                           民共和国公民。



                       (3) 祥鼎投资




1630015/HYH/cj/cm/D4                3-3-2-24
                       经本所律师核查，祥鼎投资现持有无锡市新吴区市场监督管
                       理局核发的统一社会信用代码为91320200MA1NWJQJ7P的《营
                       业执照》。根据该《营业执照》及本所律师于2019年4月25日
                       通过国家企业信用信息公示系统查询的结果，祥鼎投资的基
                       本情况如下：


                       企业名称             无锡祥鼎投资企业（有限合伙）
                       统一社会信用代码     91320200MA1NWJQJ7P
                                            无锡祥德管理咨询有限公司（委派代
                       执行事务合伙人
                                            表：莫若理）
                       成立日期             2017年4月28日
                       企业类型             有限合伙企业
                                            利用自有资产对外投资；企业管理咨
                                            询服务（不含投资咨询）；市场调查；
                                            企业形象策划；翻译服务；培训服务
                       经营范围             （不含发证、不含国家统一认可的职
                                            业证书类培训）。（依法须经批准的项
                                            目，经相关部门批准后方可开展经营
                                            活动）


                       经本所律师核查，根据祥鼎投资的工商登记资料以及发行人
                       的确认，截至本所律师工作报告出具之日，祥鼎投资的出资
                       情况如下：


                       序号    合伙人     出资额（万元） 出资比例     性质
                        1     无锡祥德       3.4000      0.5763%    普通合伙人
                        2         陆坚      327.4214    55.4952% 有限合伙人




1630015/HYH/cj/cm/D4          3-3-2-25
                            3         赵明昌   29.5000     5.0000%   有限合伙人
                            4         陈建军   26.3393     4.4643%   有限合伙人
                            5          周峰    25.2857     4.2857%   有限合伙人
                            6          王勇    23.1786     3.9286%   有限合伙人
                            7          张勇    23.1786     3.9286%   有限合伙人
                            8          朱健    18.9643     3.2143%   有限合伙人
                            9         龚栋梁   18.9643     3.2143%   有限合伙人
                            10        诸晓明   18.9643     3.2143%   有限合伙人
                            11        王明霞   16.8571     2.8571%   有限合伙人
                            12        罗国政   16.8571     2.8571%   有限合伙人
                            13        戚秀兰   12.6429     2.1429%   有限合伙人
                            14        马克伟   9.4821      1.6071%   有限合伙人
                            15         陈芸    7.3750      1.2500%   有限合伙人
                            16        侍丛宇   6.3214      1.0714%   有限合伙人
                            17        向彬彬   5.2679      0.8929%   有限合伙人
                                 合计            590        100%        --


                           经本所律师核查，祥鼎投资系发行人员工持股平台，不存在
                           以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不属于
                           《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
                           理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
                           法（试行）》所规范的私募投资基金，不适用《私募投资基
                           金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
                           备案办法（试行）》所规定的私募投资基金备案登记手续。



                       (4) 祥同投资


                           经本所律师核查，祥同投资现持有无锡市新吴区市场监督管


1630015/HYH/cj/cm/D4              3-3-2-26
                       理局核发的统一社会信用代码为91320200MA1P112Q5H的《营
                       业执照》。根据该《营业执照》及本所律师于2019年4月25日
                       通过国家企业信用信息公示系统查询的结果，祥同投资的基
                       本情况如下：


                       企业名称              无锡祥同投资企业（有限合伙）
                       统一社会信用代码      91320200MA1P112Q5H
                                             无锡祥德管理咨询有限公司（委派代
                       执行事务合伙人
                                             表：莫若理）
                       成立日期              2017年5月17日
                       企业类型              有限合伙企业
                                             利用自有资产对外投资；企业管理咨
                                             询服务（不含投资咨询）；市场调查；
                                             企业形象策划；翻译服务；培训服务
                       经营范围              （不含发证、不含国家统一认可的职
                                             业证书类培训）。（依法须经批准的项
                                             目，经相关部门批准后方可开展经营
                                             活动）


                       经本所律师核查，根据祥同投资的工商登记资料以及发行人
                       的确认，祥同投资的股权结构如下：


                       序号    合伙人     出资额（万元） 出资比例      性质
                        1     无锡祥德        1.6        0.6324%    普通合伙人
                        2       陆坚         251.4       99.3676% 有限合伙人
                              合计            253            100%       --


                       经本所律师核查，无锡祥同的股东为陆坚及其控制的无锡祥


1630015/HYH/cj/cm/D4           3-3-2-27
                           德，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，
                           不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
                           监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
                           备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，不适用《私募
                           投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记
                           和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金备案登记
                           手续。



                       (5) 上海御德


                           经本所律师核查，上海御德现持有自贸区市场监督管理局核
                           发的统一社会信用代码为91310000087773443R的《营业执
                           照》。根据该《营业执照》及本所律师于2019年4月25日通过
                           国家企业信用信息公示系统查询的结果，上海御德的基本情
                           况如下：


                            企业名称           上海御德科技有限公司
                            统一社会信用代码   91310000087773443R
                            法定代表人         陆坚
                            成立日期           2014年2月23日
                            注册资本           175万元
                            企业类型           有限责任公司（中外合资）
                                               从事生物科技（除人体干细胞、基因
                                               诊断与治疗技术的开发与应用）、计
                            经营范围           算机领域内的技术开发、技术转让、
                                               技术咨询、技术服务，商务信息咨询，
                                               电子产品、计算机、软件及辅助设备、




1630015/HYH/cj/cm/D4                3-3-2-28
                                                  包装材料的批发、进出口和佣金代理
                                                  （拍卖除外）及其他相关配套业务，
                                                  国际贸易，转口贸易，区内企业间的
                                                  贸易及贸易代理。[依法须经批准的
                                                  项目，经相关部门批准后方可开展经
                                                  营活动]


                           经本所律师核查，根据上海御德的工商登记资料以及发行人
                           的确认，上海御德的股权结构如下：


                            序号        股东       出资额（万元）     持股比例
                            1           陆坚            105             60%
                            2         HONG WANG          70             40%
                                      合计              175             100%


                           经本所律师核查，上海御德的股东为陆坚及发行人核心技术
                           人员HONG WANG，不存在以非公开方式向合格投资者募集资
                           金设立的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
                           《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
                           理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，
                           不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基
                           金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资
                           基金备案登记手续。



                       (6) 祥鹏投资


                           经本所律师核查，祥鹏投资现持有无锡市新吴区市场监督管
                           理局核发的统一社会信用代码为91320200MA1NWJPR66的《营


1630015/HYH/cj/cm/D4               3-3-2-29
                       业执照》。根据该《营业执照》及本所律师于2019年4月25日
                       通过国家企业信用信息公示系统查询的结果，祥鹏投资的基
                       本情况如下：


                       企业名称            无锡祥鹏投资企业（有限合伙）
                       统一社会信用代码    91320200MA1NWJPR66
                                           无锡祥润管理咨询有限公司（委派代
                       执行事务合伙人
                                           表：陈建军）
                       成立日期            2017年4月28日
                       企业类型            有限合伙企业
                                           利用自有资产对外投资；企业管理咨
                                           询服务（不含投资咨询）；市场调查；
                                           企业形象策划；翻译服务；培训服务
                       经营范围            （不含发证、不含国家统一认可的职
                                           业证书类培训）。（依法须经批准的项
                                           目，经相关部门批准后方可开展经营
                                           活动）


                       经本所律师核查，根据祥鹏投资的工商登记资料以及发行人
                       的确认，祥鹏投资的出资结构如下：


                       序号    合伙人    出资额（万元） 出资比例     性质
                        1     无锡祥润     1.400000     0.8284%    普通合伙人
                        2         陆坚     63.03125    37.2966% 有限合伙人
                        3      李小燕     10.562500     6.2500%    有限合伙人
                        4      尚秋娟     10.562500     6.2500%    有限合伙人
                        5         陈阳     7.393750     4.3750%    有限合伙人




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                        6     赵莉莉      6.337500    3.7500%   有限合伙人
                        7      姜芝       5.281250    3.1250%   有限合伙人
                        8     张晓伟      4.225000    2.5000%   有限合伙人
                        9      吴坚       4.225000    2.5000%   有限合伙人
                        10    夏鹏勇      3.380000    2.0000%   有限合伙人
                        11    张君晔      3.168750    1.8750%   有限合伙人
                        12    陈汇洋      3.168750    1.8750%   有限合伙人
                        13    黄明进      2.957500    1.7500%   有限合伙人
                        14     杨成       2.112500    1.2500%   有限合伙人
                        15     曹三       2.112500    1.2500%   有限合伙人
                        16     戴晓       2.112500    1.2500%   有限合伙人
                        17    刘奇斐      2.112500    1.2500%   有限合伙人
                        18    胡耀新      2.112500    1.2500%   有限合伙人
                        19    史俊波      2.112500    1.2500%   有限合伙人
                        20     王奇       2.112500    1.2500%   有限合伙人
                        21    戴家亮      7.393750    4.3750%   有限合伙人
                        22    柴宗智      3.168750    1.8750%   有限合伙人
                        23     朱谦       2.112500    1.2500%   有限合伙人
                        24     顾涛       3.168750    1.8750%   有限合伙人
                        25     张丹       3.168750    1.8750%   有限合伙人
                        26    黄振星      3.168750    1.8750%   有限合伙人
                        27    陶丽婷      3.168750    1.8750%   有限合伙人
                        28    许艳如      1.584375    0.9375%   有限合伙人
                        29    顾薇薇      1.584375    0.9375%   有限合伙人
                             合计           169         100%        --


                       经本所律师核查，祥鹏投资系发行人员工持股平台，不存在



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                                 以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不属于
                                 《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
                                 理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
                                 法（试行）》所规范的私募投资基金，不适用《私募投资基
                                 金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
                                 备案办法（试行）》所规定的私募投资基金备案登记手续。


                          基于上述核查，本所律师认为，发行人的非自然人发起人股东依
                          法存续，自然人发起人股东具有完全民事行为能力。上述发起人
                          均具有法律、法规以及规范性文件规定的担任发行人发起人的资
                          格。



                       2. 发行人员工持股计划基本情况


                          (1) 经本所律师核查，根据发行人提供的相关激励协议、操作规
                                 程等相关资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东
                                 中的祥鼎投资、祥同投资、上海御德和祥鹏投资属于员工持
                                 股平台（其中祥同投资为预留持股平台，尚未正式实施股权
                                 激励）。根据发行人员工持股平台操作规程及相关协议的约
                                 定以及该等平台出具的承诺，员工持股平台所持有的发行人
                                 股份以及激励对象持有的持股平台份额在发行人股票上市
                                 之日起36个月不得出售或转让。


                          (2) 经本所律师核查，根据发行人提供的相关激励协议、操作规
                                 程等相关资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人员工
                                 持股平台的激励对象均为发行人及其控股子公司员工。


                          (3) 经本所律师核查，根据发行人员工持股平台出具的承诺函，



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                               自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，员工持股
                               平台不转让或者委托他人管理在上市前持有的发行人股份，
                               也不由发行人回购该部分股份。


                          (4) 经本所律师核查，根据本所律师对公开信息的检索结果，截
                               至本律师工作报告出具之日，发行人员工持股平台不存在行
                               政处罚记录。



                       3. 发行人的控股股东及实际控制人


                          (1) 发行人的控股股东


                               经本所律师核查，祥生投资目前持有发行人3,240万股股份，
                               占发行人股份总数的54%。本所律师认为，祥生投资为发行
                               人的控股股东。



                          (2) 发行人的实际控制人


                               经本所律师核查，莫若理目前直接持有发行人1,890万股股
                               份，占发行人股份总数的31.5%；莫若理及其父亲莫善珏共
                               同控制的祥生投资持有发行人3,240万股股份，占发行人股
                               份总数的54%；莫若理之配偶陆坚实际控制的祥鼎投资、祥
                               同投资和上海御德分别持有发行人420万股、180万股和150
                               万股股份，合计占发行人股份总数的12.5%。莫若理、莫善
                               珏和陆坚合计控制发行人98%股份，且三人于2019年4月17日
                               签署了《一致行动协议》。据此，本所律师认为，莫若理、
                               莫善珏和陆坚共同为发行人的实际控制人。




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                                  经本所律师核查，自2016年1月1日至本律师工作报告出具之
                                  日，莫若理、莫善珏和陆坚合计控制发行人的股权比例始终
                                  高于95%，发行人最近三年内实际控制人未发生变更。


                                  基于上述核查，本所律师认为，报告期内发行人的实际控制
                                  人未发生变更。



              (二) 经本所律师核查，发行人设立时的 6 名发起人股东均在中国境内有住
                       所，符合半数以上发起人在中国境内有住所之要求。发行人设立时，
                       各发起人均足额缴纳了对发行人的全部出资。据此，本所律师认为，
                       发行人设立时的发起人人数、住所、出资比例符合法律、法规以及规
                       范性文件的规定。


              (三) 经本所律师核查，发行人设立时，各发起人分别以其持有之祥生有限
                       的股权所代表的净资产额出资，各发起人依法拥有该等股权，产权关
                       系清晰，各发起人将该等股权所代表的净资产额投入发行人不存在法
                       律障碍。


              (四) 经本所律师核查，发行人系由祥生有限整体变更设立，祥生有限的《营
                       业执照》已于发行人设立之日依法缴销，并取得了无锡市工商行政管
                       理局于 2017 年 9 月 8 日核发的新的《营业执照》。


              (五) 经本所律师核查，发行人设立后，祥生有限的主要资产、权利权属证
                       书及债权债务均由发行人承继，该等主要资产、权利权属证书及债权
                       债务的承继不存在法律风险。



七.           发行人的股本及演变


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              (一) 经本所律师核查，发行人系由祥生有限依法整体变更设立，设立时其
                       股本总额为 6,000 万元，由祥生投资、莫若理、祥鼎投资、祥鹏投资、
                       上海御德和祥同投资等 6 名发起人分别以其持有的祥生有限的股权所
                       代表的净资产额出资。发行人于 2017 年 9 月 8 日取得了无锡市工商行
                       政管理局颁发的统一社会信用代码为 91320214240508153D 的《营业执
                       照》。（祥生有限整体变更设立为发行人的具体过程详见本律师工作报
                       告第四部分）


                       发行人设立时的股权结构如下：


                       序号            股东           持股数（万股）       持股比例
                         1           祥生投资             3,240             54.00%
                         2            莫若理              1,890             31.50%
                         3           祥鼎投资               420             7.00%
                         4           祥同投资               180             3.00%
                         5           上海御德               150             2.50%
                         6           祥鹏投资               120             2.00%
                                    合计                  6,000              100%


                       基于上述核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构
                       合法有效，发行人设立过程中的股权界定不存在纠纷及法律风险。



              (二) 发行人前身祥生有限的股本演变


                       1. 1996年1月设立


                             经本所律师核查，祥生有限系由江苏宏丰、莫善珏等 8 名自然人
                             于 1996 年 1 月共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本


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                       为 50 万元，各股东均以货币方式出资。


                       根据梁溪会计师事务所于 1996 年 1 月 24 出具的锡梁会师验字
                       [1996]2006 号《验资报告》，截至 1996 年 1 月 24 日，祥生有限的
                       实收资本为 50 万元。


                       就设立事宜，祥生有限于 1996 年 1 月 30 日办理完成了工商登记。


                       祥生有限设立时的股权结构如下：


                                                 认缴出资额   实缴出资额
                        序号     股东                                      持股比例
                                                 （万元）     （万元）
                         1     江苏宏丰            15.00        15.00       30.00%
                         2      莫善珏             14.56        14.56       29.12%
                         3      吴荣伯             4.85          4.85       9.70%
                         4       江宏              3.03          3.03       6.06%
                         5      顾爱远             3.03          3.03       6.06%
                         6      王敏岐             3.03          3.03       6.06%
                         7      赵惠东             2.43          2.43       4.86%
                         8      苏丽华             2.43          2.43       4.86%
                         9      邹年军             1.64          1.64       3.28%
                               合计                 50            50         100%


                       经本所律师核查，根据江苏宏丰当时的营业执照，江苏宏丰系集
                       体所有制企业，江苏宏丰所持有的祥生有限股权系集体资产。江
                       苏宏丰及其主管单位无锡市新区硕放街道办事处集体资产管理委
                       员会于 2017 年 3 月 22 日分别出具《关于江苏宏丰所持有无锡祥
                       生股权事宜的确认函》，确认江苏宏丰参与设立祥生有限的行为真


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                          实、合法、有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷；江苏宏丰出资设
                          立祥生有限时已履行必要的程序，且获得硕放镇人民政府同意，
                          不存在损害集体资产权益和/或第三方利益的情况，亦不存在造成
                          集体资产流失的情况。



                       2. 2002年4月股权变动


                          (1) 经本所律师核查，江宏与其他个人股东于1997年10月25日签
                               署《协议》确认：江宏自1997年10月11日自行离开祥生有限；
                               按照《股东出资参与个人股协议》（由江宏与祥生有限其他
                               个人股东于1996年1月22日签署）第四条的约定，股东“自
                               行离职则自动取消股东资格，并不得领取其股本、红利及风
                               险基金”；江宏同意取消其个人股东资格，其股权归其他个
                               人股东所有，不再享有股东的任何权利。祥生有限股东会于
                               2001年11月18日召开会议并作出决议，同意由莫善珏承接江
                               宏所持有的祥生有限6.06%股权。


                               经本所律师核查，江宏于2017年11月向发行人发函声称未放
                               弃股东权益。为确认公司股权清晰及股权稳定，发行人于
                               2018年9月向无锡市新吴区人民法院提起诉讼，请求判决确
                               认江宏不具有发行人股东资格及权利。详见本律师工作报告
                               第二十部分第（一）项。


                          (2) 祥生有限股东会于2001年12月18日召开并作出决议，同意王
                               敏岐将其持有的祥生有限6.06%股权分别转让给吴荣伯、赵
                               惠东、苏丽华，同意江苏宏丰将其持有的祥生有限30%股权
                               转让给莫善珏。同日，王敏岐与吴荣伯、赵惠东、苏丽华签
                               署《股权转让协议》，约定王敏岐将其持有的祥生有限6.06%



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                             的股权分别转让给吴荣伯、赵惠东和苏丽华三人各三分之一；
                             江苏宏丰与莫善珏签署《股权转让协议》，对前述股权转让
                             事项进行了约定。


                             前述《股权转让协议》约定以及王敏岐确认，本次股权转让
                             的具体情况如下：


                                                         转让出资额     转让      转让价格
                               转让方      受让方
                                                         （万元）       比例      （万元）
                              江苏宏丰     莫善珏            15             30%      15
                                           吴荣伯           1.01        2.02%       1.01
                               王敏岐      赵惠东           1.01        2.02%       1.01
                                           苏丽华           1.01        2.02%       1.01


                       就江宏、江苏宏丰和王敏岐的前述股权转让变动，祥生有限于 2002
                       年 4 月 19 日办理完成了工商变更登记。


                       本次变更完成后，祥生有限的股权结构如下：


                                               认缴出资额         实缴出资额
                       序号       股东                                            持股比例
                                                （万元）           （万元）
                         1       莫善珏          32.59              32.59          65.18%
                         2       吴荣伯          5.86                5.86          11.72%
                         3       顾爱远          3.03                3.03          6.06%
                         4       赵惠东          3.44                3.44          6.88%
                         5       苏丽华          3.44                3.44          6.88%
                         6       邹年军          1.64                1.64          3.28%




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                              合计               50             50           100%


                       经本所律师核查，鉴于江苏宏丰持有的祥生有限股权为集体资产，
                       相关部门就此出具意见，确认不存在集体资产流失情况。江苏宏
                       丰及其出资人无锡市新区硕放镇工业总公司于 2001 年 12 月 18 日
                       出具《证明》，确认江苏宏丰于祥生有限设立时投入 15 万元，持
                       股比例为 30%；经祥生有限股东会决议，江苏宏丰将其持有的祥生
                       有限 15 万元出资额转让给莫善珏，祥生有限设立时的资金予以收
                       回。江苏宏丰于 2011 年 9 月 10 日出具《确认函》，确认其于 2001
                       年将所持有的祥生有限 30%股权作价 15 万元转让给莫善珏，所有
                       款项均已结清，无其他未了结事项及潜在纠纷。


                       江苏宏丰及其相关主管单位无锡市新区硕放街道办事处集体资产
                       管理委员会于 2017 年 3 月 22 日分别出具《关于江苏宏丰所持有
                       无锡祥生股权事宜的确认函》，确认：（1）江苏宏丰原为城镇集体
                       所有制企业。2000 年 9 月，无锡市新区硕放镇人民政府与华国兴
                       签署江苏宏丰资产有偿转让协议，将江苏宏丰的主要资产出售给
                       华国兴个人，其余遗留的少量资产负债（其中包括对祥生有限的
                       投资）留待每年年终与镇政府轧算。2001 年江苏宏丰将对祥生有
                       限的出资转让给莫善珏已经取得硕放镇人民政府同意，并且最终
                       与镇政府轧算完毕。（2）江苏宏丰参与设立祥生有限及转让祥生
                       有限股权的行为真实、合法、有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
                       （3）江苏宏丰转让祥生有限的股权时已履行必要的程序，且获得
                       硕放镇人民政府同意，不存在损害集体资产权益和/或第三方利益
                       的情况，亦不存在造成集体资产流失的情况。


                       江苏省人民政府办公厅于 2018 年 6 月 12 日出具苏政办函[2018]41
                       号《省政府办公厅关于确认无锡祥生医疗科技股份有限公司历史


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                          沿革有关事项合规性的函》，确认 2001 年江苏宏丰将其持有的祥
                          生有限 15 万元股权转让给自然人，由此集体资产退出祥生有限；
                          祥生医疗历史沿革事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符
                          合当时国家法律法规和政策规定。



                       3. 2003年6月增资


                          经本所律师核查，祥生有限股东会于 2003 年 3 月 31 日召开会议
                          并作出决议，同意祥生有限的注册资本和实收资本由 50 万元增加
                          至 100 万元。新增实收资本由原股东莫善珏、吴荣伯、赵惠东和
                          苏丽华以货币方式出资。


                          根据无锡大众会计师事务所有限公司于 2003 年 5 月 22 日出具的
                          锡众会师验内字（2003）第 148 号《验资报告》，截至 2003 年 4
                          月 30 日，祥生有限的实收资本为 100 万元。


                          就本次增资，祥生有限于 2003 年 6 月 12 日办理完成了工商变更
                          登记。


                          本次变更完成后，祥生有限的股权结构如下：


                                                  认缴出资额   实缴出资额
                           序号     股东                                    持股比例
                                                  （万元）     （万元）
                            1      莫善珏           69.85        69.85       69.85%
                            2      吴荣伯           11.72        11.72       11.72%
                            3      顾爱远           3.03          3.03       3.03%
                            4      赵惠东           6.88          6.88       6.88%
                            5      苏丽华           6.88          6.88       6.88%


1630015/HYH/cj/cm/D4                   3-3-2-40
                            6        邹年军             1.64          1.64         1.64%
                                  合计                  100           100          100%



                       4. 2004年4月股权转让


                          经本所律师核查，祥生有限股东会于 2004 年 3 月 26 日召开会议
                          并作出决议，同意顾爱远、邹年军分别将其持有的祥生有限全部
                          股权转让给莫善珏。同日，顾爱远、邹年军与莫善珏签订了《出
                          资转让合同》，约定顾爱远将其持有的祥生有限 3.03%股权以 3.03
                          万元的价格转让给莫善珏，邹年军将其持有的祥生有限 1.64%股权
                          以 1.64 万元的价格转让给莫善珏。


                          前述《出资转让合同》约定，本次股权转让的具体情况如下：


                                                                                   转让价格
                           转让方     受让方        转让出资额（万元） 转让比例
                                                                                   （万元）
                           顾爱远                         3.03          3.03%        3.03
                                      莫善珏
                           邹年军                         1.64          1.64%        1.64


                          就本次股权转让，祥生有限于 2004 年 4 月 2 日办理完成了工商变
                          更登记。


                          本次变更完成后，祥生有限的股权结构如下：


                                                     认缴出资额    实缴出资额
                           序号       股东                                        持股比例
                                                      （万元）      （万元）
                            1        莫善珏            74.52         74.52         74.52%




1630015/HYH/cj/cm/D4                     3-3-2-41
                            2        吴荣伯        11.72        11.72        11.72%
                            3        赵惠东        6.88          6.88        6.88%
                            4        苏丽华        6.88          6.88        6.88%
                                 合计               100          100          100%



                       5. 2004年5月股权转让及增资


                          经本所律师核查，祥生有限股东会于 2004 年 4 月 10 日召开会议
                          并作出决议，同意莫善珏将其持有的祥生有限 15.37%股权转让给
                          吴荣伯、赵惠东、苏丽华。同日，莫善珏与吴荣伯、赵惠东、苏
                          丽华签订了《股份转让协议》，约定莫善珏将其持有的祥生有限
                          15.37%股权按原价平均转让给吴荣伯、赵惠东、苏丽华。


                          前述《股份转让协议》约定，本次股权转让的具体情况如下：


                                                   转让出资额              转让价格
                            转让方       受让方                 转让比例
                                                    （万元）               （万元）
                                         吴荣伯       5.12      5.1233%      5.12
                            莫善珏       赵惠东       5.12      5.1233%      5.12
                                         苏丽华       5.12      5.1233%      5.12


                          祥生有限股东会于 2004 年 4 月 20 日召开会议并作出决议，同意
                          祥生有限的注册资本和实收资本由 100 万元增加至 500 万元，新
                          增实收资本由各股东以祥生有限盈余公积转增。


                          根据无锡梁溪会计师事务所有限公司于 2004 年 4 月 30 日出具的
                          锡梁会师内验字（2004）第 1139 号《验资报告》，截至 2004 年 4
                          月 28 日，祥生有限的实收资本为 500 万元。


1630015/HYH/cj/cm/D4                    3-3-2-42
                          就本次股权转让及增资，祥生有限于 2004 年 5 月 13 日办理完成
                          了工商变更登记。


                          本次变更完成后，祥生有限的股权结构如下：


                                                    认缴出资额     实缴出资额
                           序号       股东                                      持股比例
                                                    （万元）       （万元）
                            1        莫善珏          295.75          295.75      59.15%
                            2        吴荣伯           84.25          84.25       16.85%
                            3        赵惠东           60.00          60.00       12.00%
                            4        苏丽华           60.00          60.00       12.00%
                                  合计                 500            500         100%



                       6. 2005年9月股权转让


                          经本所律师核查，祥生有限股东会于 2005 年 8 月 25 日召开会议
                          并作出决议，同意莫善珏将其持有的祥生有限 8.385%股权分别转
                          让给吴荣伯、赵惠东、苏丽华。同日，莫善珏与吴荣伯、赵惠东、
                          苏丽华分别签订了《股权转让协议》，约定莫善珏将其所持有的祥
                          生有限 3.459%股权以 17.295 万元的价格转让给吴荣伯，2.463%
                          股权以 12.315 万元的价格转让给赵惠东，2.463%股权以 12.315
                          万元转让给苏丽华。


                          前述《股权转让协议》约定，本次股权转让的具体情况如下：


                            转让方       受让方       转让出资额    转让比例    转让价格




1630015/HYH/cj/cm/D4                     3-3-2-43
                                                       （万元）                （万元）
                                         吴荣伯         17.295      3.459%      17.295
                            莫善珏       赵惠东         12.315      2.463%      12.315
                                         苏丽华         12.315      2.463%      12.315


                          就本次股权转让，祥生有限于 2005 年 9 月 12 日办理完成了工商
                          变更登记。


                          本次变更完成后，祥生有限的股权结构如下：


                                                    认缴出资额    实缴出资额
                           序号       股东                                     持股比例
                                                    （万元）      （万元）
                            1        莫善珏          253.825       253.825      50.765%
                            2        吴荣伯          101.545       101.545      20.309%
                            3        赵惠东          72.315         72.315      14.463%
                            4        苏丽华          72.315         72.315      14.463%
                                  合计                 500           500         100%



                       7. 2007年1月增资


                          经本所律师核查，祥生有限股东会于 2007 年 1 月 8 日召开会议并
                          作出决议，同意祥生有限的注册资本和实收资本由 500 万元增加
                          至 2,000 万元，新增实收资本中，原股东莫善珏、吴荣伯和赵惠
                          东以货币合计增资 644.63 万元，以其在祥生有限未分配利润合计
                          转增 855.37 万元。


                          根据江苏恒新会计师事务所有限公司于 2007 年 1 月 11 日出具的
                          苏恒会内验字（2007）第 T2001 号《验资报告》，截至 2007 年 1


1630015/HYH/cj/cm/D4                     3-3-2-44
                          月 11 日，祥生有限的实收资本为 2,000 万元。


                          就本次增资，祥生有限于 2007 年 1 月 17 日办理完成了工商变更
                          登记。


                          本次变更完成后，祥生有限的股权结构如下：


                                                     认缴出资额   实缴出资额
                           序号      股东                                      持股比例
                                                     （万元）     （万元）
                            1       莫善珏           1,144.055    1,144.055    57.203%
                            2       吴荣伯            457.695      457.695     22.884%
                            3       赵惠东            325.935      325.935     16.297%
                            4       苏丽华            72.315        72.315      3.616%
                                   合计                2,000        2,000       100%



                       8. 2008年12月股权转让


                          经本所律师核查，因祥生有限股东苏丽华去世，依据江苏省无锡
                          市北塘区人民法院于 2007 年 6 月 27 日作出的（2006）北民一初
                          字第 1043 号《民事判决书》，苏文惠、黄文英、苏婷、管建之依
                          法继承苏丽华财产。祥生有限股东会于 2008 年 11 月 18 日召开会
                          议并作出决议，同意苏丽华之继承人苏文惠、黄文英、苏婷、管
                          建之将其依据法院判决所得的祥生有限合计 3.616%股权转让给莫
                          若理，转让价款合计为 128.9043 万元。苏文惠、黄文英、苏婷、
                          管建之分别与莫若理签订了《股权转让协议》，对前述股权转让事
                          项作出了约定。


                          前述《股权转让协议》约定，本次股权转让的具体情况如下：


1630015/HYH/cj/cm/D4                      3-3-2-45
                                                       转让出资额                转让价格
                             转让方       受让方                      转让比例
                                                        （万元）                 （万元）
                           苏文惠、黄
                           文英、苏婷、 莫若理           72.315        3.616%    128.9043
                             管建之


                          就本次股权转让，祥生有限于 2008 年 12 月 3 日办理完成了工商
                          变更登记。


                          本次变更完成后，祥生有限的股权结构为：


                                                    认缴出资额      实缴出资额
                           序号       股东                                       持股比例
                                                    （万元）        （万元）
                            1      莫善珏           1,144.055       1,144.055    57.203%
                            2      吴荣伯            457.695         457.695     22.884%
                            3      赵惠东            325.935         325.935     16.297%
                            4      莫若理            72.315           72.315      3.616%
                                  合计                2,000           2,000       100%



                       9. 2009年1月增资


                          经本所律师核查，祥生有限股东会于 2009 年 1 月 6 日召开会议并
                          作出决议，同意祥生有限的注册资本由 2,000 万元增加至 5,000
                          万元，其中 1,000 万元由股东以未分配利润转增，剩余 2,000 万
                          元由股东在 2011 年 1 月 5 日前以货币资金投入。


                          根据江苏恒新会计师事务所有限公司于 2009 年 1 月 6 日出具的苏


1630015/HYH/cj/cm/D4                     3-3-2-46
                          恒会内验字（2009）T2001 号《验资报告》，截至 2009 年 1 月 6
                          日，祥生有限的实收资本为 3,000 万元。


                          就本次增资，祥生有限于 2009 年 1 月 14 日办理完成了工商变更
                          登记。


                          本次变更完成后，祥生有限的股权结构为：


                                                     认缴出资额   实缴出资额
                           序号      股东                                      持股比例
                                                     （万元）     （万元）
                            1       莫善珏           2,860.145    1,716.085    57.203%
                            2       吴荣伯           1,144.215     686.535     22.884%
                            3       赵惠东            814.845      488.905     16.297%
                            4       莫若理            180.795      108.475      3.616%
                                   合计                5,000        3,000       100%



                       10. 2009年6月股权转让


                          经本所律师核查，祥生有限股东会于 2009 年 5 月 26 日召开会议
                          并作出决议，同意吴荣伯、赵惠东分别将其持有的祥生 有限
                          22.884%、16.297%股权转让给莫若理。同日，吴荣伯、赵惠东分
                          别与莫若理签订了《股权转让合同》，约定吴荣伯将其持有的祥生
                          有限 22.884%股权以 686.535 万元的价格转让给莫若理，赵惠东将
                          其持有的祥生有限 16.297%股权以 488.905 万元的价格转让给莫
                          若理。


                          前述《股权转让合同》约定，本次股权转让的具体情况如下：




1630015/HYH/cj/cm/D4                      3-3-2-47
                                                      转让出资额                转让价格
                            转让方        受让方                   转让比例
                                                       （万元）                 （万元）
                            吴荣伯                     1,144.215   22.884%      686.535
                                          莫若理
                            赵惠东                      814.845    16.297%      488.905


                          就本次股权转让，祥生有限于 2009 年 6 月 4 日办理完成了工商变
                          更登记。


                          本次变更完成后，祥生有限的股权结构如下：


                                                     认缴出资额    实缴出资额
                           序号       股东                                       持股比例
                                                     （万元）      （万元）
                            1        莫善珏          2,860.145     1,716.085     57.203%
                            2        莫若理          2,139.855     1,283.915     42.797%
                                   合计                5,000         3,000         100%



                       11. 2011年1月增加实收资本


                          经本所律师核查，祥生有限股东会于 2011 年 1 月 2 日召开会议并
                          作出决议，同意祥生有限的实收资本由 3,000 万元增加至 5,000
                          万元。新增实收资本由各股东以祥生有限的未分配利润转增。


                          根据无锡东林会计师事务所有限公司于 2011 年 1 月 4 日出具的锡
                          东林内验（2011）031 号《验资报告》，截至 2011 年 1 月 2 日祥生
                          有限的实收资本为 5,000 万元。


                          就本次增资，祥生有限于 2011 年 1 月 30 日办理完成了工商变更
                          登记。


1630015/HYH/cj/cm/D4                      3-3-2-48
                          本次变更完成后，祥生有限的股权结构如下：


                                                    认缴出资额    实缴出资额
                           序号       股东                                      持股比例
                                                    （万元）      （万元）
                            1        莫善珏         2,860.145     2,860.145     57.203%
                            2        莫若理         2,139.855     2,139.855     42.797%
                                  合计                5,000         5,000         100%



                       12. 2012年1月股权转让


                          经本所律师核查，祥生有限股东会于 2011 年 6 月 17 日召开会议
                          并作出决议，同意莫善珏将其持有的祥生有限 51.00%股权以
                          3,082.84 万元的价格转让给祥生投资，将其持有的祥生有限 6.20%
                          股权以 374.96 万元的价格转让给祥立投资，其他股东放弃优先购
                          买权；同意莫若理将其持有的祥生有限 2.80%股权以 169.08 万元
                          的价格转让给祥立投资，将其持有的祥生有限 3.00%股权以 181.35
                          万元的价格转让给祥生投资，其他股东放弃优先购买权。同日，
                          莫善珏、莫若理分别与祥生投资、祥立投资签订了《股权转让协
                          议》，对前述股权转让事项作出了约定。


                          前述《股权转让协议》约定，本次股权转让的具体情况如下：


                                                     转让出资额                转让价格
                            转让方       受让方                   转让比例
                                                      （万元）                 （万元）
                                      祥生投资          2,550      51.00%      3,082.84
                            莫善珏
                                      祥立投资         310.145     6.20%        374.96




1630015/HYH/cj/cm/D4                     3-3-2-49
                                       祥生投资          150       3.00%        181.35
                            莫若理
                                       祥立投资        139.855     2.80%        169.08


                          就本次股权转让，祥生有限于 2012 年 1 月 5 日办理完成了工商变
                          更登记。


                          本次变更完成后，祥生有限的股权结构如下：


                                                    认缴出资额    实缴出资额
                           序号        股东                                     持股比例
                                                    （万元）      （万元）
                            1        祥生投资         2,700         2,700        54.00%
                            2         莫若理          1,850         1,850        37.00%
                            3        祥立投资          450           450         9.00%
                                  合计                5,000         5,000         100%



                       13. 2014年5月股权转让


                          经本所律师核查，祥生有限股东会于 2014 年 5 月 8 日召开会议并
                          作出决议，同意莫若理将其持有的祥生有限 2.50%股权以 175 万元
                          的价格转让给上海慈德投资有限公司（以下简称“上海慈德”，其
                          于 2015 年 11 月更名为“上海御德”），其他股东放弃优先购买权。
                          同日，莫若理与上海慈德签订了《股权转让协议》，对前述股权转
                          让事项作出了约定。


                          前述《股权转让协议》约定，本次股权转让的具体情况如下：


                            转让方       受让方      转让出资额   转让比例     转让价格




1630015/HYH/cj/cm/D4                     3-3-2-50
                                                      （万元）                （万元）
                            莫若理     上海慈德          125      2.50%         175


                          就本次股权转让，祥生有限于 2014 年 5 月 26 日办理完成了工商
                          变更登记。


                          本次变更完成后，祥生有限的股权结构如下：


                                                    认缴出资额   实缴出资额
                           序号        股东                                    持股比例
                                                    （万元）     （万元）
                            1        祥生投资         2,700        2,700        54.00%
                            2         莫若理          1,725        1,725        34.50%
                            3        祥立投资          450          450         9.00%
                            4        上海慈德          125          125         2.50%
                                  合计                5,000        5,000         100%



                       14. 2017年5月股权转让


                          经本所律师核查，祥生有限股东会于 2017 年 5 月 23 日召开会议
                          并作出决议，同意祥立投资将其持有的祥生有限 2.00%的股权以
                          167.60 万元的价格转让给祥鹏投资，其他股东放弃优先购买权；
                          同意祥立投资将其持有的祥生有限 7.00%的股权以 586.60 万元的
                          价格转让给祥鼎投资，其他股东放弃优先购买权；同意莫若理将
                          其持有的祥生有限 3.00%的股权转让以 251.40 万元的价格转让给
                          祥同投资，其他股东放弃优先购买权。同日，祥立投资分别与祥
                          鼎投资、祥鹏投资签订了《股权转让协议》，莫若理与祥同投资签
                          订了《股权转让协议》，对前述股权转让事项作出了约定。




1630015/HYH/cj/cm/D4                     3-3-2-51
                          前述《股权转让协议》约定，本次股权转让的具体情况如下：


                                                      转让出资额                转让价格
                            转让方       受让方                     转让比例
                                                       （万元）                 （万元）
                                         祥鹏投资         100         2.00%      167.60
                           祥立投资
                                         祥鼎投资         350         7.00%      586.60
                            莫若理       祥同投资         150         3.00%      251.40


                          就本次股东转让，祥生有限于 2017 年 5 月 26 日办理完成了工商
                          变更登记。


                          本次变更完成后，祥生有限的股权结构如下：


                                                    认缴出资额     实缴出资额
                           序号       股东                                      持股比例
                                                    （万元）       （万元）
                            1     祥生投资            2,700          2,700       54.00%
                            2        莫若理           1,575          1,575       31.50%
                            3     祥鼎投资             350            350         7.00%
                            4     祥同投资             150            150         3.00%
                            5     祥鹏投资             100            100         2.00%
                            6     上海御德             125            125         2.50%
                                  合计                5,000          5,000        100%



                       15. 2017年8月整体变更


                          经本所律师核查，2017 年 9 月 8 日，祥生有限以其截至 2017 年 5
                          月 31 日经审计的净资产折股，整体变更为股份有限公司（详见本
                          律师工作报告第四部分）。


1630015/HYH/cj/cm/D4                     3-3-2-52
                           经本所律师核查，自祥生医疗设立以来至本律师工作报告出具之
                           日，祥生医疗的注册资本及股权结构未再发生变动。



              (三) 基于上述核查，本所律师认为，祥生有限的设立以及历次股权变动、
                       增资、变更设立发行人均经过了必要的政府主管部门核准和登记程序，
                       历次增资均履行了必要的验资程序，符合法律、法规以及规范性文件
                       的规定，真实、有效。


              (四) 经本所律师核查，发行人成立后，发行人之发起人持有的股份均未转
                       让，发行人的股本亦未发生变动。经本所律师核查并根据发行人发起
                       人股东的书面确认，发起人股东所持发行人股份不存在质押的情形。



八.           发行人的业务


              (一) 经本所律师核查，根据发行人的营业执照及确认，截至本律师工作报
                       告出具之日，发行人的经营范围为：二类 6823-1-超声诊断设备、保
                       健器材、仪器仪表、电子元器件、电子产品、电子设备、手推车、通
                       用设备及配件的研究开发、测试、加工、制造、销售、维修、技术服
                       务、技术咨询、技术转让；医疗器械及配件的销售、维修、技术服务
                       （按医疗器械经营备案许可范围开展）；包装材料、计算机硬件的销售；
                       计算机软件的开发、测试、销售、技术服务；生物医药科技、计算机
                       领域的技术研究开发、技术服务、技术咨询、技术转让；自营和代理
                       各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
                       和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                       活动）。




1630015/HYH/cj/cm/D4                   3-3-2-53
              (二) 发行人目前拥有的主要经营许可


                       1. 医疗器械生产许可证


                          经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有江
                          苏省食品药品监督管理局于 2016 年 4 月 8 日核发的编号为苏食药
                          监械生产许 20010408 号的《医疗器械生产许可证》，生产范围为
                          II 类：6823-1-超声诊断设备，有效期至 2021 年 4 月 7 日。



                       2. 第二类医疗器械经营备案凭证


                          经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有无
                          锡市食品药品监督管理局于 2017 年 9 月 21 日核发的备案号为苏
                          锡食药监械营备 20150607 号《第二类医疗器械经营备案凭证》，
                          经营范围为非 IVD 批发：6801 基础外科手术器械，6803 神经外科
                          手术器械，6807 胸腔心血管外科手术器械，6808 腹部外科手术器
                          械，6809 泌尿肛肠外科手术器械，6810 矫形外科（骨科）手术器
                          械，6815 注射穿刺器械，6820 普通诊察器械，6821 医用电子仪器
                          设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪
                          器及有关设备，6824 医用激光仪器设备，6825 医用高频仪器设备，
                          6826 物理治疗及康复设备，6827 中医器械，6828 医用磁共振设备，
                          6830 医用 X 射线设备，6831 医用 X 射线附属设备及部件，6833
                          医用核素设备，6840 临床检验分析仪器，6841 医用化验和基础设
                          备器具，6845 体外循环及血液处理设备，6854 手术室、急救室、
                          诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，6856 病房护理设备
                          及器具，6857 消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷
                          藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫生材料及敷料，6865
                          医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及至制品，6870 软



1630015/HYH/cj/cm/D4                   3-3-2-54
                          件。



                       3. 医疗器械注册证


                          经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有以
                          下于中国境内注册的 7 项医疗器械注册证：


                           序号      注册号          产品名称            有效期至
                                  苏械注准        全数字彩色超声
                            1                                      2020 年 2 月 26 日
                                  20152230191     诊断系统
                                  苏械注准        全数字彩色超声
                            2                                      2022 年 4 月 10 日
                                  20172230502     诊断系统
                                  苏械注准        全数字彩色超声
                            3                                      2022 年 7 月 20 日
                                  20172231397     诊断系统
                                  苏械注准        全数字彩色超声
                            4                                      2022 年 7 月 20 日
                                  20172231398     诊断系统
                                  苏械注准        全数字彩色超声
                            5                                      2022 年 7 月 20 日
                                  20172231431     诊断系统
                                  苏械注准        全数字彩色超声
                            6                                      2023 年 3 月 8 日
                                  20182230544     诊断系统
                                  苏械注准        全数字彩色超声
                            7                                      2023 年 2 月 4 日
                                  20182230398     诊断系统



                       4. 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书


                          经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有中
                          华人民共和国无锡海关于 2017 年 9 月 14 日核发的海关注册编码
                          为 3202360825 的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，


1630015/HYH/cj/cm/D4                   3-3-2-55
                          有效期为长期。



                       5. 对外贸易经营者备案登记表


                          经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有加
                          盖对外贸易经营者备案登记专用章（江苏无锡）编号为 02751615
                          的《对外贸易经营者备案登记表》核发时间为 2017 年 9 月 18 日）。



                       6. 出入境检验检疫报检企业备案表


                          经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有加
                          盖中华人民共和国江苏出入境检验检疫局报检企业管理专用章备
                          案号码为 3208002385 的《出入境检验检疫报检企业备案表》（核
                          发时间为 2017 年 9 月 13 日）。



                       7. 美国注册证


                          经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人以下产
                          品已取得美国食品药品管理局（FDA）核发的注册证：


                           序号            产品名称         注册号        注册时间
                                  QBit Series Diagnostic
                            1                               K150861   2015 年 7 月 28 日
                                  Ultrasound System
                                  Q Series&i7，i8，i9
                            2     Diagnostic Ultrasound     K140364   2014 年 6 月 2 日
                                  System
                                  CHISON iVis 60EXPERT，
                            3                               K120801   2012 年 6 月 14 日
                                  Q6/Q8，i7 Diagnostic


1630015/HYH/cj/cm/D4                    3-3-2-56
                            Ultrasound Systems
                            SonoTouch Series
                       4    Diagnostic Ultrasound     K121867   2012 年 8 月 2 日
                            Systems
                            SONOTOUCH Series
                            （Portable）
                       5                              K112539   2012 年 3 月 8 日
                            Diagnostic Ultrasound
                            Systems
                       6    CHISON 600M               K050167   2005 年 2 月 8 日
                            CHISON iVis Series&Q
                       7    Series，i3 Diagnostic     K113359   2012 年 2 月 3 日
                            Ultrasound Systems
                            ECO Series Diagnostic
                       8                              K131305   2013 年 8 月 1 日
                            Ultrasound Systems
                       9    CHISON 8300               K072210   2007 年 8 月 24 日
                            CHISON iVis 60&Q Series
                       10   Diagnostic Ultrasound     K091877   2009 年 9 月 2 日
                            System
                            Q Series Diagnostic
                       11                             K153085   2015 年 12 月 21 日
                            Ultrasound System
                            EBit Series Diagnostic
                       12                             K162172   2016 年 9 月 14 日
                            Ultrasound System
                            SonoBook Series
                       13   Diagnostic Ultrasound     K170374   2017 年 6 月 6 日
                            System
                            Site~rite Halcyon
                       14                             K170870   2017 年 7 月 6 日
                            Diagnostic Ultrasound




1630015/HYH/cj/cm/D4             3-3-2-57
                                  System
                                  CBit Series Digital
                           15     Color Doppler            K180974    2018 年 8 月 17 日
                                  Ultrasound System



                       8. 欧盟CE证书


                          经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有注
                          册号为 HD601236520001 的 EC Certificate（欧盟 CE 证书），产品
                          名称为 Ultrasound Diagnoatic Systems，有效期至 2022 年 11
                          月 14 日。



                       9. 加拿大产品认证证书


                          经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人取得以
                          下加拿大 Medical Device Licence：


                           序号              产品名称                注册号    注册时间
                                  DIGITAL COLOR DOPPLER                       2016 年 12 月
                           1                                         98242
                                  ULTRASOUND SYSTEM-Q SERIES                  16 日
                                  DIGITAL COLOR DOPPLER                       2017 年 1 月
                           2                                         98499
                                  ULTRASOUND SYSTEM-ECO SERIES                30 日
                                  DIGITAL COLOR DOPPLER
                                                                              2017 年 1 月
                           3      ULTRASOUND SYSTEM-SONO TOUCH       98508
                                                                              30 日
                                  SERIES
                                  DIGITAL COLOR DOPPLER                       2017 年 2 月
                           4                                         98679
                                  ULTRASOUND SYSTEM-QBIT SERIES               23 日




1630015/HYH/cj/cm/D4                   3-3-2-58
                                 DIGITAL COLOR DOPPLER                     2018 年 1 月 5
                            5                                     100357
                                 ULTRASOUND SYSTEM-EBIT SERIES             日
                                 DIGITAL COLOR DOPPLER
                                                                           2018 年 1 月
                            6    ULTRASOUND SYSTEM-SONOBOOK       100375
                                                                           16 日
                                 SERIES



              (三) 经本所律师核查，并根据发行人的确认，发行人在中国大陆以外拥有
                       祥生国际、祥生美国、祥生德国等三家子公司，详见本律师工作报告
                       第十（六）部分。除前述子公司外，发行人未在中国大陆以外开展生
                       产经营活动。


              (四) 经本所律师核查，并根据发行人的确认，发行人主营业务为超声医学
                       影像设备研发、制造和销售，发行人最近两年主营业务没有发生变更。


              (五) 经本所律师核查，根据华普天健会计师出具的《审计报告》，本所律师
                       认为，发行人主营业务收入及相应利润占发行人营业收入、利润的比
                       例较高，主营业务突出。


              (六) 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未出现依法
                       律、法规、规范性文件以及发行人公司章程须终止的事由。本所律师
                       认为，在现行法律、法规以及规范性文件未发生对发行人业务经营具
                       有重大不利影响之变化的情况下，发行人不存在持续经营的法律障碍。



九.           关联交易及同业竞争


              (一) 经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料及华普天健会计师出具
                       的《审计报告》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号<公开



1630015/HYH/cj/cm/D4                   3-3-2-59
                       发行证券的法律意见书和律师工作报告>》规定并参照其他法律、法规
                       以及规范性文件的规定，截至本律师工作报告出具日，发行人的主要
                       关联方包括：


                       1. 控股股东与实际控制人


                          经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，祥生投资持有
                          发行人 54%股份，为发行人的控股股东。


                          经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，莫若理、莫善
                          珏和陆坚直接或通过祥生投资、祥鼎投资、祥同投资和上海御德
                          合计控制发行人 98%的股份，且三人已于 2019 年 4 月 17 日签署了
                          《一致行动协议》，莫若理、莫善珏和陆坚共同为发行人的实际控
                          制人（详见本律师工作报告第六部分）。



                       2. 持有发行人5%以上股份的其他股东


                          经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，祥鼎投资持有
                          发行人 7%的股份，构成发行人的关联方。



                       3. 董事、监事、高级管理人员


                          经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人以下全
                          体董事、监事和高级管理人员亦构成发行人的关联方：


                           序号        姓名                      职务
                            1         莫善珏                  董事长
                            2         莫若理               董事、总经理


1630015/HYH/cj/cm/D4                     3-3-2-60
                            3        周峰         董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人
                            4       裘国华                      独立董事
                            5       徐志翰                      独立董事
                            6       陈建军                     监事会主席
                            7       张君晔                          监事
                            8       戚秀兰                    职工代表监事



                       4. 控股股东或实际控制人控制的其他企业


                          经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股
                          东或实际控制人控制的其他企业主要如下：


                           序号    企业名称              关联关系             主要业务
                                                   发行人实际控制人之一 利 用 自 有 资 产
                            1     祥立投资
                                                   陆坚控制的其他企业。     对外投资
                                                   发行人实际控制人之一 利 用 自 有 资 产
                            2     祥鼎投资
                                                   陆坚控制的其他企业。     对外投资
                                                   发行人实际控制人之一 利 用 自 有 资 产
                            3     祥同投资
                                                   陆坚控制的其他企业。     对外投资
                                                                            从事技术开发、
                                                                            技术转让、技术
                                                                            咨询、技术服
                                                   发行人实际控制人之一
                            4     上海御德                                  务，投资管理，
                                                   陆坚控制的其他企业。
                                                                            实业投资，资产
                                                                            管理，商务咨询
                                                                            等业务
                            5     无锡祥德         发行人实际控制人之一 利 用 自 有 资 产




1630015/HYH/cj/cm/D4                   3-3-2-61
                                                    陆坚控制的其他企业。   对外投资
                                  Chison
                                  Biotech           发行人控股股东祥生投 未 开 展 实 际 经
                            6
                                  Investment        资控制的其他企业。     营
                                  Co.,Limited



                       5. 董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接
                          控制，或担任董事或高级管理人员的其他企业


                          经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密
                          切的家庭成员直接或间接控制，或担任董事或高级管理人员的其
                          他企业构成发行人的关联方。该等企业主要包括：


                           序号        企业名称                      关联关系
                                                        发行人监事陈建军担任总经理、发行
                            1     无锡祥润
                                                        人监事戚秀兰担任监事的企业。
                                                        发行人监事陈建军担任总经理、发行
                            2     祥鹏投资              人监事戚秀兰担任监事的无锡祥润
                                                        控制的企业。
                                  杭州石油机械有        发行人董事莫善珏弟弟莫善基控制
                            3
                                  限公司                的企业。
                                  无锡国盛政和投
                                                        发行人独立董事裘国华担任董事的
                            4     资管理咨询有限
                                                        企业。
                                  公司
                                  河北衡水老白干
                                                        发行人独立董事徐志翰担任独立董
                            5     酒业股份有限公
                                                        事的企业。
                                  司




1630015/HYH/cj/cm/D4                     3-3-2-62
                                    南京天利和贸易     发行人董事、总经理莫若理姐姐莫若
                            6
                                    有限公司           雯及其配偶真宏晨控制的企业。
                                    江苏天源鞋业有     发行人董事、总经理莫若理姐姐莫若
                            7
                                    限公司             雯之配偶真宏晨控制的企业。



                       6. 其他关联方


                          与前述第 1、3 项中自然人关系密切的家庭成员，包括该等自然人
                          的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
                          姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。



              (二) 经本所律师核查，根据华普天健会计师出具的《审计报告》以及发行
                       人的确认，发行人 2016 年、2017 年及 2018 年所发生的主要关联交易
                       情况如下：


                       1. 关联方采购


                          经本所律师核查，2016 年至 2018 年发行人与关联方发生的关联采
                          购情况如下：



                                                                               单位：元
                                                      2018 年度   2017 年度   2016 年度
                                关联方         内容
                                                       发生额      发生额      发生额
                            杭州石油机       采购结
                                                      677,955.78 863,382.13 797,629.75
                            械有限公司         构件


                          经本所律师核查，上述关联交易产生的关联方应付账款情况如下：




1630015/HYH/cj/cm/D4                     3-3-2-63
                                                                                      单位：元
                                          2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
                             关联方
                                                    日                日              日

                           杭州石油机
                                           261,998.66             384,615.71      272,178.64
                           械有限公司


                       2. 关联方资金往来


                          经本所律师核查，报告期内发行人与关联方发生的资金拆借和员
                          工借款情况如下：


                                                                                    单位：万元
                              关联方          内容        金额      发生时间       归还时间
                                                                   2016 年 1-6    2016 年 4-12
                                              资金       368.00
                              祥立投资                                 月             月
                                              拆入
                                                         550.00    2017 年 1 月   2017 年 4 月
                                              资金
                               戚秀兰                    30.00     2015 年 9 月   2017 年 4 月
                                              拆出
                                              资金
                               陈建军                    60.00     2016 年 7 月   2017 年 4 月
                                              拆出
                           Chison Biotech
                                              资金
                             Investment                  613.78    2016 年 7 月   2016 年 9 月
                                              拆出
                            Co.,Limited


                          经本所律师核查，上述关联交易产生的关联方其他应收款和应付
                          款情况如下：


                                                                                    单位：万元


1630015/HYH/cj/cm/D4                     3-3-2-64
                                                    2018 年 12   2017 年 12   2016 年 12
                               性质       关联方
                                                     月 31 日      月 31 日     月 31 日

                           其他应收款     陈建军         -            -          60.00

                           其他应收款     戚秀兰         -            -          24.00
                           其他应收款 祥生投资           -            -          63.40
                           其他应付款 祥立投资           -            -          71.68
                          注：上表截至 2016 年 12 月 31 日祥生有限对祥生投资的 63.40 万
                          元其他应收款和对祥立投资的 71.68 万元其他应付款系因报告期
                          外的资金往来形成，非因上述报告期内关联交易形成，发行人已
                          于 2017 年清理完毕。


                       经本所律师核查，发行人于 2019 年 4 月 21 日召开 2018 年度股东大会，
                       对前述各项关联交易进行了审议确认，且所涉关联股东均回避未参加
                       表决；发行人独立董事裘国华、徐志翰对发行人近三年发生的各项关
                       联交易发表了独立意见，认为前述关联交易事项符合交易当时法律、
                       法规的规定以及交易当时公司的相关制度，交易定价公允，没有损害
                       发行人及其全体股东的权益。



              (三) 经本所律师核查，发行人章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规
                       则》《独立董事制度》以及《关联交易决策制度》中均明确规定了关联
                       交易的相关决策程序、执行制度和信息披露制度。本所律师认为，发
                       行人为建立关联交易的公允决策程序，已制定了完善的关联交易决策、
                       执行制度。


              (四) 经本所律师核查并根据发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%
                       以上股份的其他股东分别作出的承诺，发行人控股股东、实际控制人、
                       持有发行人 5%以上股份的其他股东均未在中国大陆境内从事与发行
                       人经营业务相同或相类似的业务。本所律师认为，截至本律师工作报


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                       告出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人以及持有其 5%以上股
                       份的其他股东均不存在同业竞争。


                       经本所律师核查，发行人控股股东祥生投资、实际控制人（莫若理、
                       莫善珏和陆坚）以及持有发行人 5%以上股份的股东祥鼎投资（以下合
                       称“承诺人”）已分别向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
                       承诺：


                       1. 于承诺函签署之日，承诺人及承诺人直接或间接控制的除发行人
                          及其控股子公司外的其他企业，均未生产、开发任何与发行人生
                          产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与
                          发行人经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。


                       2. 自承诺函签署之日起，承诺人及承诺人直接或间接控制的除发行
                          人及其控股子公司外的其他企业将不生产、开发任何与发行人生
                          产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任
                          何与发行人经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。


                       3. 自承诺函签署之日起，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，
                          承诺人及承诺人直接或间接控制的除发行人及其控股子公司外的
                          其他企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人
                          拓展后的产品或业务产生竞争，承诺人及承诺人直接或间接控制
                          的除发行人及其控股子公司外的其他企业将以停止生产或经营相
                          竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人经
                          营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式
                          避免同业竞争。


                       本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人以及其他持有发行人 5%



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                       以上股份的主要股东已经采取必要的、有效的措施避免与发行人之间
                       的同业竞争。



              (五) 经本所律师核查，本次发行的招股说明书（申报稿）已就发行人的关
                       联交易与同业竞争情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒
                       的情形。



十.           发行人的主要资产


              (一) 发行人拥有的土地使用权和房屋所有权


                       1. 经本所律师核查并根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具
                          之日，发行人及其控股子公司拥有的境内土地使用权情况如下：


                          (1) 根据无锡市国土资源局颁发的苏（2018）无锡市不动产权第
                                  0035285 号《不动产权证书》，发行人拥有位于长江东路 228
                                  号、宗地面积为 24,819.2 平方米的工业用地的国有土地使
                                  用权，使用权性质为出让，使用权终止日期为 2053 年 5 月
                                  29 日。


                                  根据祥生有限与无锡市国土资源局于 2003 年 6 月 24 日签订
                                  的编号为锡国土资出合（2003）第 201 号《国有土地使用权
                                  出让合同》，祥生有限系以出让方式取得上述土地使用权。
                                  该《国有土地使用权出让合同》约定的土地出让金已经缴清。


                                  根据发行人与无锡市新吴区土地储备中心于 2017 年 11 月 22
                                  日签署的《无锡市新区国有土地收储合同》，无锡市新吴区
                                  土地储备中心拟将前述土地收为储备用地，并提供相等面积


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                           的土地作为置换；置换新地块位于无锡高新区长江南路以东、
                           周泾浜以北；收储情况下合计补偿发行人 22,018,336.05 元。


                       (2) 根据无锡市人民政府颁发的锡新国用（2006）第 64 号《国
                           有土地使用证》，祥生科技拥有位于无锡新区创新产业园
                           L-9#-B 地块使用权面积为 7,280.2 平方米的工业用地的国有
                           土地使用权，使用权类型为出让，使用权终止日期为 2051
                           年 4 月 19 日。


                           根据祥生科技与无锡华扬高科技创业投资有限公司于 2006
                           年 1 月 9 日签订的《国有土地使用权转让合同》，祥生科技
                           系以转让方式取得上述土地使用权。该《国有土地使用权转
                           让合同》约定的转让价款已缴清。


                           根据祥生科技与无锡市新区土地储备中心于 2017 年 8 月 25
                           日签署的《无锡市新区国有土地收储合同》，无锡市新区土
                           地储备中心拟将前述土地收为储备用地，并提供相等面积的
                           土地作为置换；置换新地块位于无锡高新区长江南路以东、
                           周泾浜以北；收储情况下暂定合计补偿祥生科技
                           12,141,950.05 元。


                       (3) 根据无锡市国土资源局颁发的苏（2017）无锡市不动产权第
                           0232415 号《不动产权证书》，发行人拥有位于长江南路以东、
                           周泾浜以北，宗地面积为 43,982.4 平方米的工业用地的国
                           有建设用地使用权，权利性质为出让，使用权终止日期为
                           2067 年 11 月 21 日。


                           根据发行人与无锡市国土资源局于 2017 年 11 月 16 日签署



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                               编号为 3202032017CR0046 的《国有建设用地使用权出让合
                               同》，发行人与无锡市新吴区土地储备中心于 2017 年 11 月
                               22 日签署的《无锡市新区国有土地收储合同》以及祥生科技
                               与无锡市新区土地储备中心于 2017 年 8 月 25 日签署的《无
                               锡市新区国有土地收储合同》 以及发行人的说明，前述
                               43,982.4 平方米土地使用权中的 32,099.4 平方米由发行人
                               以等面积土地为对价置换取得，其余 11,883 平方米由发行
                               人以支付现金为对价取得。


                       2. 经本所律师核查并根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具
                          之日，发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权情况如下：


                          (1) 根据无锡市国土资源局核发的苏（2018）无锡市不动产权第
                               0035285 号《不动产权证书》，发行人拥有位于长江东路 228
                               号的房屋建筑面积为 6,210.68 平方米的房屋所有权。该等
                               房屋所有权系发行人通过自建方式取得。前述房屋系发行人
                               待收储土地上之建筑物，发行人后续须按约定进行搬迁。


                          (2) 根 据 无 锡 市 房 产 管 理 局 核 发 的 锡 房 权 证 新 区 字 第
                               XQ1000101798 号《房屋所有权证》，祥生科技拥有位于无锡
                               市新区新辉环路 9 号的面积为 6,794.15 平方米的房屋所有
                               权。该等房屋所有权系祥生科技通过自建方式取得。前述房
                               屋系祥生科技待收储土地上之建筑物，发行人后续须按约定
                               进行搬迁。


                       基于以上核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的上述土
                       地使用权、房屋所有权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。




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              (二) 发行人租赁的经营性物业


                       经本所律师核查并根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，
                       发行人及其控股子公司租赁（发行人及其控股子公司之间的租赁除外）
                       的主要经营用房情况如下：


                       1. 根据发行人与刘萱、郭志江于 2019 年 4 月 8 日签署《房屋租赁合
                          同》，发行人租赁刘萱、郭志江位于双流县华阳街道迎宾大道 1 号
                          2-1018，面积为 41.59 平方米的办公室，租期为 2019 年 4 月 8 日
                          至 2020 年 4 月 7 日。


                       2. 根据发行人与深圳前海联合创投管理有限公司于 2018 年 7 月 3 日
                          签署的《房屋租赁合同》，发行人租赁深圳前海联合创投管理有限
                          公司位于深圳市南山区高新技术产业园区高新南六道迈科龙大厦
                          14 层 10 号房的办公房屋，租期为 2018 年 7 月 9 日至 2019 年 7
                          月 31 日。


                       3. 根据发行人与弘一（北京）投资有限公司于 2019 年 1 月 24 日签
                          署的《房屋租赁合同》，发行人租赁弘一（北京）投资有限公司位
                          于北京市海淀区祁家豁子甲 2 号 7 号楼 104 房屋，租期为 2019 年
                          1 月 25 日至 2020 年 1 月 24 日。


                       4. 根据祥生美国与 Hannah Property LLC 于 2017 年 3 月 24 日签署
                          的办公租赁合同，祥生美国租赁 Hannah Property LLC 位于 2,700
                          Richards Road，Suite 104 Bellevue，Washington，面积为 1,384
                          平方英尺的办公室以及面积为 442 平方英尺的仓库，租期为自起
                          租日起 36 个月。




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                       5. 根据祥生德国与 Ute Gadebusch 于 2017 年 11 月 1 日签署的租赁
                            合同，祥生德国租赁 Ute Gadebusch 位于 Ungelsheimer Weg 7，
                            40472 Düsseldorf 的房屋，租期自 2017 年 11 月 1 日至 2020 年
                            10 月 31 日。


                       经本所律师核查，上述发行人及其控股子公司正在履行的主要租赁合
                       同之内容和形式合法、有效，不存在潜在纠纷。



              (三) 发行人拥有的主要注册商标


                       经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，截至
                       本律师工作报告出具之日，发行人拥有以下于中国境内注册的 33 项主
                       要商标：


                                                         商标   取得
                       序号       商标          注册号                      有效期
                                                         权人   方式
                                                         祥生   申请 2012 年 12 月 14 日至
                        1                     10077020
                                                         医疗   取得 2022 年 12 月 13 日

                                                         祥生   申请 2012 年 12 月 14 日至
                        2                     10077021
                                                         医疗   取得 2022 年 12 月 13 日
                                                         祥生   申请 2012 年 12 月 14 日至
                        3                     10077022
                                                         医疗   取得 2022 年 12 月 13 日
                                                         祥生   申请 2012 年 12 月 14 日至
                        4                     10077023
                                                         医疗   取得 2022 年 12 月 13 日
                                                         祥生   申请 2017 年 6 月 28 日至
                        5                      1042727
                                                         医疗   取得 2027 年 6 月 27 日




1630015/HYH/cj/cm/D4                        3-3-2-71
                                         祥生   申请 2017 年 7 月 28 日至
                       6       1066534
                                         医疗   取得 2027 年 7 月 27 日

                                         祥生   申请 2014 年 9 月 21 日至
                       7       3406916
                                         医疗   取得 2024 年 9 月 20 日
                                         祥生   申请 2018 年 9 月 21 日至
                       8       4957347
                                         医疗   取得 2028 年 9 月 20 日
                                         祥生   申请 2018 年 9 月 21 日至
                       9       4957348
                                         医疗   取得 2028 年 9 月 20 日
                                         祥生   申请 2012 年 7 月 14 日至
                       10      9614381
                                         医疗   取得 2022 年 7 月 13 日

                                         祥生   申请 2012 年 7 月 21 日至
                       11      9614389
                                         医疗   取得 2022 年 7 月 20 日
                                         祥生   申请 2012 年 8 月 28 日至
                       12      9614378
                                         医疗   取得 2022 年 8 月 27 日
                                         祥生   申请 2012 年 8 月 28 日至
                       13      9614379
                                         医疗   取得 2022 年 8 月 27 日
                                         祥生   申请 2014 年 3 月 28 日至
                       14      9614382
                                         医疗   取得 2024 年 3 月 27 日
                                         祥生   申请 2016 年 11 月 28 日至
                       15     18127649
                                         医疗   取得 2026 年 11 月 27 日
                                         祥生   申请 2016 年 11 月 28 日至
                       16     18128614
                                         医疗   取得 2026 年 11 月 27 日

                                         祥生   申请 2016 年 11 月 28 日至
                       17     18128039
                                         医疗   取得 2026 年 11 月 27 日
                                         祥生   申请 2016 年 11 月 28 日至
                       18     18128254
                                         医疗   取得 2026 年 11 月 27 日
                       19     19892900   祥生   申请 2017 年 6 月 28 日至



1630015/HYH/cj/cm/D4        3-3-2-72
                                         医疗   取得 2027 年 6 月 27 日
                                         祥生   申请 2017 年 6 月 28 日至
                       20     19892816
                                         医疗   取得 2027 年 6 月 27 日

                                         祥生   申请 2017 年 6 月 28 日至
                       21     19892809
                                         医疗   取得 2027 年 6 月 27 日
                                         祥生   申请 2017 年 6 月 28 日至
                       22     19892796
                                         医疗   取得 2027 年 6 月 27 日
                                         祥生   申请 2017 年 6 月 28 日至
                       23     19892742
                                         医疗   取得 2027 年 6 月 27 日
                                         祥生   申请 2017 年 6 月 28 日至
                       24     19892675
                                         医疗   取得 2027 年 6 月 27 日
                                         祥生   申请 2018 年 2 月 21 日至
                       25     22708842
                                         医疗   取得 2028 年 2 月 20 日
                                         祥生   申请 2018 年 7 月 14 日至
                       26     25345046
                                         医疗   取得 2028 年 7 月 13 日

                                         祥生   申请 2018 年 7 月 14 日至
                       27     25342773
                                         医疗   取得 2028 年 7 月 13 日
                                         祥生   申请 2018 年 9 月 21 日至
                       28     25345472
                                         医疗   取得 2028 年 9 月 20 日
                                         祥生   申请 2018 年 9 月 21 日至
                       29     25339174
                                         医疗   取得 2028 年 9 月 20 日
                                         祥生   申请 2018 年 9 月 21 日至
                       30     25336336
                                         医疗   取得 2028 年 9 月 20 日
                                         祥生   申请 2018 年 10 月 28 日至
                       31     27363713
                                         医疗   取得 2028 年 10 月 27 日
                                         祥生   申请 2018 年 10 月 28 日至
                       32     27350633
                                         医疗   取得 2028 年 10 月 27 日



1630015/HYH/cj/cm/D4        3-3-2-73
                                                     祥生     申请 2018 年 10 月 28 日至
                        33               27372276
                                                     医疗     取得 2028 年 10 月 27 日


                       基于上述核查，本所律师认为，发行人于中国境内注册的上述主要商
                       标合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。


                       经本所律师核查，根据浙江汇诚知识产权代理有限公司于 2019 年 3
                       月 15 日出具的《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司中国境外注册商
                       标相关事宜的专业意见》，截至该专业意见出具之日，发行人拥有以下
                       于中国境外注册的 24 项主要商标，其基本情况如下：


                        序                          商标
                               商标      注册号             注册国家       有效期至
                        号                          权人
                                                    祥生    奥地利等
                        1                858145                        2025 年 5 月 23 日
                                                    医疗    9 个国家
                                        30201106    祥生
                        2                                     德国     2021 年 12 月 31 日
                                           2377     医疗
                                        01047795    祥生
                        3                                     欧盟     2021 年 12 月 8 日
                                             8      医疗
                                                    祥生
                        4               1483424             澳大利亚   2022 年 3 月 30 日
                                                    医疗
                                                    祥生
                        5               1483423             澳大利亚   2022 年 3 月 30 日
                                                    医疗
                                                    祥生    俄罗斯、
                        6               1241417                        2024 年 10 月 10 日
                                                    医疗      印度

                                        20160637    祥生
                        7                                   马来西亚   2026 年 7 月 28 日
                                            08      医疗




1630015/HYH/cj/cm/D4                   3-3-2-74
                                               白俄罗斯
                                        祥生
                       8     1313509           等 16 个国 2026 年 4 月 26 日
                                        医疗
                                               家和地区

                                        祥生
                       9     4644680             美国      2024 年 11 月 25 日
                                        医疗
                                        祥生
                       10    2895087            阿根廷     2027 年 7 月 7 日
                                        医疗
                                               奥地利等
                                        祥生
                       11    1372660           17 个国家   2027 年 6 月 27 日
                                        有限
                                                和地区
                             30422530   祥生
                       12                      中国香港    2027 年 7 月 30 日
                                  1     有限
                                        祥生
                       13    5422368             美国      2028 年 3 月 13 日
                                        医疗
                             30201711   祥生
                       14                        德国      2027 年 12 月 31 日
                                3195    医疗
                                               奥地利等
                                        祥生
                       15    1372659           16 个国家   2027 年 6 月 27 日
                                        有限
                                                和地区
                             01761449   祥生
                       16                        欧盟      2027 年 12 月 19 日
                                  6     医疗

                                        祥生
                       17    00259110            秘鲁      2027 年 12 月 18 日
                                        有限

                                        祥生
                       18    1273098             智利      2028 年 4 月 13 日
                                        医疗
                                        祥生   奥地利等
                       19    1372658                       2027 年 6 月 27 日
                                        有限   25 个国家




1630015/HYH/cj/cm/D4        3-3-2-75
                                                                和地区
                                          2016/141     祥生
                        20                                       南非      2026 年 5 月 24 日
                                              19       有限
                                          2017/166     祥生
                        21                                       南非      2027 年 6 月 14 日
                                              04       有限
                                                       祥生
                        22                2966495               阿根廷     2028 年 11 月 20 日
                                                       有限
                                          IDM00062     祥生
                        23                                       印尼      2027 年 6 月 19 日
                                             8360      有限
                                          TMA1,016     祥生
                        24                                      加拿大      2034 年 3 月 6 日
                                             597       有限


              (四) 发行人拥有的主要专利


                       经本所律师核查，根据发行人及其控股子公司提供的文件资料、国家
                       知识产权局于 2019 年 1 月 14 日出具的证明，并经发行人确认，截至
                       本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有以下于中国境
                       内获得授权的 161 项主要专利：



                        序                                      专利
                              专利名称       类型    专利号                    有效期
                        号                                      权人
                             基于可变频
                             解调的超声
                                                     ZL201510   祥生 2015 年 12 月 22 日至
                        1    多普勒音频      发明
                                                     971417.7   医疗     2035 年 12 月 21 日
                             信号获取系
                              统及方法

                        2    超声多普勒信 发明       ZL201510   祥生     2015 年 11 月 5 日至



1630015/HYH/cj/cm/D4                     3-3-2-76
                            息自适应干扰           744231.8   医疗    2035 年 11 月 4 日
                             抑制方法
                             实时超声弹
                                                   ZL201410   祥生   2014 年 7 月 9 日至
                       3     性成像方法     发明
                                                   326830.3   医疗    2034 年 7 月 8 日
                               和系统

                             基于光流法
                             和应变的超            ZL201410   祥生   2014 年 2 月 17 日至
                       4                    发明
                             声准静态弹            052155.X   医疗    2034 年 2 月 16 日
                             性成像方法
                            一种基于相位
                                                   ZL201310   祥生 2013 年 11 月 20 日至
                       5    相干信息的自 发明
                                                   586596.3   医疗   2033 年 11 月 19 日
                            适应变迹方法
                             超声融合谐
                                                   ZL201310   祥生   2013 年 7 月 3 日至
                       6     波影像系统     发明
                                                   276925.4   医疗    2033 年 7 月 2 日
                               和方法
                            一种用于触摸
                            屏超声诊断仪
                                                   ZL201210   祥生   2012 年 8 月 16 日至
                       7    的多普勒频谱 发明
                                                   292347.9   医疗    2032 年 8 月 15 日
                            优化方法及其
                               装置
                             一种超声诊            ZL201210   祥生   2012 年 7 月 13 日至
                       8                    发明
                                断仪               243337.6   医疗    2032 年 7 月 12 日
                            超声诊断仪扫
                            描图像质量优           ZL201210   祥生   2012 年 6 月 20 日至
                       9                    发明
                            化处理方法及           205578.1   医疗    2032 年 6 月 19 日
                              其装置

                       10    一种用于触     发明   ZL201210   祥生   2012 年 4 月 24 日至



1630015/HYH/cj/cm/D4                    3-3-2-77
                             摸屏超声诊             122930.5   医疗    2032 年 4 月 23 日
                             断仪的多普
                             勒自动优化
                             方法及装置
                             触摸屏超声
                             诊断仪的测             ZL201210   祥生   2012 年 4 月 24 日至
                       11                    发明
                             量点定位方             123016.2   医疗    2032 年 4 月 23 日
                              法及系统

                             彩色多普勒
                                                    ZL201210   祥生   2012 年 1 月 5 日至
                       12    超声成像模      发明
                                                    001719.8   医疗    2032 年 1 月 4 日
                              块及方法
                            用于超声探头            ZL201110   祥生 2011 年 12 月 27 日至
                       13                    发明
                            线缆的护线套            443715.0   医疗   2031 年 12 月 26 日
                            超声诊断仪的            ZL201110   祥生   2011 年 9 月 28 日至
                       14                    发明
                            复合成像方法            299744.4   医疗    2031 年 9 月 27 日
                            三维或四维超
                                                    ZL201110   祥生   2011 年 9 月 28 日至
                       15   声图像自动优 发明
                                                    302352.9   医疗    2031 年 9 月 27 日
                            化调节方法
                            触摸屏超声诊
                                                    ZL201110   祥生   2011 年 9 月 17 日至
                       16   断仪及其文件 发明
                                                    276002.X   医疗    2031 年 9 月 16 日
                             管理方法
                            带有探头锁紧
                                                    ZL201110   祥生   2011 年 8 月 23 日至
                       17   机构的便携超 发明
                                                    242889.0   医疗    2031 年 8 月 22 日
                             声诊断仪

                             触摸屏超声
                                                    ZL201110   祥生   2011 年 7 月 13 日至
                       18    诊断仪及其      发明
                                                    195873.9   医疗    2031 年 7 月 12 日
                             彩色血流模




1630015/HYH/cj/cm/D4                     3-3-2-78
                             式调节方法

                            触摸屏超声诊
                            断仪及其脉冲            ZL201110   祥生   2011 年 7 月 13 日至
                       19                    发明
                            波多普勒模式            196110.6   医疗    2031 年 7 月 12 日
                             调节方法
                             手持超声诊             ZL201110   祥生   2011 年 6 月 28 日至
                       20                    发明
                                断仪                178175.8   医疗    2031 年 6 月 27 日
                            一种触摸屏超
                            声诊断仪及其            ZL201110   祥生   2011 年 6 月 10 日至
                       21                    发明
                            触摸屏指令处            156991.9   医疗    2031 年 6 月 9 日
                              理方法
                            触摸屏超声诊
                                                    ZL201110   祥生   2011 年 6 月 10 日至
                       22   断仪及其参数 发明
                                                    156993.8   医疗    2031 年 6 月 9 日
                             调节方法

                             超声弹性成
                                                    ZL201510   祥生   2015 年 11 月 5 日至
                       23    像实时处理      发明
                                                    746349.4   医疗    2035 年 11 月 4 日
                                系统
                             乳腺超声扫             ZL201410   祥生   2014 年 8 月 26 日至
                       24                    发明
                             描检测系统             425984.8   医疗    2034 年 8 月 25 日
                             方便插拔的
                                                    ZL201510   祥生   2015 年 2 月 12 日至
                       25    连接器连接      发明
                                                    076676.3   医疗    2035 年 2 月 11 日
                              锁紧结构
                             方便插拔的
                                                    ZL201510   祥生   2015 年 2 月 12 日至
                       26    连接器连接      发明
                                                    076790.6   医疗    2035 年 2 月 11 日
                              锁紧结构
                             抑制超声噪             ZL201510   祥生   2015 年 1 月 27 日至
                       27                    发明
                             声的信号处             042287.9   医疗    2035 年 1 月 26 日



1630015/HYH/cj/cm/D4                     3-3-2-79
                               理方法

                             一种图像引
                             导的超声诊             ZL200910   祥生 2009 年 10 月 21 日至
                       28                    发明
                             断仪预设值             213217.X   科技   2029 年 10 月 20 日
                              选择方法
                            一种基于脚本
                            驱动的超声诊            ZL200910   祥生 2009 年 10 月 21 日至
                       29                    发明
                            断设备自动测            213219.9   科技   2029 年 10 月 20 日
                              试方法
                            适用于超声诊
                            断设备的电影            ZL200910   祥生 2009 年 10 月 21 日至
                       30                    发明
                            文件回放和二            213218.4   科技   2029 年 10 月 20 日
                            次存储方法
                            一种适用于超
                            声诊断设备的            ZL200910   祥生 2009 年 10 月 21 日至
                       31                    发明
                            实时图像放大            213216.5   科技   2029 年 10 月 20 日
                             显示方法

                            测量超声诊断
                                                    ZL200910   祥生   2009 年 9 月 7 日至
                       32   设备探头表面 发明
                                                    182766.5   科技    2029 年 9 月 6 日
                            温度的方法
                             超声设备在
                             多普勒血流
                                                    ZL200910   祥生   2009 年 9 月 7 日至
                       33    测量中即时      发明
                                                    182765.0   科技    2029 年 9 月 6 日
                             切换成像状
                              态的方法
                            组织声速实时            ZL200910   祥生   2009 年 9 月 7 日至
                       34                    发明
                            可调的超声诊            182764.6   科技    2029 年 9 月 6 日



1630015/HYH/cj/cm/D4                     3-3-2-80
                            断设备及其波
                            束合成方法
                            一种高精度实
                                                    ZL200910   祥生   2009 年 6 月 10 日至
                       35   时超声图像扫 发明
                                                    033262.7   科技    2029 年 6 月 9 日
                            描变换方法

                            一种带有指纹
                            识别器的超声            ZL200910   祥生   2009 年 4 月 8 日至
                       36                    发明
                            诊断设备的联            029778.4   科技    2029 年 4 月 7 日
                            网架构及方法
                            带有指纹识别
                            器的超声诊断            ZL200910   祥生   2009 年 3 月 19 日至
                       37                    发明
                            仪中预设值的            030106.5   科技    2029 年 3 月 18 日
                             选择方法
                             一种带有指
                             纹识别的超             ZL200910   祥生   2009 年 3 月 2 日至
                       38                    发明
                             声诊断设备             025411.5   科技    2029 年 3 月 1 日
                              工作方法
                            医疗超声整帧            ZL201310   触典 2013 年 11 月 19 日至
                       39                    发明
                            图像传输系统            583367.6   科技   2033 年 11 月 18 日
                             实时宽景超
                                                    ZL201510   触典   2015 年 2 月 6 日至
                       40    声成像装置      发明
                                                    065106.4   科技    2035 年 2 月 5 日
                               及方法
                             隐藏式卡钩
                             装置及使用             ZL201610   触典   2016 年 8 月 19 日至
                       41                    发明
                             卡钩装置的             692994.7   科技    2036 年 8 月 18 日
                              医疗设备

                       42    便携式超声      实用   ZL201621   祥生 2016 年 12 月 28 日至



1630015/HYH/cj/cm/D4                     3-3-2-81
                             设备承载及      新型   463574.3   医疗   2026 年 12 月 27 日
                              锁紧结构
                             乳腺超声成
                                             实用   ZL201621   祥生 2016 年 12 月 28 日至
                       43    像装置及探
                                             新型   463647.9   医疗   2026 年 12 月 27 日
                             头扫描机构

                             乳腺超声检      实用   ZL201621   祥生 2016 年 12 月 29 日至
                       44
                               测系统        新型   475752.4   医疗   2026 年 12 月 28 日
                            乳腺超声检测
                            系统及用于乳
                                             实用   ZL201621   祥生 2016 年 12 月 28 日至
                       45   腺超声检测系
                                             新型   463572.4   医疗   2026 年 12 月 27 日
                            统的扫描成像
                               装置
                                             实用   ZL201621   祥生 2016 年 12 月 26 日至
                       46    乳腺隔离垫
                                             新型   442529.X   医疗   2026 年 12 月 25 日
                             医疗器械外
                                             实用   ZL201620   祥生   2016 年 2 月 4 日至
                       47    壳部件间的
                                             新型   115177.0   医疗    2026 年 2 月 3 日
                              连接结构
                             超声手术刀      实用   ZL201521   祥生 2015 年 12 月 25 日至
                       48
                              手柄模组       新型   100921.1   医疗   2025 年 12 月 24 日
                             超声刀换能
                                             实用   ZL201521   祥生 2015 年 12 月 22 日至
                       49    器模组的力
                                             新型   075639.2   医疗   2025 年 12 月 21 日
                               限结构

                             超声设备键      实用   ZL201420   祥生   2014 年 2 月 21 日至
                       50
                             盘转向机构      新型   076758.9   医疗    2024 年 2 月 20 日
                             显示屏位置
                                             实用   ZL201420   祥生   2014 年 2 月 17 日至
                       51    可调的超声
                                             新型   068875.0   医疗    2024 年 2 月 16 日
                               诊断仪




1630015/HYH/cj/cm/D4                     3-3-2-82
                            一种用于触摸
                            屏超声诊断仪 实用       ZL201220   祥生   2012 年 8 月 16 日至
                       52
                            的多普勒频谱 新型       407003.3   医疗    2022 年 8 月 15 日
                             优化装置
                            用于超声探头 实用       ZL201120   祥生 2011 年 12 月 27 日至
                       53
                            线缆的护线套 新型       554255.4   医疗   2021 年 12 月 26 日

                            防水便携平板 实用       ZL201120   祥生   2011 年 9 月 26 日至
                       54
                            超声诊断仪       新型   360772.8   医疗    2021 年 9 月 25 日
                            带有文件管理
                                             实用   ZL201120   祥生   2011 年 9 月 17 日至
                       55   模块的触摸屏
                                             新型   348822.0   医疗    2021 年 9 月 16 日
                            超声诊断仪
                             触屏控制电
                                             实用   ZL201120   祥生   2011 年 9 月 17 日至
                       56    影播放的超
                                             新型   348829.2   医疗    2021 年 9 月 16 日
                              声诊断仪
                             触摸屏选择
                                             实用   ZL201120   祥生   2011 年 9 月 17 日至
                       57    预设值的超
                                             新型   348929.5   医疗    2021 年 9 月 16 日
                              声诊断仪
                            具有图像放大
                                             实用   ZL201120   祥生   2011 年 9 月 17 日至
                       58   模块的触摸屏
                                             新型   348962.8   医疗    2021 年 9 月 16 日
                            超声诊断仪
                            带有探头锁紧
                                             实用   ZL201120   祥生   2011 年 8 月 23 日至
                       59   机构的便携超
                                             新型   308508.X   医疗    2021 年 8 月 22 日
                             声诊断仪

                             一种具有脉
                             冲波多普勒      实用   ZL201120   祥生   2011 年 7 月 13 日至
                       60
                             模式调节装      新型   247153.8   医疗    2021 年 7 月 12 日
                             置的触摸屏




1630015/HYH/cj/cm/D4                     3-3-2-83
                             超声诊断仪

                            一种具有彩色
                            血流模式调节 实用       ZL201120   祥生   2011 年 7 月 13 日至
                       61
                            装置的触摸屏 新型       247158.0   医疗    2021 年 7 月 12 日
                            超声诊断仪
                             手持超声诊      实用   ZL201120   祥生   2011 年 6 月 28 日至
                       62
                                断仪         新型   223929.2   医疗    2021 年 6 月 27 日
                             一种触摸屏      实用   ZL201120   祥生   2011 年 6 月 10 日至
                       63
                             超声诊断仪      新型   196190.0   医疗    2021 年 6 月 9 日
                             触摸屏超声      实用   ZL201120   祥生   2011 年 6 月 10 日至
                       64
                               诊断仪        新型   196194.9   医疗    2021 年 6 月 9 日

                            便携式诊断设 实用       ZL201621   祥生 2016 年 12 月 28 日至
                       65
                            备推车平台       新型   463648.3   医疗   2026 年 12 月 27 日
                            乳腺容积自动
                                             实用   ZL201621   祥生 2016 年 12 月 29 日至
                       66   成像装置及扫
                                             新型   475450.7   医疗   2026 年 12 月 28 日
                            描成像装置
                             便携式超声      实用   ZL201720   祥生   2017 年 3 月 15 日至
                       67
                                装置         新型   253719.5   医疗    2027 年 3 月 14 日
                                             实用   ZL201721   祥生   2017 年 8 月 23 日至
                       68   医用电子设备
                                             新型   065956.5   医疗    2027 年 8 月 22 日
                                             实用   ZL201721   祥生   2017 年 8 月 28 日至
                       69    显示器支架
                                             新型   089183.4   医疗    2027 年 8 月 27 日
                             悬臂的锁定      实用   ZL201721   祥生 2017 年 10 月 13 日至
                       70
                                结构         新型   348284.9   医疗   2027 年 10 月 12 日

                                             实用   ZL201721   祥生 2017 年 10 月 13 日至
                       71     转臂结构
                                             新型   330989.8   医疗   2027 年 10 月 12 日

                       72    双节臂支撑      实用   ZL201721   祥生 2017 年 10 月 13 日至



1630015/HYH/cj/cm/D4                     3-3-2-84
                                结构         新型   328748.X   医疗   2027 年 10 月 12 日

                             医用三维超      实用   ZL201721   祥生 2017 年 11 月 17 日至
                       73
                              声换能器       新型   542299.9   医疗   2027 年 11 月 16 日
                            充电支架模组
                                             实用   ZL201721   祥生 2017 年 10 月 19 日至
                       74   及便携式超声
                                             新型   355019.3   医疗   2027 年 10 月 18 日
                             充电装置
                                             实用   ZL201721   祥生 2017 年 10 月 27 日至
                       75      复合线
                                             新型   400341.3   医疗   2027 年 10 月 26 日
                             超声换能器
                                             实用   ZL201721   祥生 2017 年 11 月 24 日至
                       76    柔性电路板
                                             新型   591507.4   医疗   2027 年 11 月 23 日
                             及凸阵探头

                             医用超声基      实用   ZL201721   祥生 2017 年 11 月 17 日至
                       77
                             材黏贴结构      新型   543007.3   医疗   2027 年 11 月 16 日
                             超声换能器      实用   ZL201721   祥生 2017 年 11 月 29 日至
                       78
                              固定装置       新型   628493.9   医疗   2027 年 11 月 28 日
                            便携式超声电 实用       ZL201721   祥生   2017 年 12 月 4 日至
                       79
                            源系统及装置 新型       669694.3   医疗    2027 年 12 月 3 日
                             便携式电源      实用   ZL201721   祥生   2017 年 12 月 4 日至
                       80
                                装置         新型   669648.3   医疗    2027 年 12 月 3 日
                                             实用   ZL201721   祥生 2017 年 11 月 24 日至
                       81   超声键盘装置
                                             新型   602341.1   医疗   2027 年 11 月 23 日
                            掌上超声充电 实用       ZL201721   祥生   2017 年 12 月 4 日至
                       82
                            系统及装置       新型   669553.1   医疗    2027 年 12 月 3 日

                                             实用   ZL201721   祥生 2017 年 10 月 13 日至
                       83   悬臂限位结构
                                             新型   328842.5   医疗   2027 年 10 月 12 日
                                             实用   ZL201721   祥生 2017 年 10 月 13 日至
                       84   一种转臂结构
                                             新型   328763.4   医疗   2027 年 10 月 12 日



1630015/HYH/cj/cm/D4                     3-3-2-85
                            超声探头线      实用   ZL201721   祥生 2017 年 12 月 22 日至
                       85
                            缆固定装置      新型   824308.3   医疗   2027 年 12 月 21 日
                            换能器密封      实用   ZL201721   祥生 2017 年 12 月 21 日至
                       86
                               结构         新型   811653.3   医疗   2027 年 12 月 20 日

                            一种医用换      实用   ZL201721   祥生 2017 年 12 月 14 日至
                       87
                             能器阵列       新型   745618.6   医疗   2027 年 12 月 13 日
                            医用超声设备 实用      ZL201721   祥生 2017 年 12 月 23 日至
                       88
                            的密封结构      新型   829374.X   医疗   2027 年 12 月 22 日
                            超声换能器线 实用      ZL201721   祥生 2017 年 12 月 22 日至
                       89
                            缆固定装置      新型   824913.0   医疗   2027 年 12 月 21 日
                            医用超声设
                                            实用   ZL201721   祥生 2017 年 12 月 19 日至
                       90   备的显示屏
                                            新型   790160.6   医疗   2027 年 12 月 18 日
                             转动装置
                            便携医疗超
                                            实用   ZL201721   祥生 2017 年 12 月 19 日至
                       91   声锁紧结构
                                            新型   790189.4   医疗   2027 年 12 月 18 日
                              及装置
                            便携式医用超 实用      ZL201721   祥生 2017 年 12 月 15 日至
                       92
                            声锁紧装置      新型   766928.6   医疗   2027 年 12 月 14 日

                            推车式医用超 实用      ZL201721   祥生 2017 年 12 月 14 日至
                       93
                            声诊断装置      新型   751619.1   医疗   2027 年 12 月 13 日
                            推车式超声      实用   ZL201721   祥生 2017 年 12 月 14 日至
                       94
                             诊断设备       新型   751666.6   医疗   2027 年 12 月 13 日
                            医用乳腺超
                                            实用   ZL201721   祥生 2007 年 12 月 11 日至
                       95   声换能器及
                                            新型   719607.0   医疗   2017 年 12 月 10 日
                             检测装置
                            医用三维超声 实用      ZL201721   祥生   2007 年 12 月 4 日至
                       96
                            换能器装置      新型   662507.9   医疗    2017 年 12 月 3 日




1630015/HYH/cj/cm/D4                    3-3-2-86
                             超声面板旋      实用   ZL201721   祥生 2017 年 11 月 24 日至
                       97
                               转装置        新型   604744.X   医疗   2027 年 11 月 23 日
                             换能器紧锁      实用   ZL201721   祥生 2017 年 11 月 17 日至
                       98
                                装置         新型   551151.1   医疗   2027 年 11 月 16 日

                             超声推车及      实用   ZL201721   祥生   2017 年 9 月 5 日至
                       99
                              超声系统       新型   134634.1   医疗    2027 年 9 月 4 日
                             便携式超声      实用   ZL201721   祥生   2017 年 8 月 17 日至
                       100
                                设备         新型   034042.2   医疗    2027 年 8 月 16 日
                                             实用   ZL201220   触典 2012 年 12 月 13 日至
                       101 超声扫描探头
                                             新型   688443.0   科技   2022 年 12 月 12 日
                             超声面板控      实用   ZL201721   触典 2017 年 12 月 28 日至
                       102
                               制结构        新型   891048.1   科技   2027 年 12 月 27 日
                             便携超声换能 实用      ZL201721   触典 2017 年 12 月 27 日至
                       103
                             器密封结构      新型   876234.8   科技   2027 年 12 月 26 日
                             便携式超声      外观   ZL201730   祥生   2017 年 3 月 21 日至
                       104
                                装置         设计   084068.7   医疗    2027 年 3 月 20 日

                             便携式超声      外观   ZL201730   祥生   2017 年 3 月 20 日至
                       105
                               诊断仪        设计   082037.8   医疗    2027 年 3 月 19 日
                             便携式诊断      外观   ZL201630   祥生 2016 年 12 月 28 日至
                       106
                              设备推车       设计   651153.2   医疗   2026 年 12 月 27 日
                             便携式探头      外观   ZL201630   祥生 2016 年 12 月 28 日至
                       107
                                插座         设计   651155.1   医疗   2026 年 12 月 27 日
                                             外观   ZL201630   祥生 2016 年 12 月 28 日至
                       108   超声换能器
                                             设计   651170.6   医疗   2026 年 12 月 27 日
                                             外观   ZL201630   祥生 2016 年 12 月 14 日至
                       109   便携式推车
                                             设计   616183.X   医疗   2026 年 12 月 13 日

                       110   医用超声换      外观   ZL201630   祥生 2016 年 11 月 14 日至



1630015/HYH/cj/cm/D4                     3-3-2-87
                                能器         设计   551988.0   医疗   2026 年 11 月 13 日

                             便携式超声      外观   ZL201630   祥生 2016 年 10 月 18 日至
                       111
                               诊断仪        设计   507148.4   医疗   2026 年 10 月 17 日
                                             外观   ZL201530   祥生 2015 年 12 月 30 日至
                       112   医用显示器
                                             设计   566976.0   医疗   2025 年 12 月 29 日
                                             外观   ZL201530   祥生 2015 年 12 月 30 日至
                       113   医用显示器
                                             设计   566998.7   医疗   2025 年 12 月 29 日
                             医用便携式      外观   ZL201530   祥生 2015 年 12 月 30 日至
                       114
                              超声系统       设计   567012.8   医疗   2025 年 12 月 29 日

                             医用超声手      外观   ZL201530   祥生 2015 年 12 月 30 日至
                       115
                              术刀主机       设计   567796.4   医疗   2025 年 12 月 29 日
                             医用超声手      外观   ZL201530   祥生 2015 年 12 月 30 日至
                       116
                                术刀         设计   567799.8   医疗   2025 年 12 月 29 日
                                             外观   ZL201530   祥生   2015 年 11 月 6 日至
                       117 便携式超声仪
                                             设计   439789.6   医疗    2025 年 11 月 5 日
                                             外观   ZL201430   祥生 2014 年 12 月 30 日至
                       118   超声探头（1）
                                             设计   560357.6   医疗   2024 年 12 月 29 日
                                             外观   ZL201430   祥生 2014 年 12 月 30 日至
                       119   超声探头（2）
                                             设计   560474.2   医疗   2024 年 12 月 29 日
                             超声诊断仪      外观   ZL201430   祥生 2014 年 12 月 30 日至
                       120
                               显示器        设计   560587.2   医疗   2024 年 12 月 29 日

                             超声多功能      外观   ZL201430   祥生 2014 年 12 月 30 日至
                       121
                              检测平台       设计   560608.0   医疗   2024 年 12 月 29 日
                             超声诊断仪      外观   ZL201430   祥生 2014 年 12 月 30 日至
                       122
                                键盘         设计   561621.8   医疗   2024 年 12 月 29 日
                             台式超声系      外观   ZL201430   祥生   2014 年 9 月 22 日至
                       123
                             统（098lily） 设计     351828.2   医疗    2024 年 9 月 21 日



1630015/HYH/cj/cm/D4                     3-3-2-88
                              笔记本式彩       外观   ZL201430   祥生   2014 年 9 月 17 日至
                       124
                              色超声系统       设计   343808.0   医疗    2024 年 9 月 16 日
                              超声多功能       外观   ZL201430   祥生   2014 年 7 月 14 日至
                       125
                                 推车          设计   236521.8   医疗    2024 年 7 月 13 日

                             带图形用户界
                                               外观   ZL201430   祥生   2014 年 6 月 13 日至
                       126 面的便携式超
                                               设计   180924.5   医疗    2024 年 6 月 12 日
                              声诊断仪
                             多普勒超声诊 外观        ZL201330   祥生 2013 年 12 月 17 日至
                       127
                             断仪（彩色） 设计        628599.X   医疗   2023 年 12 月 16 日
                              医用便携式       外观   ZL201330   祥生   2013 年 4 月 22 日至
                       128
                                超声仪         设计   130167.6   医疗    2023 年 4 月 21 日
                              相控阵探头       外观   ZL201330   祥生   2013 年 4 月 2 日至
                       129
                              （D6P64L）       设计   096309.1   医疗    2023 年 4 月 1 日
                              医用线阵探       外观   ZL201330   祥生   2013 年 1 月 9 日至
                       130
                              头（L30）        设计   004915.6   医疗    2023 年 1 月 8 日
                              便携立式超       外观   ZL201230   祥生   2012 年 10 月 9 日至
                       131
                                 声仪          设计   477455.4   医疗    2022 年 10 月 8 日

                              便携式超声       外观   ZL201230   祥生   2012 年 9 月 13 日至
                       132
                                 台车          设计   435885.X   医疗    2022 年 9 月 12 日
                                               外观   ZL201230   祥生   2012 年 7 月 24 日至
                       133 医用线阵探头
                                               设计   336403.5   医疗    2022 年 7 月 23 日
                               医用探头        外观   ZL201230   祥生   2012 年 5 月 10 日至
                       134
                                （4D）         设计   162311.X   医疗    2022 年 5 月 9 日
                                               外观   ZL201230   祥生   2012 年 2 月 16 日至
                       135 医用凸阵探头
                                               设计   029640.7   医疗    2022 年 2 月 15 日
                              B 超多功能       外观   ZL201130   祥生   2011 年 5 月 30 日至
                       136
                                 推车          设计   147308.6   医疗    2021 年 5 月 29 日




1630015/HYH/cj/cm/D4                       3-3-2-89
                             （SONO-TOUC
                                 H）
                             便携式数字      外观   ZL201130   祥生   2011 年 4 月 26 日至
                       137
                             超声诊断仪      设计   091655.1   医疗    2021 年 4 月 25 日

                             便携式彩色
                                             外观   ZL201030   祥生   2010 年 1 月 25 日至
                       138   超声多普勒
                                             设计   105312.1   医疗    2020 年 1 月 24 日
                              诊断系统
                             台式超声诊      外观   ZL201730   祥生   2017 年 11 月 9 日至
                       139
                               断设备        设计   549568.3   医疗    2027 年 11 月 8 日
                             台式超声医学 外观      ZL201730   祥生   2017 年 11 月 9 日至
                       140
                             影像诊断仪      设计   549440.7   医疗    2027 年 11 月 8 日
                             台式医疗超      外观   ZL201730   祥生   2017 年 11 月 9 日至
                       141
                              声诊断仪       设计   549446.4   医疗    2027 年 11 月 8 日
                                             外观   ZL201730   祥生 2017 年 10 月 27 日至
                       142   换能器插座
                                             设计   519898.8   医疗   2027 年 10 月 26 日
                             便携式超声      外观   ZL201730   祥生 2017 年 11 月 30 日至
                       143
                              诊断设备       设计   600097.4   医疗   2027 年 11 月 29 日

                             便携式医疗      外观   ZL201730   祥生 2017 年 11 月 30 日至
                       144
                             超声诊断仪      设计   600096.X   医疗   2027 年 11 月 29 日
                                             外观   ZL201730   祥生 2017 年 11 月 30 日至
                       145   凸阵换能器
                                             设计   600212.8   医疗   2027 年 11 月 29 日
                             兽用超声换      外观   ZL201730   祥生   2017 年 12 月 5 日至
                       146
                                能器         设计   612974.X   医疗    2027 年 12 月 4 日
                             医用超声换      外观   ZL201730   祥生   2017 年 12 月 5 日至
                       147
                                能器         设计   613341.0   医疗    2027 年 12 月 4 日
                             便携式超声      外观   ZL201730   祥生   2017 年 12 月 1 日至
                       148
                               诊断仪        设计   605280.3   医疗   2027 年 11 月 30 日




1630015/HYH/cj/cm/D4                     3-3-2-90
                             乳腺超声诊      外观   ZL201730   祥生 2017 年 11 月 23 日至
                       149
                               断装置        设计   582972.0   医疗   2027 年 11 月 22 日
                                             外观   ZL201730   祥生   2017 年 12 月 1 日至
                       150   线阵换能器
                                             设计   605279.0   医疗   2027 年 11 月 30 日

                             台式医疗超      外观   ZL201730   祥生   2017 年 12 月 8 日至
                       151
                             声诊断装置      设计   622705.1   医疗    2027 年 12 月 7 日
                                             外观   ZL201730   祥生 2017 年 10 月 27 日至
                       152 医疗超声面板
                                             设计   518237.3   医疗   2027 年 10 月 26 日
                             台式医用超      外观   ZL201730   祥生   2017 年 12 月 8 日至
                       153
                              声诊断仪       设计   623119.9   医疗    2027 年 12 月 7 日
                             医用腔内换      外观   ZL201830   祥生   2018 年 6 月 29 日至
                       154
                                能器         设计   344279.4   医疗    2028 年 6 月 28 日
                             医用超声腔      外观   ZL201830   祥生   2018 年 6 月 29 日至
                       155
                              内换能器       设计   345278.1   医疗    2028 年 6 月 28 日
                             医用超声腔      外观   ZL201830   祥生   2018 年 8 月 7 日至
                       156
                              内换能器       设计   433537.6   医疗    2028 年 8 月 6 日

                             乳腺超声诊      外观   ZL201830   祥生 2018 年 10 月 23 日至
                       157
                               断设备        设计   591847.0   医疗   2028 年 10 月 22 日
                             便携式医疗      外观   ZL201730   触典 2017 年 12 月 28 日至
                       158
                             超声诊断仪      设计   677385.X   科技   2027 年 12 月 27 日
                             便携式医疗超 外观      ZL201730   触典 2017 年 12 月 28 日至
                       159
                             声诊断装置      设计   678034.0   科技   2027 年 12 月 27 日
                             便携式超声      外观   ZL201730   触典 2017 年 12 月 28 日至
                       160
                               诊断仪        设计   677640.0   科技   2027 年 12 月 27 日
                             超声换能器      外观   ZL201730   触典 2017 年 12 月 28 日至
                       161
                              锁紧装置       设计   678031.7   科技   2027 年 12 月 27 日


                       基于以上核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司于中国境内获


1630015/HYH/cj/cm/D4                     3-3-2-91
                       得授权的上述主要专利合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。


                       经本所律师核查，根据无锡市大为专利商标事务所（普通合伙）于 2019
                       年 3 月 15 日出具的《关于无锡祥生医疗科技有限公司中国境外授权专
                       利相关事宜的专业意见》以及发行人提供的资料，截至前述专业意见
                       出具之日，发行人主要拥有 4 项于中国境外获得授权的专利，其基本
                       情况如下：


                                                                      专利 授权国家 有效期
                       序号         专利名称         类型   专利号
                                                                      权人   /地区       至
                              Apparatuses and
                              Methods for
                              Computer Aided
                              Measurement and               US89512   祥生            2032 年 8
                        1                            发明                     美国
                              Diagnosis                      00B2     医疗            月 10 日
                              During
                              Ultrasound
                              Imaging
                              ultrasound
                              fusion harmonic               US92742   祥生            2034 年 6
                        2                            发明                     美国
                              imaging systems                15B2     医疗            月 20 日
                              and methods
                              Portable                                                2034 年
                                                            US93104   祥生
                        3     Ultrasound             发明                     美国     11 月
                                                             74B2     医疗
                              Imaging Devices                                          14 日
                              apparatuses and                                德国、
                                                                      祥生            2032 年 6
                        4     methods for            发明   2532307          英国、
                                                                      医疗             月1日
                              user                                           法国、


1630015/HYH/cj/cm/D4                      3-3-2-92
                              interactions                              奥地利
                              during
                              ultrasound
                              imaging



              (五) 发行人拥有的主要计算机软件著作权


                       经本所律师核查，根据发行人及其控股子公司提供的文件资料并经发
                       行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥
                       有于中国境内登记的 62 项主要计算机软件著作权，具体情况如下：



                                                            著作   首次发表
                       序号   登记号          软件全称                           登记日期
                                                            权人     日期
                              2002SR3   祥生 B 型超声医学 祥生     2000 年 9   2002 年 11
                        1
                                754        诊断软件 V1.0    医疗   月 20 日      月 14 日
                                        CHISON500F B 型超
                              2004SR0                       祥生   2000 年 3     2004 年 6
                        2                  声医学诊断软件
                               6223                         医疗   月 31 日      月 30 日
                                        V1.0 [简称：500F]
                                        CHISON600F B 型超
                              2004SR0                       祥生   2001 年 6     2004 年 6
                        3                  声医学诊断软件
                               6231                         医疗   月 30 日      月 30 日
                                        V1.0 [简称：600F]
                                        CHISON 600APRO B
                              2010SR0      型超声医学诊断   祥生   2007 年 9     2010 年 6
                        4
                               26279    软件 V2.0[简称：    医疗    月4日         月2日
                                             600 APRO]
                              2010SR0   CHISON 600 VET B 祥生      2004 年 9     2010 年 6
                        5
                               26283       型超声诊断软件   医疗   月 11 日       月2日




1630015/HYH/cj/cm/D4                    3-3-2-93
                                       V1.0 [简称：600
                                                 VET]
                                      CHISON 500 VET B
                            2010SR0    型超声诊断软件     祥生   2004 年 9   2010 年 6
                       6
                             27223     V1.0 [简称：500    医疗   月 11 日     月5日
                                                 VET]
                                      CHISON 8600 B 型
                            2010SR0    超声医学诊断软     祥生   2007 年 9   2010 年 6
                       7
                             27229     件 V1.1 [简称：    医疗    月5日       月5日
                                                 8600]
                                       CHISON iVis 20
                                       全数字化彩色多
                            2011SR0                       祥生   2011 年 6   2011 年 12
                       8              普勒 B 型超声医学
                             90059                        医疗   月 13 日     月2日
                                      诊断软件 V1.0[简
                                          称：iVis20]
                                      CHISON Q5 便携式
                                       全数字化彩色多
                            2012SR0                       祥生   2011 年 9   2012 年 2
                       9              普勒 B 型超声医学
                             10468                        医疗   月 22 日     月 16 日
                                      诊断软件 V1.0[简
                                             称：Q5]
                                       祥生 SonoAI 人工
                            2019SR0    智能超声影像辅     祥生   2018 年 9   2019 年 4
                       10
                            329778      助诊断软件[简     医疗   月 28 日     月 12 日
                                       称：SonoAI]V1.0
                                      CHISON500J B 型超
                            2006SR1                       祥生   2002 年 6   2006 年 12
                       11              声医学诊断软件
                             7676                         科技   月 30 日     月 20 日
                                      V1.0 [简称：500J]




1630015/HYH/cj/cm/D4                  3-3-2-94
                                      CHISON600J B 型超
                            2006SR1                       祥生   2002 年 2   2006 年 12
                       12              声医学诊断软件
                             7679                         科技   月 28 日     月 20 日
                                      V1.0 [简称：600J]
                                      CHISON600M B 型超
                            2006SR1                       祥生   2002 年 8   2006 年 12
                       13              声医学诊断软件
                             7680                         科技   月 31 日     月 20 日
                                      V1.0 [简称：600M]
                                      CHISON600AG B 型
                            2006SR1    超声医学诊断软     祥生   2002 年 6   2006 年 12
                       14
                             7681      件 V1.0 [简称：    科技   月 30 日     月 20 日
                                             600AG]
                                       CHISON600APROB
                            2006SR1    型超声医学诊断     祥生   2004 年 1   2006 年 12
                       15
                             7682     软件 V1.0 [简称： 科技     月 31 日     月 20 日
                                            600APRO]
                                      CHISON600B B 型超
                            2006SR1                       祥生 2000 年 12 2006 年 12
                       16              声医学诊断软件
                             7683                         科技   月 31 日     月 20 日
                                      V1.0 [简称：600B]
                                      CHISON600AE B 型
                            2006SR1    超声医学诊断软     祥生 2002 年 11 2006 年 12
                       17
                             7684      件 V1.0 [简称：    科技   月 30 日     月 20 日
                                             600AE]
                                      CHISON 8500 数字
                            2006SR1   化 B 型超声医学诊 祥生     2004 年 8   2006 年 12
                       18
                             7685      断软件 V1.0 [简    科技   月 31 日     月 20 日
                                           称：8500]
                            2006SR1    CHISON8800 全数    祥生   2004 年 4   2006 年 12
                       19
                             7686     字化 B 型超声医学 科技     月 12 日     月 20 日




1630015/HYH/cj/cm/D4                  3-3-2-95
                                        诊断软件 V1.0
                                         [简称：8800]
                                      CHISON 600M ProB
                            2007SR1    型超声医学诊断     祥生   2007 年 6   2007 年 8
                       20
                             2418     软件 V1.0 [简称： 科技     月 14 日     月 22 日
                                           600M Pro]
                                      CHISON iVis 60 全
                                       数字化彩色多普
                            2007SR1                       祥生   2007 年 3   2007 年 8
                       21             勒 B 型超声医学诊
                             2419                         科技    月5日       月 22 日
                                       断软件 V1.1 [简
                                          称：iVis60]
                                      CHISON 8300 B 型
                            2007SR1    超声医学诊断软     祥生   2007 年 2   2007 年 8
                       22
                             2425     件 V1.03 [简称：    科技   月 15 日     月 22 日
                                                 8300]
                                       CHISON8500 数字
                            2007SR1   化 B 型超声医学诊 祥生     2007 年 2   2007 年 8
                       23
                             2685     断软件 V1.03 [简 科技      月 15 日     月 24 日
                                           称：8500]
                                       CHISON 600APROB
                            2007SR1    型超声医学诊断     祥生   2007 年 6   2007 年 8
                       24
                             2686      软件 V1.10 [简     科技   月 14 日     月 24 日
                                         称：600APRO]
                                      CHISON 8100 B 型
                            2007SR1    超声医学诊断软     祥生   2007 年 9   2007 年 11
                       25
                             8023     件 V1.03 [简称：    科技   月 30 日     月 15 日
                                                 8100]




1630015/HYH/cj/cm/D4                  3-3-2-96
                                      CHISON 8400 B 型
                            2007SR2    超声医学诊断软    祥生   2007 年 9   2007 年 12
                       26
                             0468     件 V1.03 [简称： 科技     月 30 日     月 20 日
                                                 8400]
                                      CHISON Q8 全数字
                            2009SR0    彩色超声诊断系    祥生   2009 年 5   2009 年 9
                       27
                             42274      统软件 V2.0[简   科技   月 25 日     月 25 日
                                       称：CHISON Q8]
                                       CHISON7100 全数
                            2009SR0   字化 B 型超声医学 祥生    2008 年 6   2009 年 2
                       28
                             5595      诊断软件 V1.10    科技   月 14 日     月 13 日
                                         [简称：7100]
                                       CHISON iVis 60
                                       EXPERT 全数字化
                            2009SR0   彩色多普勒 B 型超 祥生 2008 年 10     2009 年 2
                       29
                             5721      声医学诊断软件    科技    月7日       月 16 日
                                      V1.0 [简称：iVis
                                          60 EXPERT]
                                      CHISON 7400 全数
                            2009SR0   字化 B 型超声医学 祥生    2008 年 9   2009 年 2
                       30
                             5722     诊断软件 [简称： 科技      月4日       月 16 日
                                          7400] V1.10
                                      CHISON 8900 全数
                            2009SR0   字化 B 型超声医学 祥生    2008 年 9   2009 年 2
                       31
                             5723       诊断软件 V1.04   科技    月3日       月 16 日
                                         [简称：8900]

                       32   2012SR0    CHISON iVis 30    祥生   2011 年 5   2012 年 4




1630015/HYH/cj/cm/D4                  3-3-2-97
                             26036     全数字化彩色多      科技   月 16 日     月5日
                                      普勒 B 型超声医学
                                      诊断软件 V1.0[简
                                         称：iVis 30]
                                      CHISON 9300 全数
                            2013SR0                        祥生   2011 年 8   2013 年 5
                       33             字 B 型超声诊断软
                             45532                         科技    月2日      月 16 日
                                             件 V1.0
                                      CHISON Q3 便携式
                            2013SR0    全数字化彩色多      祥生   2012 年 5   2013 年 5
                       34
                             45630     普勒超声医学诊      科技   月 22 日    月 16 日
                                          断软件 V1.0
                                      CHISON 8500 数字
                            2014SR0   化 B 型超声医学诊 祥生      2007 年 9   2014 年 4
                       35
                             40949      断软件 V2.0[简     科技    月3日      月 10 日
                                           称：8500]
                                      CHISON iVis 30 彩
                            2018SR0    色超声医学诊断      祥生   2012 年 9   2018 年 1
                       36
                             40474     软件[简称：iVis     科技    月5日      月 17 日
                                            30] V2.0
                                      CHISON Tiger B 型
                            2012SR0    超声医学诊断软      触典   2011 年 5   2012 年 9
                       37
                             87353     件 V1.0 [简称：     科技   月 23 日    月 13 日
                                             Tiger]
                                       触典 i7 全数字
                            2012SR0                        触典   2012 年 7   2012 年 9
                       38              彩色超声诊断软
                             89669                         科技    月6日      月 20 日
                                      件 V1.0 [简称：i7]

                       39   2012SR0    触典 i3 全数字      触典   2012 年 7   2012 年 9




1630015/HYH/cj/cm/D4                  3-3-2-98
                             89715     彩色超声诊断软      科技    月6日       月 20 日
                                      件 V1.0 [简称：i3]
                                       触典 LOTUS 全数
                                       字化彩色多普勒
                            2013SR0    超声医学诊断软      触典   2013 年 2   2013 年 6
                       40
                             60658      件 V1.0[简称：     科技   月 10 日     月 22 日
                                        LOTUS 超声诊断
                                                 仪]
                                       触典 PEONY 全数
                                      字 B 型超声诊断软
                            2013SR0                        触典   2013 年 2   2013 年 7
                       41               件 V1.0[简称：
                             78061                         科技   月 12 日     月 31 日
                                        PEONY 超声诊断
                                                 仪]
                                       触典 Orchid 全
                            2013SR1    数字彩色超声诊      触典   2013 年 5   2013 年 12
                       42
                             54798      断软件 V1.0[简     科技   月 13 日     月 23 日
                                          称：Orchid]
                                       触典 Canna 全数
                            2014SR1    字彩色超声诊断      触典               2014 年 9
                       43                                            -
                             37744    软件 V1.0[简称：     科技                月 15 日
                                             Canna]
                                       触典 Greenland
                            2016SR3    彩色超声诊断软      触典 2016 年 10 2016 年 11
                       44
                             26458     件 V1.0 [简称：     科技   月 31 日     月 11 日
                                          Greenland]
                            2016SR3    触典 Lion 彩色超    触典 2016 年 10 2016 年 11
                       45
                             26462        声诊断软件       科技   月 30 日     月 11 日




1630015/HYH/cj/cm/D4                  3-3-2-99
                                       V1.0[简称：Lion]
                                        触典 Voiet 彩色
                            2016SR3       超声诊断软件    触典 2016 年 11 2016 年 12
                       46
                             91784         V1.0[简称：    科技   月 16 日   月 24 日
                                              Voiet]
                                        触典 Rinkgo 彩
                            2016SR3     色超声诊断软件    触典 2016 年 11 2016 年 12
                       47
                             92095         V1.0[简称：    科技   月 18 日   月 24 日
                                              Rinkgo]
                                        触典 Bamboo 彩
                            2016SR3     色超声诊断软件    触典 2016 年 11 2016 年 12
                       48
                             92659         V1.0[简称：    科技   月 13 日   月 24 日
                                              Bamboo]
                                        触典 Pitcher 彩
                            2016SR3     色超声诊断软件    触典 2016 年 11 2016 年 12
                       49
                             92662         V1.0[简称：    科技   月 18 日   月 24 日
                                             Pitcher]
                                       触典 Oleander 彩
                            2016SR3     色超声诊断软件    触典 2016 年 11 2016 年 12
                       50
                             92664         V1.0[简称：    科技   月 21 日   月 24 日
                                            Oleander]
                                        触典 Common 彩
                            2016SR3     色超声诊断软件    触典 2016 年 10 2016 年 12
                       51
                             93640         V1.0[简称：    科技   月9日      月 24 日
                                              Common]
                            2016SR3     触典 Redbud 彩    触典 2016 年 10 2016 年 12
                       52
                             93688      色超声诊断软件    科技   月8日      月 24 日




1630015/HYH/cj/cm/D4                  3-3-2-100
                                           V1.0[简称：
                                              Redbud]
                                        触典 Creeper 彩
                            2016SR3     色超声诊断软件     触典 2016 年 11 2016 年 12
                       53
                             95967         V1.0[简称：     科技   月 22 日    月 26 日
                                             Creeper]
                                        触典 Angel 彩色
                            2016SR3       超声诊断软件     触典 2016 年 10 2016 年 12
                       54
                             95981         V1.0[简称：     科技   月 25 日    月 26 日
                                              Angel]
                                        触典 Apricot 彩
                            2016SR3     色超声诊断软件     触典 2016 年 11 2016 年 12
                       55
                             96177         V1.0[简称：     科技   月 25 日    月 26 日
                                             Apricot]
                                       触典 Tiger 彩色超
                            2018SR0     声医学诊断软件     触典   2017 年 4   2018 年 1
                       56
                             40390         V2.0[简称：     科技   月 18 日    月 17 日
                                              Tiger]
                                        触典 CBit 8 彩色
                            2018SR1     超声医学诊断软     触典   2018 年 1   2018 年 3
                       57
                             96332       件 V1.0[简称：    科技   月 25 日    月 23 日
                                              CBit 8]
                                       触典 CBit 90 彩色
                            2018SR1     超声医学诊断软     触典   2018 年 1   2018 年 3
                       58
                             94686       件 V1.0[简称：    科技   月 26 日    月 22 日
                                             CBit 90]

                       59   2018SR2    触典 ECO 5 全数字 触典     2018 年 2   2018 年 4




1630015/HYH/cj/cm/D4                  3-3-2-101
                                  58434      彩色超声诊断软       科技     月 21 日     月 17 日
                                            件 V1.0[简称：ECO
                                                        5]
                                            触典 EBit 60 彩色
                                 2018SR2       超声诊断软件       触典    2018 年 1    2018 年 4
                        60
                                  58423      V1.0[简称：EBit      科技     月 19 日     月 17 日
                                                       60]
                                             颈动脉人工智能
                                 2019SR0                          触典    2018 年 9    2019 年 4
                        61                     超声诊断软件
                                  325549                          科技     月1日        月 11 日
                                                       V1.0
                                             乳腺疾病人工智
                                 2019SR0                          触典    2018 年 6    2019 年 4
                        62                   能超声诊断软件
                                  329812                          科技     月1日        月 12 日
                                                       V1.0


                       基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的上述主
                       要计算机软件著作权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。



              (六) 发行人分支机构、控股子公司


                       经本所律师核查，发行人除拥有上述土地使用权、房屋所有权、商标、
                       专利、计算机软件著作权外，截至本律师工作报告出具之日，发行人
                       拥有以下分支机构、控股子公司：



                       1. 无锡祥生医疗科技股份有限公司声学技术研究院


                             根 据 发 行 人 提 供 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
                             91320214MA1W16M69H）以及本所律师于 2019 年 4 月 25 日通过国
                             家企业信用信息公示系统查询的结果，发行人分公司情况如下：


1630015/HYH/cj/cm/D4                       3-3-2-102
                           名称          无锡祥生医疗科技股份有限公司声学技术研究院
                           营业场所      无锡新吴区新辉环路 9 号
                                         保健器材及电子设备的研究开发、技术服务。（依
                           经营范围      法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                         营活动）
                           营业期限      2012 年 9 月 18 日至长期



                       2. 祥生科技


                          经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料以及本所律师于
                          2019 年 4 月 25 日通过国家企业信用信息公示系统查询的结果，祥
                          生科技的基本情况如下：


                           公司名称                 无锡祥生科技有限公司
                           住所                     无锡新吴区硕放工业园五期 51、53 地块
                           统一社会信用代码         9132021478439078XK
                           公司类型                 有限责任公司（法人独资）
                           注册资本                 350 万元
                           实缴资本                 350 万元
                           成立日期                 2006 年 1 月 27 日
                           营业期限                 长期
                           法定代表人               莫善珏
                                                    仪器仪表、电子元器件的开发、测试、生
                                                    产及销售；计算机软件的开发、销售；提
                           经营范围
                                                    供技术服务。（依法须经批准的项目，经相
                                                    关部门批准后方可开展经营活动）




1630015/HYH/cj/cm/D4                    3-3-2-103
                           股权结构                 发行人持有祥生科技 100%股权。



                       3. 触典科技


                          经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料以及本所律师于
                          2019 年 4 月 25 日通过国家企业信用信息公示系统查询的结果，触
                          典科技的基本情况如下：


                           公司名称                 无锡触典科技有限公司
                           住所                     无锡新吴区新辉环路 9 号
                           统一社会信用代码         913202145985753348
                           公司类型                 有限责任公司（法人独资）
                           注册资本                 100 万元
                           实缴资本                 100 万元
                           成立日期                 2012 年 6 月 7 日
                           营业期限                 2012 年 6 月 7 日至长期
                           法定代表人               陆坚
                                                    仪器仪表、电子元器件的开发、测试、生
                                                    产及销售；计算机软件的开发、销售；技
                           经营范围
                                                    术服务。（依法须经批准的项目，经相关部
                                                    门批准后方可开展经营活动）
                           股权结构                 发行人持有触典科技 100%股权。



                       4. 祥生国际


                          经本所律师核查，根据发行人提供的祥生国际注册登记资料以及
                          曾宇佐陈远翔律师行于 2019 年 4 月 24 日出具的法律意见书，祥
                          生国际的基本情况如下：


1630015/HYH/cj/cm/D4                    3-3-2-104
                           公司名称        祥生国际投资集团有限公司
                                           Unit E15/F，Cheuk Nang Plaza，250 Hennessy
                           地址
                                           RD，Wanchai，HK
                           登记证号码      53647407-000-01-19-1
                           成立时间        2011 年 1 月 20 日
                           董事            陆坚
                                           从事医疗诊断设备及其相关产品的贸易、对外投
                           业务性质
                                           资
                           股权结构        发行人持股 100%。



                       5. 祥生美国


                          经本所律师核查，根据发行人提供的祥生美国注册登记资料以及
                          Jiancheng Zhu 律师于 2019 年 4 月 10 日出具的法律意见书，祥生
                          美国的基本情况如下：


                           公司名称        Chison USA Inc.
                                           3500 South DuPont Highway in the City of
                           注册地址        Dover ， County of Kent ， State of Delaware
                                           19901，USA
                           公司编号        603358767
                           成立日期        2011 年 12 月 23 日
                           董事            陆坚
                           经营范围        从事技术研发及对外贸易等服务
                           股权结构        祥生国际持股 100%。




1630015/HYH/cj/cm/D4                    3-3-2-105
                       6. 祥生德国


                          经本所律师核查，根据发行人提供的祥生德国注册登记资料以及
                          EGSZ Gerow Kuhlmann Schmitz Zelss PartmbB 于 2019 年 4 月 5
                          日出具的意见书，祥生德国的基本情况如下：


                           公司名称        Chison Deutschland GmbH
                           注册地址        Ungelsheimer Weg 7，40472 Düsseldorf，Germany
                           公司编号        HRB 81788
                           成立日期        2017 年 3 月 30 日
                           董事            陆坚
                           经营范围        从事对外贸易等服务
                           股权结构        祥生国际持股 100%。


                       经本所律师核查，发行人所持前述控股子公司的股权不存在产权纠纷
                       或潜在纠纷。



              (七) 经本所律师核查，根据华普天健会计师出具的《审计报告》，截至 2018
                       年 12 月 31 日，发行人合并资产负债表显示固定资产账面净值为
                       22,103,970.32 元，主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备以
                       及其他设备等。


              (八) 经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，除发行人及祥生科技拥有
                       的土地、房产须按约定置换搬迁外，发行人未在前述自有财产上设置
                       抵押、质押或其他担保，发行人及其控股子公司对其主要财产的所有
                       权或使用权的行使不存在重大权利限制。




1630015/HYH/cj/cm/D4                    3-3-2-106
十一.         重大债权、债务关系


              (一) 截至本律师工作报告出具之日，发行人报告期内已履行和正在履行的
                       重大合同主要有：


                       1. 主要采购框架合同


                          (1) 发行人与上海维迩克显示技术有限公司于 2018 年签署《采
                               购框架协议书》，约定发行人根据需求向上海维迩克显示技
                               术有限公司采购显示器。合同有效期为五年。


                          (2) 发行人与深圳市嘉利达专显科技有限公司于 2018 年签署《采
                               购框架协议书》，约定发行人向深圳市嘉利达专显科技有限
                               公司采购显示器。该合同有效期为五年。


                          (3) 发行人与新晔电子（香港）有限公司于 2018 年签署《采购
                               框架协议书》，约定发行人向新晔电子（香港）有限公司采
                               购电子料。该合同有效期为五年。


                          (4) 发行人与杭州立煌科技有限公司于 2018 年签署《采购框架
                               协议书》，约定发行人向杭州立煌科技有限公司采购显示器。
                               该合同有效期为五年。


                          (5) 发行人与深圳市英捷讯实业发展有限公司于 2017 年签署《进
                               口代理协议》, 约定发行人委托深圳市英捷讯实业发展有限
                               公司办理货物进口业务。该合同有效期为三年。


                          (6) 发行人与深圳市欣亚博科技有限公司于 2018 年签署《采购


1630015/HYH/cj/cm/D4                  3-3-2-107
                               框架协议书》, 约定发行人向深圳市欣亚博科技有限公司采
                               购主板。该合同有效期为五年。


                          (7) 发行人与无锡市古德电子有限公司于 2018 年签署《采购框
                               架协议书》, 约定发行人向无锡市古德电子有限公司采购外
                               协加工服务。该合同有效期为五年。


                          (8) 发行人与上海喜茂贸易有限公司于 2018 年签署《采购框架
                               协议书》, 约定发行人向上海喜茂贸易有限公司采购电线电
                               缆。该合同有效期为五年。



                       2. 主要销售框架合同


                          (1) 发行人与 TOSHIBA MEDICAL SYSTEMS CORPORATION 于 2016
                               年 签 署 《 General Purchase Agreement Between TOSHIBA
                               MEDICAL SYSTEMS CORPORATION and CHISON MEDICAL IMAGING
                               CO.,LTD. 》 , 约 定 发 行 人 向 TOSHIBA MEDICAL SYSTEMS
                               CORPORATION 销售超声诊断系统及产品。该合同初始有效期
                               为三年, 且除非到期前至少 6 个月任何一方书面提出不再续
                               期, 该合同自动续期两年。


                          (2) 发行人与 Bard Access Systems,Inc.于 2017 年签署《Supply
                               Agreement》, 约定发行人向 Bard Access Systems,Inc.销
                               售 Site~Rite Halcyon 产品。该合同自初次采购订单日四周
                               年内持续有效。


                          (3) 发行人与 PROMED S.A.于 2016 年签署《Exclusive Dealership
                               Agreement》，约定发行人向 PROMED S.A.销售 ECO2，ECO5，



1630015/HYH/cj/cm/D4                  3-3-2-108
                            Q5，Q9，QBit5，QBit9，EBit60 产品。该合同有效期自 2017
                            年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。


                       (4) 发 行 人 与 Keebomed Inc 于 2018 年 签 署 《 Exclusive
                            Dealership Agreement》，约定发行人向 Keebomed Inc 销售
                            ECO1，ECO1 VET，ECO2，ECO2 VET，ECO5，ECO5 VET。该合
                            同有效期自 2018 年 2 月 20 日至 2019 年 1 月 19 日。


                       (5) 发 行 人 与 Keebomed Inc 于 2017 年 签 署 《 Exclusive
                            Dealership Agreement》，约定发行人向 Keebomed Inc 销售
                            ECO1，ECO1 Vet，ECO2，ECO2 VET。该合同有效期自 2017
                            年 9 月 1 日至 2018 年 2 月 1 日。


                       (6) 发 行 人 与 Keebomed Inc 于 2016 年 签 署 《 Exclusive
                            Dealership Agreement》，约定发行人向 Keebomed Inc 销售
                            ECO1，ECO1 Vet。该合同有效期自 2016 年 8 月 1 日至 2016
                            年 12 月 15 日。


                       (7) 发 行 人 与 Merhein Ltd 于 2018 年 签 署 《 Exclusive
                            Dealership Agreement》，约定发行人向 Merhein Ltd 销售
                            ECO6 产品。该合同有效自 2018 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月
                            31 日。


                       (8) 发行人与 SONOlife Spóka z o.o.于 2018 年签署《Exclusive
                            Dealership Agreement》，约定发行人向 SONOlife Spóka z
                            o.o.销售 QBit5，QBit5 VET，QBit7，QBit7 VET，EBit60，
                            Ebit60 VET 产品。该合同有效期自 2018 年 3 月 1 日至 2019
                            年 3 月 1 日。



1630015/HYH/cj/cm/D4                  3-3-2-109
                       (9) 发行人与 Külzer Medizintechnik GmbH 于 2017 年签署
                           《Exclusive Dealership Agreement》，约定发行人向 Külzer
                           Medizintechnik GmbH 销售 QBit7 产品。该合同有效期自 2018
                           年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。


                       (10) 发行人与巴德医疗科技（上海）有限公司于 2018 年签署《供
                           应协议》, 约定发行人向巴德医疗科技（上海）有限公司销
                           售 Site~Rite*80 系列产品。该合同有效期自初次采购订单
                           日四周年内持续有效。


                       (11) 发行人与巴德医疗科技（上海）有限公司于 2016 年签署《供
                           应协议》, 约定发行人向巴德医疗科技（上海）有限公司销
                           售 Q8 系列产品。该合同有效期自初次采购订单下达之日起
                           三周年内持续有效。


                       (12) 发行人与巴德医疗科技（上海）有限公司于 2015 年签署《供
                           应协议》, 约定发行人向巴德医疗科技（上海）有限公司销
                           售 SonoTouch 系列产品。该合同有效期自初次采购订单日四
                           周年内持续有效。


                       (13) 发行人与四川靖凯医疗器械有限公司于 2019 年签署了《经
                           销协议》，约定发行人向四川靖凯医疗器械有限公司销售
                           iVis、ECO、Q、QBit 等系列产品。该合同有效期自 2019 年
                           1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。


                       (14) 发行人与四川靖凯医疗器械有限公司于 2018 年签署了《经
                           销协议》，约定发行人向四川靖凯医疗器械有限公司销售



1630015/HYH/cj/cm/D4               3-3-2-110
                              iVis、ECO、Q、QBit 等系列产品。该合同有效期自 2018 年
                              1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。


                          (15) 发行人与河南正安医疗器械有限公司于 2019 年签署《经销
                              协议》, 约定发行人向河南正安医疗器械有限公司销售 iVis、
                              ECO、Q、QBit 等系列产品。该合同有效期自 2019 年 1 月 1
                              日至 2019 年 12 月 31 日。


                          (16) 发行人与河南正安医疗器械有限公司于 2018 年签署《经销
                              协议》, 约定发行人向河南正安医疗器械有限公司销售 iVis、
                              ECO、Q、QBit 等系列产品。该合同有效期为自 2018 年 5 月
                              1 日至 2018 年 12 月 31 日。



                       3. 技术服务合同


                          (1) 发行人与 Bard Access Systems,Inc.于 2017 年签署《开发
                              协 议 》 , 约 定 发 行 人 按 照 协 议 约 定 为 Bard Access
                              Systems,Inc.提供技术开发服务。该合同有效期自 2017 年 2
                              月 24 日至开发完成。


                          (2) 发行人与 Bard Access Systems,Inc.于 2018 年签署《开发
                              协 议 》 , 约 定 发 行 人 按 照 协 议 约 定 为 Bard Access
                              Systems,Inc.提供技术开发服务。该合同有效期自 2018 年 1
                              月 11 日至开发完成。


                          (3) 发行人与 Toshiba Medical Systems Corporation 于 2016
                              年签署《研发协议》, 约定发行人按照协议约定为 Toshiba
                              Medical Systems Corporation 提供技术开发服务。该合同



1630015/HYH/cj/cm/D4                  3-3-2-111
                              有效期自 2016 年 6 月 21 日至 2017 年 6 月 20 日。


                          (4) 发行人与 Canon Medical Systems Corporation 于 2018 年
                              签署《Support Agreement for NRTL Certificates and CB
                              Reports》, 约定发行人按照协议约定为 Canon Medical
                              Systems Corporation 提供技术支持服务。该合同有效期自
                              2018 年 9 月 14 日至 Canon Medical Systems Corporation
                              支付完成。



                       4. 主要保险合同


                          (1) 发行人与中国出口信用保险公司江苏分公司于 2018 年签署
                              编号为 003200020181565240 的《短期出口信用保险续转保
                              险单明细表》，保险范围为非信用证支付和信用证支付方式
                              下约定的商业风险及政治风险，年度保险费为 109,200 美元,
                              保险金额为 2,100 万美元， 保单有效期自 2018 年 10 月 15
                              日至 2019 年 10 月 14 日。


                          (2) 发行人与中国出口信用保险公司江苏分公司于 2017 年签署
                              编号为 003200020171391750 的《短期出口信用保险续转保
                              险单明细表》, 保险范围为非信用证支付和信用证支付方式
                              下约定的商业风险及政治风险, 年度保险费为 89,980 美元,
                              保险金额为 1,636 万美元, 保单有效期自 2017 年 10 月 1 日
                              至 2018 年 9 月 30 日。


                          (3) 发行人与中国出口信用保险公司江苏分公司于 2016 年签署
                              编号为 003200020161309220 的《短期出口信用保险续转保
                              险单明细表》, 保险范围为非信用证支付和信用证支付方式



1630015/HYH/cj/cm/D4                  3-3-2-112
                              下约定的商业风险及政治风险, 年度保险费为 77,000 美元,
                              保险金额为 1,400 万美元, 保单有效期自 2016 年 10 月 1 日
                              至 2017 年 9 月 30 日。


                          (4) 发行人与中国出口信用保险公司江苏分公司于 2015 年签署
                              编号为 003200020151272230 的《短期出口信用保险中小企
                              业综合保险 2.0 版保险单》, 保险范围为非信用证支付和信
                              用证支付方式下约定的商业风险及政治风险, 年度保险费
                              为 50,000 美元, 保险金额为 1,000 万美元, 保单有效期自
                              2015 年 10 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日。



                       5. 其他重大合同


                          (1) 2017 年 8 月 25 日，祥生科技与无锡市新区土地储备中心签
                              订了《无锡市新区国有土地收储合同》，约定将祥生科技位
                              于无锡新区创新产业园 L-9#-B 地块的国有土地收为储备用
                              地，收储内容包括该地块的土地、房产及其附属物，其中土
                              地收储采用置换方式，房产及其附属物合计补偿 1,214.20
                              万元。


                          (2) 2017 年 11 月 22 日，祥生医疗与无锡市新吴区土地储备中心
                              签署《无锡市新区国有土地收储合同》，约定将祥生医疗位
                              于无锡新区硕放工业园五期 51、53 号地块的国有土地收为
                              储备用地，收储内容包括该地块的土地、房产及其附属物，
                              其中土地收储采用置换方式，房产及其附属物合计补偿
                              2,201.83 万元。


                          (3) 2017 年 11 月 16 日，祥生医疗与无锡市国土资源局签订了合



1630015/HYH/cj/cm/D4                   3-3-2-113
                                  同编号为 3202032017CR0046 的《国有建设用地使用权出让
                                  合同》，合同项下的出让宗地坐落于无锡市无锡高新区长江
                                  南路以东、周泾浜以北，宗地总面积 43,982.40 平方米，出
                                  让宗地编号 320292001179GB00023，土地用途为工业用地，
                                  土地出让价格为 2,129 万元。发行人已取得证号为苏（2017）
                                  无锡市不动产权第 0232415 号的不动产权证书。


                       经本所律师核查，上述发行人报告期内已履行和正在履行的重大合同
                       之内容和形式合法、有效，不存在潜在纠纷。



              (二) 经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人及其控股子公司不存在
                       因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生
                       的重大侵权之债。


              (三) 经本所律师核查，根据华普天健会计师出具的《审计报告》，截至 2018
                       年 12 月 31 日，除本律师工作报告第十一部分所述关系外，发行人与
                       其关联方之间不存在其他重大债权债务关系。


                       经本所律师核查，根据华普天健会计师出具的《审计报告》，截至 2018
                       年 12 月 31 日，关联方未向发行人提供担保，发行人亦未向关联方提
                       供担保。



              (四) 经本所律师核查，根据华普天健会计师出具的《审计报告》以及发行
                       人的确认，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司存在的金
                       额较大的其他应收款、其他应付款情况如下：


                       1. 其他应收款




1630015/HYH/cj/cm/D4                     3-3-2-114
                           序号        单位/项目名称       金额（元）          性质
                                                                             应收退税
                            1           应收补贴款         4,854,069.18
                                                                                款
                                  上海市国际贸易促进委
                            2                               104,320.00         押金
                                             员会
                            3     中国国际商会无锡商会      83,650.00          押金
                            4          Ute Gadebusch        73,407.41          押金
                                  深圳前海联合创投管理
                            5                               60,000.00          押金
                                          有限公司



                       2. 其他应付款


                           序号                     项目                金额（元）
                            1                  应付股利             18,443,000.00
                                  其他应付款（应付费用、代收代
                            2                                       2,861,980.82
                                  付款、保证金、代扣代缴款等）


                       基于以上核查，本所律师认为，上述发行人及其控股子公司金额较大
                       的其他应收款、其他应付款均在发行人正常生产、经营以及发展过程
                       中产生，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情况。



十二.         发行人重大资产变化及收购兼并


              (一) 经本所律师核查，在整体变更设立发行人后，发行人未进行合并、分
                       立、增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规定所述的重大收
                       购或出售资产的行为。




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              (二) 经本所律师核查，根据发行人的说明，除本次发行外，发行人不存在
                       拟进行合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有
                       关规定所述的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。



十三.         发行人公司章程的制定与修改


              (一) 经本所律师核查，发行人于 2017 年 8 月 30 日召开创立大会，审议通
                       过了《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》，并已提交无锡市工商行
                       政管理局登记备案。


              (二) 经本所律师核查，发行人现行章程按《公司法》起草和修订，其内容
                       和形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定。


              (三) 经本所律师核查，发行人为本次发行已经拟定了《无锡祥生医疗科技
                       股份有限公司章程（上市草案）》并经发行人于 2019 年 3 月 28 日召开
                       的 2019 年第一次临时股东大会审议通过，该章程自发行人首次公开发
                       行股票工作完成之日起实施。上述《无锡祥生医疗科技股份有限公司
                       章程（上市草案）》系按照《上市公司章程指引（2016 年修订）》等法
                       律、法规以及规范性文件的有关规定起草，其内容与形式均符合当时
                       法律、法规以及规范性文件的规定。鉴于中国证监会于 2019 年 4 月
                       17 日发布了《上市公司章程指引（2019 年修订）》，《无锡祥生医疗科
                       技股份有限公司章程（上市草案）》尚待根据前述规定进一步修订。



十四.         发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作


              (一) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织架构图，发行人已建立了股
                       东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，本所律师认为


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                       发行人具有完整的组织机构。


              (二) 经本所律师核查，发行人董事会根据《公司法》《上市公司章程指引
                       （2016 年修订）》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等
                       法律、法规以及规范性文件和发行人公司章程规定拟定的《股东大会
                       议事规则》《董事会议事规则》以及监事会拟定的《监事会议事规则》，
                       已经发行人创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会审议通过。经本所
                       律师核查，上述议事规则符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。


                       经本所律师核查，经发行人第一届董事会第二次会议及 2017 年第二次
                       临时股东大会审议通过，发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、
                       薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，各专门委员会的组
                       成符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。


                       经本所律师核查，发行人第一届董事会第二次会议审议通过了《董事
                       会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名
                       委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，该等董事会
                       专门委员会议事规则符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。发
                       行人第一届董事会第二次会议审议通过了《董事会秘书工作制度》《总
                       经理工作细则》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记制度》
                       《重大信息内部报告制度》《投资者关系管理制度》《子公司管理制度》
                       《外部信息使用人管理制度》《重大财务决策管理制度》《内部审计制
                       度》，经本所律师核查，该等发行人的内部管理制度均符合有关法律、
                       法规以及规范性文件的规定。


                       经本所律师核查，发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《对
                       外担保制度》《对外投资决策制度》《关联交易决策制度》《独立董事工
                       作制度》《募集资金管理办法》《防范控股股东及关联方资金占用管理



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                       办法》《控股股东及实际控制人行为规范》，该等发行人的内部管理制
                       度均符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。



              (三) 本所核查了发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会的会议文
                       件（包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等）。


                       基于上述核查，本所律师认为，发行人设立以来股东大会、董事会和
                       监事会的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合
                       法、合规、真实、有效。



              (四) 本所律师对发行人自设立后历次股东大会、董事会决议中涉及的授权
                       或重大决策行为进行了核查。本所律师认为，报告期内发行人历次股
                       东大会或董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。



十五.         发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主
              要变化


              (一) 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现任董事会
                       成员为莫善珏、莫若理、周峰、裘国华、徐志翰，其中莫善珏为董事
                       长，裘国华、徐志翰为独立董事。


                       经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现任监事会
                       成员为陈建军、张君晔、戚秀兰，其中陈建军为监事会主席，戚秀兰
                       为职工代表监事。


                       经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现任总经理
                       为莫若理，副总经理、董事会秘书兼财务负责人为周峰。



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                       经本所律师核查，发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职符合
                       法律、法规以及规范性文件、发行人公司章程的规定，并且发行人的
                       总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在
                       控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的
                       职务，符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。



              (二) 发行人报告期内董事变动情况


                       1. 经本所律师核查，根据祥生有限的工商登记资料，2016 年 1 月至
                          2017 年 8 月，祥生有限执行董事为莫善珏。


                       2. 2017 年 8 月 30 日，因祥生有限整体改制变更为股份有限公司，发
                          行人召开创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会，选举莫善珏、
                          莫若理、周峰、裘国华、徐志翰为发行人董事，共同组成发行人
                          第一届董事会，其中裘国华、徐志翰为独立董事。


                       经本所律师核查，发行人最近三年内董事的任职变化均已履行了必要
                       的法律程序，并符合法律、法规以及规范性文件和发行人章程的规定。


                       经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人报告期内的董事变化主
                       要系因公司组织形式变化而依法对公司治理结构进行相应地调整，发
                       行人实际控制人之一的莫善珏一直担任发行人执行董事或董事长。本
                       所律师认为，发行人报告期内的董事变动情况不构成发行人董事的重
                       大变动，不构成本次发行的法律障碍。



              (三) 发行人报告期内监事变动情况




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                       1. 经本所律师核查，2016 年 1 月至 2017 年 8 月，祥生有限的监事为
                          陆坚。


                       2. 2017 年 8 月 30 日，因祥生有限整体改制变更为股份有限公司，发
                          行人召开创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会，选举陆坚、陈
                          建军为发行人第一届监事会股东代表监事。同日，发行人召开职
                          工代表大会，选举戚秀兰为职工代表监事。


                       3. 2017 年 12 月，发行人监事陆坚因个人原因辞去监事职务。发行人
                          于 2017 年 12 月 29 日召开 2017 年第三次临时股东大会，补选张
                          君晔为发行人第一届监事会股东代表监事。


                       经本所律师核查，发行人最近三年内监事的任职变化均已履行了必要
                       的法律程序，并符合法律、法规以及规范性文件和发行人章程的规定。


                       经本所律师核查并根据发行人的确认，2017 年 8 月发行人监事变更主
                       要系因公司组织形式变化而依法对公司治理结构进行相应地调整；
                       2017 年 12 月陆坚辞去监事职务主要系因陆坚为发行人实际控制人之
                       一，不宜担任监事。本所律师认为，发行人报告期内的监事变动情况
                       不构成发行人监事的重大变动，不构成本次发行的法律障碍。



              (四) 发行人报告期内高级管理人员变动情况


                       1. 经本所律师核查，2016 年 1 月至 2017 年 8 月，祥生有限高级管理
                          人员包括总经理莫若理、副总经理周峰。


                       2. 2017 年 8 月 30 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，同意聘
                          任莫若理为总经理，聘任周峰为副总经理、董事会秘书，聘任陶



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                            军为财务负责人。


                       3. 2018 年 7 月，发行人财务负责人陶军因个人原因辞去财务负责人
                            职务。发行人召开第一届董事会第四次会议，同意聘任周峰为财
                            务负责人。


                       经本所律师核查，发行人最近三年内高级管理人员的任职变化均已履
                       行了必要的法律程序，并符合法律、法规以及规范性文件及发行人章
                       程的规定。


                       经本所律师核查并根据发行人的确认，2018 年 7 月发行人财务负责人
                       变更主要系其个人原因，核心经营管理团队仍保持稳定。本所律师认
                       为，发行人报告期内的高级管理人员变动情况不构成发行人高级管理
                       人员的重大变动，不构成本次发行的法律障碍。



              (五) 发行人报告期内核心技术人员变动情况


                       经本所律师核查，根据发行人提供的劳动合同、核心技术人员简历以
                       及发行人的说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人核心技术人
                       员情况如下：



                       序号            姓名                现任职务           入职年份
                        1           HONG WANG              首席技术官         2012 年
                                                     首席科学家、研发中心人
                        2             赵明昌                                  2008 年
                                                     工智能及云平台总工程师
                        3             陈建军              研发中心总监        2004 年

                        4              王勇          研发中心系统部高级经理   2013 年
                        5              张勇           研发中心 FPGA 部经理    2007 年


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                        6          诸晓明              研发中心硬件部经理       2012 年


                       基于上述核查，本所律师认为，发行人核心技术人员最近两年内没有
                       发生重大不利变化。



              (六) 经本所律师核查，根据发行人于 2017 年 8 月 30 日召开的创立大会暨
                       2017 年第一次临时股东大会作出的决议，裘国华、徐志翰被选举为发
                       行人独立董事，其中徐志翰为会计专业人士，该等独立董事任职资格
                       和职权符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。



十六.         发行人的税务及财政补贴


              (一) 经本所律师核查，根据华普天健会计师出具的《审计报告》《关于无锡
                       祥生医疗科技股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》
                       以及发行人提供的纳税申报表，发行人及其境内控股子公司最近三年
                       适用的主要税种、税率为：


                            公司名称               企业所得税               增值税
                             发行人                   15%           0%、6%、16%、17%
                            祥生科技                15%、25%          6%、16%、17%
                            触典科技               12.5%、15%           16%、17%


                       经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年所适用的上述主要
                       税种、税率均符合法律、法规以及规范性文件的要求。



              (二) 经本所律师核查，根据华普天健会计师出具的《审计报告》《关于无锡
                       祥生医疗科技股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报



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                       告》，发行人及其境内子公司最近三年享受税收优惠的主要情况如下：


                       1. 企业所得税


                          经本所律师核查，发行人持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
                          江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于 2014 年 9 月 2 日核发的
                          《高新技术企业证书》（编号：GR201432001015）以及于 2017 年
                          12 月 7 日核发的《高新技术企业证书》（编号：GR201732003275），
                          据此，发行人报告期内均享受减按 15%税率缴纳企业所得税的税收
                          优惠。


                          经本所律师核查，祥生科技持有江苏省科学技术厅、江苏省财政
                          厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于 2015 年 10 月 10 日
                          核发的《高新技术企业证书》（编号：GR201532003064），据此，
                          祥生科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度均享受减按 15%税率缴
                          纳企业所得税的税收优惠。


                          经本所律师核查，触典科技持有江苏省经济和信息化委员会核发
                          的软件企业证书，且已向无锡市高新技术产业开发区国家税务局
                          备案，享受自获利年度起，企业所得税适用二免三减半优惠税率，
                          触典科技 2016 年度享受减按 12.5%税率缴纳企业所得税的税收
                          优惠；触典科技持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省
                          国家税务局、江苏省地方税务局于 2017 年 12 月 7 日核发的《高
                          新技术企业证书》（编号：GR201732002176），据此，触典科技 2017
                          年度至 2019 年度均享受减按 15%税率缴纳企业所得税的税收优惠。


                       2. 增值税




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                          根据 2011 年 10 月 13 日财政部、国家税务总局《关于软件产品增
                          值税政策的通知》（财税[2011]100 号）的规定，触典科技、祥生
                          科技享受软件产品增值税实际税负超过 3%的部分即征即退优惠政
                          策。


                       基于上述，本所律师认为，发行人报告期内享受的上述主要税收优惠
                       符合法律、法规以及规范性文件的规定。



              (三) 经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人及其境内子公司税务合
                       法合规情况如下：


                       1. 经本所律师核查，根据江苏省无锡地方税务局第一税务分局于
                          2018 年 1 月 4 日、无锡高新技术产业开发区国家税务局于 2018
                          年 1 月 11 日、国家税务总局无锡国家高新技术产业开发区（无锡
                          市新吴区）税务局于 2019 年 1 月 9 日出具的《税收证明》，自 2016
                          年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，发行人无税收行政违法行
                          为。


                       2. 经本所律师核查，根据国家税务总局无锡国家高新技术产业开发
                          区（无锡市新吴区）税务局于 2019 年 3 月 22 日出具的《涉税信
                          息查询结果告知书》，祥生科技在 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12
                          月 31 日期间无重大违法违规行为。


                       3. 经本所律师核查，根据国家税务总局无锡国家高新技术产业开发
                          区（无锡市新吴区）税务局于 2019 年 3 月 22 日出具的《涉税信
                          息查询结果告知书》，触典科技在 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12
                          月 31 日期间无重大违法违规行为。




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              (四) 发行人享有的主要财政补贴


                       经本所律师核查，根据华普天健会计师出具的《审计报告》及发行人
                       提供的资料，发行人最近三年获得的单笔金额 10 万元以上的主要财政
                       补贴情况如下：



                       1. 2016年度


                          (1) 根据中国生物技术发展中心于 2016 年 7 月 29 日发布的《中
                               国生物技术发展中心关于拨付国家重点研发计划数字诊疗
                               装备研发重点专项 2016 年立项项目预算的通知》，发行人于
                               2016 年 8 月 5 日获得十三五项目经费 5,040,000 元（包含根
                               据合作协议书约定应分配给其他合作方的经费）。


                          (2) 根据无锡市商务局、无锡市财政局于 2016 年 5 月 31 日出具
                               的锡商财[2016]131 号、锡财工贸[2016]39 号《关于拨付 2016
                               年度无锡市商务发展资金支持外经贸转型升级项目资金（第
                               一批）的通知》，发行人于 2016 年 6 月 16 日获得外经贸转
                               型升级项目补贴 307,800 元。


                          (3) 根据无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局于 2016 年 2
                               月 29 日出具的锡经信发[2016]12 号、锡财工贸[2016]11 号
                               《关于印发<无锡市物联网产业发展资金管理实施细则>的
                               通知》，发行人于 2016 年 8 月 17 日取得物联网项目扶持补
                               贴 212,000 元。


                          (4) 根据江苏省财政厅、江苏省知识产权局于 2016 年 1 月 14 日
                               出具的苏知发[2016]14 号《关于做好 2016 年度江苏省企业



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                              知识产权战略推进计划项目申报工作的通知》，发行人于
                              2016 年 10 月 18 日获得专利补贴 180,000 元。


                          (5) 根据无锡市商务局、无锡市财政局于 2016 年 5 月 19 日出具
                              的锡商财[2016]130 号、锡财工贸[2016]38 号《关于拨付无
                              锡市 2015 年度出口信用保险保费扶持资金的通知》，发行人
                              于 2016 年 8 月 2 日获得出口信用保险扶持补贴 111,000 元。



                       2. 2017年度


                          (1) 根据无锡市新吴区财政局于 2017 年 11 月 21 日出具的锡新
                              财发[2017]192 号《关于拨付无锡新吴区 2017 年度第三批上
                              市金融专项资金的通知》，发行人于 2017 年 12 月 6 日获得
                              上市金融专项资金 3,000,000 元。


                          (2) 根据中国生物技术发展中心于 2017 年 6 月 6 日发布的《中
                              国生物技术发展中心关于拨付国家重点研发计划数字诊疗
                              装备研发重点专项 2016 年立项项目预算的通知》，发行人于
                              2017 年 3 月 10 日获得十三五项目补贴 2,880,000 元（包含
                              根据合作协议书约定应分配给其他合作方的经费）。


                          (3) 根据无锡市商务局、无锡市财政局于 2017 年 6 月 28 日出具
                              的锡商财[2017]128 号、锡财工贸[2017]56 号《关于拨付 2017
                              年度无锡市商务发展资金支持外经贸转型升级项目资金（第
                              一批）的通知》，发行人于 2017 年 8 月 3 日获得外经贸转型
                              升级项目补贴 695,400 元。


                          (4) 根据无锡市科学技术局、无锡市财政局于 2017 年 3 月 27 日



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                           出具的锡科计[2017]49 号《关于发布 2017 年度无锡市科技
                           发展资金项目指南及组织项目申报的通知》，发行人于 2017
                           年 11 月 23 日获得科技发展资金补贴 400,000 元。


                       (5) 根据无锡高新区（新吴区）科信局、无锡市高新区（新吴区）
                           财政局于 2017 年 12 月 21 日出具的锡新科发[2017]108 号、
                           锡新财发[2017]262 号《关于拨付苏南国家自主创新示范区
                           建设专项资金高新区奖励补助资金（第七批）的通知》，发
                           行人 2017 年 12 月 25 日获得专项资金补贴 450,000 元。


                       (6) 根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅于 2017 年 1 月 20 日
                           出具的苏科计发[2017]22 号《关于组织申报 2017 年度省基
                           础研究计划（省自然科学基金）项目的通知》，发行人于 2017
                           年 11 月 10 日获得省自然科学基金补贴 200,000 元。


                       (7) 根据无锡市商务局、无锡市财政局于 2017 年 10 月 18 日出
                           具的锡商财[2017]214 号、锡财工贸[2017]110 号《关于拨
                           付 2017 年外经贸发展专项资金的通知》，发行人于 2017 年
                           12 月 11 日获得外经贸专项资金补贴 193,100 元。


                       (8) 根据无锡市商务局、无锡市财政局于 2016 年 10 月 28 日出
                           具的锡商财[2016]264 号、锡财工贸[2016]85 号《关于拨付
                           2016 年国家外经贸发展专项资金（第一批项目）的通知》，
                           发行人于 2017 年 3 月 8 日获得国家外经贸发展专项资金补
                           贴 135,000 元。


                       (9) 根据无锡国家高新技术产业开发区管理委员会于 2017 年 7
                           月 27 日出具的锡高管发[2017]39 号《无锡国家高新技术产



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                              业开发区管理委员会关于拨付 2016 年无锡高新区（新吴区）
                              外贸稳增长专项扶持资金的通知》，发行人于 2017 年 8 月 16
                              日获得外贸稳增长专项补贴 121,000 元。


                          (10) 根据中共无锡市新吴区委员会组织部、无锡市新吴区人民政
                              府财政局于 2017 年出具的锡新组发[2017]75 号、锡新财发
                              [2017]203 号《关于拨付 2017 年新吴区人才创业基金（人才
                              培育专项）的通知》, 发行人于 2017 年 12 月 12 日获得人
                              才补贴 230,000 元。



                       3. 2018年度


                          (1) 根据无锡市科学技术局、无锡市财政局于 2018 年 12 月 4 日
                              出具的锡科计[2018]314 号、锡财工贸[2018]129 号《市科
                              技局、市财政局关于转发江苏省财政厅、江苏省科技厅下达
                              2018 年省科技成果转化专项资金的通知》，发行人于 2018 年
                              12 月 26 日获得科技成果转化专项资金补助 6,000,000 元。


                          (2) 根据中国生物技术发展中心于 2018 年 5 月 28 日出具的《中
                              国生物技术发展中心关于拨付国家重点研发计划数字诊疗
                              装备研发重点专项 2016 年度立项项目经费的通知》，发行人
                              于 2018 年 5 月 29 日获得十三五项目补贴 5,400,000 元（包
                              含根据合作协议书约定应分配给其他合作方的经费）。


                          (3) 根据无锡市科学技术局、无锡市财政局于 2017 年 12 月 25
                              日出具的锡科计[2017]307 号、锡财工贸[2017]147 号《市
                              科技局、市财政局关于转发省财政厅、省科技厅下达 2017
                              年度企业研究开发费用省级财政奖励资金的通知》，发行人



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                           于 2018 年 3 月 12 日获得省级财政奖励资金 828,300 元。


                       (4) 根据无锡市商务局、无锡市财政局于 2018 年 10 月 10 日出
                           具的锡商财[2018]209 号、锡财工贸[2018]106 号《关于拨
                           付 2018 年度无锡市商务发展资金支持外经贸转型升级项目
                           （第二批）的通知》，发行人于 2018 年 11 月 2 日获得外经
                           贸转型升级项目补助 645,000 元。


                       (5) 根据无锡市财政局、无锡市人民政府金融工作办公室于 2018
                           年 6 月 14 日出具的锡财金[2018]17 号《关于拨付 2018 年第
                           一批企业直接融资奖励资金的通知》，发行人于 2018 年 6 月
                           27 日获得直接融资奖励补贴 500,000 元。


                       (6) 根据无锡市科学技术局、无锡市财政局于 2018 年 9 月 20 日
                           出具的锡科计[2018]238 号、锡财工贸[2018]97 号《市科技
                           局市财政局关于下达 2018 年度无锡市科技发展资金第五批
                           科技发展计划项目及经费的通知》，发行人于 2018 年 12 月 4
                           日获得科技发展资金补贴 500,000 元。


                       (7) 根据无锡市商务局、无锡市财政局于 2018 年 2 月 22 日出具
                           的锡商财[2018]31 号、锡财工贸[2018]7 号《关于拨付 2018
                           年度无锡市商务发展资金支持外经贸转型升级项目资金（第
                           一批）的通知》，发行人于 2018 年 3 月 15 日获得外经贸转
                           型升级项目补助 244,000 元。


                       (8) 根据无锡市经济和信息化委员会于 2018 年 5 月 29 日出具的
                           《2018 年度无锡市信息产业（软件和云计算）扶持资金第二
                           批（核准制）项目的公示》，触典科技于 2018 年 10 月 29 日



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                           获得产业项目扶持资金 200,000 元。


                       (9) 根据无锡高新区（新吴区）科信局、无锡高新区（新吴区）
                           财政局于 2018 年 12 月 19 日出具的锡新科发[2018]151 号、
                           锡新财发[2018]328 号《关于拨付 2018 年苏南国家自主创新
                           示范区建设专项资金高新区奖励补助资金（第二批）的通知》，
                           发行人于 2018 年 12 月 26 日获得专项资金补助 200,000 元。


                       (10) 根据《无锡新区专利资助和奖励资金管理暂行办法（2014 修
                           订）》，发行人于 2018 年 11 月 20 日获得专利补贴 184,500
                           元。


                       (11) 根据无锡市科学技术局、无锡市财政局于 2017 年 12 月 25
                           日出具的锡科计[2017]307 号、锡财工贸[2017]147 号《市
                           科技局、市财政局关于转发省财政厅、省科技厅下达 2017
                           年度企业研究开发费用省级财政奖励资金的通知》，触典科
                           技于 2018 年 2 月 11 日获得省级财政奖励资金 182,300 元。


                       (12) 根据无锡市商务局、无锡市财政局于 2018 年出具的《关于
                           做好 2018 年外经贸发展专项资金开拓国际市场项目申报工
                           作的通知》，发行人于 2018 年 10 月 29 日获得发展专项资金
                           169,900 元。


                       (13) 根据无锡高新区管委会于 2018 年出具的锡高管发[2018]23
                           号《无锡高新区管委会关于拨付 2017 年无锡高新区（新吴
                           区）外贸稳增长专项扶持资金的通知》，发行人于 2018 年 6
                           月 29 日获得外贸稳增长扶持资金补助 125,000 元。




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                          (14) 根据无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局于 2017 年
                               11 月 30 日 出 具 的 锡 经 信 综 合 [2017]21 号 、 锡 财 工 贸
                               [2017]131 号《关于下达 2017 年度无锡市工业发展资金（第
                               二批）扶持项目资金的通知》，发行人于 2018 年 1 月 5 日获
                               得工业发展项目资金补助 100,000 元。


                       基于上述核查，本所律师认为，发行人最近三年获得的上述主要财政
                       补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。



十七.         发行人的合规情况

              经本所律师核查，发行人及其主要控股子公司在工商管理、质量监督、土地、
              房产、社会保险、住房公积金、环境保护、安全生产、海关等方面的合规情
              况如下：



              (一) 工商合规情况


                       1. 经本所律师核查，根据无锡市工商行政管理局于 2018 年 1 月 9 日
                          以及 2019 年 1 月 7 日出具的《市场主体守法经营状况意见》，自
                          2016 年 1 月 1 日起至 2019 年 1 月 7 日，在无锡市工商局企业信用
                          信息数据库中不存在发行人存在违章、违法记录。


                       2. 经本所律师核查，根据无锡市新吴区市场监督管理局于 2018 年 1
                          月 10 日以及 2019 年 1 月 9 日出具的《市场主体守法经营状况意
                          见》，祥生科技在江苏省无锡工商系统企业信用数据库中，自 2016
                          年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止没有违法、违规。


                       3. 经本所律师核查，根据无锡市新吴区市场监督管理局于 2018 年 1


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                          月 10 日以及 2019 年 1 月 9 日出具的《市场主体守法经营状况意
                          见》，触典科技在江苏省无锡工商系统企业信用数据库中，自 2016
                          年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止没有违法、违规记录。



              (二) 质量监督合规情况


                       1. 经本所律师核查，根据无锡市新吴区市场监督管理局于 2018 年 1
                          月 11 日以及 2019 年 1 月 16 日出具的《证明》，自 2016 年 1 月 1
                          日起至 2018 年 12 月 31 日，发行人不存在因违反质量监督管理方
                          面法律、法规和规章及其他相关规定而受到该局行政处罚的情形。


                       2. 经本所律师核查，根据无锡市新吴区市场监督管理局于 2018 年 1
                          月 11 日以及 2019 年 1 月 16 日出具的《证明》，自 2016 年 1 月 1
                          日起至 2018 年 12 月 31 日，祥生科技不存在因违反质量监督管理
                          方面法律、法规和规章及其他相关规定而受到该局行政处罚的情
                          形。


                       3. 经本所律师核查，根据无锡市新吴区市场监督管理局于 2018 年 1
                          月 11 日以及 2019 年 1 月 16 日出具的《证明》，自 2016 年 1 月 1
                          日起至 2018 年 12 月 31 日，触典科技不存在因违反质量监督管理
                          方面法律、法规和规章及其他相关规定而受到该局行政处罚的情
                          形。



              (三) 医疗器械合规情况


                       1. 经本所律师核查，因祥生有限报告期外（2014 年）生产的一台超
                          声产品于当年 8 月抽样检测未达到相关标准，无锡市新吴区市场
                          监督管理局于 2016 年 9 月出具《行政处罚决定书》，责令祥生有



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                          限改正违法行为，并处罚款 2 万元。事后，无锡市新吴区市场监
                          督管理局出具了《证明》，确认发行人已改正前述违法行为，并及
                          时缴纳了罚款，发行人的前述行为不属于重大违法违规行为。


                       2. 经本所律师核查，根据无锡市新吴区市场监督管理局于 2017 年 10
                          月 31 日、2018 年 1 月 12 日以及 2019 年 1 月 4 日出具的《证明》，
                          发行人自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 4 日，发行人在经营活
                          动中，能够严格遵守国家及地方有关药品监督管理方面的有关规
                          定，不存在重大违法违规行为。



              (四) 国土合规情况


                       1. 经本所律师核查，根据无锡市国土资源局于 2018 年 1 月 9 日以及
                          2019 年 1 月 11 日出具的《核查证明》，发行人自 2016 年 1 月 1
                          日至 2018 年 12 月 31 日在无锡市范围内不存在因为违反国土资源
                          法律法规而受到行政处罚的情形。


                       2. 经本所律师核查，根据无锡市国土资源局于 2018 年 1 月 9 日以及
                          2019 年 1 月 11 日出具的《核查证明》，祥生科技自 2016 年 1 月 1
                          日至 2018 年 12 月 31 日在无锡市范围内不存在因为违反国土资源
                          法律法规而受到行政处罚的情形。


                       3. 经本所律师核查，根据无锡市国土资源局于 2018 年 1 月 9 日以及
                          2019 年 1 月 11 日出具的《核查证明》，触典科技自 2016 年 1 月 1
                          日至 2018 年 12 月 31 日在无锡市范围内不存在因为违反国土资源
                          法律法规而受到行政处罚的情形。




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              (五) 房产合规情况


                       1. 经本所律师核查，根据无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新
                          吴区）住房和建设交通局于 2018 年 1 月 11 日以及无锡市新吴区
                          住房和建设交通局于 2019 年 1 月 14 日出具的《核查证明》，自 2016
                          年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，该局未受理过对发行人因违反
                          房地产管理相关法律、法规、规章及规范性文件而进行行政处罚
                          的情况。


                       2. 经本所律师核查，根据无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新
                          吴区）住房和建设交通局于 2018 年 1 月 11 日以及无锡市新吴区
                          住房和建设交通局于 2019 年 1 月 14 日出具的《核查证明》，自 2016
                          年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，该局未受理过对祥生科技因违
                          反房地产管理相关法律、法规、规章及规范性文件而进行行政处
                          罚的情况。



              (六) 社会保险合规情况


                       1. 经本所律师核查，根据无锡市新吴区人力资源和社会保障局于
                          2019 年 4 月 16 日出具的《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司企
                          业劳动保障守法情况的证明》，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12
                          月 31 日，发行人不存在违反劳动保障法律、法规和规章的行为，
                          也未有因违法受到劳动行政部门给予行政处罚或行政处理的不良
                          记录。


                       2. 经本所律师核查，根据无锡市新吴区人力资源和社会保障局于
                          2019 年 4 月 16 日出具的《关于无锡祥生科技有限公司企业劳动保
                          障守法情况的证明》，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，



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                          祥生科技不存在违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有
                          因违法受到劳动行政部门给予行政处罚或行政处理的不良记录。


                       3. 经本所律师核查，根据无锡市新吴区人力资源和社会保障局于
                          2019 年 4 月 16 日出具的《关于无锡触典科技有限公司企业劳动保
                          障守法情况的证明》，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，
                          触典科技不存在违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有
                          因违法受到劳动行政部门给予行政处罚或行政处理的不良记录。



              (七) 住房公积金合规情况


                       1. 经本所律师核查，根据无锡市住房公积金管理中心于 2019 年 1 月
                          9 日出具的《证明》，发行人自 2007 年 7 月为职工缴存住房公积金，
                          至该证明出具之日缴存状况正常，无被投诉举报记录，未曾受到
                          过该中心处罚。


                       2. 经本所律师核查，根据无锡市住房公积金管理中心于 2019 年 1 月
                          9 日出具的《证明》，祥生科技自 2007 年 7 月为职工缴存住房公积
                          金，至该证明出具之日缴存状况正常。无被投诉举报记录，未曾
                          受到过该中心处罚。


                       3. 经本所律师核查，根据无锡市住房公积金管理中心于 2019 年 1 月
                          9 日出具的《证明》，触典科技自 2012 年 12 月为职工缴存住房公
                          积金，至该证明出具之日缴存状况正常，无被投诉举报记录，未
                          曾受到过该中心处罚。



              (八) 环境保护合规情况




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                       经本所律师核查，发行人于生产过程中不存在重污染情况。根据本所
                       律师于江苏省环境保护厅、无锡市环境保护局官方网站的公示信息查
                       询，报告期内发行人及其控股子公司未受到该环保部门与环保相关行
                       政处罚。



              (九) 安全生产合规情况


                       1. 经本所律师核查，根据无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新
                          吴区）安全生产监督管理和环境保护局于 2018 年 1 月 10 日以及
                          2019 年 1 月 8 日出具的意见，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12
                          月 31 日期间，发行人未因安全生产问题受到过该局作出的行政处
                          罚。


                       2. 经本所律师核查，根据无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新
                          吴区）安全生产监督管理和环境保护局于 2018 年 1 月 10 日以及
                          2019 年 1 月 8 日出具的意见，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12
                          月 31 日期间，祥生科技未因安全生产问题受到过该局作出的行政
                          处罚。


                       3. 经本所律师核查，根据无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新
                          吴区）安全生产监督管理和环境保护局于 2018 年 1 月 10 日以及
                          2019 年 1 月 8 日出具的意见，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12
                          月 31 日期间，触典科技未因安全生产问题受到过该局作出的行政
                          处罚。



              (十) 海关合规情况


                       经本所律师核查，根据中华人民共和国无锡海关于 2017 年 10 月 14



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                       日、2018 年 1 月 9 日以及 2019 年 1 月 11 日出具的《证明》，自 2016
                       年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，根据海关“企业信息管理系统”查
                       询结果，发行人不存在因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。



十八.         发行人募集资金的运用


              (一) 经本所律师核查，发行人本次募集资金将用于以下项目：


                                                                              单位：万元
                        序号               募投项目名称               拟用募集资金投入
                         1     超声医学影像设备产业化项目                 26,329.09
                         2     研发创新及营销运营基地建设项目             39,014.68
                         3     创新与发展储备资金                         30,000.00
                                            合计                          95,343.77



              (二) 经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目具体情况如下：


                       1. 超声医学影像设备产业化项目


                          本项目建设地点位于江苏省无锡市新吴区长江南路以东、周泾浜
                          以北。就该项目用地，发行人现持有无锡市国土资源局颁发的苏
                          （2017）无锡市不动产权第 0232415 号《不动产权证书》，宗地面
                          积为 43,982.4 平方米，使用权性质为出让，用途为工业用地，使
                          用权终止日期为 2067 年 11 月 21 日。


                          根据新吴区行政审批局于 2019 年 3 月 12 日出具的备案证号为锡
                          新行审投备[2019]171 号《江苏省投资项目备案证》，前述项目已
                          进行备案。


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                          无锡市新吴区安全生产监督管理和环境保护局于 2019 年 3 月 28
                          日出具锡环表新复[2019]123 号《关于无锡祥生医疗科技股份有限
                          公司超声医学影像设备产业化项目环境影响报告表的审批意见》，
                          同意前述项目进行建设。


                       2. 研发创新及营销运营基地建设项目


                          本项目建设地点位于江苏省无锡市新吴区长江南路以东、周泾浜
                          以北。就该项目用地，发行人现持有无锡市国土资源局颁发的苏
                          （2017）无锡市不动产权第 0232415 号《不动产权证书》，宗地面
                          积为 43,982.4 平方米，使用权性质为出让，用途为工业用地，使
                          用权终止日期为 2067 年 11 月 21 日。


                          根据新吴区行政审批局于 2019 年 3 月 12 日出具的备案证号为锡
                          新行审投备[2019]172 号《江苏省投资项目备案证》，该项目已进
                          行备案。


                          无锡市新吴区安全生产监督管理和环境保护局于 2019 年 3 月 28
                          日出具锡环表新复[2019]124 号《关于无锡祥生医疗科技股份有限
                          公司研发创新及营销运营基地建设项目环境影响报告表的审批意
                          见》，同意前述项目进行建设。


                       3. 创新与发展储备资金


                          发行人拟以实际经营情况为基础，结合未来战略发展目标，通过
                          本次发行股票募集资金补充创新与发展储备资金 30,000.00 万元。




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              (三) 经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目已完成必要的项目备案，
                       并已取得环境保护主管部门必要的批复同意。



十九.         发行人业务发展目标


              (一) 经本所律师核查，招股说明书（申报稿）已经披露了发行人的未来发
                       展规划，该业务发展目标与发行人的主营业务相一致。


              (二) 经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规以及规
                       范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。



二十.         诉讼、仲裁或行政处罚


              (一) 经本所律师核查，根据发行人提供的诉讼资料，发行人报告期内发生
                       的主要诉讼情况如下：


                       就江宏的股权变动，江宏于 2017 年 11 月向发行人发函，声称其作为
                       祥生有限的创始股东，从未依法放弃股东权益。但经发行人催告后江
                       宏不以有效方式落实权利主张，使双方法律关系处于人为不确定状态。
                       为确保股权清晰及股权稳定，发行人于 2018 年 9 月向无锡市新吴区人
                       民法院提起诉讼，请求判决确认江宏不具有发行人股东资格及权利。


                       经审理，无锡市新吴区人民法院于 2019 年 3 月 13 日作出一审判决，
                       确认江宏不具有发行人股东资格。2019 年 3 月 26 日，江宏就前述一
                       审判决向无锡市中级人民法院提起上诉。2019 年 4 月 26 日，无锡市
                       中级人民法院作出二审判决，驳回江宏的上诉请求，维持原判。




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                       本所律师认为，无锡市中级人民法院已作出终审判决，认为江宏不具
                       备发行人股东资格，因此前述诉讼不构成对实际控制人控制权和本次
                       发行的重大不利影响。


                       经本所律师核查，并根据发行人的确认，除前述诉讼外，发行人不存
                       在其他未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大
                       不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。



              (二) 经本所律师核查，并根据持有发行人 5%以上股份的股东的确认，截至
                       本律师工作报告出具之日，该等股东不存在任何未了结的或者可以预
                       见的可能对发行人及其自身资产状况、财务状况、本次发行、发行人
                       生产经营产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。


              (三) 经本所律师核查，并根据发行人董事长、总经理的确认，截至本律师
                       工作报告出具之日，发行人董事长、总经理不存在任何未了结的或者
                       可以预见的对发行人及其自身资产状况、财务状况、本次发行、发行
                       人生产经营产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。



二十一.发行人招股说明书法律风险的评价

              本所律师未参与招股说明书（申报稿）的编制，但已审阅了招股说明书（申
              报稿），本所律师对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已进行
              了审阅，本所律师认为招股说明书（申报稿）的该等引用不存在虚假记载、
              误导性陈述或重大遗漏，不存在因招股说明书（申报稿）的该等引用可能引
              致的法律风险。




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二十二.结论意见

              综上所述，本所律师认为，无锡祥生医疗科技股份有限公司符合法律、法规
              以及规范性文件规定的关于首次公开发行股票并在科创板上市的条件，无锡
              祥生医疗科技股份有限公司不存在构成本次发行法律障碍的重大违法违规行
              为，无锡祥生医疗科技股份有限公司的招股说明书（申报稿）引用的法律意
              见书和律师工作报告内容适当，无锡祥生医疗科技股份有限公司已具备进行
              本次发行的上报待核准条件，本次发行尚待上海证券交易所审核并报中国证
              监会履行发行注册程序。


              本律师工作报告正本一式四份。


              上海市通力律师事务所               事务所负责人




                                                 俞卫锋    律师




                                                 经办律师




                                                 翁晓健    律师




                                                 张   洁   律师




                                                 二〇一九年       月   日


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