无锡祥生医疗科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范无锡祥生医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行
为, 保护公司、股东和债权人的合法权益, 保证公司关联交易决策行为的
公允性, 根据《中华人民共和国公司法》《无锡祥生医疗科技股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他相关规定, 制定本制度。
第二章 关联人和关联交易
第二条 关联交易的定义: 关联交易是指公司或其合并报表范围内的子公司等其
他主体与公司关联人(定义见下文第三条)发生的交易, 具体包括:
(一) 购买或出售资产;
(二) 对外投资(购买银行理财产品的除外);
(三) 转让或受让研发项目;
(四) 签订许可使用协议;
(五) 提供担保;
(六) 租入或租出资产;
(七) 委托或受托管理资产和业务;
(八) 赠与或受赠资产;
(九) 债权或债务重组;
(十) 提供财务资助;
(十一) 上海证券交易所认定的其他交易;
(十二) 日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项。
第三条 公司的关联人, 指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织:
(一) 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织;
(二) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(三) 公司董事、监事或高级管理人员;
(四) 与本款第(一)项至第(三)项所述关联自然人关系密切的家庭成员,
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
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(五) 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;
(六) 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人
员或其他主要负责人;
(七) 由本款第(一)项至第(六)项所列关联法人或关联自然人直接或者间
接控制的, 或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级
管理人员的法人或其他组织, 但公司及其控股子公司除外;
(八) 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;
(九) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交
易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关
系, 可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内, 或相关交易协议生效或安排实施后 12 个
月内, 具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人, 视同公司的关
联方。
第三章 关联交易的一般规定
第四条 公司发生关联交易, 应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公
允性, 保持公司的独立性, 不得利用关联交易调节财务指标, 损害公司
利益。
第五条 公司任何一笔关联交易应符合如下规定:
(一) 关联交易应签订书面协议, 协议签订应当遵循诚实信用、平等自
愿、等价有偿的原则, 协议内容应明确、具体, 公司应密切注意有
关关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项;
(二) 公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和
销售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益;
(三) 关联交易应当具有商业实质, 价格应当公允,原则上应不偏离市场
独立第三方的价格或收费等交易条件;
(四) 关联人如享有股东大会表决权, 除特殊情况外, 在股东大会就该
项关联交易进行表决时, 应当回避表决, 与关联人有任何利害关
系的董事, 在董事会就该项关联交易进行表决时, 应当回避表决;
(五) 公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,
是否损害公司及中小股东的利益, 或根据独立董事的要求, 从而
决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。
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第六条 任何关联人在发生或知悉其将与公司发生关联交易时, 应当以书面形式
向股东大会或董事会作出报告, 并应直接递交给公司董事长, 或由董事
会秘书转交。报告中应当载明如下内容:
(一) 关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案;
(二) 表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。
第七条 公司与关联人签署关联交易协议时, 关联人不得以任何方式干预公司关
于关联交易协议的商业决定。
第四章 回避制度
第八条 公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行, 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非
关联董事人数不足三人的, 公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一) 为交易对方;
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人;
(三) 在交易对方任职, 或者在能直接或者间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织
任职;
(四) 为与本项第 1 目和第 2 目所列自然人关系密切的家庭成员;
(五) 为与本项第 1 目和第 2 目所列法人或者组织的董事、监事或高
级管理人员关系密切的家庭成员;
(六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认
定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第九条 股东大会审议关联交易事项时, 下列股东应当回避表决, 其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数, 并不得代理其他股东行使表决权:
(一) 为交易对方;
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(二) 为交易对方的直接或间接控制人;
(三) 被交易对方直接或者间接控制的;
(四) 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控
制;
(五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东;
(六) 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其
倾斜的股东。
第五章 关联交易的决策权限
第十条 公司发生的关联交易(提供担保除外) 达到下列标准之一的, 应当在提交
董事会审议后及时披露:
(一) 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易;
(二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易, 且超过 300 万元。
第十一条 公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的, 应当提交股东大会
审议:
(一) 公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经
审计总资产或市值 1%以上的交易, 且超过 3000 万元;
(二) 公司为关联人提供担保的。
公司拟发生前款第(一)项所述之关联交易的, 还应当提供具有执行证券、
期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报
告。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的, 可免于审计或者评
估。
公司为关联人提供担保的, 应当具备合理的商业逻辑, 在董事会审议通
过后及时披露, 并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的, 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担
保。
上述须提交股东大会审议的关联交易应事先取得独立董事事前认可意
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见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意, 并
在关联交易公告中披露。
第十二条 公司应当对下列交易, 按照连续 12 个月内累计计算的原则, 适用第十条
和第十一条规定:
(一) 与同一关联人进行的交易;
(二) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人, 包括与该关联人受同一实际控制人控制, 或者存在股
权控制关系, 或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他
组织。已经按照本制度规定履行相关义务的, 不再纳入累计计算范围。
公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财; 确有必要的, 应当以
发生额作为披露的计算标准, 在连续 12 个月内累计计算, 适用第十条或
者第十一条。已经按照第十条或者第十一条履行相关义务的, 不再纳入
相关的累计计算范围。
第十三条 公司与关联人发生的下列交易, 可以免予按照关联交易的方式审议和披
露:
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬;
(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖, 但是招标或者拍卖难以形成
公允价格的除外;
(五) 公司单方面获得利益的交易, 包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等;
(六) 关联交易定价为国家规定;
(七) 关联人向公司提供资金, 利率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率, 且公司对该项财务资助无相应担保;
(八) 公司按与非关联人同等交易条件, 向董事、监事、高级管理人员
提供产品和服务;
(九) 上海证券交易所认定的其他交易。
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第十四条 公司与关联人进行日常关联交易时, 按照下列规定披露和履行审议程序:
(一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额, 履行审议程序
并披露; 实际执行超出预计金额的, 应当按照超出金额重新履行
审议程序并披露;
(二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易;
(三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的, 应当每
3 年重新履行相关审议程序和披露义务。
第六章 附则
第十五条 本制度所称“以上”含本数。
第十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施, 修改时亦同。
第十七条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定
执行; 如本制度内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时, 以
法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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二〇一九年十二月
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