无锡祥生医疗科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善无锡祥生医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)的治
理结构, 促进公司的规范运作, 根据《无锡祥生医疗科技股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定, 并参照中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》的规定, 制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求, 认真履行职
责, 维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事, 每年为公司工作的时间
原则上不少于 15 个工作日, 并确保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责。
第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司独立董事中至
少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级会计专业职称或
注册会计师资格的人士)。
第二章 任职资格
第五条 独立董事应当符合下列条件:
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定, 具备担任上市公司董事
的资格;
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(二) 具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》所要求的独立性;
(三) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则;
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验;
(五) 《公司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性, 下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等; 主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹等);
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属;
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五) 为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(六) 《公司章程》规定的其他人员;
(七) 中国证监会、证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求, 参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 提名、选举、聘任
第八条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上股份的
股东可以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
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表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按
照规定公布上述内容。
第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满, 连选可以连任,
但是连任时间不得超过六年。
第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会
予以撤换。
独立董事在任职期间出现有关规定中规定的不得担任董事或独立董事
的情形的, 相关独立董事应在该事实发生之日起一个月内辞去独立董
事职务; 未按要求辞职的, 上市公司董事会应当在一个月期限到期后及
时召开董事会, 审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月
内完成独立董事补选工作。
除出现上述情况外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,
公司应当予以说明, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可
以作出声明。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告, 对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东及
债权人注意的情况进行说明。辞职报告自送达董事会之日起生效。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章
程》规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。
第四章 职权
第十三条 独立董事应当独立公正地履行职责, 不受上市公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事
项存在影响其独立性的情况, 应当向公司申明并实行回避。任职期间出
现明显影响独立性情形的, 应当及时通知公司, 提出解决措施, 必要时
应当提出辞职。
第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的, 应
当事先审阅会议材料, 形成明确意见, 书面委托公司其他独立董事代为
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出席。授权应当一事一授。
独立董事应亲自出席股东大会。
第十五条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外, 还
具有以下特别权利:
(一) 以下关联交易应当由独立董事认可后, 提交董事会讨论; 独立
董事做出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,
作为其判断的依据:
1. 公司与关联人发生的交易金额高于 300 万元, 或高于公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易;
2. 公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近
一期经审计总资产或市值 1%以上的交易, 且超过 3,000
万元;
3. 公司为关联人提供担保。
上述第 2 项和第 3 项独立董事事前认可意见应在关联交易公告
中披露。
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三) 向董事会提请召开临时股东大会;
(四) 征集中小股东意见, 提出利润分配提案, 并直接提交董事会审
议;
(五) 提议召开董事会临时会议;
(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 但不得采取有
偿或者变相有偿方式进行征集;
(七) 必要时, 独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述第(一)项至第(六)项职权应当取得全体独立董事的半
数以上同意, 独立董事行使第(七)项职权应取得全体独立董事同意。
第十六条 独立董事除履行上述职责外, 还应对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见:
(一) 提名、任免董事;
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(二) 聘任或解聘高级管理人员;
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四) 制定资本公积金转增股本预案;
(五) 公司利润分配、现金分红政策及方案的制定、调整、决策程序、
执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者
合法权益;
(六) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司
提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、
公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;
(七) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的
总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借
款或者其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(八) 重大资产重组方案、股权激励计划;
(九) 公司管理层收购;
(十) 公司以集中竞价方式回购股份;
(十一) 公司承诺相关方的承诺变更方案;
(十二) 公司优先股发行对公司各类股东权益的影响;
(十三) 公司董事会出具的内部控制自我评价报告;
(十四) 公司拟决定其股票不再在证券交易所交易, 或者转而申请在其
他交易场所交易或者转让;
(十五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(十六) 公司开展新业务;
(十七) 公司披露的主动终止上市方案、退市原因及退市后的发展战略,
包括并购重组安排、经营发展计划、异议股东保护的专项说明
等事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中
小股东意见, 在此基础上发表独立意见。该意见应当与股东大
会召开通知一并公告;
(十八) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》
及公司其他制度中规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: 同意; 保留意见及其
理由; 反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍, 所发表的意见应当
明确、清楚。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意
见分别记入会议记录。
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如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公
告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第十七条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见时, 独
立董事应对审计意见涉及的事项发表意见, 在公司披露定期报告时一
并披露。
第十八条 公司变更募集资金投资项目的, 独立董事应向证券交易所提交其对变
更募集资金投资项目的意见。
第十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告, 述职报告应当包括
下列内容:
(一) 上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况(包括方式、次
数及投票情况等), 包括未亲自出席会议的原因及次数;
(二) 发表独立意见的情况;
(三) 现场检查情况;
(四) 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外
部审计机构和咨询机构等情况;
(五) 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作;
(六) 按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职
务所做的其他工作。
第二十条 为保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必要的条件:
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的, 可以要
求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项, 董事会应予以采纳, 公司应当及时披露相关情
况。公司向独立董事提供的资料, 公司及独立董事本人至少应
保存 5 年;
(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
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秘书应积极为独立董事履行职责提供协助;
(三) 独立董事行使职权时, 公司有关人员应当积极配合, 不得拒
绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权;
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担;
(五) 公司给予独立董事适当的津贴, 津贴的标准应由公司董事会制
定预案, 股东大会审议通过, 并在公司年报中进行披露;
(六) 除上述津贴外, 独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的利益。
第五章 附则
第二十一条 本制度所称“以上”含本数; “超过”、“低于”、“高于”不含本数。
第二十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施, 修改时亦同。
第二十三条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定
执行; 如本制度内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时, 以
法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
无锡祥生医疗科技股份有限公司
二〇一九年十二月
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