证券代码：688358 证券简称：祥生医疗 公告编号：2019-004
无锡祥生医疗科技股份有限公司
关于增加注册资本、变更公司类型、修订公司章程
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 17
日召开的第一届董事会第十四次会议，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决
结果审议通过了《关于增加注册资本、变更公司类型、修订公司章程并办理工商
变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会批准。同
时提请股东大会授权经营层办理后续工商变更、章程备案等相关事宜。具体如下：
一、增加注册资本、变更公司类型的相关情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意无锡祥生医疗科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2018 号），中国证券监督管理委员
会同意公司首次公开发行股票的注册申请。根据《无锡祥生医疗科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》及《无锡祥生医疗科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》，公司向符合条件的投资
者发行人民币普通股 2,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币
50.53 元，募集资金总额为人民币 101,060 万元，扣除承销及保荐费用、会计师
费用、律师费用、信息披露费用及发行手续费用及其他费用共计人民币 9,110.56
万元，实际募集资金净额为人民币 91,949.44 万元。以上募集资金到位情况已经
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具会验字[2019]8172 号《验资报告》。
公司股票于 2019 年 12 月 3 日在上海证券交易所上市。公司注册资本由 6,000 万
元增至 8,000 万元，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限
公司（上市）”，具体以工商变更登记为准。
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二、修订《公司章程》的相关情况
公司于 2019 年 3 月 13 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《无
锡祥生医疗科技股份有限公司关于公司章程（上市草案）>的议案》，制定了《无
锡祥生医疗科技股份有限公司章程（上市草案）》且自公司发行上市之日起施行。
鉴于公司已完成本次发行，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，
根据《上市公司章程指引（2019 修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2019 修订）》等有关规定并结合公司上市情况，公司拟对前述章程中的有关条
款进行修订，形成新的《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》。具体修订如下：
序号 修订前 修订后
第三条 公司于【】年【】月【】日
第三条 公司于【】年【】月【】日经 2019 年 9 月 30 日经上海证券交易所
上海证券交易所(以下简称“证券交易 (以下简称“证券交易所”)发行上市审
所”)发行上市审核, 并于【】年【】月 核, 并于【】年【】月【日】2019 年
【日】经中国证券监督管理委员会(以 10 月 28 日经中国证券监督管理委员
1. 会(以下简称“中国证监会”)注册, 首
下简称“中国证监会”)注册, 首次向社
次向社会公众发行人民币普通股
会公众发行人民币普通股 2,000 万股,
2,000 万股, 于【】年【】月【】日 2019
于【】年【】月【】日在上海证券交
年 12 月 3 日在上海证券交易所科创板
易所科创板上市。 上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万 第六条 公司注册资本为人民币【】
2.
元。 8,000 万元。
第十八条 公司股份总数为 6,000 万股
第十八条 公司股份总数 6,000 万股，
3. 8,000 万股，均为普通股，并以人民币
均为普通股，并以人民币标明面值。
标明面值。
第二十三条 公司在下列情况下, 可 第二十三条 公司在下列情况下, 可
以依照法律、行政法规、部门规章和 以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定, 收购本公司的股份: 本章程的规定, 收购本公司的股份:
4.
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合 (二)与持有本公司股份的其他公司合
并; 并;
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(三)将股份用于员工持股计划或者股 (三)将股份用于员工持股计划或者股
权激励; 权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合 (四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议, 要求公司收购 并、分立决议持异议, 要求公司收购
其股份; 其股份;
(五)将股份用于转换公司发行的可转 (五)将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券; 换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益 (六)公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需。
除上述情形外, 公司不进行收购本公 除上述情形外, 公司不进行收购本公
司股份的活动。 司股份的活动。
公司因前款第(一)项、第(二)项规定的 公司因前款第(一)项、第(二)项规定的
情形收购本公司股份的, 应当经股东 情形收购本公司股份的, 应当经股东
大会决议; 公司因前款第(三)项、第 大会决议; 公司因前款第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公
司股份的, 可以依照本章程的规定或 司股份的, 可以依照本章程的规定或
者股东大会的授权, 经三分之二以上 者股东大会的授权, 经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司 公司依照本条第一款规定收购本公司
股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自 股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自
收购之日起十日内注销; 属于第(二) 收购之日起十日内注销; 属于第(二)
项、第(四)项情形的, 应当在六个月内 项、第(四)项情形的, 应当在六个月内
转让或者注销; 属于第(三)项、第(五) 转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)
项、第(六)项情形的, 公司合计持有本 项、第(六)项情形的, 公司合计持有本
公司股份数不得超过本公司已发行股 公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%, 并应当在三年内转让 份总额的 10%, 并应当在三年内转让
或者注销。 或者注销。
公司收购本公司股份的, 应当依照 公司收购本公司股份的, 应当依照
《证券法》的规定履行信息披露义务。 《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本条第一款第(三)项、第(五) 公司因本条第一款第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股 项、第(六)项规定的情形收购本公司股
份的, 应当通过公开的集中交易方式 份的, 应当通过公开的集中交易方式
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进行。 进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押 公司不得接受本公司的股票作为质押
权的标的。 权的标的。
第二十四 条 公司收购本公司股份 ,
可以选择下列方式之一进行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方式;
第二十四条 公司收购本公司股份, (二) 要约方式;
可以选择下列方式之一进行: (三) 中国证监会认可的其他方式。
通过公开的集中交易方式, 或者法律
5. (一) 证券交易所集中竞价交易方式; 法规和中国证监会认可的其他方式进
(二) 要约方式; 行。
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的, 应当通过公开
的集中交易方式进行。
第四十二条 公司发生的交易(提供担 第四十二条 公司发生的交易(提供担
保除外)达到下列标准之一的, 应当提 保除外)达到下列标准之一的, 应当提
交股东大会审议: 交股东大会审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在 (一) 交易涉及的资产总额(同时存在
账面值和评估值的, 以高者为准)占公 账面值和评估值的, 以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的 50%以 司最近一期经审计总资产的 50%以
上; 上;
6. (二 )交 易的 成交金 额 占公司 市值的 (二 )交 易的 成交金 额 占公司 市值的
50%以上; 50%以上;
(三)交易标的(如股权)的最近一个会 (三)交易标的(如股权)的最近一个会
计年度资产净额占公司市值的 50%以 计年度资产净额占公司市值的 50%以
上; 上;
(四)交易标的(如股权)的最近一个会 (四)交易标的(如股权)的最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一 计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以 个会计年度经审计营业收入的 50%以
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上, 且超过 5,000 万元; 上, 且超过 5,000 万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个 (五)交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上, 会计年度经审计净利润的 50%以上,
且超过 500 万元; 且超过 500 万元;
(六)交易标的(如股权)最近一个会计 (六)交易标的(如股权)最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会 年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上, 且 计年度经审计净利润的 50%以上, 且
超过 500 万元。 超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为负
值, 取其绝对值计算。本章程中涉及 值, 取其绝对值计算。本章程中涉及
公司最近一期经审计的财务指标均指 公司最近一期经审计的财务指标均指
本公司最近一期经审计的合并报表财 本公司最近一期经审计的合并报表财
务指标。 务指标; 本章程中涉及的公司市值，
是指交易前 10 个交易日收盘市值的
交易标的为“购买或出售资产”时, 应 算术平均值。
以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准, 并按交易事项的类型在 交易标的为“购买或出售资产”时, 应
连续十二个月内累计计算, 经累计计 以资产总额和成交金额中的较高者作
算达到公司最近一期经审计总资产 为计算标准, 并按交易事项的类型在
30%的事项, 除应当披露并按规定进 连续十二个月内累计计算, 经累计计
行审计或者评估外, 公司还应当提交 算达到超过公司最近一期经审计总资
股东大会审议, 并经出席会议的股东 产 30%的事项, 除应当披露并按规定
所持表决权的三分之二以上通过。 进行审计或者评估外, 公司还应当提
交股东大会审议, 并经出席会议的股
前款所称“交易”包括下列事项: 东所持表决权的三分之二以上通过。
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(购买银行理财产品除 前款所称“交易”包括下列事项:
外); (一)购买或者出售资产;
(三)转让或受让研发项目; (二)对外投资(购买银行理财产品除
(四)签订许可使用协议; 外);
(五)提供担保; (三)转让或受让研发项目;
(六)租入或者租出资产; (四)签订许可使用协议;
(七)委托或者受托管理资产和业务; (五)提供担保;
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(八)赠与或者受赠资产; (六)租入或者租出资产;
(九)债权、债务重组; (七)委托或者受托管理资产和业务;
(十)提供财务资助; (八)赠与或者受赠资产;
(十一)上海证券交易所认定的其他交 (九)债权、债务重组;
易。 (十)提供财务资助;
(十一)上海证券交易所认定的其他交
上述购买或者出售资产, 不包括购买 易。
原材料、燃料和动力, 以及出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行 上述购买或者出售资产, 不包括购买
为。 原材料、燃料和动力, 以及出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行
为。
第四十四条 公司提供担保的, 应当 第四十四条 公司提供担保的, 应当
提交董事会或者股东大会进行审议。 提交董事会或者股东大会进行审议。
达到下列条件之一的公司担保事项, 达到下列条件之一的公司担保事项,
应当在董事会审议通过后提交股东大 应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议: 会审议:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经 (一)单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保; 审计净资产 10%的担保;
(二)公司及公司控股子公司的对外担 (二)公司及公司控股子公司的对外担
保总额, 超过最近一期经审计净资产 保总额, 超过公司最近一期经审计净
的 50%以后提供的任何担保; 资产的 50%以后提供的任何担保;
7.
(三)为资产负债率超过 70%的担保对 (三)为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保; 象提供的担保;
(四)按照担保金额连续十二个月累计 (四)按照担保金额连续十二个月累计
计算原则, 超过公司最近一期经审计 计算原则, 超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保; 总资产 30%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提 (五)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保; 供的担保;
(六)法律法规、证券交易所或本章程规 (六)法律法规、证券交易所或本章程规
定的其他担保情形。 定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项， 对于董事会权限范围内的担保事项，
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除应当经全体董事的过半数通过外， 除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二 还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意；前款第(四)项担保，应 以上董事同意；前款第(四)项担保，应
当经出席股东大会的股东所持表决权 当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 的三分之二以上通过。
股东大会在审议公司为股东、实际控 股东大会在审议公司为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案时, 制人及其关联人提供的担保议案时,
该股东或受该实际控制人支配的股 该股东或受该实际控制人支配的股
东, 不得参加该项表决, 该项表决须 东, 不得参加该项表决, 该项表决须
经出席股东大会的其他股东所持表决 经出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。 权的半数以上通过。
未经董事会或股东大会批准, 公司不 未经董事会或股东大会批准, 公司不
得对外提供担保。 得对外提供担保。
第一百条 董事由股东大会选举或更
第一百条 董事由股东大会选举或更
换, 任期三年。董事任期届满, 可连选
换, 任期三年。董事任期届满, 可连选
连任。董事并可在任期届满以前，由
连任。董事在任期届满以前, 股东大
股东大会不能无故解除其职务。董事
会不能无故解除其职务。
任期三年, 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算, 至本届
董事任期从就任之日起计算, 至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选, 在改选出的董事就任
满未及时改选, 在改选出的董事就任
8. 前, 原董事仍应当依照法律、行政法
前, 原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定, 履行
规、部门规章和本章程的规定, 履行
董事职务。
董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人
董事可以由经理或者其他高级管理人
员兼任, 但兼任经理或者其他高级管
员兼任, 但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担
理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事, 总计不得超过公司董事总
任的董事, 总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
数的二分之一。
9. 第一百十八条 公司拟进行须提交股 第一百十八条 公司拟进行须提交股
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东大会审议的关联交易, 应当在提交 东大会审议的关联交易, 应当在提交
董事会审议前, 取得独立董事事前认 董事会审议前, 取得独立董事事前认
可意见。以下关联交易应获得全体独 可意见。以下关联交易应获得全体独
立董事的半数以上认可后, 提交董事 立董事的半数以上认可后, 提交董事
会审议; 独立董事做出判断前, 可以 会审议; 独立董事做出判断前, 可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报 聘请中介机构出具独立财务顾问报
告, 作为其判断的依据: 告, 作为其判断的依据:
(一)公司与关联人发生的交易金额在 (一)公司与关联人发生的交易金额在
300 万元以上, 或占公司最近一期经 高于 300 万元以上, 或占高于公司最
审计净资产绝对值 5%以上的关联交 近一期经审计净资产绝对值 5%以上
易; 的关联交易;
(二)本章程第四十三条规定的关联交 (二)本章程第四十三条规定的关联交
易。 易。
第一百二十条
公司发生提供担保的, 应当提交董事
会或者股东大会进行审议并及时披
删除第一百二十条，后续条款序号相
露。对于董事会权限范围内的担保事
10. 应调整。
项,除应当经全体董事的过半数通过
外, 还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。
第一百四十二条 在公司控股股东、实 第一百四十一条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职 际控制人单位担任除董事、监事以外
11. 务的人员, 不得担任公司的高级管理 其他行政职务的人员, 不得担任公司
人员。 的高级管理人员。
第一百九十四条 公司有本章程第一 第一百九十三条 公司有本章程第一
12. 百九十四条第(一)项情形的, 可以通 百九十四二条第(一)项情形的, 可以
过修改本章程而存续。 通过修改本章程而存续。
第一百九十五条 公司因本章程第一 第一百九十四条 公司因本章程第一
百九十四条第(一)项、第(二)项、第(四) 百九十四二条第(一)项、第(二)项、第
13.
项、第(五)项规定而解散的, 应当在解 (四)项、第(五)项规定而解散的, 应当
散事由出现之日起十五日内成立清算 在解散事由出现之日起十五日内成立
8
组, 开始清算。清算组由董事或者股 清算组, 开始清算。清算组由董事或
东大会确定的人员组成。逾期不成立 者股东大会确定的人员组成。逾期不
清算组进行清算的, 债权人可以申请 成立清算组进行清算的, 债权人可以
人民法院指定有关人员组成清算组进 申请人民法院指定有关人员组成清算
行清算。 组进行清算。
第二百一十条 本章程所称“以上”、 第二百〇九条 本章程所称“以上”、
14. “以内”含本数; “以下”、 “过”、“超过”、 “以内”含本数; “以下”、 “过”、“超过”、
“低于”、“少于”不含本数。 “低于”、“少于”、“高于”不含本数。
第二百一十四条 本章程经公司股东 第二百一十三条 本章程经公司股东
大会审议通过后自公司首次公开发股 大会审议通过后自公司首次公开发股
15.
票并在上海证券交易所科创板上市之 票并在上海证券交易所科创板上市之
日起生效并施行。 日起生效并施行, 原章程同时废止。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登
记、章程备案等相关事宜。
特此公告。
无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会
2019 年 12 月 20 日
9
