无锡祥生医疗科技股份有限公司
控股股东及实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为了进一步规范无锡祥生医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)
控股股东、实际控制人行为, 完善公司治理结构, 保证公司规范、健
康发展, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《上海证券交易所上市公
司控股股东、实际控制人行为指引》等有关法律法规、规章规定及《无
锡祥生医疗科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有
关规定, 结合公司实际情况, 制定本规范。
第二条 本规范所称“控股股东”及“实际控制人”的含义根据《公司章程》
确定。
第三条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为, 适用本规范的相关
规定:
(一) 控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织(上市
公司及上市公司控股子公司除外);
(二) 控股股东、实际控制人为自然人的, 其配偶、父母、子女;
(三) 第一大股东;
(四) 证券交易所认定的其他主体。控股股东、实际控制人其他关联人
与公司的相关行为, 参照本规范相关规定执行。
第四条 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信, 规范行使权利, 严格履行
承诺, 维护公司和全体股东的共同利益。
第二章 公司治理
第五条 控股股东、实际控制人应当建立制度, 明确对公司重大事项的决策程
序及保证公司独立性的具体措施, 确立相关人员在从事公司相关工作
中的职责、权限和责任追究机制。
公司控股股东、实际控制人应当维护公司独立性, 按照公司的决策程
序行使权利。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和
公司章程, 直接或间接干预公司决策和经营活动, 损害公司及其他股
东合法权益。
第六条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整, 不得侵害公司对其法
人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
(一) 控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投
入或转让给公司资产的过户手续。
(二) 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整
性:
1. 与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配
套设施;
2. 与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产;
3. 以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等;
4. 无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司
的资产;
5. 有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及上海证
券交易所认定的其他情形。
第七条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立, 不得通过以下方式影
响公司人员独立:
(一) 通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方
式, 影响公司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管理人员
以及其他在公司任职的人员履行职责;
(二) 任命公司董事、监事、高级管理人员在本公司或本公司控制的企
业担任除董事、监事以外的职务;
(三) 要求公司为其无偿提供服务;
(四) 指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员
实施损害公司利益的决策或者行为;
(五) 向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬;
(六) 有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及上海证券交
易所认定的其他情形。
第八条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立, 不得通过以下方式影
响公司财务独立:
(一) 与公司共用银行账户或者借用公司银行账户;
(二) 通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金;
(三) 通过财务会计核算系统或者其他管理软件, 控制公司的财务核
算或资金调动;
(四) 要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他
支出。
第九条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司(以下简称“财务公司”)
为公司提供日常金融服务的, 应当按照法律法规的规定, 督促财务公
司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务,
监督财务公司规范运作, 保证公司存储在财务公司资金的安全, 不得
利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立, 支持公司董事会、监
事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作, 不得通过行使
相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式干预公司机
构的设立、调整或者撤销, 或对公司董事会、监事会和其他机构及其
人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立:
(一) 控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营
模式, 不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替
代性等方面存在可能损害公司利益的竞争。
(二) 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对
外投资、对外担保等方面的独立决策, 支持并配合公司依法履行
重大事项的内部决策程序, 以行使提案权、表决权等相关法律法
规及《公司章程》规定的股东权利方式, 通过股东大会依法参与
公司重大事项的决策。
(三) 控股股东、实际控制人不得要求公司与其进行显失公平的关联交
易;
(四) 控股股东、实际控制人不得无偿或者以明显不公平的条件要求公
司为其提供商品、服务或者其他资产;
(五) 利用其对公司的控制地位, 谋取属于公司的商业机会。
第十二条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易, 应当遵循关联交易程序
公平与实质公平的原则, 并签署书面协议, 不得造成公司对其利益的
输送或上市公司资源的浪费。
第三章 信息披露
第十三条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务, 并
保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整, 不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
第十四条 控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容:
(一) 涉及公司的重大信息的范围;
(二) 未披露重大信息的报告流程;
(三) 内幕信息知情人登记制度;
(四) 未披露重大信息保密措施;
(五) 对外发布信息的流程;
(六) 配合公司信息披露工作的程序;
(七) 相关人员在信息披露事务中的职责与权限;
(八) 其他信息披露管理制度。
第十五条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作,
及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
第十六条 公司控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务, 不
得要求或者协助公司隐瞒重要信息。公司控股股东、实际控制人收到
公司问询的, 应当及时了解情况并回复, 保证回复内容真实、准确和
完整。
第十七条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的, 应当在该事件发生当日
书面通知公司, 并配合公司的信息披露工作:
(一) 控制权变动;
(二) 对公司进行重大资产重组或者债务重组;
(三) 经营状况恶化进入破产或者解散程序;
(四) 资产业务重整;
(五) 其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
件。
前款事件出现重大进展或者变化的, 控股股东、实际控制人应当立即
将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
本条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的, 控股股东、 实际
控制人应当立即书面通知公司予以公告, 并配合公司的信息披露工
作:
(一) 该事件难以保密;
(二) 该事件已经泄漏或者市场出现传闻;
(三) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十八条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、
财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时, 应当做好内幕信息知
情人的登记备案工作, 并承担保密义务。如果控股股东、实际控制人
无法完成前款规定的登记和保密工作, 应督促公司按照公平披露原则,
在提供信息的同时进行披露。
第十九条 除前条规定外, 控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的
财务、业务等信息。
第二十条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调
查以及查证工作。接到公司书面问询函件的, 控股股东、实际控制人
应当及时向相关各方了解真实情况, 在期限内以书面方式答复, 并提
供有关证明材料, 保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的
基本情况, 配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关
系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的, 除按本条规定提
供信息以外, 还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
第二十二条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及其衍
生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻, 控股股东、实际控
制人应当主动了解真实情况, 并及时将相关信息告知公司予以披露。
第二十三条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构
和个人进行沟通时, 不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或
者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第二十四条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的公司
未披露重大信息予以保密, 不得公开或者泄露该信息, 不得利用该信
息牟取利益。
第四章 股份交易、控制权转移
第二十五条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易买
卖公司股份, 应当遵守法律法规的规定, 恪守有关声明和承诺, 不得
利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第二十六条 公司控股股东、实际控制人减持本公司首发前股份的, 应当遵守下列
规定:
(一) 自公司股票上市之日起 36 个月内, 不得转让或者委托他人管理
其直接和间接持有的首发前股份, 也不得提议由公司回购该部
分股份;
(二) 法律法规、证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人股份转
让的其他规定。
发行人向证券交易所申请其股票首次公开发行并上市时, 控股股东、
实际控制人应当承诺遵守前款规定。
第二十七条 公司控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份的, 应当明
确并披露公司的控制权安排, 保证公司持续稳定经营。
第二十八条 公司存在《上市规则》规定的重大违法情形, 触及退市标准的, 自相
关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前, 控
股股东、实际控制人不得减持公司股份。
第二十九条 公司控股股东、实际控制人减持股份, 依照《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》披露减持计
划的, 还应当在减持计划中披露公司是否存在重大负面事项、重大风
险、控股股东或者实际控制人认为应当说明的事项, 以及证券交易所
要求披露的其他内容。
第三十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发
行股份的百分之五后, 通过证券交易所的证券交易(包括大宗交易)或
协议转让, 其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者
减少百分之五的, 应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告
书, 向中国证监会、证券交易所提交书面报告, 抄报派出机构, 通知公
司并予公告。
第三十一条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过
公司已发行股份的百分之五但未超过百分之三十的, 应当编制详式权
益变动报告书, 符合规定的还应当并聘请财务顾问出具核查意见。
第三十二条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易持
有公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时, 继续增持股份
的, 应当采取要约方式进行, 发出全面要约或者部分要约。拥有公司
权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的百分之三十的, 上述事
实发生之日起一年后, 每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股
份不超过该公司已发行股份的百分之二的, 可先实施增持行为, 增持
完成后再向中国证监会报送要约收购豁免申请文件。
第三十三条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股份:
(一) 公司定期报告披露前十日内;
(二) 公司业绩快报、业绩预告披露前十日内;
(三) 控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易, 在权益变动报
告、公告期限内和报告、公告后二日内;
(四) 自知悉可能对公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在
决策过程中, 至该事件依法披露后二个交易日内;
(五) 控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且在该期
限内;
(六) 《证券法》第四十七条规定的情形;
(七) 相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。
持有解除限售存量股份的控股股东、实际控制人预计未来一个月内公
开出售股份的数量超过该公司股份总数百分之一的, 应当遵守上海证
券交易所和证券登记结算公司的相关规则, 通过上海证券交易所大宗
交易系统转让所持股份。
第三十四条 控股股东、实际控制人在公司年报、中期报告公告前三十日内不得转
让解除限售存量股份。
第三十五条 控股股东、实际控制人协议转让控制权, 应当保证交易公允、公平、
合理, 不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
(一) 控股股东、实际控制人协议转让控制权之前, 应当对拟受让人的
主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查,
保证交易公允、公平、合理, 不得利用控制权转让损害公司和其
他股东的合法权益。
(二) 控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前, 存在如下情形的,
应当予以解决:
1. 违规占用公司资金;
2. 未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保;
3. 对公司或者其他股东的承诺未履行完毕;
4. 对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
(三) 控股股东、实际控制人转让公司控制权时, 应当关注、协调新老
股东更换, 确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第三十六条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股份的, 适
用本节规定。
第三十七条 公司控股股东应当审慎质押所持公司股份, 合理使用融入资金, 维持
公司控制权和生产经营稳定。
第三十八条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%
以上, 以及之后质押股份的, 应当及时通知公司, 并披露下列信息:
(一) 本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的
比例;
(二) 本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排;
(三) 控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一
年对外投资情况, 以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情
形;
(四) 控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、
共同投资, 以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源;
(五) 股份质押对公司控制权的影响;
(六) 证券交易所要求披露的其他信息。
第三十九条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%
以上, 且出现债务逾期或其他资信恶化情形的, 应当及时通知公司并
披露下列信息:
(一) 债务逾期金额、原因及应对措施;
(二) 是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例;
(三) 第三十八条第三项至第五项规定的内容;
(四) 证券交易所要求披露的其他信息。
第四十条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的, 应当及时通知公司,
披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟釆取的措施, 并充分提示
风险。控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除
的, 应当持续披露进展。
第五章 其他规定
第四十一条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和
其他股东利益的影响。
第四十二条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集
投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利, 不得以任何理由
或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当严格履行承诺, 并披露承诺履行情况。
承诺事项无法按期履行或者履行承诺将不利于维护公司权益的, 承诺
方应当立即告知公司, 提出有效的解决措施, 并予以披露。控股股东、
实际控制人拟变更承诺的, 应当按照中国证监会和证券交易所有关规
定履行相应决策程序。对于存在较大履约风险的承诺事项, 控股股东、
实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导
致无法或可能无法履行担保义务的, 控股股东、实际控制人应当及时
告知公司, 并予以披露, 同时提供新的履约担保。除另有规定外, 控股
股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的,
不得影响相关承诺的履行。
第六章 附则
第四十四条 本规范自公司股东大会审议通过之日起生效并执行, 修改时亦同。
第四十五条 本规范未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定执行; 如本规范内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触
时, 以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第四十六条 本规范由公司董事会负责解释。
无锡祥生医疗科技股份有限公司
二〇一九年十二月
