无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事

       关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见


    无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 25
日召开第一届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）。根据《中华人民共和国
公司法》等法律、法规及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》的相关规定，
我们作为公司的独立董事，在认真审阅有关文件资料后，对公司第一届董事会第
十五次会议相关事项，发表如下独立意见：
    一、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的独立意见


    公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事
项已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）并出具了会专字[2019]8483 号《关
于无锡祥生医疗科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴
证报告》，且符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。公司本次用募集资
金置换预先投入的自筹资金，内容及审议程序符合《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募
集资金管理办法》的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形。
   综上，公司独立董事同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的金额合计人民币 405.40 万元，使用募集资金置换以自筹资金预先
支付的发行费用的金额合计人民币 489.19 万元，合计使用募集资金人民币
894.59 万元置换预先投入的自筹资金。


    二、关于公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见


   1、公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程
符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市规则》等
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不
存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合
《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2019 年限制性股
票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各
激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条
件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和
规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行
本次股权激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。


    三、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见


   本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
   公司选取营业收入增长率或净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，上述
指标为公司核心财务指标，反映了公司的成长能力和行业竞争力。经过合理经营
预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置了阶梯
归属考核模式，实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整，在体现较高成长
性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。除公司层面的业绩考核外，公司对
个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、
全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个
人是否达到归属的条件。
   综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。我们一致同意将本次激励计划的相关议案提交公司股
东大会审议。

(以下无正文, 为签署页)