祥生医疗：2019年限制性股票激励计划（草案）2019-12-26
证券代码：688358 证券简称：祥生医疗
无锡祥生医疗科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
（草案）
无锡祥生医疗科技股份有限公司
2019 年 12 月
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声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《科创
板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等其他有关
法律、法规、规范性文件，以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来
源为无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对
象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股
东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予 60 万股限制性股票，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 8,000 万股的 0.75%。其中首次授予 48 万股，占本激励计划草
案公告时公司总股本 8,000 万股的 0.60%，首次授予部分占本次授予权益总额的
80%；预留 12 万股，占本激励计划草案公告时公司总股本 8,000 万股的 0.15%，
预留部分占本次授予权益总额的 20%。
2
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本计划限制性股票的授予价格为 20 元/股。在本激励计划草案公告当日
至激励对象获授限制性股票前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励
计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 42 人，占公司全部职工人数的
6.92%。包括本公司任职的中层管理人员以及技术骨干、业务骨干。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括高级管理人
员及核心技术骨干人员、核心业务骨干人员。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。激励对象获授的限制性股票
将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
3
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 ........................................................... 2
特别提示 .......................................................... 2
第一章 释义 ..................................................... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ..................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................ 10
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配................... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ............. 13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................. 16
第八章 限制性股票的授予与归属条件 .............................. 18
第九章 限制性股票激励计划的实施程序 ............................ 23
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...................... 26
第十一章 限制性股票的会计处理 .................................. 28
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ........................... 30
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ........................... 32
第十四章 附则 .................................................. 34
5
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
祥生医疗、本公司、公司、上市公司 指 无锡祥生医疗科技股份有限公司
无锡祥生医疗科技股份有限公司 2019 年限制性
本激励计划、本计划 指
股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票、第二类限制性股票 指
应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中
激励对象 指
层管理人员以及技术骨干、业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号
《披露指引》 指
——股权激励信息披露指引》
《公司章程》 指 《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
6
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
激励与约束对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《披露指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督方，应当就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业
务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
本激励计划首次授予激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》、《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
2．激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予激励对象为公司中层管理人员以及技术骨干、业务骨干。
（激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
公司高级管理人员和核心技术人员在公司上市前通过持股平台间接持有部分
公司股份，首次授予激励对象不含公司董事、高级管理人员和核心技术人员。
二、激励对象的范围
1．本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 42 人，占公司全部职工人
数的 6.92%。具体包括：
（1）公司中层管理人员；
（2）公司技术骨干；
（3）公司业务骨干。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内
与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准
确定，可以包括高级管理人员及核心技术骨干人员、核心业务骨干人员。
三、激励对象的核实
1．本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
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2．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 60 万股限制性股票，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 8,000 万股的 0.75%。其中首次授予 48 万股，占本激励计划草案公
告时公司总股本 8,000 万股的 0.60%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80%；
预留 12 万股，占本激励计划草案公告时公司总股本 8,000 万股的 0.15%，预留部
分占本次授予权益总额的 20%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
激励对象 获授限制性股票数 占授予限制性股票
激励对象职务 划公告日股
人数 量(万股) 总数比例
本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / /
二、其他激励对象
中层管理人员、技术骨干、业
48 80% 0.60%
务骨干（42 人）
首次授予限制性股票数量合计 48 80% 0.60%
三、预留部分 12 20% 0.15%
合计 60 100% 0.75%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本
总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司
实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，激励对象为公司董事、高级管理人员的，董事及高级管理人员获得的
限制性股票不得在下列期间内归属：
1．公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4．中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 24 个月后的首个交
首次授予的限制性
易日至首次授予之日起 36 个月内的最 30%
股票第一个归属期
后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交
首次授予的限制性
易日至首次授予之日起 48 个月内的最 30%
股票第二个归属期
后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 48 个月后的首个交 40%
股票第三个归属期 易日至首次授予之日起 60 个月内的最
后一个交易日止
若预留部分在2020年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；
若预留部分在2021年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留部分授予之日起 24 个月后的首
预留授予的限制性
个交易日至预留部分授予之日起 36 个 50%
股票第一个归属期
月内的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 36 个月后的首
预留授予的限制性
个交易日至预留部分授予之日起 48 个 50%
股票第二个归属期
月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
1．激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
2．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
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6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3．在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
-15-
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 20 元，即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股 20 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A
股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
1．定价方法
本激励计划限制性股票授予价格为 20 元/股。本激励计划草案公布前 1 个交
易日交易均价为 46.71 元，本次授予价格占前 1 个交易日交易均价的 42.82%；
截止本激励计划草案公布，公司上市尚未满 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日。
2．定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保
障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发
展提供机制和人才保障。
医疗器械行业属于国家重点支持的战略性新兴产业，公司属于人才技术密集
型企业，涉及大量的专业人才和复合型人才，公司能否维持现有核心团队的稳定，
是否能不断招纳优秀专业人才，关系到公司能否维持在行业内的技术优势，而充
分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。本着激励与约束对等的原
则，此次激励计划设置了具有挑战性的业绩考核目标，该目标的实现需要充分发
挥核心员工的主观能动性，本次激励的定价原则与业绩考核要求相匹配。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性
股票的授予价格确定为 20 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实
现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务
顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司
持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司 2019 年 12 月 26 日刊登
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司
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关于祥生医疗 2019 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：
“经核查，独立财务顾问认为：
祥生医疗 2019 年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，而且在操作程序上具备可行性；
祥生医疗 2019 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三
条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，
有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的
引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权
激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 24 个月以上的任职期
限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2020-2022 三个会计年度，
每个会计年度考核一次。以 2019 年营业收入值或归属于上市公司股东净利润值为
业绩基数，对每个考核年度定比业绩基数的营业收入增长率(A)或净利润增长率(B)
进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例 X。首次授予部分
各年度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下：
对应考核 营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）
归属期
年度 目标值（Am） 触发值(An) 目标值（Bm） 触发值(Bn)
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第一个
2020 42% 40% 42% 40%
归属期
第二个
2021 70% 60% 70% 60%
归属期
第三个
2022 100% 80% 100% 80%
归属期
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例 X
A≧Am 100%
营业收入增长率（A） An≦A
