无锡祥生医疗科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688358 证券简称：祥生医疗
无锡祥生医疗科技股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年一月
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无锡祥生医疗科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
目录
2020 年第一次临时股东大会会议须知.................................3
2020 年第一次临时股东大会议程.....................................5
2020 年第一次临时股东大会议案.....................................7
议案 1 《关于增加注册资本、变更公司类型、修订公司章程并办理工商变更登
记的议案》.......................................................7
议案 2 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》........................16
议案 3 《关于修订<董事会议事规则>的议案》....................... ..17
议案 4 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》....................... .18
议案 5 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》...................... ..19
议案 6 《关于修订<对外担保制度>的议案》....................... .. ...20
议案 7 《关于修订<对外投资决策制度>的议案》..................... ...21
议案 8 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》..................... ...22
议案 9《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理办法>的议
案》....................................................... .....23
议 案 10 《 关 于 修 订 < 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 行 为 规 范 > 的 议
案》..................... .................................. ....24
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无锡祥生医疗科技股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》《无
锡祥生医疗科技股份有限公股东大会议事规则》等相关规定，无锡祥生医疗科
技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会
议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会
召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序
安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会
议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手
者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称
及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不
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再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制
止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人
等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公
司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名
称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放
弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名
股东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结
果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和 网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代
理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在
大会结束后再 离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大
会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2019
年 12 月 20 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2020 年第一次临时股
东大会的通知》（公告编号：2019-003）。
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2020 年第一次临时股东大会议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2020 年 1 月 6 日 9 点 30 分
2、现场会议地点：无锡市新吴区和风路 19 号无锡协信维嘉酒店二楼如意厅
3、会议召集人：无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会
4、主持人：董事长莫善珏先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 1 月 6 日至 2020 年 1 月 6 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数和及所持
有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
议案名称
1 《关于增加注册资本、变更公司类型、修订公司章程并办理工
商变更登记的议案》
2 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
3 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
5 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
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6 《关于修订<对外担保制度>的议案》
7 《关于修订<对外投资决策制度>的议案》
8 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
9 《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理办法>的议
案》
10 《关于修订<控股股东及实际控制人行为规范>的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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议案 1：
无锡祥生医疗科技股份有限公司
关于增加注册资本、变更公司类型、修订公司章程并办理工商变更登
记的议案
各位股东及股东代理人:
一、增加注册资本、变更公司类型的相关情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意无锡祥生医疗科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2018 号），中国证券监督管理委
员会同意公司首次公开发行股票的注册申请。根据《无锡祥生医疗科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》及《无锡祥生医疗科技股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》，公司向符合条件的投
资者发行人民币普通股 2,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人
民币 50.53 元，募集资金总额为人民币 101,060 万元，扣除承销及保荐费用、会
计师费用、律师费用、信息披露费用及发行手续费用及其他费用共计人民币
9,110.56 万元，实际募集资金净额为人民币 91,949.44 万元。以上募集资金到
位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具会验字[2019]8172
号《验资报告》。公司股票于 2019 年 12 月 3 日在上海证券交易所上市。公司注
册资本由 6,000 万元增至 8,000 万元，公司类型由“股份有限公司（非上市）”
变更为“股份有限公司（上市）”，具体以工商变更登记为准。
二、修订《公司章程》的相关情况
公司于 2019 年 3 月 13 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《无
锡祥生医疗科技股份有限公司关于公司章程（上市草案）>的议案》，制定了《无
锡祥生医疗科技股份有限公司章程（上市草案）》且自公司发行上市之日起施行。
鉴于公司已完成本次发行，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，
根据《上市公司章程指引（2019 修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2019 修订）》等有关规定并结合公司上市情况，公司拟对前述章程中的有关条
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款进行修订，形成新的《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》。具体修订如下：
序号 修订前 修订后
第三条 公司于【】年【】月【】日
第三条 公司于【】年【】月【】日经 2019 年 9 月 30 日经上海证券交易所
上海证券交易所(以下简称“证券交 (以下简称“证券交易所”)发行上市
易所”)发行上市审核, 并于【】年【】 审核, 并于【】年【】月【日】2019
年 10 月 28 日经中国证券监督管理委
月【日】经中国证券监督管理委员会
1. 员会(以下简称“中国证监会”)注
(以下简称“中国证监会”)注册, 首
册, 首次向社会公众发行人民币普通
次向社会公众发行人民币普通股
股 2,000 万股, 于【】年【】月【】
2,000 万股, 于【】年【】月【】日 日 2019 年 12 月 3 日在上海证券交易
在上海证券交易所科创板上市。 所科创板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万 第六条 公司注册资本为人民币【】
2.
元。 8,000 万元。
第十八条 公司股份总数为 6,000 万
第十八条 公司股份总数 6,000 万股，
3. 股 8,000 万股，均为普通股，并以人
均为普通股，并以人民币标明面值。
民币标明面值。
第二十三条 公司在下列情况下, 可 第二十三条 公司在下列情况下, 可
以依照法律、行政法规、部门规章和 以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定, 收购本公司的股份: 本章程的规定, 收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合 (二)与持有本公司股份的其他公司合
并; 并;
4. (三)将股份用于员工持股计划或者股 (三)将股份用于员工持股计划或者股
权激励; 权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合 (四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议, 要求公司收购 并、分立决议持异议, 要求公司收购
其股份; 其股份;
(五)将股份用于转换公司发行的可转 (五)将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券; 换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益 (六)公司为维护公司价值及股东权益
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所必需。 所必需。
除上述情形外, 公司不进行收购本公 除上述情形外, 公司不进行收购本公
司股份的活动。 司股份的活动。
公司因前款第(一)项、第(二)项规定 公司因前款第(一)项、第(二)项规定
的情形收购本公司股份的, 应当经股 的情形收购本公司股份的, 应当经股
东大会决议; 公司因前款第(三)项、 东大会决议; 公司因前款第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购 第(五)项、第(六)项规定的情形收购
本公司股份的, 可以依照本章程的规 本公司股份的, 可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权, 经三分之二 定或者股东大会的授权, 经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司 公司依照本条第一款规定收购本公司
股份后, 属于第(一)项情形的, 应当 股份后, 属于第(一)项情形的, 应当
自收购之日起十日内注销 ; 属于第 自收购之日起十日内注销 ; 属于第
(二)项、第(四)项情形的, 应当在六 (二)项、第(四)项情形的, 应当在六
个月内转让或者注销 ; 属于第(三) 个月内转让或者注销; 属于第(三)
项、第(五)项、第(六)项情形的, 公 项、第(五)项、第(六)项情形的, 公
司合计持有本公司股份数不得超过本 司合计持有本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%, 并应当 公司已发行股份总额的 10%, 并应当
在三年内转让或者注销。 在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的, 应当依照 公司收购本公司股份的, 应当依照
《证券法》的规定履行信息披露义务。 《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本条第一款第(三)项、第(五) 公司因本条第一款第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司 项、第(六)项规定的情形收购本公司
股份的, 应当通过公开的集中交易方 股份的, 应当通过公开的集中交易方
式进行。 式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押 公司不得接受本公司的股票作为质押
权的标的。 权的标的。
第二十四条 公司收购本公司股份, 第二十四条 公司收购本公司股份,
可以选择下列方式之一进行: 可以选择下列方式之一进行:
5.
（一）证券交易所集中竞价交易方式;
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（一）证券交易所集中竞价交易方式; （二）要约方式;
（三）中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式; 通过公开的集中交易方式, 或者法律
（三）中国证监会认可的其他方式。 法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十三条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的, 应当通过公
开的集中交易方式进行。
第四十二条 公司发生的交易(提供担 第四十二条 公司发生的交易(提供担
保除外)达到下列标准之一的, 应当 保除外)达到下列标准之一的, 应当
提交股东大会审议: 提交股东大会审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在 (一) 交易涉及的资产总额(同时存在
账面值和评估值的, 以高者为准)占 账面值和评估值的, 以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的 50%以 公司最近一期经审计总资产的 50%以
上; 上;
(二)交易的成交金额占公司市值的 (二)交易的成交金额占公司市值的
50%以上; 50%以上;
(三)交易标的(如股权)的最近一个会 (三)交易标的(如股权)的最近一个会
计年度资产净额占公司市值的 50%以 计年度资产净额占公司市值的 50%以
6. 上; 上;
(四)交易标的(如股权)的最近一个会 (四)交易标的(如股权)的最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一 计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以 个会计年度经审计营业收入的 50%以
上, 且超过 5,000 万元; 上, 且超过 5,000 万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个 (五)交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上, 会计年度经审计净利润的 50%以上,
且超过 500 万元; 且超过 500 万元;
(六)交易标的(如股权)最近一个会计 (六)交易标的(如股权)最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会 年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上, 且 计年度经审计净利润的 50%以上, 且
超过 500 万元。 超过 500 万元。
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上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为负
值, 取其绝对值计算。本章程中涉及 值, 取其绝对值计算。本章程中涉及
公司最近一期经审计的财务指标均指 公司最近一期经审计的财务指标均指
本公司最近一期经审计的合并报表财 本公司最近一期经审计的合并报表财
务指标。 务指标; 本章程中涉及的公司市值，
是指交易前 10 个交易日收盘市值的
交易标的为“购买或出售资产”时, 算术平均值。
应以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准, 并按交易事项的类型 交易标的为“购买或出售资产”时,
在连续十二个月内累计计算, 经累计 应以资产总额和成交金额中的较高者
计算达到公司最近一期经审计总资产 作为计算标准, 并按交易事项的类型
30%的事项, 除应当披露并按规定进 在连续十二个月内累计计算, 经累计
行审计或者评估外, 公司还应当提交 计算达到超过公司最近一期经审计总
股东大会审议, 并经出席会议的股东 资产 30%的事项, 除应当披露并按规
所持表决权的三分之二以上通过。 定进行审计或者评估外, 公司还应当
提交股东大会审议, 并经出席会议的
前款所称“交易”包括下列事项: 股东所持表决权的三分之二以上通
(一)购买或者出售资产; 过。
(二)对外投资(购买银行理财产品除
外); 前款所称“交易”包括下列事项:
(三)转让或受让研发项目; (一)购买或者出售资产;
(四)签订许可使用协议; (二)对外投资(购买银行理财产品除
(五)提供担保; 外);
(六)租入或者租出资产; (三)转让或受让研发项目;
(七)委托或者受托管理资产和业务; (四)签订许可使用协议;
(八)赠与或者受赠资产; (五)提供担保;
(九)债权、债务重组; (六)租入或者租出资产;
(十)提供财务资助; (七)委托或者受托管理资产和业务;
(十一)上海证券交易所认定的其他交 (八)赠与或者受赠资产;
易。 (九)债权、债务重组;
(十)提供财务资助;
上述购买或者出售资产, 不包括购买 (十一)上海证券交易所认定的其他交
原材料、燃料和动力, 以及出售产品 易。
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或商品等与日常经营相关的交易行
为。 上述购买或者出售资产, 不包括购买
原材料、燃料和动力, 以及出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行
为。
第四十四条 公司提供担保的, 应当 第四十四条 公司提供担保的, 应当
提交董事会或者股东大会进行审议。 提交董事会或者股东大会进行审议。
达到下列条件之一的公司担保事项, 达到下列条件之一的公司担保事项,
应当在董事会审议通过后提交股东大 应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议: 会审议:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经 (一)单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保; 审计净资产 10%的担保;
(二)公司及公司控股子公司的对外担 (二)公司及公司控股子公司的对外担
保总额, 超过最近一期经审计净资产 保总额, 超过公司最近一期经审计净
的 50%以后提供的任何担保; 资产的 50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对 (三)为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保; 象提供的担保;
(四)按照担保金额连续十二个月累计 (四)按照担保金额连续十二个月累计
7. 计算原则, 超过公司最近一期经审计 计算原则, 超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保; 总资产 30%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方 (五)对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保; 提供的担保;
(六)法律法规、证券交易所或本章程 (六)法律法规、证券交易所或本章程
规定的其他担保情形。 规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项， 对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外， 除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二 还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意；前款第(四)项担保， 以上董事同意；前款第(四)项担保，
应当经出席股东大会的股东所持表决 应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
股东大会在审议公司为股东、实际控 股东大会在审议公司为股东、实际控
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制人及其关联人提供的担保议案时, 制人及其关联人提供的担保议案时,
该股东或受该实际控制人支配的股 该股东或受该实际控制人支配的股
东, 不得参加该项表决, 该项表决须 东, 不得参加该项表决, 该项表决须
经出席股东大会的其他股东所持表决 经出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。 权的半数以上通过。
未经董事会或股东大会批准, 公司不 未经董事会或股东大会批准, 公司不
得对外提供担保。 得对外提供担保。
第一百条 董事由股东大会选举或更
第一百条 董事由股东大会选举或更
换, 任期三年。董事任期届满, 可连
换, 任期三年。董事任期届满, 可连
选连任。董事并可在任期届满以前，
选连任。董事在任期届满以前, 股东
由股东大会不能无故解除其职务。董
大会不能无故解除其职务。
事任期三年, 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算, 至本届
董事任期从就任之日起计算, 至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选, 在改选出的董事就任
满未及时改选, 在改选出的董事就任
8. 前, 原董事仍应当依照法律、行政法
前, 原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定, 履行
规、部门规章和本章程的规定, 履行
董事职务。
董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人
董事可以由经理或者其他高级管理人
员兼任, 但兼任经理或者其他高级管
员兼任, 但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担
理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事, 总计不得超过公司董事总
任的董事, 总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
数的二分之一。
第一百十八条 公司拟进行须提交股 第一百十八条 公司拟进行须提交股
东大会审议的关联交易, 应当在提交 东大会审议的关联交易, 应当在提交
董事会审议前, 取得独立董事事前认 董事会审议前, 取得独立董事事前认
可意见。以下关联交易应获得全体独 可意见。以下关联交易应获得全体独
9.
立董事的半数以上认可后, 提交董事 立董事的半数以上认可后, 提交董事
会审议; 独立董事做出判断前, 可以 会审议; 独立董事做出判断前, 可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报 聘请中介机构出具独立财务顾问报
告, 作为其判断的依据: 告, 作为其判断的依据:
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(一)公司与关联人发生的交易金额在 (一)公司与关联人发生的交易金额在
300 万元以上, 或占公司最近一期经 高于 300 万元以上, 或占高于公司最
审计净资产绝对值 5%以上的关联交 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
易; 关联交易;
(二)本章程第四十三条规定的关联交 (二)本章程第四十三条规定的关联交
易。 易。
第一百二十条
公司发生提供担保的, 应当提交董事
会或者股东大会进行审议并及时披
删除第一百二十条，后续条款序号相
露。对于董事会权限范围内的担保事
10. 应调整。
项,除应当经全体董事的过半数通过
外, 还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。
第一百四十二条 在公司控股股东、实 第一百四十一条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职 际控制人单位担任除董事、监事以外
11. 务的人员, 不得担任公司的高级管理 其他行政职务的人员, 不得担任公司
人员。 的高级管理人员。
第一百九十四条 公司有本章程第一 第一百九十三条 公司有本章程第一
12. 百九十四条第(一)项情形的, 可以通 百九十四二条第(一)项情形的, 可以
过修改本章程而存续。 通过修改本章程而存续。
第一百九十五条 公司因本章程第一 第一百九十四条 公司因本章程第一
百九十四条第(一)项、第(二)项、第 百九十四二条第(一)项、第(二)项、
(四)项、第(五)项规定而解散的, 应 第(四)项、第(五)项规定而解散的,
当在解散事由出现之日起十五日内成 应当在解散事由出现之日起十五日内
13. 立清算组, 开始清算。清算组由董事 成立清算组, 开始清算。清算组由董
或者股东大会确定的人员组成。逾期 事或者股东大会确定的人员组成。逾
不成立清算组进行清算的, 债权人可 期不成立清算组进行清算的, 债权人
以申请人民法院指定有关人员组成清 可以申请人民法院指定有关人员组成
算组进行清算。 清算组进行清算。
第二百一十条 本章程所称“以上”、 第二百〇九条 本章程所称“以上”、
14.
“以内”含本数; “以下”、 “以内”含本数; “以下”、
14
无锡祥生医疗科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
“过”、“超过”、“低于”、“少 “过”、“超过”、“低于”、“少
于”不含本数。 于”、“高于”不含本数。
第二百一十四条 本章程经公司股东 第二百一十三条 本章程经公司股东
大会审议通过后自公司首次公开发股 大会审议通过后自公司首次公开发股
15.
票并在上海证券交易所科创板上市之 票并在上海证券交易所科创板上市之
日起生效并施行。 日起生效并施行, 原章程同时废止。
除上述修订外，公司章程的其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核
准内容为准。修订后的《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》全文已于 2019
年 12 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登
记、章程备案等相关事宜。
上议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
本议案为特别决议事项，应当由出席大会的股东所持表决权时三分之二以上通过。
无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会
2020 年 1 月 6 日
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议案 2：
无锡祥生医疗科技股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人:
为进一步规范无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）运作，
充分发挥股东大会的作用，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股
东大会程序及决议的合法性，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，
并参照《上市公司治理准则》及《上市公司股东大会规则》等有关规定，结合公
司在上海证券交易所科创板上市的具体情况，公司拟对现行的《股东大会议事规
则》进行修订件。
修订后的《股东大会议事规则》全文已于 2019 年 12 月 20 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会
2020 年 1 月 6 日
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议案 3：
无锡祥生医疗科技股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人:
为进一步规范无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）运作，
充分发挥董事会的作用，提高董事会议事效率，保证董事会程序及决议的合法性，
根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，并参照《上市公司治理准则》
等有关规定，结合公司在上海证券交易所科创板上市的具体情况，公司拟对现行
的《董事会议事规则》进行修订。
修订后的《董事会议事规则》全文已于 2019 年 12 月 20 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会
2020 年 1 月 6 日
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无锡祥生医疗科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案 4：
无锡祥生医疗科技股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人:
为进一步规范无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）运作，
充分发挥独立董事作用，确保独立董事合法、高效履职，根据《公司法》《证券
法》及《公司章程》的规定，并参照《上市公司治理准则》等有关规定，结合公
司在上海证券交易所科创板上市的具体情况，公司拟对现行的《独立董事工作制
度》进行修订。
修订后的《独立董事工作制度》全文已于 2019 年 12 月 20 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会
2020 年 1 月 6 日
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议案 5：
无锡祥生医疗科技股份有限公司
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代理人:
为进一步规范无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）运作，
规范关联交易，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，并参照《上
市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，结合公
司在上海证券交易所科创板上市的具体情况，公司拟对现行的《关联交易决策制
度》进行修订。
修订后的《关联交易决策制度》全文已于 2019 年 12 月 20 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会
2020 年 1 月 6 日
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议案 6：
无锡祥生医疗科技股份有限公司
关于修订《对外担保制度》的议案
各位股东及股东代理人:
为进一步规范无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）运作，
规范对外担保行为，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，并参照
《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，结
合公司在上海证券交易所科创板上市的具体情况，公司拟对现行的《对外担保制
度》进行修订。
修订后的《对外担保制度》全文已于 2019 年 12 月 20 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会
2020 年 1 月 6 日
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议案 7：
无锡祥生医疗科技股份有限公司
关于修订《对外投资决策制度》的议案
各位股东及股东代理人:
为进一步规范无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）运作，
规范对外投资行为，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，并参照
《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，结
合公司在上海证券交易所科创板上市的具体情况，公司拟对现行的《对外投资决
策制度》进行修订。
修订后的《对外投资决策制度》全文已于 2019 年 12 月 20 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会
2020 年 1 月 6 日
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无锡祥生医疗科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案 8：
无锡祥生医疗科技股份有限公司
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代理人:
为进一步规范无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）运作，
规范募集资金使用，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，并参照
《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等有关规定，结合公司在上海证券交易所科创板上
市的具体情况，公司拟对现行的《募集资金管理办法》进行修订。
修订后的《募集资金管理办法》全文已于 2019 年 12 月 20 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会
2020 年 1 月 6 日
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无锡祥生医疗科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案 9：
无锡祥生医疗科技股份有限公司
关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》的议案
各位股东及股东代理人:
为进一步规范无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）运作，
防范控股股东及关联方资金占用，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的
规定，并参照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
有关规定，结合公司在上海证券交易所科创板上市的具体情况，公司拟对现行的
《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》进行修订。
修订后的《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》全文已于 2019 年 12
月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会
2020 年 1 月 6 日
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无锡祥生医疗科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案 10：
无锡祥生医疗科技股份有限公司
关于修订《控股股东及实际控制人行为规范》的议案
各位股东及股东代理人:
为进一步规范无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）运作，
规范控股股东及实际控制人相关行为，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》
的规定，并参照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等有关规定，结合公司在上海证券交易所科创板上市的具体情况，公司拟对现行
的《控股股东及实际控制人行为规范》进行修订。
修订后的《控股股东及实际控制人行为规范》全文已于 2019 年 12 月 20 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会
2020 年 1 月 6 日
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