无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事

         关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《无锡祥生医疗科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为无锡祥生医
疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第一届董事会第十
六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

       一、 对《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》的独立
意见

    公司本次对 2019 年限制性股票激励计划激励总量的调整符合《上市公司股
权激励管理办法》等法律法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履
行了必要的程序。本次调整在公司 2020 年第二次临时股东大会授权范围内，调
整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。调整后，公司本次限制
性股票激励计划授予的激励总量由 60 万股调整为 56.25 万股，首次授予的限制
性股票总量由 48 万股调整为 45 万股，预留部分限制性股票总量由 12 万股调整
为 11.25 万股。
    综上，同意公司对 2019 年限制性股票激励计划相关事项的调整。

    二、对《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见

    公司拟向本次激励计划的激励对象实施授予，我们认为：
   （1）根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2019 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予日为 2020 年 1 月
17 日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及公司《2019 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）中关于授予日的相
关规定。
   （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
   （3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》
等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，
均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范
围，其作为公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
   （4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和技术骨干、业务骨干对实现公司持续、健
康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东
的利益的情形。
    综上，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2020 年 1 月 17 日，同意以 20
元/股的授予价格向 42 名激励对象授予 45 万股限制性股票。
(以下无正文, 为签署页)