证券代码：688358           证券简称：祥生医疗         公告编号：2021-011


                无锡祥生医疗科技股份有限公司

             关于作废处理部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    无锡祥生医疗科技股份有限公司（下称“祥生医疗”或“公司”）于 2021 年 4
月 22 日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了
《关于作废处理部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
    一、公司 2019 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2019 年 12 月 25 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，会议审议通
过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
本激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2019 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
    2、2019 年 12 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》（公告编号：2019-010），根据公司其他独立董事的委托，独立董事裘国华先
生作为征集人就 2020 年第二次临时股东大会审议的公司 2019 年限制性股票
激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    3、2019 年 12 月 26 日至 2020 年 1 月 4 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励

                                     1
计划激励对象有关的任何异议。2020 年 1 月 9 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会关于公司
2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编
号：2020-002）。
    4、2020 年 1 月 17 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2020 年 1 月 18 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关
于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2020-004）。
    5、2020 年 1 月 17 日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项
发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的
授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
    6、2021 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》，公司独立董
事对该事项发表了独立意见。
       二、本次作废处理限制性股票的原因和数量
       （一）原因
    1.公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及《2019 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的归属条件中规定 “2020 年度营业收入目标值及触发
值分别为较 2019 年增长 42%、40%，或归属于上市公司股东净利润目标值及触
发值分别较 2019 年增长 42%、40%”。根据公司经审计的 2020 年度财务报告，
公司 2020 年营业收入增长率或归属于上市公司股东的净利润增长率均未达到公
司层面业绩考核指标的触发值，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期公司层面归属比例为 0。公司董事会决定作废处理 2019 年限制性


                                     2
股票激励计划首次授予部分第一个归属期内对应的限制性股票。
    2.鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划中首次授予部分激励对象吴晶晶等
10 名激励对象因个人原因已离职，根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属并作废失效。
    3.根据《上市公司股权激励管理办法》，上市公司应当在股权激励计划经股
东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象；超过 12 个月未明确激励
对象的，预留权益失效。公司于 2020 年 1 月 17 日召开 2020 年第二次临时股东
大会，审议并通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》。截至 2021 年 1 月 17 日，公司未明确预留权益的授予对象，公司 2019
年限制性股票激励计划预留部分限制性股票作废失效。
    （二）数量
    1.根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》、《关于调整 2019 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，首次授予部分合计 45 万股限制性股票，2020 年作为第一个业绩考核年度
其归属比例为 30%，本次作废已获授但未满足第一个归属期归属条件的限制性股
票 13.5 万股（45*30%）。
    2.根据公司 2019 年限制性股票激励计划的相关规定，作废首次授予激励对
象吴晶晶等 10 名已离职人员已获授但尚未归属的限制性股票 10.3 万股（其中包
括已离职人员已获授但未满足第一个归属期归属条件的限制性股票合计 3.09 万
股）。
    3.根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》、《关于调整 2019 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，预留授予部分限制性股票合计 11.25 万股。本次作废未在股东大会议通过
后 12 个月内明确激励对象的预留部分限制性股票，合计 11.25 万股。
    综上，本次作废已获授但尚未归属的限制性股票 20.71 万股；本次作废未在
规定时间内明确激励对象的预留部分限制性股票 11.25 万股；本次合计作废失效
的限制性股票数量为 31.96 万股。
    作废处理上述 31.96 万股限制性股票后，公司 2019 年限制性股票激励计划


                                     3
激励对象由 42 人变更为 32 人，激励对象剩余已授予但尚未归属的限制性股票数
量由 45.00 万股变更为 24.29 万股。
    三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响
    公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续
实施。此外，2019 年限制性股票激励计划涉及的 2021 年、2022 年公司层面业绩
考核指标、员工个人层面绩效考核指标能否达成尚存在一定的不确定性，提请投
资者注意投资风险。
    四、监事会意见
    公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2019 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会
同意公司此次作废处理部分限制性股票。
    五、独立董事意见
    本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。据此，我们一致同意公司
作废处理部分限制性股票。
    六、法律意见书的结论性意见
    上海市通力律师事务所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次作
废已取得了现阶段必要的批准和授权, 履行了相应的程序; 本次作废的原因、数
量符合《上市规则》《管理办法》《股权激励信息披露指南》以及《激励计划(草
案)》的相关规定。


    特此公告。


                                         无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会


                                                           2021 年 4 月 24 日




                                     4