无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事

          关于第二届董事会第四次会议相关议案的独立意见



依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》《无锡祥生医疗科技股份有
限公司独立董事工作制度》《无锡祥生医疗科技股份有限公司关联交易决策制度》的
有关规定, 现就无锡祥生医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第
四次会议审议的相关议案发表独立董事意见如下:


一.   无锡祥生医疗科技股份有限公司关于 2021 年度董事、监事和高级管理人员薪
      酬方案的议案


      公司董事会拟定了 2021 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案, 我们认为,
      该等方案符合目前市场水平和公司的实际情况, 切实、公允并有利于公司的长
      远发展。我们同意公司 2021 年度董事、监事和高级管理人员的薪酬方案。


      上述议案相关董事应对自身薪酬回避表决。


      上述议案尚须提交公司 2020 年年度股东大会审议。


二.   无锡祥生医疗科技股份有限公司关于聘请 2021 年度审计机构的议案


      容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间, 坚持独立审计准
      则, 为公司作了各项专项审计及财务报表审计, 保证了公司各项工作的顺利开
      展, 较好地履行了聘约所规定的责任与义务。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
      具备相应的执业资质和胜任能力。我们同意聘任容诚会计师事务所(特殊普通
      合伙)为公司 2021 年度审计机构。


      上述议案尚须提交公司 2020 年年度股东大会审议。


三.   无锡祥生医疗科技股份有限公司关于 2020 年度利润分配方案的议案
      根据董事会拟定的 2020 年度利润分配方案, 公司拟以 2020 年 12 月 31 日总股
      本 80,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 8 元(含税),
      共计人民币 64,000,000 元(含税), 不送红股, 不转增。我们认为, 公司 2020 年
      度利润分配方案符合公司章程以及有关利润分配规定, 符合公司经营计划的
      实施以及股东的长远利益。


      公司 2020 年度利润分配方案结合了公司实际经营情况并考虑公司 2021 年度经
      营规划，体现了公司充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展
      的原则。本次利润分配方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清
      晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，并充分保护了中小投资者的合
      法权益。不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干
      预公司决策的情形。我们同意前述分配方案。


      上述议案尚须提交公司 2020 年年度股东大会审议。


四.   无锡祥生医疗科技股份有限公司关于 2020 年度募集资金存放与使用情况专项
      报告的议案


      我们对《无锡祥生医疗科技股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况
      专项报告》进行了审阅, 我们认为该报告内容真实、客观反映了 2020 年度公
      司募集资金存放与使用的实际情况。公司 2020 年度募集资金存放与使用符合
      中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的有关规定,
      不存在违反募集资金使用和管理相关规定, 不存在损害公司及股东利益的情
      形, 因此我们一致同意该议案。


五.   无锡祥生医疗科技股份有限公司关于预计 2021 年度日常关联交易的议案


      公司在 2021 年度预计发生的关联交易是公司日常生产经营所需，相关交易遵
      循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，不会对公司及公
      司财务状况、经营成果产生不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》、《关
      联交易决策制度》的规定，符合公司和全体股东的利益。关联方已遵循了公正
      规范处理原则，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响
      公司的独立性。因此我们一致同意该议案。
      上述议案相关关联董事应回避表决。


六.   无锡祥生医疗科技股份有限公司关于会计政策变更的议案


      公司本次会计政策变更，是依据财政部修订的《企业会计准则第 21 号—租赁》
      而进行的合理且必要的变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会及上
      海证券交易所相关规定，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决
      策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司实施本次会计
      政策变更。


七.   无锡祥生医疗科技股份有限公司关于作废处理部分限制性股票的议案


      本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
      《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019 年限制性股票激励计划（草
      案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。据此，我们一致同意公
      司作废处理部分限制性股票。


八.   无锡祥生医疗科技股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的议案


      2021 年度公司拟向银行申请综合授信额度，为公司日常经营所需，决策程序
      合法合规，有利于为公司发展提供有力的资金保障，且公司经营状况良好，具
      备较好的偿债能力，不会给公司带来重大财务风险，符合公司和全体股东的利
      益。因此我们一致同意该议案。


      上述议案尚须提交公司 2020 年年度股东大会审议。


九.   无锡祥生医疗科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的议案


      公司根据法律法规制定了相关管理制度，建立了响应的组织机构和业务流程。
      公司本次拟开展的外汇套期保值业务有助于公司规避外汇市场的风险，防范汇
      率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低
      财务费用，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利
      益。我们一致同意公司在不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，根据
      业务发展需求，按照相关制度的规定适时开展外汇套期保值业务。
      上述议案尚须提交公司 2020 年年度股东大会审议。


十.   无锡祥生医疗科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金
      进行现金管理的议案


      公司拟使用额度不超过人民币 6.6 亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金以
      及不超过人民币 1 亿元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理，内
      容和程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
      监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及
      公司《募集资金管理办法》等有关规定；公司本次使用部分暂时闲置募集资金
      及自有资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不会
      影响募集资金投资项目的正常进行和公司主营业务的正常开展，不存在变相改
      变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提
      高资金使用效率和收益。


      综上，同意公司在确保不影响公司募集资金投资项目建设及确保资金安全的前
      提下，使用额度不超过人民币 6.6 亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金以
      及不超过人民币 1 亿元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理，使
      用期限为自董事会审议通过议案并作出决议之日起 12 个月内。在前述额度及
      期限范围内，资金可以循环滚动使用。


十一. 无锡祥生医疗科技股份有限公司关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草
      案）》及其摘要的议案


          1、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议
      流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市
      规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
          2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
      实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
          3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和
      国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
      券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在
      最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内
     被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内
     因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
     措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
     情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该
     名单人员均符合《管理办法》、上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021
     年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股
     票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
         4、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
     《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
     对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、
     授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、
     法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
         5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
     划或安排。
         6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
     励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
     利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。


         综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
     有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
     股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律
     法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公
     司实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。


十二. 关于 2021 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见


         本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
     核和个人层面绩效考核。
         公司主要从事超声医学影像设备的研发、制造和销售，持续专注于超声医
     学影像设备领域，来自超声医学影像设备的收入常年占营业收入的 90%以上。
     公司作为研发驱动型的企业，自主研发超声医学影像设备，批量生产，通过产
     品销售等服务取得收入。在医疗刚性需求、技术提升、政策拉动等各因素的推
     动下，近年来全球及国内超声医学影像设备市场保持稳定发展态势。公司超声
     医学影像设备主要销往海外市场（占比超 70%），受新型冠状病毒肺炎影响，
     公司 2020 年度外销收到一定影响。在此背景下，公司积极拓展营销渠道、加
     大国内市场布局，以保证未来超声医学影像设备销售量的积极预期。本次激励
     计划公司根据自身实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，
     以 2020 年超声医学影像设备销售量为基数，2021-2023 年超声医学影像设备销
     售量增长率作为公司层面业绩考核指标，并相应设置了阶梯归属考核模式，实
     现权益归属比例的动态调整，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预
     期激励效果。
         除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
     够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
     象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
         综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
     核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
     达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意将本次激励计划的相关议案提交
     公司 2020 年年度股东大会审议。


(以下无正文, 为签署页)