国金证券股份有限公司

                关于无锡祥生医疗科技股份有限公司

          2021 年度日常关联交易额度预计事项的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为无锡祥
生医疗科技股份有限公司（以下简称“祥生医疗”、“公司”、“上市公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法
规、部门规章及业务规则，对祥生医疗 2021 年度日常关联交易额度预计事项进
行了审慎核查，情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    公司于 2021 年 4 月 22 日召开第二届董事会审计委员会第三次会议，审议通
过了《关于预计 2021 年度日常关联交易的议案》。

    公司于 2021 年 4 月 22 日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四
次会议，审议通过了《关于预计 2021 年度日常关联交易的议案》。关联董事莫善
珏、莫若理回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相
关法律法规的规定。

    公司全体独立董事已就上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立
意见。全体独立董事认为，公司在 2021 年度预计发生的关联交易是公司日常生
产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易
价格，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合相关法律法规
和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，符合公司和全体股东的利益。关
联方已遵循了公正规范处理原则，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成
依赖，不会影响公司的独立性。因此一致同意该议案。

    本次关联交易事项涉及金额人民币 100 万元，根据《上海证券交易所科创板
                                      1
       股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次预计 2021 年度日常关联交易的议
       案无需提交股东大会审议。

             （二）本次日常关联交易预计金额和类别

                                                                                       单位：万元

                                                 本年年初至披
                                                                                  本次预计金额与上年
关联交易类                            占同类业务 露日与关联人 上年实际发 占同类业
              关联人     本次预计金额                                             实际发生金额差异较
    别                                  比例     累计已发生的 生金额       务比例
                                                                                        大的原因
                                                   交易金额
向关联人购 杭州石油机                                                                    业务需求增加，
                            100.00        0.55%            65.18       59.51   0.39%
  买原材料 械有限公司                                                                    以较宽口径预估

             注：占同类业务比例计算公式中分母为公司当年全年原材料采购金额。


             （三）2020 年度日常关联交易的预计金额和执行情况

                                                                                       单位：万元

                                         上年（前次）预计 上年（前次）实 预计金额与实际发生金
        关联交易类别         关联人
                                               金额         际发生金额     额差异较大的原因
        向关联人购买 杭州石油机械
                                               100.00              59.51       以较宽口径预估
          原材料       有限公司

             二、关联人基本情况和关联关系

             （一）关联人的基本情况
               关联人名称             杭州石油机械有限公司
                  性质                有限责任公司（自然人投资或控股）
               法定代表人             莫善基
                注册资本              人民币 60 万元
                成立日期              2000 年 1 月 25 日
                  住所                上城区环城东路土山一弄 2 号 8109 室
              主要办公地点            杭州上城区金色家园 5-5 商楼
                主营业务              主要从事机械设备及配件的生产加工
         主要股东或实际控制人         莫善基持股 90%，周健持股 10%
                                      截至 2020 年末，总资产为 262.59 万元，净资产为 107.24 万元；
        最近一个会计年度的主要
                                      2020 年度营业收入为 326.57 万元，净利润为-1.91 万元。
              财务数据
                                      （以上数据均为未经审计数量 ）



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       （二）关联关系

    公司董事长莫善珏之胞弟莫善基持有上述关联方 90%股权并担任该公司执
行董事兼总经理。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，杭州石
油机械有限公司系关联自然人直接控制的法人，构成公司关联方。

       （三）履约能力分析

    上述关联方依法存续经营，主要从事机械设备及配件的生产加工，在机械零
部件生产加工方面具有多年经验，前期合同执行情况良好，具有良好的履约能力。
公司将就 2021 年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署相关合同或协议
并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

       三、日常关联交易主要内容

       （一）关联交易主要内容

    公司与上述关联方 2021 年度的预计日常关联交易主要为公司向该关联方采
购原材料，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价
格。

       （二）关联交易协议签署情况

    公司将根据业务开展情况与相关关联方签署相应的合同或协议。

       四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

       （一）关联交易的必要性

    公司与关联方进行日常关联交易，系基于公司生产经营需要。鉴于关联方具
有良好的履约能力，相关交易根据市场价格定价，符合公司和全体股东的利益，
具有一定的必要性和合理性。

       （二）关联交易的公允性、合理性

    公司与上述关联方之间的关联交易均遵循协商一致、公平交易的原则，根据
市场价格确定交易价格，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，不会对
公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，公
                                        3
司主营业务不会因此而对关联方形成依赖。

    （三）关联交易的持续性

    公司与上述关联方保持较为稳定的合作关系，关联交易发生额占同类交易总
金额的比例较低，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响
公司的独立性。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    上述 2021 年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第四次会
议、第二届监事会第四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就
该议案发表了同意的独立意见，监事会已发表同意意见，本次事项无需股东大会
审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。

    综上，保荐机构对上述 2021 年度日常关联交易额度预计事项无异议。




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    （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡祥生医疗科技股份有限
公司 2021 年度日常关联交易额度预计事项的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：




        俞   乐




        黎慧明




                                                  国金证券股份有限公司

                                                          年   月   日




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