无锡祥生医疗科技股份有限公司
                 2020 年度独立董事述职报告

    我们作为无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“祥生医疗”或“公司”）
第二届董事会独立董事，根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立
董事的指导意见》《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》《无锡祥生医疗科技
股份有限公司独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定, 忠实履行职责，认
真审议各项议案，积极出席相关会议，了解宏观经济形势和企业运营状况，客观、
独立、负责地参与公司决策，维护公司整体利益，自觉促进和维护董事会规范有
效运作，为推动公司加快发展建言献策。现将2020年度履职情况报告如下:
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    裘国华，男，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学
国际金融专业，获硕士学位。1978年至1985年，就职于无锡市化工机械厂任技术
科工程师；1985年至1992年，就职于无锡市轻工局任技术科轻工标准技术委员会
副主任委员；1992年至1994年，就职于无锡市利民瓷厂任副厂长（党委级）；1994
年至1996年，就职于无锡市经济委员会任技术质量处职员；1995年至1997年，就
职于无锡市人民政府任驻京市长总代表；1996年至1999年，挂职于国家经贸委企
业司；1999年至2000年，就职于湘财证券有限公司任投资银行部总经理助理；2001
年至2002年，就职于北京证券有限公司任投资银行华东总部执行总经理；2002
年至2005年，就职于西藏药业股份有限公司任常务副总裁；2005年至2008年，就
职于三普药业股份有限公司任副总裁；2011年至2014年，就职于上海中投汇金投
资股份有限公司任总裁；2015年至2016年，就职于无锡市翔动力产业投资管理有
限公司任总裁；2015年5月至2019年9月，任无锡国盛政和投资管理咨询有限公司
董事长；2017年8月至今，任公司独立董事。
    徐志翰，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦大学，
企业管理（会计）博士，会计学教授，注册会计师。1987年7月至今，就职于复
旦大学任教，历任复旦大学管理学院助教、讲师、副教授、系副主任，现任复旦
大学管理学院会计系会计学副教授；2017年8月至今，任公司独立董事；2020年1
月15日至今，担任国元证券股份有限公司独立董事；2020年6月29日至今，担任
号百控股股份有限公司独立董事。
    （二）独立性说明
    作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、
法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导
意见》、《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》、《无锡祥生医疗科技股份有
限公司独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能
够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职概况
    （一） 出席会议的情况
   报告期内，我们积极参加公司的董事会和股东大会，认真审阅相关材料，积极
参与各议案的讨论并提出合理的建议，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，
充分发挥各自专业作用，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司
和全体股东的利益。
   报告期内，我们共参加了 9 次董事会，4 次股东大会，没有对本年度的董事会议
案提出异议的情形，公司董事会 2020 年度审议的所有议案全部表决通过，本年度出
席会议的情况如下：


                                                                  参加股东
                              参加董事会情况
                                                                  大会情况
    独立
            本年应                                     是否连续
    董事               亲自   以通讯                              出席股东
            参加董                     委托出   缺席   两次未亲
    姓名               出席   方式参                              大会的次
            事会次                     席次数   次数   自参加会
                       次数   加次数                                  数
              数                                           议
   裘国华     9          9      6        0       0        否         4
   徐志翰     9          9      8        0       0        否         4


   此外，报告期内董事会专门委员会共召开 4 次会议，其中 3 次审计委员会会议，
1 次薪酬与考核委员会会议。作为董事会各专门委员会的委员，我们参加了各自任
期内的专门委员会会议。


    （二） 报告期内，出具独立意见及事前认可意见情况如下：
        日期        会议届次                 发表意见情况
                                 就调整2019年限制性股票激励计划相
    2020.1.17   一届十六次
                                 关事项等议案发表了独立意见
                                 就增加募投项目实施主体并使用部分
    2020.3.20   一届十七次       募集资金向全资子公司增资以实施募
                                 投项目的案发表了独立意见
                                 就 2020 年度董事、监事和高级管理人
                                 员薪酬方案等议案发表了独立意见
    2020.3.29   一届十八次
                                 就聘请 2020 年度审计机构等议案作了
                                 事前认可
                                 就使用部分暂时闲置募集资金进行现
    2020.7.1    一届二十次
                                 金管理的议案发表了独立意见
                                 就关于董事会换届暨选举第二届董事
    2020.8.8    一届二十一次
                                 会非独立董事等议案发表了独立意见
                                 就关于聘任经理等议案发表了独立意
    2020.8.26   二届一次
                                 见
                                 就 2020 年半年度募集资金存放与使用
    2020.8.28   二届二次
                                 情况专项报告的议案发表了独立意见



    （三） 现场考察情况
    报告期内，我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进
行实地考察，此外，我们通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及公
司其他相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了
解公司的管理状况、财务状况、募集资金投入使用情况等重大事项，及时关注外
部环境对公司的营销，督促公司规范运作。
    同时，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营
相关重大事项的进展情况，征求我们的专业意见，对我们提出的建议能及时落实，
为我们更好的履职提供了必要的条件和支持。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内，我们根据会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《无
锡祥生医疗科技股份有限公司章程》、《无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董
事工作制度》等法律法规和公司规章制度，对公司募集资金使用、限制性股票激
励计划等事项予以重点关注审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东

利益的角度出发，发表了客观公正的独立意见。具体情况如下：

 （一）   关联交易情况
     报告期内，公司未发生重大关联交易。
 （二）   对外担保及资金占用情况
     报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
 （三）   募集资金的使用情况
     报告期内，公司按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和
 使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
 上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规、规范性文件以及《无
 锡祥生医疗科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，规范、合理的使用
 募集资金。公司于2020年3月20日召开的第一届董事会第十七次会议以5票同
 意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加募投项目实施主体并
 使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》；公司于2020年
 7月1日召开的第一届董事会第二十次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的
 表决结果审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
 经了解与核查，上述募集资金使用行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不
 影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
 利益的情形。我们对此发表了同意的独立意见。
 （四）   并购重组情况
     报告期内，公司未发生并购重组。
 （五）   高级管理人员提名以及薪酬情况
     报告期内，于2020年8月26日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过
 了《关于董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事的议案》和《关于董事会
 换届暨选举第二届董事会独立董事的议案》。在股东大会完成董事会换届选举
 后，公司于同日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第
二届董事会董事长的议案》《关于选举公司第二届董事会各专门委员会的议案》
《关于聘任总经理的议案》《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任董事会秘
书的议案》《关于聘任财务负责人的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》.
根据《公司章程》等有关规定，基于对高级管理人员候选人有关情况的了解及
客观判断，我们同意公司董事会聘任莫若理女士为公司总经理，聘任周峰先生
为公司副总经理、董事会秘书、财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日
起至第二届董事会任期届满之日止。
    公司董事会于第一届董事会第十八次会议审议通过了《无锡祥生医疗科技
股份有限公司关于2020年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》，该
议案拟定了2020年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案, 我们认为, 该等方
案符合目前市场水平和公司的实际情况, 切实、公允并有利于公司的长远发展。
我们对此发表了同意的独立意见。
（六）   业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司未发布业绩预告。
    报告期内，公司真实、准确、完整的披露了2019年度业绩快报，未发生业
绩快报更正的情形。
（七）   聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司董事会于第一届董事会第十八次会议审议通过了《无锡祥
生医疗科技股份有限公司关于聘请2020年度审计机构的议案》，经核查，容诚
会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间, 坚持独立审计准则, 为

公司作了各项专项审计及财务报表审计, 保证了公司各项工作的顺利开展, 较
好地履行了聘约所规定的责任与义务。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
具备相应的执业资质和胜任能力。我们对此发表了同意的独立意见。
（八）   现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司董事会于第一届董事会第十八次会议审议通过了《无锡祥
生医疗科技股份有限公司关于2019年度利润分配方案的议案》，经核查，本次
利润分配方案结合了公司实际经营情况并考虑公司2020年度经营规划，体现了
公司充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则，不存在
损害公司及股东整体利益的情形，符合相关法律法规、规划性文件和《公司章
 程》的有关规定。我们对此发表了同意的独立意见。
 （九）   公司及股东承诺履行情况
     2020年，我们持续关注公司自首次公开发行并上市以来，公司、公司控股
 股东、公司实际控制人及公司其他股东作出的有关承诺的履行情况，我们认为
 上述相关承诺人能够积极、规范的履行承诺，并未发生违反承诺的情形。
 （十）   信息披露的执行情况
     2020年，我们持续关注公司自首次公开发行并上市以来的公司信息披露相
 关工作，督促公司严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管
 理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(等法律、法规和规范性
 文件以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》、《无锡祥生医疗科技股份
 有限公司信息披露事务管理制度》履行信息披露义务，确保符合真实、准确、
 完整、及时、公平的信息披露要求，切实维护广大投资者和股东的合法权益。
 （十一） 内部控制的执行情况
     报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指
 引》等有关规定及其他相关的法律法规，建立了较为完善、健全、有效的内部
 控制制度体系，并能得到有效实行。
 （十二） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
     报告期内，公司共召开9次董事会，3次审计委员会会议，1次薪酬与考核
 委员会，审议通过了公司续聘会计师、利润分配方案、募集资金使用、关联交
 易、董监高薪酬方案等议案。公司董事及专门委员会成员积极履行职责，尤其
 针对重要事项展开专项研讨，充分听取了各成员的专业意见，有效推进公司规
 范化治理。
 （十三） 开展新业务情况
     报告期内，公司未开展新业务。
 （十四） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
     我们认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需要改进的事项。
    四、总体评价和建议
    2020年，我们作为公司独立董事，按照《关于在上市公司建立独立董事的指
导意见》、《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》、《无锡祥生医疗科技股份
有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规及公司制度的规定和要求，客观、
公正、独立的作出了相关事项的判断，勤勉尽责的履行职责，全面关注公司发展
经营情况，认真审阅各项会议议案，推动公司治理体系的完善。
    2021年，我们将继续按照有关法律法规和公司制度的要求，忠实、勤勉履行
读懂义务，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
    最后，我们对公司管理层及相关工作人员在我们2020年度工作中给予的支持
与配合，表示衷心的感谢。


独立董事：裘国华、徐志翰


                                                       2021 年 4 月 22 日