国金证券股份有限公司

关于无锡祥生医疗科技股份有限公司增加募投项目实施主体并使用

    部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为无锡祥生
医疗科技股份有限公司（以下简称“祥生医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44 号）》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《科创板上市公司持续监
管办法（试行）》等有关规定，经审慎核查，就祥生医疗增加全资子公司上海祥
生智新医疗科技有限公司（以下简称“上海祥生”）作为募投项目实施主体，与公
司共同实施研发创新及营销运营基地建设项目之子项目营销服务及品牌建设项
目及超声人工智能辅助诊断系统及云平台开发项目、创新与发展储备资金项目
（以下简称“募投项目”）及使用部分募集资金向上海祥生增资以实施募投项目的
事项发表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 10 月 28 日出具的《关于同意无锡
祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕
2018 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 2,000 万股股份。本次发行每
股价格为人民币 50.53 元，募集资金总额为人民币 101,060 万元，扣除发行费用
后实际募集资金净额为 91,949.44 万元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2019 年 11 月 28 日出具的会验字[2019]8172 号《验资报
告》验证。

    公司对募集资金采取了专户存储制度。募集资金到位后，已全部存储于募集
资金专用账户内，公司已与保荐机构、存储募集资金的商业银行签署了募集资金
三方监管协议。


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      二、募集资金投资项目情况

      公司首次公开发行实际募集资金扣除发行费用后的净额计划投入以下项目：

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 序号                项目名称                项目总投资      使用募集资金投入金额

  1     超声医学影像设备产业化项目               26,329.09               26,329.09

  2     研发创新及营销运营基地建设项目           39,014.68               39,014.68

  3     创新与发展储备资金                       30,000.00               26,605.67

                   合计                          95,343.77               91,949.44

      三、关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以
实施募投项目的情况

      （一）本次增加上海祥生作为募投项目实施主体并使用部分募集资金向其增
资以实施募投项目的基本情况

      公司本次拟增加上海祥生作为募投项目实施主体，与公司共同实施募投项
目，并使用部分募集资金对上海祥生实施不超过人民币 6,000 万元的增资，增加
上海作为募投项目实施地点，是为了满足募投项目的实际开展需要，充分发挥上
海人才高地、医疗产业集聚地以及其积极建设具有国际影响力的生物医药产业创
新高地等优势，进一步完善营销网络、加快品牌建设及推动研发项目进度，提高
募集资金使用效率，保障募投项目的实施进度。

      除上述调整外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不
存在变化。

      为确保募集资金使用安全，上海祥生将开立募集资金存储专用账户，并与公
司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议，
严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理办法
等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定
和要求及时履行信息披露义务。

      （二）本次新增募投项目实施主体的基本情况


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 公司名称             上海祥生智新医疗科技有限公司
 统一社会信用代码     91310104MA7AMMBW0Q
 法定代表人           陆坚
 成立时间             2021 年 9 月 27 日
 注册资本             500 万元人民币
 注册地               上海市徐汇区丰谷路 315 弄 24 号 1-3 层
                      许可项目：医疗器械互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；
                      进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                      经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
                      一般项目：从事医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
                      询、技术服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；软件
 经营范围
                      开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及
                      辅助设备零售；通讯设备销售；移动通信设备销售；移动终端设备
                      销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询
                      服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
                      活动）
 股东构成及控制情况   公司持股 100%

    四、本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以
实施募投项目的影响

    公司本次将上海祥生纳入募投项目实施主体并对其增资以实施募投项目系
基于募投项目的实际开展需要，是为了使募投项目的实施更符合公司长期发展战
略布局，有效提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，结合公司实际经
营需要，优化公司资源配置，提高资源的综合利用效率，未改变募集资金的投资
方向和建设内容，符合募集资金使用安排。

    公司本次增加募投项目实施主体并对其增资，是根据募投项目实际情况作出
的决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司经营、
财务状况产生不利影响，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及
公司募集资金管理办法等有关规定。

    五、本次增加募投项目实施主体及增资履行的审议程序

    公司于 2021 年 10 月 13 日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第
七次会议，审议通过了公司《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向
全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司增加全资子公司上海祥生智

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新医疗科技有限公司作为募投项目实施主体，与公司共同实施研发创新及营销运
营基地建设项目之子项目营销服务及品牌建设项目及超声人工智能辅助诊断系
统及云平台开发项目、创新与发展储备资金项目；同意公司使用部分募集资金向
上海祥生增资以实施募投项目。为确保募集资金使用安全，上海祥生将开立募集
资金存储专用账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资
金专户存储四方监管协议。同时，公司独立董事发表了明确的同意意见。

    六、保荐机构意见

    保荐机构查看了公司相关募集资金投资项目的进展情况，查阅了公司增加募
投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司上海祥生增资以实施募投项目的
董事会、监事会议案及决议文件、独立董事意见，并与公司高级管理人员、财务
人员、相关募集资金投资项目执行人员进行了沟通。

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了
明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于
上市公司募集资金使用的相关规定。

    2、公司本次增资的资金来源为公司首次公开发行股票募集的资金，通过增
加募投项目实施主体并向全资子公司增资的方式实施募投项目，不存在变相改变
募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全
资子公司上海祥生增资以实施募投项目事项无异议。

    （以下无正文）




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（以下无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡祥生医疗科技股份有限公司
增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目
的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




        俞   乐                   黎慧明




                                                 国金证券股份有限公司

                                                         年   月   日




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