国金证券股份有限公司

                关于无锡祥生医疗科技股份有限公司

          2022 年度日常关联交易额度预计事项的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为无锡祥
生医疗科技股份有限公司（以下简称“祥生医疗”、“公司”、“上市公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 11 号——持续督导》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对祥生
医疗 2022 年度日常关联交易额度预计事项进行了审慎核查，情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    公司于 2022 年 4 月 18 日召开第二届董事会审计委员会第六次会议，审议通
过了《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》。

    公司于 2022 年 4 月 18 日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九
次会议，审议通过了《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》。关联董事莫善
珏、莫若理回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相
关法律法规的规定。

    公司全体独立董事已就上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立
意见。全体独立董事认为，公司在 2022 年度预计发生的关联交易是公司日常生
产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易
价格，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合相关法律法规
和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，符合公司和全体股东的利益。关
联方已遵循了公正规范处理原则，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成
依赖，不会影响公司的独立性。因此一致同意该议案。

    本次关联交易事项涉及金额人民币 30 万元，根据《上海证券交易所科创板


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 股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次预计 2022 年度日常关联交易的议
 案无需提交股东大会审议。

      （二）本次日常关联交易预计金额和类别

                                                                           单位：万元
                                                                       本次预计额度与上
                        2022 年度预 占同类业务    2021 年度   占同类业
 交易类别    关联人                                                    年度实际发生金额
                          计额度      比例         发生额     务比例
                                                                         差异较大的原因
向关联人采 杭州石油机
                          30.00       0.13%         20.06      0.11%     业务需求减少
  购商品 械有限公司
      注：占同类业务比例计算公式中分母为公司当年全年原材料采购金额

      二、关联人基本情况和关联关系

      公司名称：杭州石油机械有限公司

      公司类型：有限责任公司

      成立日期：2000 年 1 月 25 日

      注册资本：60 万元人民币

      法定代表人：莫善基

      注册地址：上城区环城东路土山一弄 2 号 8109 室

      经营范围：批发、零售：机械设备及配件，交通设备，计算机硬件，五金交
 电

      最近一个会计年度财务数据：截至 2021 年末，总资产为 334.12 万元，净资
 产为 97.84 万元；2021 年度营业收入为 293.07 万元，净利润为-9.40 万元（以上
 财务数据未经审计）。

      关联关系：公司董事长莫善珏之胞弟莫善基持有上述关联方 90%股权并担任
 该公司执行董事兼总经理。

      关联方杭州石油机械有限公司依法存续经营，主要从事机械设备及配件的生
 产加工，在机械零部件生产加工方面具有多年经验，前期合同执行情况良好，具
 有良好的履约能力。公司将就 2021 年度预计发生的日常关联交易与相关关联方


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签署相关合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

       三、日常关联交易主要内容

       （一）日常关联交易内容

    公司与上述关联方 2022 年度的预计日常关联交易主要为公司向该关联方采
购原材料，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价
格。

       （二）关联交易协议签署情况

    公司将根据业务开展情况与相关关联方签署相应的合同或协议。

       四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响

    公司与关联方进行日常关联交易，系基于公司生产经营需要。鉴于关联方具
有良好的履约能力，相关交易根据市场价格定价，符合公司和全体股东的利益，
具有一定的必要性和合理性。公司与上述关联方之间的关联交易均遵循协商一致、
公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，在双方平等协商达成的交易协议
的基础上实施，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司
及全体股东的利益，公司主营业务不会因此而对关联方形成依赖。公司与上述关
联方保持较为稳定的合作关系，关联交易发生额占同类交易总金额的比例较低，
公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

       五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    上述 2022 年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第十次会
议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意
见，监事会已发表同意意见，本次事项无需股东大会审议。截至目前，上述关联
交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上
市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因
此类交易而对关联方产生依赖。

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综上，保荐机构对上述 2022 年度日常关联交易额度预计事项无异议。




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    （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡祥生医疗科技股份有限
公司 2022 年度日常关联交易额度预计事项的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：




        俞   乐




        黎慧明




                                                  国金证券股份有限公司

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