无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事

          关于第二届董事会第十次会议相关议案的独立意见


依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》《无锡祥生医疗科技股份有
限公司独立董事工作制度》《无锡祥生医疗科技股份有限公司关联交易决策制度》的
有关规定, 现就无锡祥生医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第
十次会议审议的相关议案发表独立董事意见如下:


一.   无锡祥生医疗科技股份有限公司关于 2022 年度董事、监事和高级管理人员薪
      酬方案的议案


      公司董事会拟定了 2022 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案, 我们认为,
      该等方案符合目前市场水平和公司的实际情况, 切实、公允并有利于公司的长
      远发展。我们同意公司 2021 年度董事、监事和高级管理人员的薪酬方案。


      上述议案相关董事应对自身薪酬回避表决。


      上述议案尚须提交公司 2021 年年度股东大会审议。


二.   无锡祥生医疗科技股份有限公司关于聘请 2022 年度审计机构的议案


      容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间, 坚持独立审计准
      则, 为公司作了各项专项审计及财务报表审计, 保证了公司各项工作的顺利开
      展, 较好地履行了聘约所规定的责任与义务。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
      具备相应的执业资质和胜任能力。我们同意聘任容诚会计师事务所(特殊普通
      合伙)为公司 2022 年度审计机构。


      上述议案尚须提交公司 2020 年年度股东大会审议。


三.   无锡祥生医疗科技股份有限公司关于 2021 年度利润分配方案的议案
      根据董事会拟定的 2020 年度利润分配方案, 公司拟以实施权益分派股权登记
      日的总股本为基数分匹配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），
      预计派发现金红利总额为人民币 40,000,000 元（含税）。我们认为, 公司 2021
      年度利润分配方案结合了公司实际经营情况并考虑公司 2022 年度经营规划，
      体现了公司充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则，
      不存在损害公司及股东整体利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件和《公
      司章程》的有关规定。


      上述议案尚须提交公司 2021 年年度股东大会审议。


四.   无锡祥生医疗科技股份有限公司关于 2021 年度募集资金存放与使用情况专项
      报告的议案


      我们对《无锡祥生医疗科技股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况
      专项报告》进行了审阅, 我们认为该报告内容真实、客观反映了 2021 年度公
      司募集资金存放与使用的实际情况。公司 2021 年度募集资金存放与使用符合
      中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的有关规定,
      不存在违反募集资金使用和管理相关规定, 不存在损害公司及股东利益的情
      形, 因此我们一致同意该议案。


五.   无锡祥生医疗科技股份有限公司关于预计 2022 年度日常关联交易的议案


      公司在 2022 年度预计发生的关联交易是公司日常生产经营所需，相关交易遵
      循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，不会对公司及公
      司财务状况、经营成果产生不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》、《关
      联交易决策制度》的规定，符合公司和全体股东的利益。关联方已遵循了公正
      规范处理原则，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响
      公司的独立性。因此一致同意该议案。


      上述议案相关关联董事应回避表决。


六.   无锡祥生医疗科技股份有限公司关于作废处理 2019 年限制性股票激励计划部
      分限制性股票的议案
      公司本次作废处理部分限制性股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规
      则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019 年限制性股票激励计划
      （草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。因此，我们对公司
      《关于作废处理 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》发表了
      同意的独立意见。


七.   无锡祥生医疗科技股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的议案


      2022 年度公司拟向银行申请综合授信额度，为公司日常经营所需，决策程序
      合法合规，有利于为公司发展提供有力的资金保障，且公司经营状况良好，具
      备较好的偿债能力，不会给公司带来重大财务风险，符合公司和全体股东的利
      益。因此我们一致同意该议案。


      上述议案尚须提交公司 2021 年年度股东大会审议。


八.   无锡祥生医疗科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的议案


      公司根据法律法规制定了相关管理制度，建立了响应的组织机构和业务流程。
      公司本次拟开展的外汇套期保值业务有助于公司规避外汇市场的风险，防范汇
      率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低
      财务费用，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利
      益。我们一致同意公司在不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，根据
      业务发展需求，按照相关制度的规定适时开展外汇套期保值业务。


      上述议案尚须提交公司 2021 年年度股东大会审议。


九.   无锡祥生医疗科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金
      进行现金管理的议案


      公司拟使用额度不超过人民币 5 亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金以及
      不超过人民币 2 亿元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理，内容
      和程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
      管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公
      司《募集资金管理办法》等有关规定；公司本次使用部分暂时闲置募集资金及
     自有资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不会影
     响募集资金投资项目的正常进行和公司主营业务的正常开展，不存在变相改变
     募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高
     资金使用效率和收益。


     综上，同意公司在确保不影响公司募集资金投资项目建设及确保资金安全的前
     提下，使用额度不超过人民币 5 亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金以及
     不超过人民币 2 亿元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理，使用
     期限为自董事会审议通过议案并作出决议之日起 12 个月内。在前述额度及期
     限范围内，资金可以循环滚动使用。


(以下无正文, 为签署页)
(本页无正文, 为《无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事关亍第二届董事会第十
次会议相关议案的独立意见》之签署页)




徐志翰:



                                                        2022 年 4 月 18 日