关于无锡祥生医疗科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
作废相关事宜之法律意见书
致: 无锡祥生医疗科技股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受无锡祥生医疗科技股份有限公司(以下简
称“祥生医疗”或“公司”)委托, 指派余鸿律师、孙文律师(以下简称“本所律师”)作为公
司特聘专项法律顾问, 就公司 2019 年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”
部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事宜(以下简称“本次作废事项”), 根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激
励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创
板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—
—股权激励信息披露》(以下简称“《股权激励自律监管指南》”)等法律、行政法规和其他
规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《无锡祥生医疗科技股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 就公司本次作废事项, 出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核
查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全
部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整, 所提供有关文件、
资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行
为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
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在出具本法律意见书时, 本所假设:
1. 公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有原始文件都真
实、准确、完整;
2. 公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整;
3. 公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4. 公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均真实、准
确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信
用原则, 对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分核查验证, 保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次作废之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目的。本
所律师同意将本法律意见书作为公司本次作废事项的必备文件, 随其他文件材料一同上报
或公告, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次股权激励计划的批准和授权
(一) 2019 年 12 月 25 日, 公司召开第一届董事会第十五次会议, 审议通过了《无锡
祥生医疗科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激
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励计划(草案)》”)及其摘要。公司独立董事裘国华、徐志翰于 2019 年 12 月 25
日就《激励计划(草案)》发表了独立意见。
(二) 2019 年 12 月 25 日, 公司召开第一届监事会第八次会议, 对本次股权激励计划
的激励对象名单进行了核查, 认为列入公司本次股权激励计划激励对象名单的
人员作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
(三) 公司通过公告栏对激励对象名单及职务进行了公示, 并于 2020 年 1 月 9 日披露
了《无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会关于 2019 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
(四) 2020 年 1 月 17 日, 公司召开 2020 年第二次临时股东大会, 审议通过了《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案, 授权董事会对本次股权
激励计划进行管理和调整, 并授权董事会确定本次股权激励计划的授予日, 在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需
的全部事宜等。
(五) 2020 年 1 月 17 日, 公司召开第一届董事会第十六次会议, 审议通过了《关于调
整 2019 年限制性股票激励计划激励对象及权益数量的议案》以及《关于向激励
对象授予 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分的议案》, 确定公司本次股
权激励计划的授予日为 2020 年 1 月 17 日。同时鉴于公司内部激励需求变化, 根
据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权, 公司董事会将本次股权激励计划授
予的限制性股票总量由 60 万股调整为 56.25 万股, 其中首次授予的限制性股票
总量由 48 万股调整为 45 万股, 预留部分限制性股票总量由 12 万股调整为 11.25
万股, 激励对象数量保持不变。公司独立董事裘国华、徐志翰于 2020 年 1 月 17
日对本次调整事项发表了独立意见。
(六) 2020 年 1 月 17 日, 公司召开第一届监事会第九次会议, 审议通过了《关于调整
2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》, 认为公司本次股权激励计划的调整符合《管理办法》《激
励计划(草案)》及其摘要的相关规定, 不存在损害公司股东利益的情形。同时对
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授予日的激励对象进行核实并发表了核查意见, 认为该等激励对象的主体资格
合法、有效, 同意以 2020 年 1 月 17 日为授予日, 以 20 元/股的授予价格向 42
名激励对象授予 45 万股限制性股票。
(七) 2021 年 4 月 22 日, 公司召开第二届董事会第四次会议, 审议通过了《无锡祥生
医疗科技股份有限公司关于作废处理部分限制性股票的议案》。独立董事裘国华、
徐志翰对前述议案发表了独立意见。
(八) 2021 年 4 月 22 日, 公司召开第二届监事会第四次会议, 审议通过了《无锡祥生
医疗科技股份有限公司关于作废处理部分限制性股票的议案》。
(九) 2022 年 4 月 18 日, 公司召开第二届董事会第十次会议, 审议通过了《关于作废
处理 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。独立董事裘国华、
徐志翰对前述议案发表了独立意见。
(十) 2022 年 4 月 18 日, 公司召开第二届监事会第九次会议, 审议通过了《关于作废
处理 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次作废事项已经
取得现阶段必要的授权和批准, 符合《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》
《股权激励自律监管指南》以及《激励计划(草案)》的相关规定。
二. 本次作废的基本情况
(一) 本次作废的原因
1. 根据《激励计划(草案)》及《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的规定, 公司层面第二个归属期的归属条件为“2021 年度营业收入目标值
及触发值分别为较 2019 年增长 70%、60%, 或归属于上市公司股东净利润
目标值及触发值分别较 2019 年增长 70%、60%”。根据公司 2021 年度审
计报告, 公司 2021 年营业收入增长率或归属于上市公司股东的净利润增长
率均未达到公司层面业绩考核指标的触发值。因此, 公司 2019 年限制性股
票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属比例为 0, 激励对象第二个归
属期对应的已获授但尚未归属的限制性股票不得归属, 并作废失效。
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2. 根据《激励计划(草案)》等相关规定, 激励对象离职的, 其已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属, 并作废失效。鉴于公司 2019 年限制性股票激励
计划中首次授予部分激励对象韦楚杰等 2 名激励对象因个人原因已离职, 上
述人员已不具备激励对象资格。因此, 上述激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属, 并作废失效。
(二) 本次作废的数量
1. 根据《激励计划(草案)》《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》, 本次股权激
励计划首次授予部分限制性股票合计 45 万股。2021 年作为第二个归属期其
归属比例为 30%, 即 13.5 万股。根据公司第二届董事会第四次会议决议, 因
部分员工离职, 前述 13.5 万股限制性股票中已有 3.09 万股作废失效。鉴于
第二个归属期未达到公司层面归属条件, 本次作废失效的限制性股票为
10.41 万股。
2. 根据公司第二届董事会第四次会议决议以及《激励计划(草案)》等相关规定,
韦楚杰等激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计为 1.54 万股(其中包
括该等人员已获授但未满足第二个归属期归属条件的限制性股票合计 0.66
万股)。鉴于前述相关人员已离职, 因此该等人员已获授但尚未归属的前述
1.54 万股限制性股票作废失效。
综上, 本次作废失效的已授予但尚未归属的限制性股票合计 11.29 万股。
基于上述核查, 本所律师认为, 公司本次作废的原因、数量符合《上市规则》《管理
办法》《股权激励自律监管指南》以及《激励计划(草案)》的相关规定。
三. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次作废已取得了现阶
段必要的批准和授权, 履行了相应的程序; 本次作废的原因、数量符合《上市规则》
《管理办法》《股权激励自律监管指南》以及《激励计划(草案)》的相关规定。
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