证券代码：688358          证券简称：祥生医疗          公告编号：2022-029


                  无锡祥生医疗科技股份有限公司

        关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分

                 第一个归属期符合归属条件的公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

         限制性股票拟归属数量：131,964 股（调整后）

         归属股票来源：无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）

         向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票




    一、本次股权激励计划批准及实施情况

    （一）简要说明股权激励计划方案及履行的程序。

     1、本次股权激励计划主要内容

    （1）股权激励方式：第二类限制性股票

    （2）授予数量（调整后）：本激励计划拟向激励对象授予 1,146,250 股（调

整后）限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额（调整后）11,200

万股的 1.02%。其中首次授予 917,000 股（调整后），约占本激励计划草案公告时

公司总股本（调整后）11,200 万股的 0.82%，首次授予部分占本次授予权益总额

（调整后）的 80%；预留授予（调整后）229,250 股，约占本激励计划草案公告

时公司总股本（调整后）11,200 万股的 0.20%，预留部分占本次授予权益总额（调

整后）的 20%。
    （3）授予价格（调整后）：16.21 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激

励对象可以每股 16.21 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

    （4）激励人数：首次授予 69 人，预留授予 10 人。

    （5）具体归属安排如下：

    本次股权激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

                                                          归属权益数量占授
      归属安排                      归属时间
                                                          予权益总量的比例

                   自首次授予之日起 12 个月后的首个交
  首次授予的限制性
                   易日至首次授予之日起 24 个月内的最          30%
  股票第一个归属期
                   后一个交易日止

                   自首次授予之日起 24 个月后的首个交
  首次授予的限制性
                   易日至首次授予之日起 36 个月内的最          30%
  股票第二个归属期
                   后一个交易日止

                   自首次授予之日起 36 个月后的首个交
  首次授予的限制性
                   易日至首次授予之日起 48 个月内的最          40%
  股票第三个归属期
                   后一个交易日止


    本次股权激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

                                                          归属权益数量占授
      归属安排                    归属时间
                                                          予权益总量的比例
                     自预留部分授予之日起 12 个月后的首
  预留授予的限制性
                     个交易日至预留部分授予之日起 24 个         50%
  股票第一个归属期
                     月内的最后一个交易日止
                     自预留部分授予之日起 24 个月后的首
  预留授予的限制性
                     个交易日至预留部分授予之日起 36 个         50%
  股票第二个归属期
                     月内的最后一个交易日止

    （6）任职期限和业绩考核要求

      ① 激励对象归属权益的任职期限要求：

    激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。

      ② 公司层面的业绩考核要求：

    本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予

的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：
           归属期           对应考核年度   业绩考核目标     公司层面归属比例

                                             X≧30%              100%

             第一个归属期      2021        20%≦X<30%             80%

                                             X<20%                 0

                                             X≧60%              100%
首次授予
的限制性     第二个归属期      2022        45%≦X<60%             80%
  股票
                                             X<45%                 0

                                             X≧100%             100%

             第三个归属期      2023        75%≦X<100%            80%

                                             X<75%                 0

                                             X≧60%              100%

             第一个归属期      2022        45%≦X<60%             80%
预留授予                                     X<45%                 0
的限制性
  股票                                       X≧100%             100%

             第二个归属期      2023        75%≦X<100%            80%

                                             X<75%                 0


    注：若公司未达到上述业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归

属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

      ③ 激励对象个人层面绩效考核要求

   激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励

对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优

秀、良好、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合

格）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对

象的实际归属的股份数量：
        评价结果           优秀         良好         合格       不合格
        归属比例           100%         90%          70%          0

    激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司

层面归属比例×个人层面归属比例。

    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属

的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。


     2、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况


    （1）2021 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了

《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公

司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公

司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就

本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。


    同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021 年

限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股

票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股

票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核

实并出具了相关核查意见。


    （2）2021 年 4 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公

告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事裘国华先生作为征集人就 2020

年年度股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体

股东征集投票权。

    （3）2021 年 4 月 24 日至 2021 年 5 月 3 日，公司对本激励计划首次授予的
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收

到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。2021 年 5 月 12 日，公司于上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司监事

会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意

见》。


    （4）2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关

于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授

权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2021 年 5 月 19 日在上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于公司

2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自

查报告》。


    （5）2021 年 5 月 18 日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事

会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公

司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进

行核实并发表了核查意见。


    （6）2022 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监

事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励

计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意

见。公司监事会对预留部分授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。


    （7）2022 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监

事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格及授予数量的议案》、《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性

股票的议案》和《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期

符合归属条件的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监

事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。


     （二）限制性股票授予情况。

     包括但不限于：授予日期、授予价格、授予数量、授予人数、授予后限制性

股票剩余数量。
                                                          授予后限制性
                       授予价格     授予数量
     授予日期                                  授予人数   股票剩余数量
                     （调整后）   （调整后）
                                                          （调整后）
2021 年 5 月 18 日     16.21      917,000 股    69 人      229,250 股

2022 年 5 月 10 日     16.21      229,250 股    10 人         0股

     （三）各期限制性股票归属情况。

     截至本公告出具日，本激励计划尚未归属。

     二、限制性股票归属条件说明

     （一）董事会就股权激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情

况

     2022 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议《关于 2021

年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据

《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、《无锡祥生医

疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定和公司

2020 年年度股东大会的授权，董事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首

次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 131,964

股（调整后），同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 45 名激励对象
办理归属相关事宜。表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事

对该事项发表了同意的独立意见。

    （二）关于本激励计划第一个归属期符合归属条件的说明

    1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第一个归属期

    根据本激励计划的相关规定，本激励计划首次授予激励对象第一个归属期为

“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后

一个交易日止”。本激励计划首次授予日为 2021 年 5 月 18 日，因此本激励计划

首次授予激励对象已进入第一个归属期，第一个归属期期限为 2022 年 5 月 18

日至 2023 年 5 月 17 日。

    2、符合归属条件的说明

    本激励计划首次授予部分第一个归属期，激励对象获授的限制性股票需同时

满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
                      归属条件                                  达成情况
 （一）公司未发生如下任一情形：
 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
 意见或者无法表示意见的审计报告；
 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                         公司未发生前述情形，符合
 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                         归属条件。
 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
 公开承诺进行利润分配的情形；
 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
 5、中国证监会认定的其他情形。
 （二）激励对象未发生如下任一情形：
 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
 当人选；
 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其     激励对象未发生前述情形，
 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                  符合归属条件。
 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
 员情形的；
 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 6、中国证监会认定的其他情形。
 （三）激励对象满足各归属期任职期限要求                  激励对象符合归属任职期
      激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足     限要求。
 12 个月以上的任职期限。
                                                         根据容诚会计师事务所（特
 （四）公司层面业绩考核要求（首次授予激励对象）          殊普通合伙）对公司 2021
     以 2020 年公司主营产品超声医学影像设备销售量为      年年度报告出具的审计报
 业绩基数：                                              告 （ 容 诚 审 字
 1、若 2021 年度超声医学影像设备销售量定比业绩基数的     [2022]100Z0083 号）：2021
 增长率超过 30%（含 30%），则公司层面归属比例为 100%；   年公司超声医学影像设备
 2、若 2021 年度超声医学影像设备销售量定比业绩基数的     销售量为 12,171 台，较 2020
 增长率 20%~30%（不含 30%），则公司层面归属比例为        年公司超声医学影像设备
 80%；                                                   销 售 量 9,470 台 增 长
 3、若 2021 年度超声医学影像设备销售量定比业绩基数的     28.52%，符合归属条件，本
 增长率不足 20%，则公司层面归属比例为 0%。               期公司层面归属比例为
                                                         80%。
                                                         公司 2021 年限制性股票
                                                         激励计划首次授予的 69
 （五）激励对象个人层面绩效考核要求
                                                         人中：
     激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定
                                                         1、28 人个人业绩考核“优
 组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的
                                                         秀”，本期个人层面归属比
 股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、
                                                         例为 100%；
 合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考
                                                         2、12 人个人业绩考核“良
 核视为不合格）四个档次，届时根据以下考核评级表中对
                                                         好”，本期个人层面归属比
 应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数
                                                         例为 90%；
 量：
                                                         3、5 人个人业绩考核“合
      评价结果     优秀     良好    合格    不合格
                                                         格”，本期个人层面归属比
      归属比例     100%     90%     70%       0
                                                         例为 70%；
     激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年
                                                         4、10 人个人业绩考核“不
 计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
                                                         合格”，本期个人层面归属
     激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能
                                                         比例为 0%；
 归属或不能完全归属的权益作废失效处理，不可递延至以
                                                         5、14 人因个人原因离职，
 后年度。
                                                         其获授的限制性股票全部
                                                         作废失效。

    综上所述，本激励计划第一个归属期符合条件的 45 名激励对象可归属为

131,964 股（调整后）。

    （三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

    公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公

司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《祥生医疗关于作废处

理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-028）
    （四）监事会意见

    公司监事会认为：本激励计划首次授予部分第一个归属期的条件已经成就，

本次拟归属股份的激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意符合归属条件的

45 名激励对象办理归属，可归属的限制性股票数量为 131,964 股（调整后）。该

事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权

激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息

披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规及公司《2021

年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，公司

监事会同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励

对象办理第一个归属期的相关归属手续。

    （五）独立董事意见

    独立董事认为：根据公司《2021 年限制性股票激励计划》和《2021 年股权

激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属

期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的 45 名激励对象的归属资格合法有

效，可归属的限制性股票数量为 131,964 股（调整后）。本次归属安排和审议程

序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激

励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披

露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规，不存在侵犯公司

及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属

登记，为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。

    三、本次归属的具体情况

    （一）首次授予日：2021 年 5 月 18 日

    （二）归属数量（调整后）：131,964 股
       （三）归属人数：45 人

       （四）授予价格（调整后）：16.21 元/股

       （五）股票来源：向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票

       （六）激励对象名单及归属情况
                           已获授予的限制      可归属数量   可归属数量占已获授予

序号      姓名     职务      性股票数量        （调整后）   的限制性股票总量的比

                           （调整后）（股）      （股）              例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员

 /          /        /            /                /                 /

二、其他激励对象

中层管理人员、技术骨干、
                               917,000          131,964           14.39%
 业务骨干（共 45 人）

           合计                917,000          131,964           14.39%

       四、监事会对激励对象名单的核实情况

       公司监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的 69 名

激励对象进行了核查，除 14 名激励对象因离职不符合归属条件，10 名激励对象

因 2021 年个人业绩考核“不合格”归属比例为 0%，本次共拟归属 45 名激励对象，

均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规

范性文件以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上

市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法

规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其

作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，监事会同意符合归

属条件的 45 名激励对象办理归属，可归属的限制性股票数量为 131,964 股（调

整后）。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害

公司及全体股东利益的情形。
    五、归属日及买卖公司股票情况的说明

    公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相

关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完

毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

    本激励计划无公司董事、高级管理人员作为激励对象参与。

    六、限制性股票费用的核算及说明

    公司应对股权激励限制性股票定价及会计核算影响变化情况作出说明。上市

公司董事会或本所认为必要的，上市公司还应当提交会计师事务所的专项说明。

    1、公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22

号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后

不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负

债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修

正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期

取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本

次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告

为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

    七、法律意见书的结论性意见

    上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日, 公司本次调

整、归属及作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《上

市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划》的相关规定; 公司

本次调整的原因、结果符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监

管指南》和《激励计划》的相关规定; 本次激励计划首次授予限制性股票第一个
归属期符合归属条件, 符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监

管指南》和《激励计划》的相关规定; 本次作废的原因、数量符合《管理办法》

《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划》的相关规定; 本

次授予事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露。

       八、上网公告附件

    （一）祥生医疗独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关议案的独立意

见；

    （二）祥生医疗监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一

个归属期归属名单的核查意见；

    （三）上海市通力律师事务所关于无锡祥生医疗科技股份有限公司 2021 年

限制性股票激励计划首次授予价格及数量调整、首次授予部分第一个归属期符合

归属条件及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项之法律意见书；

    （四）上海荣正投资咨询股份有限公司关于无锡祥生医疗科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财

务顾问报告。

    特此公告。

                                    无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

                                                       2022 年 8 月 20 日