无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事

          关于第二届董事会第十四次会议相关议案的独立意见


      依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》《无锡祥生医疗科技股
份有限公司独立董事工作制度》的有关规定, 现就无锡祥生医疗科技股份有限公司
(以下简称“公司”)第二届董事会第十四次会议审议的相关议案发表独立董事意见如
下:


一.   关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案


      我们对公司《关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》进

行了审议，发表如下独立意见：
      我们认为该报告内容真实、客观反映了 2022 年半年度公司募集资金存放与使用
的实际情况。公司 2022 年半年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所科创
板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
和公司《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定, 不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形, 因此我们一致
同意该议案。


二.   关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案


      我们对公司《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议

案》进行了审议，发表如下独立意见：
      我们认为，公司此次对 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整
符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及本激励计划中关于授予价格及
授予数量调整方法的规定。本次调整事项在公司 2020 年年度股东大会授权董事会决
策事项的范围内，所做决策履行了必要的程序，本次授予价格及授予数量的调整合
法、合规、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本
激励计划授予价格由 24 元/股调整为 16.21 元/股，授予数量由 818,750 股调整为
1,146,250 股。
三.   关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案


      我们对公司《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议

案》进行了审议，发表如下独立意见：
      公司本次作废处理部分限制性股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划》中的相关
规定，所作的决定在公司 2020 年年度股东大会的授权范围内，履行了必要的审议程
序。因此，我们同意公司作废处理部分已授予但尚未归属的限制性股票。


四.   关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
      议案


      我们对公司《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合

归属条件的议案》进行了审议，发表如下独立意见：
      我们认为，根据公司《2021 年限制性股票激励计划》和《2021 年股权激励计划
实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条
件已经成就。本次符合归属条件的 45 名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限
制性股票数量为 131,964 股（调整后）。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股
权激励信息披露》等有关法律、法规，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。因
此，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励
对象办理第一个归属期的相关归属手续。


(以下无正文, 为签署页)