无锡祥生医疗科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688358 证券简称：祥生医疗
无锡祥生医疗科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二二年九月
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无锡祥生医疗科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
无锡祥生医疗科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》《无
锡祥生医疗科技股份有限公股东大会议事规则》等相关规定，无锡祥生医疗科
技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会
议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会
召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序
安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会
议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手
者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称
及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不
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再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制
止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人
等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公
司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名
称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放
弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名
股东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结
果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代
理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在
大会结束后再 离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大
会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 8 月 20 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2022 年第一次临时股东
大会的通知》（公告编号：2022-033）。
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十六、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方
式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，
参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控
要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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无锡祥生医疗科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022 年 9 月 6 日 14 点 00 分
2、现场会议地点：无锡市新吴区新辉环路 9 号 公司一楼会议室
3、会议召集人：无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会
4、主持人：董事长莫善珏先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 9 月 6 日至 2022 年 9 月 6 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数和及所持
有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
议案名称
1 《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记
的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
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（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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议案 1：
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关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人:
一、公司注册资本变更相关情况
公司于 2022 年 5 月 10 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021
年度利润分配方案的议案》。公司 2021 年年度利润分配方案以公司总股本
80,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金红利
40,000,000 元（含税）；公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增
32,000,000 股。本次权益分派已于 2022 年 7 月 7 日实施完毕，公司总股本由
80,000,000 股增加至 112,000,000 股，注册资本由 80,000,000 元增加至 112,000,000
元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述情况，同时根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公
司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际经营需要，公司拟对《公司章
程》中的有关条款进行修订，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 8,000 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1
万元。 11,200 万元。
(新增)第十二条 公司根据中国共产
党章程的规定, 设立共产党组织、开展
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党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
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第十八条 公司 股 份 总 数 为 8,000 第十九条 公司股份总数为 11,200
3 万股, 均为普通股, 并以人民币标明面 万股, 均为普通股, 并以人民币标明
值。 面值。
第二十四条 公 司 收 购 本 公 司 股 份 , 第二十五条 公 司 收 购 本 公 司 股 份 ,
可以通过公开的集中交易方式, 或者 可以通过公开的集中交易方式, 或者
法律、法规和中国证监会认可的其他方 法律、行政法规和中国证监会认可的
式进行。 其他方式进行。
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公 司 因 本 章 程第 二 十 三 条 第 一 款 第 公司 因 本章 程 第二 十四条 第 一 款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份的, 应当通过公开的 收购本公司股份的, 应当通过公开的
集中交易方式进行。 集中交易方式进行。
第三十一条 公司董事、监事、高级
管理人员和持有本公司股份 5%以上的
股东, 将其持有的本公司股票或者其
第三十条 公司董事、监事、高级管 他具有股权性质的证券在买入后 6 个
理人员和持有本公司股份 5%以上的股 月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又
东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 买入, 由此所得收益归公司所有, 本
个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又 公司董事会将收回其所得收益。但是,
买入, 由此所得收益归公司所有, 本公 证券公司因包销购入售后剩余股票而
司董事会将收回其所得收益。但是, 证 持有 5%以上股份的, 以及有中国证监
券公司因包销购入售后剩余股票而持 会规定的其他情形的除外。
有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6
5
个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
公司董事会不按照前款规定执行的, 股 股权性质的证券, 包括其配偶、父母、
东有权要求董事会在三十日内执行。公 子女持有的及利用他人账户持有的股
司董事会未在上述期限内执行的, 股 票或者其他具有股权性质的证券。
东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的,
…… 股东 有 权要 求 董事 会在三 十 日 内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的, 股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
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……
第三十九条 持有公司 5%以上有表决
第四十条 持有公司 5%以上有表决权
权股份的股东, 将其持有的股份进行
股份的股东, 将其持有的股份进行质
质押的, 应当在两个交易日内通知公
6 押的, 应当自该事实发生当日, 向公
司, 并披露本次质押股份数量、累计质
司作出书面报告。
押股份数量以及占公司总股本比例。
……
……
第四十条 公司控股股东、实际控制
人应当诚实守信, 规范行使权利, 严格
第四十一条 公司控股股东、实际控制
履行承诺, 维护公司和全体股东的共
人不 得 利用 其 关联 关系损 害 公 司利
同利益。
益。违反规定给公司造成损失的, 应当
承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人应当履行信息披
露义务, 并保证披露信息的真实、准
公司控股股东及实际控制人对公司和
确、完整、及时、公平, 不得有虚假记
公司社会公众股股东负有诚信义务。
载、误导性陈述或者重大遗漏。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利, 控股股东不得利用利润分配、资产
公司控股股东、实际控制人应当维护公
7 重组、对外投资、资金占用、借款担
司独立性, 按照公司的决策程序行使
保等方式损害公司和社会公众股股东
权利。控股股东、实际控制人及其关联
的合法权益, 不得利用其控制地位损
方不得违反法律法规和公司章程, 直
害公司和社会公众股股东的利益。
接或间接干预公司决策和经营活动,
损害公司及其他股东合法权益。
控股股东、实际控制人应当履行信息
披露义务, 并保证披露信息的真实、准
公司控股股东、实际控制人不得通过关
确、完整、及时、公平, 不得有虚假记
联交易、资金占用、担保、利润分配、
载、误导性陈述或者重大遗漏。
资产重组、对外投资等方式损害公司利
益, 侵害公司财产权利, 谋取公司商业
机会。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十二条 股东大会是公司的权力
机构, 依法行使下列职权: 机构, 依法行使下列职权:
8 …… ……
(十二) 审议批准本章程第四十四条 (十二) 审议批准本章程第四十五条
规定的提供担保; 规定的担保事项;
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…… ……
(十五) 审议股权激励计划; (十五) 审议股权激励计划和员工持
…… 股计划;
……
第四十三条 公司与关联人发生的关 第四十四条 公司与关联人发生的关
联交易达到下列标准之一的, 应当提 联交易达到下列标准之一的, 应当提
交股东大会审议。 交股东大会审议。
…… ……
上述关联交易是指公司或者其合并报 上述关联交易是指公司或者其合并报
9 表范围内的子公司等其他主体与公司 表范围内的子公司等其他主体与公司
关联人之间发生的交易, 包括本章程 关联人之间发生的交易, 包括本章程
第四十二条规定的交易和日常经营范 第四十三条规定的交易和日常经营范
围内发生的可能引致资源或者义务转 围内发生的可能引致资源或者义务转
移的事项。 移的事项。
…… ……
第四十四条 公司提供担保的, 应当 第四十五条 公司提供担保的, 应当
提交董事会或者股东大会进行审议。达 提交董事会或者股东大会进行审议。
到下列条件之一的公司担保事项, 应 达到下列条件之一的公司担保事项,
当在董事会审议通过后提交股东大会 应当在董事会审议通过后提交股东大
审议： 会审议：
10
…… ……
(四)按照担保金额连续十二个月累计 (四)按照担保金额连续十二个月累计
计算原则, 超过公司最近一期经审计 计算原则, 超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保; 总资产 30%以后提供的任何担保;
…… ……
第五十四条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的, 须书面通知董事会, 第五十五条 监事会或股东决定自行
同时向公司所在地中国证监会派出机 召集股东大会的, 须书面通知董事会,
构和证券交易所备案。 同时证券交易所备案。
11 …… ……
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时, 向公司所在地中 通知及股东大会决议公告时, 向证券
国证监会派出机构和证券交易所提交 交易所提交有关证明材料。
有关证明材料。
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第五十八条 公司召开股东大会, 董 第五十九条 公司召开股东大会, 董
事会、监事会以及单独或者合计持有公 事会、监事会以及单独或者合计持有
司 3%以上股份的股东, 有权向公司提 公司 3%以上股份的股东, 有权向公司
出提案。 提出提案。
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…… ……
股东大会通知中未列明的事项或不符 股东大会通知中未列明的事项或不符
合本章程第五十七条规定的提案, 股 合本章程第五十八条规定的提案, 股
东大会不得进行表决并作出决议。 东大会不得进行表决并作出决议。
第六十条 股东大会的通知包括以
第六十一条 股东大会的通知包括以
下内容:
下内容:
……
……
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
(五)会务常设联系人姓名、电话号码；
……
(六)网络或其他方式的表决时间及表
股东大会采用网络或其他方式的, 应
决程序。
当在股东大会通知中明确载明网络或
13 ……
其他方式的表决时间及表决程序。股东
股东大会采用网络或其他方式投票的
大会采用网络或其他方式投票的, 其
开始时间, 不得早于现场股东大会召
开始时间不得早于现场股东大会召开
开前一日 15: 00, 并不得迟于现场股东
前一日 15:00, 并不得迟于现场股东大
大会召开当日 9:30, 其结束时间不得
会召开当日 9:30, 其结束时间不得早
早于现场股东大会结束当日 15:00。
于现场股东大会结束当日 15:00。
……
……
第七十八条 召集人应当保证股东大
会连续举行, 直至形成最终决议。因不
第七十九条 召集人应当保证股东大
可抗力等特殊原因导致股东大会中止
会连续举行, 直至形成最终决议。因不
或不能作出决议的, 应采取必要措施
可抗力等特殊原因导致股东大会中止
尽快恢复召开股东大会或直接终止本
或不能作出决议的, 应采取必要措施
次股东大会, 并及时公告。同时, 召集
14 尽快恢复召开股东大会或直接终止本
人应向公司所在地中国证监会派出机
次股东大会, 并及时公告。同时, 召集
构及证券交易所报告。
人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告
股东大会会议期间发生突发事件导致
会议不能正常召开的, 公司应当立即
向证券交易所报告, 说明原因并披露
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相关情况以及律师出具的专项法律意
见书。
第七十九条 股东大会决议分为普通 第八十条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
15 股东大会作出普通决议, 应当由出席 股东大会作出普通决议, 应当由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所 股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的二分之一以上通过。 持表决权的过半数通过。
…… ……
第八十条 下列事项由股东大会以
普通决议通过:
第八十一条 下列事项由股东大会以
……
普通决议通过:
(三)选举和更换非由职工代表担任的
……
16 董事、监事(但在公司董事、监事选举
(三)董事会和监事会成员的任免及其
实行累积投票制时应按照本章程第八
报酬和支付方法;
十六条之规定执行), 制定其薪酬方案
……
及支付方法;
……
第八十一条 下列事项由股东大会以 第八十二条 下列事项由股东大会以
特别决议通过: 特别决议通过:
…… ……
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(二)公司的分立、合并、解散和清算或 (二)公司的分立、分拆、合并、解散和
者变更公司形式; 清算或者变更公司形式;
…… ……
第八十二条 股东(包括股东代理人) 第八十四条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权, 每一股份享有一票表决权。 使表决权, 每一股份享有一票表决权。
…… ……
公司持有的本公司股份没有表决权, 公司持有的本公司股份没有表决权,
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且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数.
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东 买 入公 司 有表 决权的 股 份 违反
条件的股东可以公开征集股东投票权。 《证券法》第六十三条第一款、第二
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征集股东投票权应当向被征集人充分 款规定的, 该超过规定比例部分的股
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 份在买入后的 36 个月内不得行使表决
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 权, 且不计入出席股东大会有表决权
公司不得对征集投票权提出最低持股 的股份总数。
比例限制。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外, 公司不得
对征 集 投票 权 提出 最低持 股 比 例限
制。
第八十三条 股东大会审议有关关联 第八十四条 股东大会审议有关关联
交易事项时, 关联股东不应当参与投 交易事项时, 关联股东不应当参与投
票表决, 其所代表的有表决权的股份 票表决, 其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数; 股东大会决 数不计入有效表决总数; 股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的 议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。 表决情况。
公司股东大会审议关联交易事项时, 股东大会审议有关关联交易事项的,
关联股东应当回避表决, 并不得代理 董事会秘书应当在会议召开前依照国
19 其他股东行使表决权。关联股东应回避 家有关法律、法规和规范性文件确定
而没有回避的, 非关联股东可以要求 关联股东的范围, 对是否属于关联股
其回避。 东难以判断的, 应当向公司聘请的专
业中介机构或证券交易所咨询确定。
前款所称关联股东包括下列股东或者 董事会秘书应当在会议开始前将关联
具有下列情形之一的股东: 股东名单通知会议主持人, 会议主持
人在审议关联交易事项时应当宣布关
(一)为交易对方; 联股东回避表决。
(二)为交易对方的直接或间接控制人;
(三)被交易对方直接或间接控制; 关联股东或其授权代表可以出席股东
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(四)与交易对方受同一自然人、法人或 大会, 并可以依照大会程序向到会股
者其他组织直接或间接控制; 东阐明其观点, 但在投票表决时应主
(五)因与交易对方或者其关联人存在 动回避, 不参与投票表决; 关联股东
尚未履行完毕的股权转让协议或者其 未主动回避表决, 参加会议的其他股
他协议而使其表决权受到限制或影响 东或主持人有权要求关联股东回避表
的股东; 决。关联股东回避后, 由其他股东根据
(六)中国证监会或者上海证券交易所 其所持表决权进行表决。
认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。 股东大会对关联交易事项作出的决议
必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过, 方为有效。但
是, 该关联交易事项涉及本章程规定
的需要以特别决议通过的事项时, 股
东大会决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的三分之二以上
通过, 方为有效。
第八十四条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下, 通过各种方式和
20 途径, 优先提供网络形式的投票平台 删除
等现代信息技术手段, 为股东参加股
东大会提供便利。
第八十六条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
……
职工代表监事候选人由公司工会提名,
第八十六条 董事、监事候选人名单以 提交职工代表大会选举。
提案的方式提请股东大会表决。
21 …… 累积投票制的操作细则如下:
职工代表监事候选人由公司工会提名, (一)公司股东在选举董事、监事(非职工
提交职工代表大会选举。 监事)时所拥有的表决总票数, 等于其
所持有的股份乘以应当选董事、监事
(非职工监)人数之积。
(二)股东可以将其拥有的表决票集中
投向一名董事、监事(非职工监事)候选
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人, 也可以分散投向数名董事、监事
(非职工监事)候选人, 但股东累计投出
的票数不得超过其所享有的总票数。
(三)独立董事与非独立董事选举的累
积投票, 应当分别实行。
(四)在投票选举中要遵循兼任高级管
理人员职务的董事及独立董事在董事
总数中比例的有关限制性规定。
(五)股东大会依据董事、监事(非职工监
事)候选人所得表决票数多少, 决定董
事、监事(非职工监事)人选; 当选董事、
监事(非职工监事)所得的票数必须超
过出席该次股东大会所代表的表决权
的二分之一。
第九十一条 股东大会对提案进行表 第九十一条 股东大会对提案进行表
决前, 应当推举两名股东代表参加计 决前, 应当推举两名股东代表参加计
票和监票, 并说明股东代表担任的监 票和监票, 并说明股东代表担任的监
22 票员的持股数。审议事项与股东有利害 票员的持股数。审议事项与股东有关
关系的, 相关股东及代理人不得参加 联关系的, 相关股东及代理人不得参
计票、监票。 加计票、监票。
…… ……
第九十五条 股东大会决议应当及时
公告, 公告中应列明以下内容:
(一)会议召开的时间、地点、方式、召
第九十五条 股东大会决议应当及时
集人和主持人, 以及是否符合有关法
公告, 公告中应列明出席会议的股东
律、行政法规、部门规章、规范性文件
和代理人人数、所持有表决权的股份
23 和本章程的说明;
总数及占公司有表决权股份总数的比
(二)出席会议的股东及股东代理人人
例、表决方式、每项提案的表决结果
数、所持有表决权的股份总数及占公司
和通过的各项决议的详细内容。
有表决权股份总数的比例;
(三)每项提案的表决方式;
(四)每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。对股东提案作出决
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议的, 应当列明提案股东的名称或者
姓名、持股比例和提案内容, 涉及关联
交易事项的, 应当说明关联股东回避
表决情况;
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公
开的重大信息。
第一百条 董事由股东大会选举或
第一百条 董事由股东大会选举或 更换, 并可在任期届满前由股东大会
更换, 并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年, 任期届满
解除其职务。董事任期三年, 任期届满 可连选连任。
可连选连任。 ……
…… 董事可以由经理或者其他高级管理人
24
董事可以由经理或者其他高级管理人 员兼任, 但兼任经理或者其他高级管
员兼任, 但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担
理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事, 总计不得超过公司董事总
任的董事, 总计不得超过公司董事总 数的二分之一。
数的二分之一。
公司不设职工代表担任的董事。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、 第一百〇一条 董事应当遵守法
行政法规和本章程, 履行以下忠实义 律、行政法规和本章程, 对公司负有下
务, 维护公司利益: 列忠实义务:
(一)维护公司及全体股东利益, 不得为 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他
实际控制人、股东、员工、本人或者其 非法收入, 不得侵占公司的财产;
他第三方的利益损害公司利益; (二)不得挪用公司资金;
25 (二)未经股东大会同意, 不得为本人及 (三)不得将公司资产或者资金以其个
其近亲属谋取属于公司的商业机会, 人名义或者其他个人名义开立账户存
不得自营、委托他人经营公司同类业 储;
务; (四)不得违反本章程的规定, 未经股东
(三)保守商业秘密, 不得泄露尚未披露 大会或董事会同意, 将公司资金借贷
的重大信息, 不得利用内幕信息获取 给他人或者以公司财产为他人提供担
不法利益, 离职后履行与公司约定的 保;
竞业禁止义务; (五)不得违反本章程的规定或未经股
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(四)法律、法规、规范性文件及交易所 东大会同意, 与本公司订立合同或者
其他规定和本章程规定的其他忠实义 进行交易;
务。 (六)未经股东大会同意, 不得利用职务
便利, 为自己或他人谋取本应属于公
董事违反本条规定所得的收入, 应当 司的商业机会, 自营或者为他人经营
归公司所有; 给公司造成损失的, 应当 与本公司同类的业务;
承担赔偿责任。 (七)不得接受与公司交易的佣金归为
己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入, 应当
归公司所有; 给公司造成损失的, 应
当承担赔偿责任。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、 第一百〇二条 董事应当遵守法
行政法规和本章程, 履行以下勤勉义 律、行政法规和本章程, 对公司负有下
务, 不得怠于履行职责: 列勤勉义务:
(一)保证有足够的时间和精力参与公 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
司事务, 审慎判断审议事项可能产生 予的权利, 以保证公司的商业行为符
的风险和收益; 原则上应当亲自出席 合国家法律、行政法规以及国家各项
董事会会议, 因故授权其他董事代为 经济政策的要求, 商业活动不超过营
26 出席的, 应当审慎选择受托人, 授权事 业执照规定的业务范围;
项和决策意向应当具体明确, 不得全 (二)应公平对待所有股东;
权委托; (三)及时了解公司业务经营管理状况;
(二)关注公司经营状况等事项, 及时向 (四)应当对公司定期报告签署书面确
董事会报告相关问题和风险, 不得以 认意见。保证公司所披露的信息真实、
对公司业务不熟悉或者对相关事项不 准确、完整;
了解为由主张免除责任; (五)应当如实向监事会提供有关情况
(三)积极推动公司规范运行, 督促公司 和资料, 不得妨碍监事会或者监事行
履行信息披露义务, 及时纠正和报告 使职权;
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公司的违规行为, 支持公司履行社会 (六)法律、行政法规、部门规章及本章
责任; 程规定的其他勤勉义务。
(四)法律、法规、规范性文件及交易所
其他规定和本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百〇八条 独立董事的任职资 第一百〇八条 独立董事应按照法
27 格、提名、辞职等事项应按照法律、行 律、行政法规、中国证监会和证券交
政法规及部门规章的有关规定执行。 易所的有关规定执行。
第一百一十条 董事会由五名董事
第一百一十条 董事会由五名董事
28 组成, 其中独立董事两名，设董事长一
组成, 其中独立董事两名。
名。
第一百一十一条 董事会行使下列职
第一百一十一条 董事会行使下列职
权:
权:
……
……
（八）在股东大会授权范围内, 决定公
（八）在股东大会授权范围内, 决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关联
对外担保事项、委托理财、关联交易等
交易、对外捐赠等事项；
事项；
29 ……
……
（十）决定聘任或者解聘公司经理、
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会
董事会秘书及其他高级管理人员, 并
秘书; 根据经理的提名, 聘任或者解聘
决定其报酬事项和奖惩事项; 根据经
公司副经理、财务负责人等高级管理人
理的提名, 决定聘任或者解聘公司副
员, 并决定其报酬事项和奖惩事项；
经理、财务负责人等高级管理人员, 并
……
决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十四条 董事会应当确定对
第一百一十四条 董事会应当确定对
外投资、收购或出售资产、资产抵押、
外投资、收购或出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外担保事项、委托理财、关联交易的
30 对外捐赠等权限, 建立严格的审查和
权限, 建立严格的审查和决策程序; 重
决策程序; 重大投资项目应当组织有
大投资项目应当组织有关专家、专业人
关专家、专业人士进行评审, 并报股东
士进行评审, 并报股东大会批准
大会批准。
31 第一百一十八条 公司拟进行须提交 第一百一十八条 公司拟进行须提交
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股东大会审议的关联交易, 应当在提 股东大会审议的关联交易, 应当在提
交董事会审议前, 取得独立董事事前 交董事会审议前, 取得独立董事事前
认可意见。以下关联交易应获得全体独 认可意见。以下关联交易应获得全体
立董事的半数以上认可后, 提交董事 独立董事的半数以上认可后, 提交董
会审议; 独立董事做出判断前, 可以聘 事会审议; 独立董事做出判断前, 可
请中介机构出具独立财务顾问报告, 以聘请中介机构出具独立财务顾问报
作为其判断的依据： 告, 作为其判断的依据：
…… ……
（二）本章程第四十三条规定的关联交 （二）本章程第四十四条规定的关联
易。 交易。
第一百二十五条 董事会召开临时会
议, 应在会议召开 5 日以前书面通知
全体与会人员。情况紧急, 需要尽快召
第一百二十五条 董事会召开临时董
开董事会临时会议的, 可以随时通过
事会会议, 应于会议召开 5 日前书面通
32 电话、邮件、即时通讯工具或者其他
知全体与会人员。经公司各董事同意,
口头方式发出会议通知, 但召集人应
可豁免上述条款规定的通知时限。
当在会议上作出说明; 经公司全体董
事书面同意, 可豁免前述条款规定的
临时会议的通知时限。
第一百三十四条 审计委员会由三名 第一百三十四条 审计委员会由三名
董事组成, 其中独立董事应不少于两 董事组成, 其中独立董事应不少于两
名, 独立董事中至少有一名会计专业 名, 独立董事中至少有一名会计专业
人士, 并由该会计专业人士担任召集 人士, 并由该会计专业人士担任召集
人。委员会主要职责是： 人。委员会主要职责是:
（一）提议聘请或更换外部审计机构,
以及确定相关审计费用, 并报董事会 （一） 提议聘请或更换外部审计机
33 批准; 评估外部审计师工作, 监督外部 构;
审计师的独立性、工作程序、质量和结 （二） 监督及评估外部审计机构工
果; 作;
（二） 监督公司的内部审计制度及其 （三） 监督及评估内部审计工作公司
实施; 的内部审计制度及其实施;
（三） 负责内部审计与外部审计之间 （四） 审阅公司的财务报告并对其发
的沟通; 表意见;
（四） 审查 公司的财 务信息及其 披 （五） 监督及评估公司的内部控制,
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露; 对重大关联交易进行审计;
（五）审查公司内控制度, 对重大关联 （六） 协调管理层、内部审计部门及
交易进行审计并提出相关意见; 相关部门与外部审计机构的沟
（六）公司董事会授予的其他事宜。 通;
（七） 负责内部审计与外部审计之间
的沟通;
（八） 审查公司的财务信息及其披
露;
（九） 审查公司内控制度, 对重大关
联交易进行审计;
（十） 公司董事会授予授权的其他事
宜及有关法律法规中涉及的其
他事项。
审计委员会应当就认为必须采取的措
施或改善的事项向董事会报告, 并提
出建议。
第一百三十六条 提名委员会由三名
第一百三十六条 提名委员会由三名
董事组成, 其中独立董事应不少于两
董事组成, 其中独立董事应不少于两
名, 并由独立董事担任召集人。委员会
名, 并由独立董事担任召集人。委员会
主要职责是：
主要职责是：
……
……
（三）广泛搜寻合格的董事、经理人选；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管
34 ……
理人员人选；
（五）在经理聘期届满时, 向董事会提
……
出新聘经理候选人的建议；
（五）在高级管理人员聘期届满时, 向
……
董事会提出新聘高级管理人员候选人
的建议；
……
第一百四十条 本章程关于不得担任 第一百四十条 本章程关于不得担任
董事的情形, 同时适用于高级管理人 董事的情形, 同时适用于高级管理人
35
员。 员。
本章程关于董事的忠实义务和第一百
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〇二条第(二)项至第(四)项关于勤勉义 本章程第一百〇一条关于董事的忠实
务的规定, 同时适用于高级管理人员 义务和第一百〇二条第(四)项、第(五)
项、第(六)项关于勤勉义务的规定, 同
时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 在公司控股股东单
第一百四十一条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职
位担任除董事、监事以外其他行政职务 务的人员, 不得担任公司的高级管理
36 的人员, 不得担任公司的高级管理人 人员。
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪, 不
由控股股东代发薪水。
（新增）第一百五十一条 公司高级管
理人员应当忠实履行职务, 维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管
37 理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务, 给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的, 应当依法承担赔偿
责任。
第一百五十六条 监事应当保证公司
第一百五十五条 监事应当保证公司
38 披露的信息真实、准确、完整，并对
披露的信息真实、准确、完整。
定期报告签署书面确认意见。
第一百六十六条 公司在每一会计年 第一百六十七条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会 度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告， 和证券交易所报送并披露年度报告,
在每一会计年度前六个月结束之日起 在每一会计年度上半年结束之日起两
两个月内向中国证监会派出机构和证 个月内向中国证监会派出机构和证券
39
券交易所报送半年度财务会计报告，在 交易所报送并披露中期报告。
每一会计年度前三个月和前九个月结
束之日起的一个月内向中国证监会派 上述年度报告、中期报告按照有关法
出机构和证券交易所报送季度财务会 律、行政法规、中国证监会及证券交
计报告。 易所的规定进行编制。
第一百六十八条 公司分配当年税后 第一百六十九条 公司分配当年税后
40 利润时, 应当提取利润的 10%列入公 利润时, 应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额 司法定公积金。公司法定公积金累计
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为公司注册资本的 50%以上的, 可以 额为公司注册资本的 50%以上的, 可
不再提取。 以不再提取。
…… ……
公司持有的本公司股份不分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百七十四条 公司聘用取得“从事
第一百七十五条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进
法》规定的会计师事务所进行会计报
41 行会计报表审计、净资产验证及其他相
表审计、净资产验证及其他相关的咨
关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以
询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。
续聘。
（新增）第一百八十六条 公司指定上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和
42 符合中国证监会规定条件的媒体为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第一百八十八条 公司合并, 应当由合
第一百八十六条 公司合并, 应当由合
并各方签订合并协议, 并编制资产负
并各方签订合并协议, 并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
43 债表及财产清单。公司应当自作出合并
并决议之日起十日内通知债权人, 并
决议之日起十日内通知债权人, 并于
于三十日内在本章程指定的信息披露
三十日内在报纸上公告。
媒体上公告。
第一百九十条 公司分立, 其财产作相
第一百八十八条 公司分立, 其财产作
应的分割。
相应的分割。
公司分立, 应当编制资产负债表及财
公司分立, 应当编制资产负债表及财
44 产清单。公司应当自作出分立决议之
产清单。公司应当自作出分立决议之日
日起十日内通知债权人, 并于三十日
起十日内通知债权人, 并于三十日内
内在本章程指定的信息披露媒体上公
在报纸上公告。
告。
……
……
第一百九十条 公司需要减少注册资 第一百九十二条 公司需要减少注册
本时, 必须编制资产负债表及财产清 资本时, 必须编制资产负债表及财产
45
单。 清单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人, 并于三十日 日起十日内通知债权人, 并于三十日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书 内在本章程指定的信息披露媒体上公
之日起三十日内, 未接到通知书的自 告。债权人自接到通知书之日起三十
公告之日起 45 日内, 有权要求公司清 日内, 未接到通知书的自公告之日起
偿债务或者提供相应的担保。 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者
…… 提供相应的担保。
……
第一百九十三条 公司有本章程第一 第一百九十五条 公司有本章程第一
百九十二条第(一)项情形的, 可以通过 百九十四条第(一)项情形的, 可以通过
46
修改本章程而存续。 修改本章程而存续。
…… ……
第一百九十四条 公司因本章程第一 第一百九十六条 公司因本章程第一
百九十二条第(一)项、第(二)项、第(四) 百九十四条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的, 应当在解 项、第(五)项规定而解散的, 应当在解
散事由出现之日起十五日内成立清算 散事由出现之日起十五日内成立清算
47 组, 开始清算。清算组由董事或者股东 组, 开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算 大会确定的人员组成。逾期不成立清
组进行清算的, 债权人可以申请人民 算组进行清算的, 债权人可以申请人
法院指定有关人员组成清算组进行清 民法院指定有关人员组成清算组进行
算。 清算。
第一百九十八条 清算组应当自成立
第一百九十六条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人, 并于六十
之日起十日内通知债权人, 并于六十
日内在本章程指定的信息披露媒体上
日内在报纸上公告。债权人应当自接到
公告。债权人应当自接到通知书之日
48 通知书之日起三十日内, 未接到通知
起三十日内, 未接到通知书的自公告
书的自公告之日起 45 日内, 向清算组
之日起 45 日内, 向清算组申报其债
申报其债权。
权。
……
……
第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十一条 本章程所称“以上”、
49 内”含本数; “以下”、 “过”、“超过”、“低 “以内”、“以下”含本数; “过”、“超过”、
于”、“少于”、“高于”不含本数。 “低于”、“少于”、“高于”不含本数。
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三、其他事项说明
因修改过程中条款增减，相关条款序号也将自动顺延或调整。除上述修订条
款及相关条款序号自动顺延或调整外，《公司章程》其他条款保持不变。上述变
更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登
记、章程备案等相关事宜。
修订后的《公司章程》全文于 2022 年 8 月 20 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
以上议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会
2022 年 9 月 6 日
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