无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事

          关于第二届董事会第十五次会议相关议案的独立意见


      依据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）《无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定, 现就
无锡祥生医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十五次会议审议
的相关议案发表独立董事意见如下:




一.   无锡祥生医疗科技股份有限公司关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草
      案）》及其摘要的议案


           1、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议
      流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市
      规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
           2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
      实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
           3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和
      国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
      券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在
      最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内
      被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内
      因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
      措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
      情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该
      名单人员均符合《管理办法》、上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022
      年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股
      票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
           4、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
      《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
      对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、
      授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、
      法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
           5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
      划或安排。
           6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
      励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
      利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。


           综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
      有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
      股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律
      法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公
      司实行本次股权激励计划。


二.   关于 2022 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见


           本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
      核和个人层面绩效考核。
           公司采用归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率作为公
      司层面业绩考核指标，在于其能够反映公司真实经营盈利情况，是体现公司主
      营业务成长和经营最终成果的核心财务指标。本次激励计划公司根据自身实际
      情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，以 2021 年度归属于
      上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为业绩基数，2022-2024 年归属于
      上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率作为公司层面业绩考核指
      标，并相应设置了阶梯归属考核模式，实现权益归属比例的动态调整，在体现
      较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。
           除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
      够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
      象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
           综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
      作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效
      果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意本次激励计划。
      (以下无正文, 为签署页)