祥生医疗：上海荣正投资咨询股份有限公司关于无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-10-01
证券简称：祥生医疗 证券代码：688358
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
无锡祥生医疗科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 9 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 4
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 7
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 7
（二）激励方式、来源及数量 ................................................................................ 8
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ................................................ 8
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 .......................................... 10
（五）激励计划的授予与归属条件 ...................................................................... 11
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 14
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14
（一）对祥生医疗 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见 .......................................................................................................................... 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 17
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.......................... 20
（十一）其他 .......................................................................................................... 20
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 21
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 23
（一）备查文件 ...................................................................................................... 23
2
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 23
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一、释义
1. 上市公司、公司、祥生医疗：指无锡祥生医疗科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《无锡祥生医
疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满
足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员以及技
术骨干、业务骨干。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作
废失效的期间。
9. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
象账户的行为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16. 公司章程：指《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 《披露指南》：《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息
披露》
20. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由祥生医疗提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对祥生医疗股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对祥生
医疗的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
祥生医疗 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和祥生医疗的实际情况，对公司的
激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发
表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1．本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 21 人，占 2021 年底公司
全部职工人数 636 人的 3.30%。具体包括：
（1）公司中层管理人员；
（2）公司技术骨干；
（3）公司业务骨干。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司
或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定，可以包括董事、高级管理人员。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
激励对象 获授限制性股票数 占授予限制性股票
激励对象职务 划公告日股
人数 量(股) 总数比例
本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / /
二、其他激励对象
中层管理人员、技术骨干、业
738,000 80% 0.66%
务骨干（21 人）
首次授予限制性股票数量合计 738,000 80% 0.66%
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三、预留部分 184,500 20% 0.16%
合计 922,500 100% 0.82%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公
司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露激励对象相关信息。
（二）激励方式、来源及数量
1．本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2．授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予922,500股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额11,200万股的0.82%。其中首次授予738,000股，约占本激励
计划草案公告时公司总股本11,200万股的0.66%，首次授予部分占本次授予权益
总额的80%；预留184,500股，约占本激励计划草案公告时公司总股本11,200万
股的0.16%，预留部分占本次授予权益总额的20%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1．本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2．授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3．归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属:
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（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日;
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日;
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日;
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个
首次授予的限制性
交易日至首次授予之日起 24 个月内 30%
股票第一个归属期
的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个
首次授予的限制性
交易日至首次授予之日起 36 个月内 30%
股票第二个归属期
的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个
首次授予的限制性
交易日至首次授予之日起 48 个月内 40%
股票第三个归属期
的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在2022年内授予，则预留部分限制性股票各批次归
属期限及比例同首次授予一致；若预留部分在2023年授予完成，则预留授予部
分的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的
预留授予的限制性
首个交易日至预留部分授予之日起 24 50%
股票第一个归属期
个月内的最后一个交易日止
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自预留部分授予之日起 24 个月后的
预留授予的限制性
首个交易日至预留部分授予之日起 36 50%
股票第二个归属期
个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1．限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 17 元，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股 17 元的价格购买公司向激励对象增发的公司
A 股普通股股票。
2．限制性股票授予价格的确定方法
（1）定价方法
本激励计划限制性股票授予价格为 17 元/股。本激励计划草案公布前 1 个
交易日（2022 年 9 月 30 日）交易均价为 38.05 元，本次授予价格占前 1 个交易
日交易均价的 44.68%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 36.12 元，本次授予价
格约占前 20 个交易日交易均价的 47.07%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 33.51 元，本次授予价
格约占前 60 个交易日交易均价的 50.73%；
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 31.86 元，本次授予
价格约占前 120 个交易日交易均价的 53.36%。
（2）定价依据
本次限制性股票的授予价格及定价方法，旨在帮助企业吸引、激励、留住关
键人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发展，
本着激励与约束对等的原则而定。
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本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用
影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等
原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，
且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股
东利益具有一致性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性
股票的授予价格确定为 17 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实
现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。
（五）激励计划的授予与归属条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6) 中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
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1）本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2022-2024 三个会计年度，
每个会计年度考核一次。以 2021 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为业绩基数，对每个考核年度定比业绩基数的增长率进行考核，根据
各年度业绩考核目标完成情况 X 确定公司层面归属比例。首次授予部分各年度
的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标 公司层面归属比例
X≥60% 100%
第一个归属期 2022 50%≤X＜60% 80%
X＜50% 0
X≥124% 100%
第二个归属期 2023 95%≤X＜124% 80%
X＜95% 0
X≥191% 100%
第三个归属期 2024 134%≤X＜191% 80%
X＜134% 0
2）若预留部分限制性股票在 2022 年内授予，则预留部分限制性股票各批次
归属期限及比例同首次授予一致。若预留部分在 2023 年授予完成，预留部分考
核年度为 2023 年、2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2021 年度
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为业绩基数，对每个考核年度
定比业绩基数的增长率进行考核，根据各年度业绩考核目标完成情况 X 确定公司
层面归属比例。首次授予部分各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例
安排如下：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标 公司层面归属比例
X≥124% 100%
第一个归属期 2023 95%≤X＜124% 80%
X＜95% 0
X≥191% 100%
第二个归属期 2024 134%≤X＜191% 80%
X＜134% 0
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注：上述净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除本次及其他
尚在有效期内的激励计划成本的影响。
（5）满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分
为优秀、良好、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视
为不合格）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确
定激励对象的实际归属的股份数量：
评价结果 优秀 良好 合格 不合格
归属比例 100% 90% 70% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《无锡祥生医疗科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对祥生医疗 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规
定的核查意见
1．祥生医疗不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2．祥生医疗 2022 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的
确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
且祥生医疗承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3．本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：祥生医疗 2022 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关
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规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：祥生医疗 2022 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
祥生医疗 2022 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：祥生医疗 2022 年限制性股票激励计划所
规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之
10.4 条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1．限制性股票激励计划的权益授出总额度
祥生医疗 2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额 20%。
2．限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的祥生医疗股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：祥生医疗 2022 年限制性股票激励计划的
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权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象的权
益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在祥生医疗
2022 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
祥生医疗本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 17 元，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 17 元的价格购买公司向激励对象增
发的公司 A 股普通股股票。
本激励计划限制性股票授予价格为 17 元/股。本激励计划限制性股票授予
价格为 17 元/股。本激励计划草案公布前 1 个交易日（2022 年 9 月 30 日）交易
均价为 38.05 元，本次授予价格占前 1 个交易日交易均价的 44.68%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 36.12 元，本次授予价
格约占前 20 个交易日交易均价的 47.07%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 33.51 元，本次授予价
格约占前 60 个交易日交易均价的 50.73%；
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 31.86 元，本次授予
价格约占前 120 个交易日交易均价的 53.36%。
1．祥生医疗此次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第
二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，自主定价作为股权激励定价
方式之一具备可行性。限制性股票的授予价格及定价方法已经祥生医疗第二届
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董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事亦发表
了独立意见，符合相关法律法规和规范性文件的规定；
2．本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付
费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束
对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理
性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益
与股东利益具有一致性。
经核查，本独立财务顾问认为：祥生医疗 2022 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司
现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1．股权激励计划符合相关法律、法规的规定
无锡祥生医疗科技股份有限公司的 2022 年限制性股票激励计划符合《管理
办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
2．限制性股票的时间安排与考核
该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约
定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象
获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。本计划首
次授予的限制性股票自授予之日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内
分三次归属。首次授予的限制性股票各批次对应归属的限制性股票比例分别为
占首次授予总股数的 30%、30%、40%。若预留部分限制性股票在 2022 年内授
予，则预留部分限制性股票各批次归属期限及比例同首次授予一致；若预留部
分在 2023 年授予完成，预留部分限制性股票自授予之日起满 12 个月后，激励
对象应在未来 24 个月内分两次归属。2023 年授予的预留部分限制性股票各批
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次对应归属的限制性股票比例分别为占预留授予总股数的 50%、50%。
归属条件达到后，祥生医疗为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归
属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆
绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：祥生医疗 2022 年限制性股票激励计划不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为祥生医疗在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门
的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东
注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
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施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，祥生医疗本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
祥生医疗本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司
章程的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司采用归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率作为公司
层面业绩考核指标，在于其能够反映公司真实经营盈利情况，是体现公司主营
业务成长和经营最终成果的核心财务指标。本次激励计划公司根据自身实际情
况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，以 2021 年度归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为业绩基数，2022-2024 年归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，并相
应设置了阶梯归属考核模式，实现权益归属比例的动态调整，在体现较高成长
性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。祥生医疗将根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：祥生医疗本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
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需同时满足以下条件方可归属：
1．祥生医疗未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
祥生医疗发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属；激励对象发生上述第 2 条规定的不得被
授予限制性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。
3．激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第十章之第 10.7 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1．本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《无锡祥生医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
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计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以
公司公告原文为准。
2．作为祥生医疗本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，祥
生医疗股权激励计划的实施尚需祥生医疗股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1．《无锡祥生医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
2．无锡祥生医疗科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议
3．无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相
关议案的独立意见
4．无锡祥生医疗科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
公司关于无锡祥生医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022 年 月 日
