上海市通力律师事务所
关于无锡祥生医疗科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书
致: 无锡祥生医疗科技股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受无锡祥生医疗科技股份有限公司(以下简
称“祥生医疗”或“公司”)委托, 指派翁晓健律师、余鸿律师(以下简称“本所律师”)作为
公司特聘专项法律顾问, 就公司 2022 年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计
划”)授予事项(以下简称“本次授予事项”), 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办
法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上
市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》(以下简称“《股
权激励信息披露自律监管指南》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、
法规和规范性文件”)和《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定, 就公司本次授予事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核
查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全
部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整, 所提供有关文件、
资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行
为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
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在出具本法律意见书时, 本所假设:
1. 公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有原始文件都真
实、准确、完整;
2. 公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整;
3. 公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4. 公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均真实、准
确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用
原则, 对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分核查验证, 保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次授予事项之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予事项的必备文件, 随其他文件材料一同
上报或公告, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次股权激励计划的批准和授权
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(一) 2022 年 9 月 30 日, 公司召开第二届董事会第十五次会议, 审议通过了《无锡祥
生医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激
励计划》”)及其摘要。公司独立董事就《激励计划》发表了独立意见。
(二) 2022 年 9 月 30 日, 公司召开第二届监事会第十四次会议, 对本次股权激励计划
的激励对象名单进行了核查, 认为列入公司本次股权激励计划激励对象名单的
人员均符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围, 作为本次股权激励计划
的首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
(三) 公司内部已对激励对象名单及职务进行了公示, 并于 2022 年 10 月 12 日披露了
《无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
(四) 2022 年 10 月 18 日, 公司召开 2022 年第二次临时股东大会, 审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案, 授权董事会确定本次股权
激励计划的授予日, 在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜等。
(五) 2022 年 10 月 27 日, 公司召开第二届董事会第十六次会议, 审议通过了《关于
向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》, 确定公
司本次激励计划的授予日为 2022 年 10 月 27 日, 授予的限制性股票数量为 73.8
万股, 授予的激励对象共计 21 人。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意
见。
(六) 2022 年 10 月 27 日, 公司召开第二届监事会第十五次会议, 审议通过了《关于
向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》, 对本次
授予事项进行了核查, 并发表了核查意见。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次授予事项已经
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取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《股权激励信息披露自律监管指南》
以及《激励计划》的相关规定。
二. 本次授予事项的授予日
(一) 根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》 公司股东大会授权董事会确定本次股权
激励计划的具体授予日。
(二) 2022 年 10 月 27 日, 公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于向
2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》, 确定公司
本次股权激励计划的授予日为 2022 年 10 月 27 日。
(三) 2022 年 10 月 27 日, 公司独立董事就本次授予事项发表独立意见, 认为公司董
事会确定的授予日符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》中关于授予日
的相关规定, 同意公司本次股权激励计划的首次授予日为 2022 年 10 月 27 日。
(四) 经本所律师核查, 公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股权
激励计划后 60 日内的交易日。
基于上述核查, 本所律师认为, 公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《股权
激励信息披露自律监管指南》以及《激励计划》关于授予日的相关规定。
三. 关于本次股权激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格
(一) 经本所律师核查, 公司第二届董事会第十六次会议于 2022 年 10 月 27 日审议通
过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
确定本次股权激励计划首次授予的激励对象共 21 人, 授予限制性股票数量为
73.8 万股, 授予价格为 17 元/股。
(二) 公司独立董事裘国华、徐志翰于 2022 年 10 月 27 日对本次授予事项发表了独立
意见, 认为本次授予的激励对象主体资格合法、有效, 同意以 17 元/股的授予价
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格向 21 名激励对象授予 73.8 万股限制性股票。
(三) 经本所律师核查, 公司第二届监事会第十五次会议于 2022 年 10 月 27 日审议通
过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
对授予日的激励对象进行核实并发表了核查意见, 认为该等激励对象的主体资
格合法、有效, 同意以 2022 年 10 月 27 日为授予日, 以 17 元/股的授予价格向
21 名激励对象授予 73.8 万股限制性股票。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次授予所确定的激励对象、授予数量及授予价格符
合《管理办法》《股权激励信息披露自律监管指南》以及《激励计划》的相关规定。
四. 关于本次股权激励计划的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定, 同时满足下列授予条件时, 董事会可根据
股东大会的授权向激励对象授予限制性股票:
(一) 公司未发生如下任一情形:
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告;
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
4. 法律法规规定不得实行股权激励的;
5. 中国证监会认定的其他情形。
(二) 激励对象未发生如下任一情形:
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1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场进入措施;
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;
5. 法律法规规定不得参与公司股权激励的;
6. 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司限制性股票的授
予条件已经满足, 公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《股权激励信息披
露自律监管指南》以及《激励计划》的有关规定。
五. 其他事项
本次授予尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露。
六. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次授予事项已经取得现阶
段必要的授权和批准, 相关授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管
理办法》《股权激励信息披露自律监管指南》以及《激励计划》的相关规定, 本次授予
的授予条件已经满足。
本法律意见书正本一式四份。
(以下无正文, 为签字盖章页)
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