无锡祥生医疗科技股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范无锡祥生医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)董
事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提
高董事会规范运作和科学决策水平, 根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下
简称“《上市规则》”)以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》 (以
下简称“公司章程”)等有关规定, 制订本规则。
第二条 董事会的组成
公司依法设立董事会。董事会由五名董事组成, 其中独立董事两名, 设
董事长一名。
第三条 证券事务部
公司证券事务部负责处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任公司证券事务部负责人, 保管董事会印章。
第四条 董事会专门委员会
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会, 公司董事会还可根据需要设立其他委员会。专门委员会由不少于
三名董事组成, 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以
上并担任召集人, 且审计委员会中应有一名会计专业的独立董事并担
任召集人。
各专门委员会对董事会负责, 其提案应提交董事会审查决定。
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第五条 董事会职权
(一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案;
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案;
(八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项;
(九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十) 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员,
并决定其报酬事项和奖惩事项; 根据经理的提名, 聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项
和奖惩事项;
(十一) 制订公司的基本管理制度;
(十二) 制订公司章程的修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
未授权予经理的公司重大事项需经董事会审议, 若按照公司章程、《股
东大会议事规则》, 需经股东大会审议的事项, 经董事会审议通过后需
提交股东大会审议。
第六条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
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董事会每年应当每年至少召开两次定期会议, 由董事长召集, 于会议召
开 10 日以前书面通知全体与会人员。
第七条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前, 证券事务部应当充分征求各董
事的意见, 初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前, 应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意
见。
第八条 临时会议
有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会议:
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二) 三分之一以上董事联名提议时;
(三) 二分之一以上独立董事提议时;
(四) 监事会提议时;
(五) 董事长提议时;
(六) 经理提议时;
(七) 证券监管部门要求召开时;
(八) 公司章程规定的其他情形。
第九条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的, 应当通过证券事务部或者
直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项:
(一) 提议人的姓名或者名称;
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四) 明确和具体的提案;
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(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项, 与提案
有关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后, 应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的, 可以要
求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内, 召集董事
会会议并主持会议。
第十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持; 董事长不能履行职务或者不履行职
务的, 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议, 证券事务部应当分别提前 10 日和 5
日将书面会议通知, 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式, 提
交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的, 还应当通过
电话进行确认并做相应记录。
情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明; 经公司全
体董事书面同意, 可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。
第十二条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
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(三) 事由及议题;
(四) 会议形式;
(五) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容, 以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
董事会应按规定的时间事先通知所有董事, 并提供足够的资料。两名及
以上独立董事认为资料不完整或论证不充分的, 可联名以书面形式向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采
纳, 公司应当及时披露相关情况。
第十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的, 应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
不足 3 日的, 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按
期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的, 应当事先取得全体与会董事的
认可并做好相应记录。
第十四条 会议的召开
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时, 董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议; 经理和董事会秘书未兼任董事的, 应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的, 可以通知其他有关人员列席董
事会会议。
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第十五条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的, 应当事先
审阅会议材料, 形成明确的意见, 书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明:
(一) 委托人和受托人的姓名、身份证号码;
(二) 委托人对每项提案的简要意见;
(三) 委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示;
(四) 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的, 应当在委托书中
进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书, 在会议签到簿上说明受
托出席的情况。
董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上
的投票权。
第十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一) 在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出
席; 关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席, 非独立董事也不得接
受独立董事的委托;
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
下全权委托其他董事代为出席, 有关董事也不得接受全权委托
和授权不明确的委托;
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托, 董事也不得委托已经
接受两名其他董事委托的董事代为出席。
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第十七条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时, 在保障董事充分表达意见的前
提下, 经召集人(主持人)、提议人同意, 也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的, 以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票, 或者董
事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十八条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案, 会议主持人应当在讨论
有关提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的, 会议主持人应当及
时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外, 董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料, 在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息, 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构
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代表与会解释有关情况。
第二十条 会议表决
每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票, 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方
式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以通过书面方
式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会
议方式(或借助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应
在会议结束后做成董事会决议, 交参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选
择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求
有关董事重新选择, 拒不选择的, 视为弃权; 中途离开会场不回而未做
选择的, 视为弃权。
出席董事会会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承
担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程, 致使公司遭受严重
损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。
第二十一条 表决结果的统计
与会董事表决完成后, 证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的
表决票, 交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。若
采用举手表决方式的, 董事会秘书应当场作出统计。
现场召开会议的, 会议主持人应当当场宣布统计结果; 其他情况下, 会
议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前, 通知董事表决结果。
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董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表
决的, 其表决情况不予统计。
第二十二条 决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议, 必须经公司全体董事过半
数通过。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多
董事同意的, 从其规定。
董事会根据公司章程的规定, 在其权限范围内对担保事项作出决议, 除
公司全体董事过半数同意外, 还必须经出席会议的三分之二以上董事
的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的, 以形成时间在后的决议为准。
第二十三条 回避表决
出现下述情形的, 董事应当对有关提案回避表决:
(一) 董事本人认为应当回避的情形;
(二) 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下, 有关董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议
的无关联关系董事人数不足三人的, 不得对有关提案进行表决, 而应当
将该事项提交股东大会审议。
第二十四条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事, 不得越权形成
决议。
第二十五条 关于利润分配的特别规定
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董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的, 可以先将拟提交董
事会审议的分配预案通知注册会计师, 并要求其据此出具审计报告草
案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议
后, 应当要求注册会计师出具正式的审计报告, 董事会再根据注册会计
师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十六条 提案未获通过的处理
提案未获通过的, 在有关条件和因素未发生重大变化的情况下, 董事会
会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十七条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确
要求。
第二十八条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议, 可以视需要经与会
董事同意后进行全程录音, 并在会议结束后经与会董事确认。
第二十九条 会议记录
董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容:
(一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓
名;
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(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
放弃的票数)。
第三十条 会议纪要和决议记录
除会议记录外, 董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作人员对
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要, 根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十一条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和
决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,
可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认, 又不对其不同意见作出书面说明,
视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十二条 决议公告
董事会决议公告事宜, 由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。
在决议公告披露之前, 与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负
有对决议内容保密的义务。
第三十三条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议, 检查决议的实施情况, 并在
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十四条 会议档案的保存
董事会会议档案, 包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出
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席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等, 由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第三十五条 附则
在本规则中, “以上”包括本数, “过”不含本数。
本规则作为公司章程的附件, 自公司股东大会审议通过之日起生效并
实施, 修改时亦同。
未尽事宜按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行; 如
本规则内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时, 以法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
本规则的解释权属于董事会。
无锡祥生医疗科技股份有限公司
2022 年 10 月
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