国金证券股份有限公司
关于无锡祥生医疗科技股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为无锡
祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“祥生医疗”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对祥生医疗
首次公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行股票情况及本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会于 2019 年 10 月 28 日出具的《关于同意无锡祥
生医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2018
号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，并于
2019 年 12 月 3 日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票完成后，
总股本为 80,000,000 股，其中无限售条件流通股为 18,375,812 股，有限售条件流
通股为 61,624,188 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，所涉股东 6 名，对应的
限售股数量为 84,000,000 股，占公司目前股本总数的 74.92%，锁定期自公司股
票上市之日起 36 个月，现锁定期即将届满，将于 2022 年 12 月 6 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、首次公开发行前公司总股本为 60,000,000 股，首次公开发行 20,000,000
股后公司总股本变为 80,000,000 股。
2、2022 年 5 月 10 日公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021
1
年度利润分配方案的议案》，并于 2022 年 6 月 30 日披露了《2021 年年度权益分
派实施公告》。根据本次权益分派方案，公司以总股本 80,000,000 股为基数，以
资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 32,000,000 股，公司总股本由
80,000,000 股增加至 112,000,000 股。其中新增无限售条件流通股为 8,000,000 股，
新 增 有 限 售 条 件 流 通 股 为 24,000,000 股 ， 本 次 上 市 流 通 的 限 售 股 数 量 由
60,000,000 股变更为 84,000,000 股，占公司总股本的比例仍为 75%。
3、2022 年 10 月 11 日，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期的股份归属登记手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司对上述事项出具了《证券变更登记证明》。公司总股本由归属前的
112,000,000 股变更为归属后的 112,124,537 股，本次上市流通的限售股占公司总
股本的比例变更为 74.92%。
除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至本公告披露之日，公司未发
生因其他事项导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《公司首次公
开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通的限售股股东对其持有股份
承诺如下：
（一）关于股份限售的承诺
1、控股股东、实际控制人关于股份限售的承诺
控股股东无锡祥生投资有限公司及实际控制人莫善珏、莫若理和陆坚关于股
份限售承诺如下：
“1、自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36 个月内，本公司
/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人在本次公开发行前直接或间接持有的
发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月的期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，本公司/本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
2
若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述
发行价为除权除息后的价格。
3、本公司/本人在前述限售期满后减持本公司/本人在本次公开发行前持有的
股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。
4、发行人若存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法
情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人
股票终止上市前，本公司/本人承诺不减持发行人股份。
5、本公司/本人减持发行人股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
6、本公司/本人将忠实履行承诺，如本公司/本人违反上述承诺或法律强制性
规定减持股票的，本公司/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股
票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本公司/本人持有的剩
余发行人股票的锁定期在原锁定期届满后自动延长 1 年。如本公司/本人未将违
规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司/本人现金分红中与本公
司/本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。”
此外，作为董事长的莫善珏及作为董事、总经理的莫若理还承诺：
“前述锁定期满后，本人在发行人担任董事/总经理期间，每年转让的发行
人股份数量不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本
人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任
期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。”
2、其他股东关于股份限售的承诺
其他股东无锡祥鼎投资企业（有限合伙）、无锡祥鹏投资企业（有限合伙）、
无锡祥同投资企业（有限合伙）及上海御德科技有限公司关于股份限售承诺如下：
“1、自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本公司/本企业不
转让或者委托他人管理在上市前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。
3
2、本公司/本企业减持发行人股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证
券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。”
（二）关于持股及减持意向的承诺
1、控股股东、实际控制人关于持股及减持意向的承诺
控股股东无锡祥生投资有限公司及实际控制人莫善珏、莫若理、陆坚关于持
股及减持意向承诺如下：
“1、本公司/本人拟长期持有发行人股票。锁定期满后本企业拟减持股票的，
将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计
划。
2、本公司/本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，
减持价格将不低于发行人股票的发行价，并通过发行人在减持前 3 个交易日予以
公告，并在相关信息披露文件中披露大股东减持原因、拟减持数量、未来持股意
向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除
息后的价格。
3、本公司/本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。”
2、其他持股 5%以上股东关于持股及减持意向承诺
其他持股 5%以上股东无锡祥鼎投资企业（有限合伙）关于持股及减持意向
承诺如下：
“1、如果在锁定期满后，本企业拟减持发行人股票的，将认真遵守证监会、
证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
2、本企业在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的：减
持价格将不低于发行人股票的发行价，减持数量不超过本企业持有发行人股票的
100%；同时，在本企业作为合计持有发行人 5%以上股份的股东期间本企业将通
过发行人在减持前 3 个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露大股东减
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持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及
持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
3、本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。”
截止本公告披露日，上述股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关
承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他与其持有的限售股上市流
通相关的承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 84,000,000 股。
（二）本次上市流通日期为 2022 年 12 月 6 日。
（三）限售股上市流通明细清单：
持有限售股占 剩 余 限
序 持有限售股 本次上市流
投资者名称 公司总股本比 售 股 数
号 数量（股） 通数量（股）
例（%） 量（股）
1 无锡祥生投资有限公司 45,360,000 40.46 45,360,000 0
2 莫若理 26,460,000 23.60 26,460,000 0
无锡祥鼎投资企业（有限合
3 5,880,000 5.24 5,880,000 0
伙）
无锡祥同投资企业（有限合
4 2,520,000 2.25 2,520,000 0
伙）
5 上海御德科技有限公司 2,100,000 1.87 2,100,000 0
无锡祥鹏投资企业（有限合
6 1,680,000 1.50 1,680,000 0
伙）
合计 84,000,000 74.92 84,000,000 0
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
5
1 首次公开发行限售股 84,000,000 36
合计 84,000,000 36
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）截至本核查意见出具之日，祥生医疗本次申请上市流通的限售股股东
已严格履行了相应的股份锁定承诺；
（2）祥生医疗本次申请上市流通的限售股数量、本次实际可流通股份数量
及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上
市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
综上，保荐机构对祥生医疗本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡祥生医疗科技股份有限
公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》
保荐代表人：______________ _____________
俞乐 黎慧明
国金证券股份有限公司
年 月 日
7
