证券代码：688358           证券简称：祥生医疗            公告编号：2023-009


                 无锡祥生医疗科技股份有限公司

               关于作废处理部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 18 日
召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于作废处理部分限制性股票的议案》。现将相关事项说明如下：
    一、公司 2019 年、2021 年、2022 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和
信息披露情况
    （一）公司 2019 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2019 年 12 月 25 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，会议审议通过
了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相
关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相
关核查意见。
    2、2019 年 12 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2019-010），根据公司其他独立董事的委托，独立董事裘国华先生作为
征集人就 2020 年第二次临时股东大会审议的公司 2019 年限制性股票激励计划相
关议案向公司全体股东征集投票权。
    3、2019 年 12 月 26 日至 2020 年 1 月 4 日，公司对本激励计划拟激励对象的名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象
有关的任何异议。2020 年 1 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

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披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-002）。
    4、2020 年 1 月 17 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2020 年 1 月 18 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于公司 2019 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告
编号：2020-004）。
    5、2020 年 1 月 17 日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事会第
九次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立
意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相
关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    6、2021 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四
次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事
项发表了独立意见。
    7、2022 年 4 月 18 日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第九
次会议，审议通过了《关于作废处理 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
    （二）公司 2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2021 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议
案发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相
关核查意见。
    2、2021 年 4 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据
公司其他独立董事的委托，独立董事裘国华先生作为征集人就 2020 年年度股东大

                                      2
会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    3、2021 年 4 月 24 日至 2021 年 5 月 3 日，公司对本激励计划首次授予的激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何
人对本激励计划激励对象提出的异议。2021 年 5 月 12 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    4、2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于提请公司股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2021 年 5 月 19 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于公司 2021 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2021 年 5 月 18 日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五
次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表
了核查意见。
    6、2022 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部
分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会
对预留部分授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    7、2022 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数
量的议案》、《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予部分第
一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
    （三）公司 2022 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2022 年 9 月 30 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计
划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激

                                     3
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了
相关核查意见。
    2、2022 年 10 月 1 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告
编号：2022-041），根据公司其他独立董事的委托，独立董事裘国华先生作为征集人
就 2022 年第二次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案
向公司全体股东征集投票权。
    3、2022 年 10 月 1 日至 2022 年 10 月 10 日，公司对本激励计划首次授予部分
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到
任何人对本激励计划激励对象提出的异议。2022 年 10 月 12 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会关于
公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告
编号：2022-042）。
    4、2022 年 10 月 18 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2022 年 10 月 19 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于公司 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2022-046）。
    5、2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成
就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予
日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    二、本次作废处理限制性股票的具体情况
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》和《考核管理办法》的相关
规定和公司 2020 年第二次临时股东大会、2020 年年度股东大会、2022 年第二次临
时股东大会的授权，本次作废处理限制性股票的具体情况如下：
    （一）2019 年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的原因和数量
    1、根据公司经审计的 2022 年度财务报告，公司 2022 年度经审计的营业收入和
净利润未达到《激励计划》和《考核管理办法》中设定的第三个归属期公司层面业
绩考核条件，对应的归属比例为 40%不得归属。因此，公司董事会决定作废处理已

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授予但未满足第三个归属期归属条件的限制性股票合计 130,000 股。
       （二）2021 年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的原因和数量
    1、鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中首次授予的激励对象中 3 人因个人
原因已离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计 33,320 股（调整
后）限制性股票不得归属并按作废处理。
    2、根据公司经审计的 2022 年度财务报告，公司 2022 年公司超声医学影像设备
销售量为 9,814 台/套，其较 2020 年公司超声医学影像设备销售量增长率未达到《激
励计划》和《考核管理办法》中设定的 2022 年度公司层面业绩考核条件，对应的首
次授予当期归属比例 30%和预留授予当期归属比例 50%不得归属。激励对象的公司
层面考核未达标的当期限制性股票合计 289,958 股（调整后）不得归属并按作废处
理。
    综上，2021 年限制性股票激励计划本次共计作废处理的限制性股票数量为
323,278 股。
       （三）2022 年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的原因和数量
    1、鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中首次授予的激励对象中 4 人因个人
原因已离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计 201,000 股限制
性股票不得归属并按作废处理。
    2、公司 2022 年度经审计的扣非净利润未达到《激励计划》和《考核管理办法》
中设定的第一个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例为 30%不得归属。
因此，公司董事会决定作废处理已授予但未满足第一个归属期归属条件的限制性股
票合计 161,100 股。
    综上，2022 年限制性股票激励计划本次共计作废处理的限制性股票数量为
362,100 股。
       三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响
       公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续
实施。
       四、监事会意见
       监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司
《2019 年限制性股票激励计划（草案）》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》、
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情
形，监事会同意公司此次作废处理部分已授予但尚未归属的限制性股票。
       五、独立董事意见
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    独立董事认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019 年限制性
股票激励计划（草案）》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》、《2022 年限制
性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。因此，
我们对公司《关于作废处理部分限制性股票的议案》发表了同意的独立意见。
    六、法律意见书的结论性意见
    上海市通力律师事务所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次作
废已取得了现阶段必要的批准和授权, 履行了相应的程序; 本次作废的原因、数
量符合《上市规则》《管理办法》《股权激励信息披露指南》《2019 年限制性股票
激励计划》《2021 年限制性股票激励计划》及《2022 年限制性股票激励计划》的
相关规定。




    特此公告。


                                         无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

                                                           2023 年 4 月 19 日




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