股票简称：三孚新科 股票代码：688359
广州三孚新材料科技股份有限公司
Guangzhou Sanfu New Materials Technology Co., Ltd.
（广州市中新广州知识城凤凰三横路 57 号）
首次公开发行股票
科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室
二零二一年五月二十日
特别提示
广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“三孚新科”、“本公司”或“发
行人”、“公司”）股票将于 2021 年 5 月 21 日在上海证券交易所科创板上市。本
公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上
市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注
意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投
资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司股票将于 2021 年 5 月 21 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切
忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：
（一）科创板股票交易风险
科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上
市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%；上海证券交易所
主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%，跌幅限制比例
为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨
跌幅限制，提高了交易风险。
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（二）流通股数较少的风险
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 12 个月至 36 个月，保荐机构跟投
股份锁定期为 24 个月，部分网下限售股锁定期为 6 个月，有限售条件股份数
7,128.3365 万股，无限售条件流通股票数量为 2,089.6635 万股，占发行后总股
数的 22.67%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率处于较低水平的风险
按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为
“化学原料及化学制品制造业（C26）”。截止 2021 年 5 月 7 日（T-3 日），中证
指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 34.29 倍。本次发行价格
11.03 元/股，公司本次发行对应的市盈率情况如下：
（1）16.73（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）15.26（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）22.30（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）20.34（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
公司市盈率虽低于中证指数有限公司发布的化学原料及化学制品制造业（代
码 C26）最近一个月平均静态市盈率 34.29 倍，但仍存在未来股价下跌给投资者
带来损失的风险。
（四）股票异常波动风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠
杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过 3 个月
后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波
动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。首次公
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开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外
宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方
面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来
的投资风险，并做出审慎判断。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书相
同。
下文“报告期”是指 2018 年、2019 年和 2020 年。
三、特别风险提示
（一）与国际竞争对手在技术、规模、品牌、资金和产品覆盖广度等方面的差距
导致的市场竞争风险
公司主要从事 PCB、通讯电子、五金卫浴和汽车零部件等行业表面工程专用
化学品的研发、生产和销售业务，主要竞争对手为安美特、麦德美乐思、陶氏化
学、日本上村、台湾超特等国际知名企业。上述国际知名企业凭借其技术、规模、
品牌和资金等优势，长期垄断着我国 PCB、通讯电子、汽车零部件和五金卫浴等
行业的高端专用化学品市场。如在 PCB 领域，目前国内 PCB 沉铜工艺和化学镍金
工艺每年对电子化学品的需求量预计在 100 亿元以上，公司的市场占有率不足
1%。
安美特、罗门哈斯、麦德美乐思等国际知名企业均已拥有 100 多年的发展历
程，伴随着现代工业的发展而逐渐发展壮大，形成了丰富的研发成果和产品系列，
客户资源遍布全球，经营规模庞大，资金实力较强，先发优势突出，与之相比，
公司存在着明显的竞争劣势。如在 PCB 电子化学品领域，公司在高频高速板等高
难度 PCB 产品的工艺处理上，产品的稳定性与国际巨头仍存在一定的技术差距；
在产品种类方面，安美特能够提供水平沉铜工艺、直接电镀工艺（如黑孔/黑影
工艺等）、脉冲/填孔电镀铜工艺、化学沉锡工艺等 PCB 关键制程所需化学品，而
公司目前仅有水平沉铜工艺和化学镍金工艺两项 PCB 关键制程所需专用化学品
研制成功并获得大规模推广应用。在通用电镀化学品领域，安美特凭借其强大的
资金实力通过收购德国先灵公司的电镀资产以控制优质中间体原料，因该中间体
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原料的稳定性好于市场同类原料，使得安美特的酸铜产品具有突出的市场竞争优
势。
综上，与国际知名企业相比，公司在技术、规模、品牌、资金和产品覆盖广
度等方面均存在着较大差距，且在短期内难以扭转，因此，在与国际知名企业的
竞争过程中，公司面临着较大的市场竞争风险。
（二）发行人生产过程简单，主要核心技术是在通用技术原理的基础上经过实践
和研究得出并以配方形式体现，存在由于管理不善导致核心技术失密的风险
公司产品属于复配型化学品，生产过程以物理混合和搅拌为主，即将特定原
料按照规定的加料顺序、加料速度和加料时间等进行混合搅拌，生产过程和生产
设施较为简单。截至 2020 年末，公司生产设备原值仅为 590.09 万元，生产人员
数量为 46 人，体现了公司生产过程简单的行业特点。
公司的核心技术主要体现为产品配方、客户生产工艺方案和工艺控制等，如
公司的 PCB 水平沉铜专用化学品，其中的 DC-101、DC-102、DC-105 和 DC-108 等
化学品的生产配方体现了公司的核心技术，同时公司化学品在客户生产线使用过
程中，需要结合客户 PCB 板的技术特点，调整部分产品配方及络合剂、安定剂、
加速剂、还原剂、掩蔽剂、沉积速率和槽液浓度等，只有良好配方复配的化学品
与工艺方案和工艺控制相结合才能生产出高可靠性和稳定性的 PCB 产品。
公司的核心技术如 PCB 水平沉铜专用化学品制备及应用技术、PCB 化学镍金
专用化学品制备及应用技术、高耐蚀化学镍专用化学品制备及应用技术、无氰电
镀添加剂制备及应用技术和无磷低温环保工业清洗专用化学品制备及应用技术
等是在行业通用工艺及技术原理的基础上，经过长期的技术实践和应用研究形成
了独特的产品配方及工艺方法，其中大部分核心技术及成果是以配方形式体现。
对产品配方的保护和保密是公司的一项重要管理工作，如果出现管理不善、人员
泄密等情形导致公司核心配方外泄，则可能导致竞争对手短时间内在部分产品上
追赶上公司，从而对公司该产品的销售及市场竞争产生不利影响。
（三）毛利率下行风险
报告期，公司主营业务毛利率分别为 46.16%、41.85%和 42.26%，2019 年和
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2020 年毛利率较 2018 年有所下降，主要是由于毛利率相对较低的电子化学品收
入占比逐年提高所致。报告期，电子化学品的毛利率分别为 36.42%、32.59%和
33.33%，2019 年和 2020 年毛利率较 2018 年亦有所下降，主要是由于毛利率较
低的水平沉铜专用化学品收入占比提高所致。报告期，贵金属钯等原材料上涨对
水平沉铜专用化学品、化学镍金专用化学品等产品的毛利率产生了负面影响，因
此，如果原材料价格进一步上涨，且公司不能将上涨成本有效转移给客户，或者
公司新产品开发速度不能跟上国际巨头的步伐，发行人毛利率将面临下滑的风险。
（四）公司收入和盈利受 PCB 行业影响较大的风险
公司产品早期主要应用于五金卫浴等通用电镀领域，PCB 领域占比较低，近
年来，随着公司在 PCB 应用领域投入的加大，水平沉铜专用化学品和化学镍金专
用化学品等产品的技术实现突破，产品逐步得到推广，PCB 领域销售收入逐渐增
大，2020 年，公司在 PCB 行业的销售收入已占公司营业收入的 47.00%，PCB 行
业已成为公司产品的最大应用领域，因此，PCB 行业的景气程度及需求情况对公
司的收入和盈利将会产生较大影响，公司的收入和盈利存在受 PCB 行业影响较大
的风险。
此外，下游 PCB 企业经营规模一般较大，对电子化学品的采购需求亦较大，
因此，PCB 企业在商务谈判中一般处于优势地位，如果公司与 PCB 客户的结算价
格和信用期等商务条款出现重大不利变化，将会对公司的经营业绩产生重大不利
影响。
（五）通用电镀化学品销售收入下降风险
报告期，公司通用电镀化学品收入分别为 9,909.78 万元、10,249.01 万元
和 11,396.32 万元，最近 3 年年均复合增长率仅为 7.24%，同时占公司主营业务
收入的比重分别为 53.00%、46.96%、41.49%，占比逐年下跌。通用电镀化学品收
入增速较为缓慢，主要是由于中美贸易摩擦导致下游五金卫浴行业需求放缓所致。
五金卫浴行业出口比例较高，中美贸易摩擦导致关税提高，对海外需求产生较大
影响，如中美贸易摩擦持续并加剧，将对发行人下游五金卫浴行业客户的需求产
生不利影响，并可能导致公司通用电镀化学品的销售收入出现下滑的风险。
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（六）主要原材料价格波动的风险
报告期，原材料占公司主营业务成本的比例平均为 93.66%，是成本的主要
构成部分。硫酸钯、硫酸镍和次磷酸钠是公司的主要原材料，2020 年，该三种原
材料的采购额约占公司采购总额的比例分别为 30.71%、9.30%和 4.45%。在其他
因素不变的情况下，按照 2020 年财务数据测算，该三种原材料采购均价每变动
1%，对公司毛利率的影响幅度分别为 0.17%、0.05%和 0.02%，对利润总额的影响
幅度分别为 0.78%、0.24%和 0.11%。报告期内，硫酸钯采购价格呈现明显的上涨
趋势。如果未来公司主要原材料价格大幅增长，将会对公司的毛利率及利润总额
产生不利影响。
（七）报告期内公司研发投入较低，对未来技术先进性存在不利影响的风险
报告期，公司研发投入分别为 1,098.35 万元、1,193.76 万元、1,527.37 万
元，占营业收入比重分别为 5.83%、5.39%、5.33%。2018 年、2019 年相较于同行
业可比公司研发费用占营业收入比重 7.37%、6.98%，公司整体研发投入相对较
低，较低的研发投入不能有效支持持续的技术创新，从而存在技术创新落后于同
行业竞争对手的风险，对公司未来技术先进性存在不利影响，进而对公司未来产
品的竞争力和经营业绩产生不利影响。
（八）高新技术企业复审未通过的风险
2017 年 11 月 9 日，公司取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国
家税务局及广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。根据企业所得
税法的相关规定，公司 2017 年至 2019 年企业所得税适用税率为 15%。
截至 2021 年 4 月 29 日，公司高新技术企业复审已通过公示，正在等待注册
领证。如果公司不能取得高新技术企业证书，公司将不能继续享受高新技术企业
所得税税收优惠，从而对公司盈利产生一定负面影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2021 年 4 月 9 日，中国证监会发布证监许可〔2021〕1228 号文，同意广州
三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本
次发行”）的注册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕206 号批准。
本次发行完成后，公司总股本为 92,180,000 股。本公司发行的 A 股股票在上海
证券交易所科创板上市，证券简称“三孚新科”，证券代码“688359”；其中
20,896,635 股股票将于 2021 年 5 月 21 日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2021 年 5 月 21 日
（三）股票简称：三孚新科
（四）股票扩位简称：三孚新材料科技
（五）股票代码：688359
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（六）本次公开发行后的总股本：92,180,000 股
（七）本次公开发行的股票数量：23,046,377 股，均为新股，无老股转让
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：2,089.6635 万股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：7,128.3365 万股
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：115.2319 万股
（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：请参见本上市公告书
之“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、股东情况”之“（一）
本次发行前后发行人股本情况”
（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书
之“第八节 重要承诺事项”
（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：
1、战略投资者民生证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开
发行的股票上市之日起 24 个月；
2、本次发行网下配售摇号中签账户共计 452 个，对应的股份数量为 997,423
股，该等股票的锁定期为 6 个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易
所上市之日起开始计算。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐机构：民生证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所
选定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
公司选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
2.1.2 条第（一）款的上市标准，即：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年
净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民
币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
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（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
本次发行价格确定后发行人上市时市值为 10.167454 亿元，发行人 2019 年
和 2020 年经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低
者为计算依据）分别为 3,339.67 万元和 4,558.54 万元，最近两年净利润均为正
且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，满足在招股说明书中明确选择的市值标
准和财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条
的第一套标准第二款内容：“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净
利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币
10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称 广州三孚新材料科技股份有限公司
英文名称 Guangzhou Sanfu New Materials Technology Co.,Ltd.
注册资本
6,913.3623 万元
（本次发行前）
法定代表人 上官文龙
住所 广州市中新广州知识城凤凰三横路 57 号
工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术推广服务;
专用化学产品制造（不含危险化学品）;生态环境材料制造;
经营范围
化工产品销售（不含许可类化工产品）;涂料销售（不含危
险化学品）;金属材料销售;非居住房地产租赁;货物进出
口;危险化学品生产
主营业务 新型环保表面工程专用化学品的研发、生产和销售
所属行业 化学原料及化学制品制造业（代码 C26）
电 话 020-32077125
传 真 020-32058269-842
电子邮箱 sfxk@gzsanfu.com.cn
董事会秘书 陈维速
二、控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东和实际控制人的情况
发行人控股股东为上官文龙，实际控制人为上官文龙和瞿承红夫妇。
本次发行前，上官文龙和瞿承红夫妇直接和间接合计控制发行人 62.13%的
股权。其中，上官文龙直接持有发行人股份 2,795.20 万股，持股比例为 40.43%；
瞿承红直接持有发行人股份 1,500 万股，持股比例为 21.70%。；
上官文龙和瞿承红夫妇基本情况如下：
上官文龙，男，中国国籍，1969 年 6 月出生，无境外永久居留权，研究生毕
业于中山大学工商管理专业。1992 年 6 月至 1994 年 3 月，任湖北省荆门市农业
局职员；1994 年 4 月至 1997 年 6 月，任珠海明美金利化工有限公司销售专员；
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1997 年 6 月至 2011 年 10 月，任广州三孚执行董事、总经理；2011 年 10 月至
2014 年 7 月，任三孚有限执行董事、总经理；2014 年 7 月至今，任三孚新科董
事长、总经理；2014 年 12 月至今，任中国表面工程协会副理事长。
瞿承红，女，中国国籍，1972 年 8 月出生，无境外永久居留权，研究生毕业
于中山大学工商管理专业。1990 年 7 月至 1993 年 2 月，任湖北省荆门市实验小
学劳动服务公司财务专员；1993 年 3 月至 1995 年 8 月，任湖北省荆门市华商百
货公司财务专员；1995 年 9 月至 1997 年 6 月，就读于华南师范大学；1997 年 6
月至 1998 年 11 月，任广州三孚财务中心经理；1998 年 12 月至 2011 年 10 月，
任广州三孚副总经理；2011 年 10 月至 2014 年 7 月，任三孚有限副总经理；2014
年 7 月至今，任三孚新科董事、副总经理。
（二）本次发行后的股权结构控制关系
本次发行后，发行人的股权结构控制关系图如下所示：
上官文龙 瞿承红 粤科投资 创钰铭晨 詹益腾 许荣国 宏大广誉 君瓴盈泰 迪振投资 其他直接持股股东
及社会公众股东
30.32% 16.27% 5.61% 3.16% 2.71% 2.71% 2.61% 2.44% 2.38% 31.79%
三孚新科
100% 70%
宁美新科 皓悦新科
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
1、董事简介
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人。公司现任
董事情况如下：
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序号 姓名 职位 提名人 任期
1 上官文龙 董事长 董事会 2020 年 5 月 19 日至 2023 年 5 月 18 日
2 瞿承红 董事 董事会 2020 年 5 月 19 日至 2023 年 5 月 18 日
3 詹益腾 董事 董事会 2020 年 5 月 19 日至 2023 年 5 月 18 日
4 张春 董事 董事会 2020 年 5 月 19 日至 2023 年 5 月 18 日
5 田志斌 董事 董事会 2020 年 5 月 19 日至 2023 年 5 月 18 日
6 梁小红 董事 董事会 2020 年 5 月 19 日至 2023 年 5 月 18 日
7 雷巧萍 独立董事 董事会 2020 年 5 月 19 日至 2023 年 5 月 18 日
8 马捷 独立董事 董事会 2020 年 5 月 19 日至 2023 年 5 月 18 日
9 叶昌松 独立董事 董事会 2020 年 5 月 19 日至 2023 年 5 月 18 日
2、监事简介
公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 2 人，设监事会主席 1 人。
公司现任监事情况如下：
序号 姓名 职位 提名人 任期
1 邓正平 监事会主席 监事会 2020 年 5 月 19 日至 2023 年 5 月 18 日
2 潘磊 监事 职工代表大会 2020 年 5 月 19 日至 2023 年 5 月 18 日
3 涂光复 监事 职工代表大会 2020 年 5 月 19 日至 2023 年 5 月 18 日
3、高级管理人员简介
公司高级管理人员共 7 名。公司现任管理人员情况如下：
序号 姓名 职务 任职期间
1 上官文龙 总经理 2020 年 5 月 19 日至 2023 年 5 月 18 日
2 瞿承红 副总经理 2020 年 5 月 19 日至 2023 年 5 月 18 日
3 刘泉根 副总经理 2020 年 5 月 19 日至 2023 年 5 月 18 日
4 许荣国 副总经理 2020 年 5 月 19 日至 2023 年 5 月 18 日
5 陈维速 董事会秘书 2020 年 5 月 19 日至 2023 年 5 月 18 日
6 王怒 财务负责人 2020 年 5 月 19 日至 2023 年 5 月 18 日
7 田志斌 总工程师 2020 年 5 月 19 日至 2023 年 5 月 18 日
4、核心技术人员简介
公司共有 4 名核心技术人员，基本情况如下：
序号 姓名 职务
13
1 詹益腾 首席科学家
2 田志斌 总工程师
3 许荣国 研发总监、副总工程师
4 邓正平 研发副总监
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持股情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
直接和间接持有公司股份情况如下表：
直接持股 间接持股 合计持股 合计持股比 限售期
姓名 公司职务
（万股） （万股） （万股） 例 限
董事长、
上官文龙 2,795.20 - 2,795.20 30.32% 36 个月
总经理
董事、副
瞿承红 1,500.00 - 1,500.00 16.27% 36 个月
总经理
董事、核
詹益腾 心技术人 250.00 - 250.00 2.71% 12 个月
员
张春 董事 - - - - -
董事、总
工程师、
田志斌 75.00 - 75.00 0.81% 12 个月
核心技术
人员
梁小红 董事 - - - - -
雷巧萍 独立董事 - - - - -
马捷 独立董事 - - - - -
叶昌松 独立董事 - - - - -
监事会主
邓正平 席、核心 50.00 - 50.00 0.54% 12 个月
技术人员
潘磊 监事 - 16.50 16.50 0.18% 12 个月
涂光复 监事 - 6.00 6.00 0.07% 12 个月
刘泉根 副总经理 - - - - -
副总经
许荣国 理、核心 250.00 - 250.00 2.71% 12 个月
技术人员
董事会秘
陈维速 - 23.30 23.30 0.25% 12 个月
书
财务负责
王怒 - 30.00 30.00 0.33% 12 个月
人
注：上述间接持股比例系根据持股平台持有发行人的股权比例与上述人员持有的持股平
14
台份额比例相乘计算得出。
截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高
级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
四、发行人已制定或实施的股权激励、员工持股计划及相关安排
截至本上市公告书签署之日，迪朗投资、迪振投资和迪晞投资为公司的员工
持股平台。除此之外，公司不存在其他已经制定或实施的股权激励、员工持股计
划及相关安排。
（一）员工持股平台情况
1、迪振投资
企业名称 珠海迪振投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017 年 11 月 30 日
注册地址 珠海市横琴新区三塘村 68 号 6 楼
执行事务合伙人 陈冬梅
合伙协议记载的经营范围：股权投资；投资管理。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2021 年 4 月 29 日，迪振投资各合伙人出资情况如下：
金额单位：万元
合伙人姓
序号 发行人处担任的职务 出资金额 出资占比
名
1 王怒 财务负责人 90.00 13.70%
2 瞿冬云 公共事务部总监 78.90 12.01%
3 谢飞凤 营销总监 75.00 11.42%
4 李爱清 生产中心生产部经理 75.00 11.42%
5 陈维速 董事会秘书 69.90 10.64%
6 瞿成玉 审计部主管 63.00 9.59%
7 刘凌云 生产中心总监 36.00 5.48%
8 刘海燕 营销中心广州销售部客户经理 30.00 4.57%
9 陈冬梅 财务中心财务经理 30.00 4.57%
10 官金 研发中心产品开发部工程师 20.40 3.11%
11 涂光复 公司监事、仓储物流部经理 18.00 2.74%
12 王洁娟 财务中心会计主管 13.50 2.05%
15
合伙人姓
序号 发行人处担任的职务 出资金额 出资占比
名
13 王庚平 营销中心广州销售部客户经理 9.00 1.37%
14 郭艳红 研发中心产品开发部工程师 9.00 1.37%
15 黄铭钊 营销中心市场部经理 7.80 1.19%
16 瞿健 皓悦新科技术经理 7.50 1.14%
17 龚风云 采购部采购专员 3.90 0.59%
注
18 谢丽虹 研发中心产品开发部工程师 3.00 0.46%
19 吴群 公共事务助理 3.00 0.46%
20 袁飞庭 营销中心广州销售部客户经理 3.00 0.46%
21 吴运军 生产中心物流专员 3.00 0.46%
22 孙修兵 生产中心生产员工 2.70 0.41%
23 朱停贵 生产中心物流专员 2.40 0.37%
24 范长青 生产中心生产员工 1.50 0.23%
25 朱金兰 财务中心税务会计 1.50 0.23%
合计 657.00 100.00%
注：2021 年 4 月 29 日，谢丽虹已离职，但尚未办理完成工商变更手续。
迪振投资不符合“闭环原则”，自成立起始终规范运行，全部合伙人为公司
在册员工。
2、迪朗投资
企业名称 珠海迪朗投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017 年 12 月 1 日
注册地址 珠海市横琴祥和三巷 7 号 501 房
执行事务合伙人 蒋万法
合伙协议记载的经营范围：股权投资，投资管理。（依法须经
经营范围
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2021 年 4 月 29 日，迪朗投资各合伙人出资情况如下：
金额单位：万元
序号 股东名称 发行人处担任的职务 出资额（万元） 出资占比
1 韩渊明 营销中心苏州分公司总经理 78.00 12.94%
2 罗佑平 营销中心厦门分公司总经理 75.00 12.44%
3 潘磊 公司监事、审计部经理 49.50 8.21%
4 曾涛 营销中心宁波分公司总经理 45.60 7.56%
5 张靖睿 营销中心广州销售部客户经理 30.45 5.05%
16
序号 股东名称 发行人处担任的职务 出资额（万元） 出资占比
6 刘俊 营销中心苏州分公司销售部经理 30.00 4.98%
7 蒋万法 营销中心广州销售部客户经理 30.00 4.98%
8 杨刚 营销中心宁波分公司销售部经理 24.00 3.98%
9 陈发行 已退休 18.60 3.08%
10 蔡小星 营销中心广州销售部客户经理 18.00 2.99%
11 杨国成 营销中心广州销售部客户经理 15.00 2.49%
12 田军 营销中心广州销售部客户经理 15.00 2.49%
13 何立明 营销中心广州销售部客户经理 15.00 2.49%
14 王超 营销中心苏州分公司客户经理 12.75 2.11%
15 刘万禹 营销中心宁波分公司客户经理 12.75 2.11%
16 黄进兵 营销中心广州销售部客户经理 7.50 1.24%
17 胡海涛 营销中心广州销售部客户经理 7.50 1.24%
18 杨恒春 营销中心苏州分公司客户经理 7.50 1.24%
19 汪安波 营销中心苏州分公司客户经理 7.50 1.24%
20 丁军杰 营销中心宁波分公司客户经理 7.50 1.24%
21 胡志东 营销中心宁波分公司客户经理 7.50 1.24%
22 徐武 营销中心苏州分公司客户经理 7.50 1.24%
23 韩庆勇 营销中心苏州分公司客户经理 7.50 1.24%
24 汪志高 营销中心宁波分公司工程师 5.25 0.87%
25 赵颖卉 营销中心苏州分公司会计 4.20 0.70%
26 蓝明 营销中心宁波分公司技术经理 3.90 0.65%
27 黄江林 营销中心厦门分公司技术经理 3.90 0.65%
28 吴时艳 营销中心宁波分公司财务专员 3.90 0.65%
29 邓念忠 营销中心苏州分公司客户经理 3.75 0.62%
30 许秀满 营销中心厦门分公司客户经理 3.75 0.62%
31 何思 营销中心厦门分公司客户经理 3.75 0.62%
32 袁安清 营销中心苏州分公司客户经理 3.75 0.62%
33 李涛 营销中心宁波分公司客户经理 3.75 0.62%
注
34 包军 营销中心苏州分公司客户经理 3.75 0.62%
35 余明涛 营销中心厦门分公司客户经理 3.75 0.62%
36 陈林 营销中心厦门分公司客户经理 3.75 0.62%
37 胡开元 营销中心宁波分公司客户经理 3.75 0.62%
注
38 黄巧彦 营销中心广州销售部客户经理 3.75 0.62%
17
序号 股东名称 发行人处担任的职务 出资额（万元） 出资占比
39 马万全 营销中心厦门分公司仓库主管 3.00 0.50%
40 王丽香 营销中心厦门分公司工程师 3.00 0.50%
41 韩红 已退休 3.00 0.50%
42 韩承贵 营销中心苏州分公司仓管员 2.40 0.40%
43 毛正军 营销中心宁波分公司工程师 1.80 0.30%
44 陈玲玲 营销中心宁波分公司会计 1.50 0.25%
合计 200.00 100.00%
注：截至 2021 年 4 月 29 日，包军、黄巧彦已离职，但尚未办理完成工商变更手续。
迪朗投资不符合“闭环原则”，自成立起始终规范运行，全部合伙人为公司
在册员工。
3、迪晞投资
企业名称 广州迪晞投资控股合伙企业（有限合伙）
成立时间 2020 年 3 月 6 日
注册地址 广州市黄埔区光谱西路 3 号研发厂房 324 房
执行事务合伙人 丁先峰
项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得
经营范围
经营）；企业自有资金投资
截至 2021 年 4 月 29 日，各合伙人出资情况如下：
金额单位：万元
序号 合伙人姓名 工作岗位 认缴出资额 出资占比
1 余茁 皓悦新科技术副总经理 15.00 25.00%
2 马骏 皓悦新科技术经理 6.00 10.00%
3 李良华 皓悦新科技术经理 6.00 10.00%
4 余显超 皓悦新科技术经理 6.00 10.00%
5 温四芳 皓悦新科行政专员 4.50 7.50%
6 丁先峰 皓悦新科执行董事兼总经理 3.30 5.50%
7 李飞 皓悦新科工程主任 3.00 5.00%
8 黄兴鹏 皓悦新科工程主任 3.00 5.00%
9 徐俊珍 皓悦新科会计 3.00 5.00%
10 马焱 皓悦新科工程师 2.40 4.00%
11 付燕 皓悦新科客户服务专员 2.40 4.00%
12 郭志欢 皓悦新科工程师 1.80 3.00%
13 廖勋寿 生产中心生产员工 1.80 3.00%
18
序号 合伙人姓名 工作岗位 认缴出资额 出资占比
14 李飞跃 生产中心生产员工 1.80 3.00%
合计 - 60.00 100.00%
迪晞投资不符合“闭环原则”，自成立起始终规范运行，全部合伙人为公司
在册员工。
（二）员工持股平台持有公司股份的限售安排
迪朗投资、迪振投资和迪晞投资所持股份的限售期为自公司股票在上海证券
交易所上市交易之日起十二个月，具体限售安排详见本上市公告书“第八节 重
要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延
长锁定期限以及股东减持及减持意向等承诺”部分内容。
五、股东情况
（一）本次发行前后发行人股本情况
本次发行前，公司总股本为 6,913.3623 万股。公司本次公开发行 2,304.6377
万股股票，占发行后公司总股本的 25.00%；公司原股东不公开发售股份。公司发
行前后，股权结构变动情况如下：
发行前 发行后 限售期
序号 股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例 限
一、有限售条件流通股 6,913.3623 100.00% 7,128.3365 77.33%
1 上官文龙 2,795.2000 40.43% 2,795.2000 30.32% 36 个月
2 瞿承红 1,500.0000 21.70% 1,500.0000 16.27% 36 个月
3 粤科投资 SS 517.2174 7.48% 517.2174 5.61% 12 个月
4 创钰铭晨 291.0000 4.21% 291.0000 3.16% 12 个月
5 詹益腾 250.0000 3.62% 250.0000 2.71% 12 个月
6 许荣国 250.0000 3.62% 250.0000 2.71% 12 个月
7 宏大广誉 240.7440 3.48% 240.7440 2.61% 12 个月
8 君瓴盈泰 225.3244 3.26% 225.3244 2.44% 12 个月
9 迪振投资 219.0000 3.17% 219.0000 2.38% 12 个月
10 迪朗投资 201.0000 2.91% 201.0000 2.18% 12 个月
11 丁先峰 188.8664 2.73% 188.8664 2.05% 12 个月
19
发行前 发行后 限售期
序号 股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例 限
12 田志斌 75.0000 1.08% 75.0000 0.81% 12 个月
13 宁波中哲 51.2101 0.74% 51.2101 0.56% 12 个月
14 邓正平 50.0000 0.72% 50.0000 0.54% 12 个月
15 中小基金 SS 38.8000 0.56% 38.8000 0.42% 12 个月
16 迪晞投资 20.0000 0.29% 20.0000 0.22% 12 个月
17 民生投资 - - 115.2319 1.25% 24 个月
18 部分网下配售对象 - - 99.7423 1.08% 6 个月
二、无限售条件的股份（本
- - 2,089.6635 22.67% -
次发行社会公众股）
合计 6,913.3623 100.00% 9,218.0000 100.00% -
（二）前十名股东情况
本次发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
持股数量
序号 股东名称/姓名 持股比例 限售期限
（万股）
1 上官文龙 2,795.2000 30.32% 36 个月
2 瞿承红 1,500.0000 16.27% 36 个月
3 广东省科技风险投资有限公司 517.2174 5.61% 12 个月
广州创钰投资管理有限公司－广州创 12 个月
4 291.0000 3.16%
钰铭晨股权投资基金企业（有限合伙）
5 詹益腾 250.0000 2.71% 12 个月
6 许荣国 250.0000 2.71% 12 个月
珠海市汇垠德擎股权投资基金管理有 12 个月
7 限公司－广州宏大广誉投资合伙企业 240.7440 2.61%
（有限合伙）
广州君瓴股权投资管理有限公司－广 12 个月
8 东君瓴盈泰股权投资合伙企业（有限合 225.3244 2.44%
伙）
9 珠海迪振投资合伙企业（有限合伙） 219.0000 2.38% 12 个月
10 珠海迪朗投资合伙企业（有限合伙） 201.0000 2.18% 12 个月
合计 6,489.4858 70.39% -
六、战略投资者配售情况
本次发行涉及的战略配售对象共有 1 名，为保荐机构相关子公司民生证券投
20
资有限公司，除此之外无其他战略投资者安排
1、跟投主体
本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承
销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定
参与本次发行的战略配售，跟投主体为民生证券投资有限公司。
2、跟投数量
民生证券投资有限公司跟投比例为本次公开发行数量的 5.00%，即 115.2319
万股，认购金额为 1,271.007857 万元。
3、限售期限
民生证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公
开发行并上市之日起 24 个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于
股份减持的有关规定。
21
第四节 股票发行情况
一、发行数量：2,304.6377 万股，无老股转让。
二、发行价格：11.03 元/股
三、每股面值：人民币 1.00 元
四、发行市盈率：22.30 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2020 年
经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次
发行后总股本计算）
五、发行市净率：2.08 倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产计
算）
六、发行后每股收益：0.49 元/股（按照 2020 年经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算的基本每股
收益）
七、发行后每股净资产：5.30 元/股（按照 2020 年 12 月 31 日经审计的归
属于母公司股东的净资产值加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总
股本计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 25,420.15 万元，全部为公司公开发行新股募集，扣
除发行费用（不含增值税）人民币 5,134.26 万元后，募集资金净额为 20,285.89
万元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位
情况进行了审验，并于 2021 年 5 月 18 日出具了《验资报告》（华兴验字
[2021]21000200193 号）。
九、本次发行费用明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用总额为 5,134.26 万元（相关费用均为不
含税金额），发行费用明细构成如下：
费用项目 金额（万元）
22
发行费用总计 5,134.26
其中：保荐与承销费用 3,650.94
审计及验资费用 820.00
律师费用 198.11
用于本次发行的信息披露费用 438.68
发行手续费及其他 26.53
十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额 20,285.89 万元
十一、本次发行后股东户数：25,594 名
十二、超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权
十三、发行方式与认购情况：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向
符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限
售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战
略配售数量为 1,152,319 股，占发行总量的 5.00%。网上有效申购股数为
31,849,472,500 股，网上发行初步有效申购倍数为 4,849.19 倍。网上最终发行
数量为 8,757,500 股，网上发行最终中签率为 0.02749653%，其中网上投资者缴
款认购数量 8,746,863 股，放弃认购数量 10,637 股。网下最终发行数量
13,136,558 股，其中网下投资者缴款认购数量 13,136,558 股，放弃认购数量 0
股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，
保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 10,637 股。
23
第五节 财务会计情况
一、财务信息情况
公司聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计
准则对本公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（华
兴审字[2021]21000200012 号）。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计意见如
下： 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了三孚新科公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12
月 31 日的财务状况以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度的经营成果和现金流
量。”相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再披露。
二、2021 年第一季度公司经营情况和财务状况简要说明
2021 年 5 月 18 日，公司第三届董事会第十三次会议审议并通过了公司 2021
年第一季度财务报表（未经审计），并在本上市公告书中披露。公司上市后不再
另行披露 2021 年第一季度报表，敬请投资者注意。公司 2021 年第一季度未经审
计的财务报表请查阅本上市公告书附件。
本报告期末比上
项目 本报告期末 上年度期末 年度期末增减
（%）
流动资产（万元） 26,658.98 25,476.37 4.64
流动负债（万元） 4,962.20 5,255.54 -5.58
总资产（万元） 37,659.99 36,507.56 3.16
资产负债率（母公司）（%） 9.71% 13.13% -3.42
资产负债率（合并报表）%） 16.08% 17.50% -1.42
归属于母公司股东的净资
29,822.82 28,561.37 4.42
产（万元）
归属于母公司股东的每股
4.31 4.13 4.42
净资产（元/股）
本报告期比上年
项目 本报告期 上年同期
同期增减（%）
营业总收入（万元） 8,559.09 3,932.47 117.65
营业利润（万元） 1,604.07 568.94 181.94
利润总额（万元） 1,687.57 531.75 217.36
归属于母公司股东的净利
1,261.45 419.77 200.51
润（万元）
24
归属于母公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润 1,195.56 451.77 164.64
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.18 0.06 200.51
扣除非经常性损益后的基
0.17 0.07 164.64
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 4.32% 1.77% 2.55
扣除非经常性损益后的加
4.08% 1.90% 2.20
权净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量
-386.63 -388.29 -0.43
净额（万元）
每股经营活动产生的现金
-0.06 -0.06 -0.43
流量净额（元）
注：金额项目变动率（%）=（本报告期末或本报告期金额-上年度期末或上年同期金额）
/上年度期末或上年同期金额；百分比项目变动率（%）=本报告期期末或本报告期百分比-上
年度末或上年同期百分比
截至 2021 年 3 月 31 日，公司资产总额为 37,659.99 万元，较上年末增长
3.16%；归属于母公司股东的净资产为 29,822.82 万元，较上年末增长 4.42%；
资产负债率（母公司）为 9.71%，较上年末降低 3.42%；资产负债率（合并报表）
为 16.08%，较上年末降低了 1.42%。截至 2021 年一季度末，公司整体财务状况
较上年末未出现重大不利变化。
2021 年 1～3 月公司实现营业收入 8,559.09 万元，较上年同期增长 117.65%；
实现营业利润 1,604.07 万元，较上年同期增长 181.94%；实现利润总额 1,687.57
万元，较上年同期增长 217.36%；归属于母公司股东的净利润 1,261.45 万元，
较上年同期增长 200.51%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
1,195.56 万元，较上年同期增长 164.64%。2021 年 1～3 月，公司营业收入、营
业利润、利润总额、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润等主要业绩指标较上年同期同比增幅较大，主要是因为：1、
2020 年第一季度生产经营受到新冠疫情的重大负面影响；2、公司 PCB 水平沉铜
专用化学品客户上线数量大幅增加；3、海外疫情蔓延导致五金卫浴行业订单需
求回流，对通用电镀化学品的需求随之增加。
2021 年 1～3 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-386.63 万元，与上
年同期相比变动了-0.43%。2021 年经营活动现金流量净额为负主要是因为业务
不断增长，随着经营规模扩大原材采购等支出增加所致。
25
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法
权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及有
关法律法规的规定，公司已与民生证券和存放募集资金的商业银行签订募集资金
三方监管协议。募集资金三方监管协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任
和义务进行了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：
公司名称 开户银行 账号
招商银行股份有限公司广州开发区支行 120907422110858
广州三孚新材料科
中国建设银行股份有限公司广州经济技
技股份有限公司 44050147100100000133
术开发区支行
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购价格和产品销售价格、
采购和产品销售方式等未发生重大变化。
（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
26
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司董事会、监事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司
未召开股东大会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构的推荐意见
作为三孚新科首次在科创板公开发行 A 股股票的保荐机构，民生证券根据
《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发
行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进
行了充分尽职调查，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后，认为
三孚新科的本次发行符合《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行
人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在科创板上市的可行性、有
利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，
认为发行人符合《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》等相关文件规定，同意保荐广州三孚新材料科技股份有限公司申请首次公
开发行股票并在科创板上市。
二、保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商） 民生证券股份有限公司
法定代表人 冯鹤年
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室
电话 0755-22662000
传真 0755-22662111
保荐代表人 王凯、王建玮
联系人 王凯
联系方式 0755-22662000
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
王凯，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部总监，2008 年开
始从事投资银行工作，曾主持和参与了兴森科技（002436）IPO、兴蓉投资（000598）
非公开发行、金轮股份（002722）IPO、兴森科技（002436）非公开发行、金轮
股份（002722）重大资产重组、金轮股份（002722）可转债、兴森科技（002436）
可转债等项目，以及多家公司的改制辅导工作。
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王建玮，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部业务董事，2016
年开始从事投资银行工作，曾参与广东骏亚（603386）IPO、兴森科技（002436）
公司债、金轮控股非公开发行可交换债、广东骏亚（603386）重大资产重组、金
轮股份（002722）可转债、广东骏亚（603386）非公开发行等项目，以及多家公
司的前期尽职调查、改制辅导工作。
29
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东上官文龙，实际控制人上官文龙、瞿承红承诺：
“（1）自三孚新科股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让
或委托他人管理本人所直接和间接持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行
的股份，也不提议由三孚新科回购该部分股份，三孚新科上市时未盈利的，在三
孚新科实现盈利前，自三孚新科股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度
内，每年减持的持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份不超过三孚新
科股份总数的2%。
（2）除前述锁定期外，在本人担任三孚新科的董事和高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过本人所持有三孚新科股份总数的百分之二十五。离职后半
年内，不转让本人所持有的三孚新科股份。
（3）本人所持有的三孚新科股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不
低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如因上市后派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的
有关规定作除权除息处理，下同）；上市后六个月内如三孚新科股票连续二十个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本
人持有三孚新科股票的锁定期限自动延长六个月。在延长的锁定期内，不转让或
委托他人管理本人所直接或间接持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的
股份，也不提议由三孚新科回购该部分股份。
若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归公司所有。若因此给公司
或其他投资者造成经济损失的，由本人依法承担赔偿责任。若本人未积极承担上
述责任，公司有权扣减本人在公司的薪酬（如有），有权扣减本人或受本人控制
的主体在公司的现金分红（如有），并有权决定对本人持有的公司股票（如有）
30
采取限制转让措施，直至本人承担责任。
上述承诺不因本人不再作为公司控股股东、实际控制人或本人职务变更、离
职而终止。”
（二）公司员工持股平台承诺
公司员工持股平台迪振投资、迪朗投资和迪晞投资承诺：
“（1）自三孚新科股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或
委托他人管理本公司所直接或间接持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由三孚新科回购该部分股份。
（2）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超
过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
如未履行上述承诺，自愿接受上海证券交易所等监管部门依据相关规定给予
的监管措施。”
（三）公司非自然人股东承诺
公司非自然人股东粤科投资、创钰铭晨、宏大广誉、君瓴盈泰、宁波中哲、
中小基金承诺：
“自三孚新科股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托
他人管理本公司所直接或间接持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由三孚新科回购该部分股份。
如未履行上述承诺，自愿接受上海证券交易所等监管部门依据相关规定给予
的监管措施。”
（四）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员承诺
担任发行人董事、核心技术人员的股东詹益腾、担任发行人高级管理人员、
核心技术人员的股东许荣国、担任发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的
股东田志斌、担任发行人监事会主席、核心技术人员的股东邓正平承诺：
31
“（1）自三孚新科股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或
委托他人管理本人所直接或间接持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的
股份，也不由三孚新科回购该部分股份。三孚新科上市时未盈利的，在三孚新科
实现盈利前，本人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人持有
的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份；在前述期间内离职的，本人仍会
继续遵守前述承诺。
（2）除前述锁定期外，在本人作为三孚新科的董事/高管/监事会主席期间，
每年转让的股份不超过本人所持有三孚新科股份总数的百分之二十五。离职后半
年内，不转让本人所持有的三孚新科股份。
（3）除前述锁定期外，在本人作为三孚新科的核心技术人员期间，本人自
公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不转让公司首发前股份。本人自
所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所
持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。同时，本人将严格遵守
法律法规、上海证券交易所业务规则对公司核心技术人员股份转让的其他规定。
（4）本人所持有的三孚新科股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不
低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如因上市后派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的
有关规定作除权除息处理，下同）；上市后六个月内如三孚新科股票连续二十个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本
人持有三孚新科股票的锁定期限自动延长六个月。在延长的锁定期内，不转让或
委托他人管理本人所直接或间接持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的
股份，也不由三孚新科回购该部分股份。
若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归公司所有。若因此给公司
或其他投资者造成经济损失的，由本人依法承担赔偿责任。若本人未积极承担上
述责任，公司有权扣减本人在公司的薪酬（如有），有权扣减本人或受本人控制
的主体在公司的现金分红（如有），并有权决定对本人持有的公司股票（如有）
采取限制转让措施，直至本人承担责任。
上述承诺不因本人不再作为公司股东或本人职务变更、离职而终止。”
32
（五）公司其他自然人股东承诺
公司自然人股东丁先峰承诺：
“（1）自三孚新科股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或
委托他人管理本人所直接或间接持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的
股份，也不由三孚新科回购该部分股份。
（2）本人自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份
不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
如未履行上述承诺，自愿接受上海证券交易所等监管部门依据相关规定给予
的监管措施。
上述承诺不因本人不再作为公司股东或本人职务变更、离职而终止。”
（六）其他承诺
（1）发行人实际控制人亲属李爱清、瞿冬云、瞿成玉作出如下承诺：
“①自三孚新科股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或委托
他人管理本人所持有的迪振投资出资份额，也不由迪振投资回购该部分出资份额。
②自三孚新科股票在上海证券交易所上市之日起12个月后、满36个月前，若
迪振投资转让其持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份所得收益，本
人不参与收益分配，所得收益以定向减资的方式分配给其他合伙人。
③如本人违反上述承诺，则相关股票买卖收益归公司所有。若因此给公司或
其他投资者造成经济损失的，由本人依法承担赔偿责任。
④若本人未积极承担上述责任，公司有权决定对本人持有的公司股票采取限
制转让措施，直至本人承担责任。”
（2）迪振投资作出如下承诺：
“自三孚新科股票在上海证券交易所上市之日起12个月后、满36个月前，若
迪振投资转让其持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份，不向李爱清、
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瞿冬云、瞿成玉等3人分配所得收益，所得收益以定向减资的方式分配给其他合
伙人。”
二、关于公司上市后持股意向及减持意向的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东上官文龙，实际控制人上官文龙、瞿承红承诺：
“（1）本人减持三孚新科股份前，将按照上海证券交易所的规则及时、准确
地履行信息披露义务。
（2）若本人计划通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份，承诺由三孚
新科在首次卖出的15个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划，包
括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因，
由上海证券交易所予以备案，并在具体减持时由三孚新科提前3个交易日予以公
告；同时本人在任何连续90个自然日内通过上海证券交易所集中竞价交易减持股
份的总数，不超过三孚新科股份总数的1%。如法律及监管机构对本人减持计划的
披露时间有更为严格要求的，本人将按该等要求执行。
（3）若本人计划采取大宗交易方式减持的，本人在任何连续90个自然日内
通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过三孚新科股份总数的
2%。
（4）若本人计划采取协议转让方式减持的，本人承诺单个受让方的受让比
例不低于三孚新科股份总数的5%。
（5）若上市公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未
满6个月的，本人不减持本人持有的三孚新科股份。
（6）若因本人违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责
未满3个月的，本人不减持本人持有的三孚新科股份。
（7）若三孚新科存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决
34
定作出之日起至三孚新科股票终止上市或者恢复上市前，本人不减持本人持有的
三孚新科股份：
①三孚新科因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
②三孚新科因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关；
③其他重大违法退市情形。
除上述承诺，本人减持三孚新科股份时，亦将依照《公司法》、《证券法》、
证券监管部门和上海证券交易所的相关规定执行。若违反上述承诺，本人将接受
如下约束措施：
①由此所得收益归三孚新科所有，本人应向三孚新科董事会上缴该等收益。
②在有关监管机关要求的期限内予以纠正。
③由此给三孚新科及三孚新科其他股东造成的全部损失本人将承担相应的
赔偿责任。
④本人拒不上缴收益或赔偿相关损失的，三孚新科有权相应扣减其应向本人
支付的分红，作为本人的赔偿。
上述承诺不因本人不再作为公司控股股东、实际控制人或本人职务变更、离
职而终止。”
（二）持股 5%以上非自然人股东承诺
持有公司5%以上股份的非自然人股东粤科投资承诺：
“（1）本公司减持三孚新科股份前，将按照上海证券交易所的规则及时、准
确地履行信息披露义务。
（2）若本公司计划通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份，承诺由三
孚新科在首次卖出的15个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划，
包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因，
由上海证券交易所予以备案，并在具体减持时由三孚新科提前3个交易日予以公
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告；同时本公司在任何连续90个自然日内通过上海证券交易所集中竞价交易减持
股份的总数，不超过三孚新科股份总数的1%。
（3）若本公司计划采取大宗交易方式减持的，本公司在任何连续90个自然
日内通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过三孚新科股份总
数的2%。
（4）若本公司计划采取协议转让方式减持的，本公司承诺单个受让方的受
让比例不低于三孚新科股份总数的5%。
（5）在本公司持有三孚新科5%以上股份期间，若三孚新科或者本公司因涉
嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，
以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的，本公司不减持本公司持
有的三孚新科股份。
（6）若因本公司违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴
责未满3个月的，本公司不减持本公司持有的三孚新科股份。
本公司减持三孚新科股份时，亦将依照《公司法》、《证券法》、证券监管部
门和上海证券交易所的相关规定执行，若法律法规、中国证监会、证券交易所等
关于股东减持有新的规定，则本公司减持时将遵照新规执行。若违反上述承诺，
本公司将接受如下约束措施：
①由此所得收益归三孚新科所有，本公司应向三孚新科董事会上缴该等收益。
②在有关监管机关要求的期限内予以纠正。
③本公司拒不上缴收益或赔偿相关损失的，三孚新科有权相应扣减其应向本
公司支付的分红，作为本公司的赔偿。”
（三）持股 5%以下非自然人股东承诺
持有公司5%以下股份的非自然人股东创钰铭晨、宏大广誉、君瓴盈泰、迪振
投资、迪朗投资、宁波中哲、中小基金和迪晞投资承诺：
“（1）本企业减持三孚新科股份前，将按照上海证券交易所的规则及时、准
36
确地履行信息披露义务。
（2）本企业减持股份将依照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价
格、信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易
所相关法律、法规的规定。
若违反上述承诺，本企业将接受如下约束措施：
①违反上述承诺而所得的收益归三孚新科所有，本企业应向三孚新科董事会
上缴该等收益。
②在有关监管机关要求的期限内予以纠正。
③由此给三孚新科及三孚新科其他股东造成的全部损失本企业将承担相应
的赔偿责任。
④本企业拒不上缴收益或赔偿相关损失的，三孚新科有权相应扣减其应向本
企业支付的分红，作为本企业的赔偿。”
（四）持股 5%以下的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承
诺
担任发行人董事、核心技术人员的股东詹益腾、担任发行人高级管理人员、
核心技术人员的股东许荣国、担任发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的
股东田志斌、担任监事会主席、核心技术人员的股东邓正平承诺：
“（1）本人减持三孚新科股份前，将按照上海证券交易所的规则及时、准确
地履行信息披露义务。
（2）本人减持三孚新科股份时，将依照《公司法》、《证券法》、证券监管部
门和上海证券交易所的相关规定执行。若违反上述承诺，本人将接受如下约束措
施：
①由此所得收益归三孚新科所有，本人应向三孚新科董事会上缴该等收益。
②在有关监管机关要求的期限内予以纠正。
37
③由此给三孚新科及三孚新科其他股东造成的全部损失本人将承担相应的
赔偿责任。
④本人拒不上缴收益或赔偿相关损失的，三孚新科有权相应扣减其应向本人
支付的分红，作为本人的赔偿。
上述承诺不因本人不再作为公司股东或本人职务变更、离职而终止。”
（五）持股 5%以下的自然人股东承诺
持有公司5%以下股份的自然人股东丁先峰承诺：
“（1）本人减持三孚新科股份前，将按照上海证券交易所的规则及时、准确
地履行信息披露义务。
（2）本人减持三孚新科股份时，将依照《公司法》、《证券法》、证券监管部
门和上海证券交易所的相关规定执行。若违反上述承诺，本人将接受如下约束措
施：
①由此所得收益归三孚新科所有，本人应向三孚新科董事会上缴该等收益。
②在有关监管机关要求的期限内予以纠正。
③由此给三孚新科及三孚新科其他股东造成的全部损失本人将承担相应的
赔偿责任。
④本人拒不上缴收益或赔偿相关损失的，三孚新科有权相应扣减其应向本人
支付的分红，作为本人的赔偿。”
三、稳定股价的措施和承诺
（一）启动股价稳定措施的具体条件
公开发行上市后三年内，若公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于公
司最近一期经审计的每股净资产。公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股
本、派送股票或现金红利、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数
发生变化的，每股净资产需相应进行调整。
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一旦触发启动稳定股价措施的条件，公司及相关责任主体可以视公司实际情
况、股票市场情况，选择单独实施或综合采取以下措施：
1、公司回购股票；
2、控股股东及实际控制人增持公司股票；
3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；
4、法律、行政法规、规范性文件规定以及证券监管部门认可的其他方式。
（二）稳定股价的具体措施
触发上述条件后，公司及控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）和
高级管理人员同时启动股价稳定的具体措施，包括公司回购公司股票,控股股东、
实际控制人、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票等。
1、公司回购股票
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司回购股份，公司将自股价稳
定方案公告之日起120个自然日内通过集中竞价交易方式、要约方式或证券监督
管理部门认可的其他方式回购公司社会公众股份，回购股份的价格不超过最近一
期经审计的每股净资产，回购股份数量不超过公司股份总数的2%。公司为稳定股
价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法》及《关于上
市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规的规定，且不
应导致公司股权分布不符合上市条件。公司股东大会对回购股份作出决议，须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事（独立董事除外）承诺，在公司根据《关于公司上市后三年内稳定
股价的预案及承诺》就回购股份事宜召开的董事会上，对公司的回购股份方案的
相关决议投赞成票。
公司控股股东、实际控制人承诺，在公司根据《关于公司上市后三年内稳定
股价的预案及承诺》就回购股份事宜召开的董事会及股东大会上，对公司的回购
股份方案的相关决议投赞成票。
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2、控股股东、实际控制人增持公司股票
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东、实际控制人增持
公司股票，公司控股股东、实际控制人将自股价稳定方案公告之日起120个自然
日内通过集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持股份的价格不超过最近
一期经审计的每股净资产，增持股份的数量不超过公司股份总数的2%，增持计划
完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市
条件，增持行为及信息披露应符合相关法律法规的规定。
3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外）、高
级管理人员增持公司股票，其将自股价稳定方案公告之日起120个自然日内通过
集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持股份的价格不超过最近一期经审
计的每股净资产，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人
员上年度从公司领取的税后薪酬/津贴（如有）总和的20%，但不超过该等董事、
高级管理人员上年度从公司领取的税后薪酬/津贴（如有）总和的50%；单一年度
用以稳定股价的增持资金总额不超过该等董事、高级管理人员上年度从公司领取
的税后薪酬/津贴（如有）总和的100%。
在董事（独立董事除外）、高级管理人员实施增持方案前，公司将按照相关
规定披露其股份增持计划。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合
《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》等法律法规的条件下对公司股票进行增持，增持计划完
成后的六个月内将不出售所增持的股份。
对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将促使该新聘
任的董事、高级管理人员根据《广州三孚新材料科技股份有限公司上市后三年内
稳定公司股价预案》的规定签署相关承诺。
4、法律、行政法规、规范性文件规定以及证券监管部门认可的其他方式
公司可采取削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划以及其他
证券监管部门认可的方式提升公司业绩、稳定公司股价。公司将在条件成就时及
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时召开董事会、股东大会审议并及时实施。
（三）稳定股价预案的约束措施
1、若公司董事会制订的稳定公司股价方案涉及公司控股股东、实际控制人
增持公司股票，如控股股东、实际控制人未履行上述稳定股价具体措施的，则公
司有权自股价稳定方案公告之日起120个自然日届满后将对控股股东、实际控制
人的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。
2、若公司董事会制订的稳定公司股价方案涉及公司董事（独立董事除外）、
高级管理人员增持公司股票，如公司董事（独立董事除外）、高级管理人员未履
行上述稳定股价具体措施的，则公司有权自股价稳定方案公告之日起120个自然
日届满后将对其从公司领取的薪酬/津贴（如有）和现金分红予以扣留，直至其
履行增持义务。
四、依法承担赔偿或赔偿责任及股份回购的承诺
（一）发行人承诺
发行人承诺：
“本公司承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若公司在投资者缴纳申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公开发行
并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、
证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，
本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴
纳股票申购款的投资者进行退款。
若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的招股
说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规
定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在该等违法事实被中国证券角度管
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理委员会、交易所或司法机关等有权机关认定之日起10个工作日内召开董事会，
并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行
的全部新股，回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间
银行同期存款利息。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上
述发行价为除权除息后的价格。
若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该
等违法事实被中国证券监督管理委员会、交易所或司法机关等有权机关认定后，
三孚新科将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投
资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔
偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方
式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法
权益得到有效保护。
若公司未履行上述承诺，则约束措施为：公司将及时公告违反承诺的事实及
原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投
资者公开道歉；给投资者造成损失的，将依法进行赔偿；同时，公司将按照中国
证券监督管理委员会或交易所的要求及时进行整改。”
（二）控股股东、实际控制人承诺
控股股东上官文龙，实际控制人上官文龙、瞿承红承诺：
“三孚新科首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的
法律责任。
若三孚新科在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次
公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本
人公开转让的原限售股份，本人将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银
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行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，本人将督促公
司就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若三孚新科首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行股票并上
市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将依法购回已转
让的原限售股份，购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关
期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如公司上市后有
利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。同时，
本人将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。
若因三孚科技首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损
失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、
先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受
的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方
与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济
损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
如违反前述承诺，将由公司及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力
或其他非归属于公司的原因外，本人将向公司其他股东和社会公众投资者道歉，
并在违反相关承诺发生之日后10个工作日起，停止在公司处获得股东分红，直至
按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
上述承诺不因本人不再作为公司控股股东、实际控制人或本人职务变更、离
职而终止。”
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺：
“三孚新科首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性
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陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的
法律责任。
若因三孚新科首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损
失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、
先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受
的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方
与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济
损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
如本人违反前述承诺，将由公司及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可
抗力或其他非归属于公司的原因外，本人将向公司股东和社会公众投资者道歉，
并在违反相关承诺的事实发生当月起，自公司领取的薪酬/津贴（如有）下降至
原来的50%，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕当月为止。
上述承诺不因本人职务变更、离职而终止。”
（四）民生证券股份有限公司承诺
民生证券股份有限公司承诺：
“如因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
如本保荐机构为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（五）北京观韬中茂律师事务所承诺
北京观韬中茂律师事务所承诺：
“本所承诺为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；若因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行
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业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为公司首次公开发行制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将
依法赔偿投资者损失。”
（六）华兴会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
“1、本事务所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若因本事务所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本事务所将
依法赔偿投资者损失。
上述承诺为本事务所的真实意思表示，本事务所自愿接受监管机构、自律组
织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本事务所将依法承担相应责任。”
（七）广东联信资产评估土地房地产估价有限公司承诺
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司承诺：
“本公司为发行人本次首次公开发行A股股票并在科创板上市制作、出具的
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司为发行人本次首次
公开发行A股股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
五、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）发行人承诺
发行人承诺：
“本公司本次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形。如公司不符合发行
上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等
有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部
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新股。”
（二）控股股东、实际控制人
公司控股股东上官文龙，实际控制人上官文龙、瞿承红承诺：
“本人保证三孚新科本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发
行的情形。如三孚新科不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发
行上市的，本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启
动股份购回程序，购回三孚新科本次公开发行的全部新股。
上述承诺不因本人不再作为公司控股股东、实际控制人或本人职务变更、离
职而终止。”
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
为完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者，根据相关法律法规
的规定，公司、控股股东及实际控制人、董事以及高级管理人员出具了《关于填
补被摊薄即期回报措施的承诺函》。具体如下：
（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
为了降低本次公开发行对摊薄即期回报的影响，公司拟通过不断提高收入和
盈利水平，减少本次发行对于公司财务指标的影响，致力于提高投资者的回报。
公司承诺将采取以下具体措施：
“（1）增强运营效率、降低成本
公司系国内领先的表面工程专用化学品供应商，主营表面工程专用化学品的
研发、生产和销售业务，拥有多项行业领创及先进的绿色表面工程核心技术，可
以为印刷线路板（PCB）、通讯、汽车、五金、卫浴、太阳能等制造行业客户提供
高效环保型专用化学品、服务和“一站式”解决方案。公司深耕主业、砥砺奋进，
现已成为“无氰、无铬、无磷”、“PCB 水平化学沉铜、化学镍金”及高效异质结
太阳能电池电镀等细分领域的国内领导者。总体来看，公司资产质量良好，运营
能力较强。近年来公司经营业绩保持着稳定的增长。
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在公司层面上，公司管理层将持续优化量化考核指标，完善激励约束机制，
实行优中选优的晋升机制。在经营层面上，在生产方面，公司将进一步提高生产
效率，同时加大公司自主研发产品的生产力度。在销售方面，公司将进一步加强
对销售人员的考核力度，扩张销售网络的深度和广度，开拓公司尚未涉足的市场，
增强销售能力，为公司创造效益。
（2）增强对股东的其他回报措施
除上述涉及经营的具体措施之外，公司已根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等有关规定和要求制定了上市后三年股东分红回报的具体计划，并在公
司制定的适用于科创板上市后的《公司章程（草案）》中明确规定利润分配政策
的具体内容及分配条件，以及利润分配政策调整的决策程序和机制。公司将按照
上述规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策，以实现对股东的合理回报，保
护投资者的合法权益。公司将严格遵循法律法规和规范性文件的要求，不断完善
公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公
司章程（草案）》的规定行使职权，确保独立董事和监事会能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的稳健发展提供制
度保障。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充分调配
资源，以自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后，公
司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。”
（二）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东上官文龙、实际控制人上官文龙、瞿承红承诺：
“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人承诺存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。若本人违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监
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管措施。
上述承诺不因本人不再作为公司控股股东、实际控制人或本人职务变更、离
职而终止。”
（三）董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺：
“（1）不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用
其他方式损害公司利益。
（2）对本人及公司其他董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人确认由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度已经与公司填补被摊
薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如三孚新科未来进行股权激励，应使拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报措施及
其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不
符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进公司作出新的承诺，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
（7）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺，给公司或者
股东造成损失的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
本人自愿接受中国证监会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则对本人采取的处罚或采取的相关监管措施；依法承担对公司和/或股
东的补偿责任。
上述承诺不因本人职务变更、离职而终止。”
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七、利润分配政策的承诺
关于利润分配政策，公司承诺如下：
“1、发行前滚存利润的分配
如公司本次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的申请取得
核准，则公司在首次公开发行股票前实现的滚存利润，由发行后的全体新老股东
按照持股比例共同享有。
2、本次发行上市后的股利分配政策
根据上市后适用的《公司章程（草案）》，公司有关利润分配的主要规定如下：
（1）公司利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持
续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行本章程规定的决策
程序。
公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种
渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。如不符合现金分红条件，再选
择股票股利的利润分配方式。
（2）利润分配的形式和期间间隔
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，具备现金分红
条件的，应当采用现金方式进行利润分配。
原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以中期现金分
红或发放股票股利。
（3）公司利润分配的依据
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公司利润分配的依据为母公司可供分配的利润。
（4）利润分配的条件和比例
①现金分红条件满足以下条件时，公司应进行现金分红：
A、公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未
分配利润为正值；
B、审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
C、满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划、重大资金支出
安排等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划、重大资金支出安排是指
公司未来十二个月内拟购买重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项
目投资、风险投资、收购兼并）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净
资产的 30%，或者超过 5000 万元人民币。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
②股票股利分配条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分
红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，
采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的
具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司
目前的经营规模、盈利增长速度相匹配，以确保分配方案符合全体股东的整体利
益。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股份规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条
件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。
③现金分红在利润分配中所占的比例
如有重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金方式分配的利润不少
于本次利润分配总额的 20%；如无重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用
现金方式分配的利润不少于本次利润分配总额的 40%。具体以现金方式分配的利
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润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。
（5）利润分配方案的审议程序
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，在考虑对
全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案拟定后应提交董事会
审议。
董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经全体董事过半数通过并
形成利润分配方案决议后提交股东大会审议。
独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配方案提出明确意见。
如同意利润分配方案，应经全体独立董事过半数通过；如不同意利润分配方案，
独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配方案，必要
时，可提请召开股东大会。
监事会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督，可提议
召开股东大会审议相关事项或行使法律法规及本章程规定的其他职权。
公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票
方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于
电话、传真和邮件沟通、投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（6）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。公司受外部经营环境或者自身经营的不
利影响，可对利润分配政策进行调整。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：
①因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司
经审计的净利润为负；
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②因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可
抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
③出现法律、行政法规、部门规章规定不能分配利润的情形；
④公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配
利润的 10%；
⑤中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
公司调整利润分配政策应广泛征求中小股东的意见，并由董事会做出专题论
述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经公司董事会过半数通过并形成决
议。
公司独立董事就利润分配政策调整方案发表明确意见。同意利润分配政策调
整方案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意利润分配政策调整方案，独
立董事应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，
必要时，可提请召开股东大会。
监事会应对利润分配政策调整方案进行审议，应经半数以上监事通过并形成
决议，如不同意利润分配调整方案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建
议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，股东大会须以特别决议
通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。调整或变
更后的股利分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，
不得损害股东权益。”
八、未履行承诺的约束措施
（一）发行人承诺
发行人承诺：
“公司保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项，当承诺未能履行时，
相关约束措施如下：
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（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员，将暂停发放其当年的奖金、津贴；
（3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，
但可以进行职务变更；
（4）公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法
赔偿投资者损失。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东上官文龙，实际控制人上官文龙、瞿承红承诺：
本人保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项，同时提出未能履行承
诺时的约束措施如下：
“本人保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项，同时提出未能履行
承诺时的约束措施如下：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）可以职务变更但不得主动要求离职；
（3）暂停从公司领取薪酬或津贴；
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（5）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法
赔偿投资者损失。
上述承诺不因本人不再作为公司控股股东、实际控制人或本人职务变更、离
职而终止。”
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（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺：
“本人保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项，当承诺未能履行时，
相关约束措施如下：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）可以职务变更但不得主动要求离职；
（3）暂停从公司领取薪酬或津贴（如有）；
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（5）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法
赔偿投资者损失。
上述承诺不因本人职务变更、离职而终止。”
（四）持股 5%以上股东承诺
持有公司 5%以上股份的股东粤科投资承诺：
“（1）本公司将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开
承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
（2）若本公司非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项
中的各项义务或责任，则本公司承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以
约束：
①在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履
行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
②以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，
补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关
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认定的方式或金额确定；
③本公司直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公
司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本公司完
全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；
④在本公司完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响
之前，本公司将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；
⑤如本公司因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发
行人所有，本公司应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指
定账户。
（3）如本公司因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，
在不可抗力原因消除后，本公司应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公
开说明造成本公司未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发
行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本公司应尽快研究将投资者利益损失降
低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本公司还应
说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本公司应根据
实际情况提出新的承诺。”
九、其他重要承诺事项
（一）关于规范关联交易及避免资金占用的承诺
1、控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人上官文龙和瞿承红出具了《关于规范关联交易和
避免资金占用的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人及本人控制的其他企业目前不存在占用三孚新科及其控制的企业
资金，或采用借款、代偿债务、代垫款项等形式违规变相占用三孚新科及其控制
的企业资金的情况。
2、在持有三孚新科股份期间，本人保证不通过关联交易损害三孚新科及其
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他股东的合法权益，亦不通过关联交易为三孚新科输送利益，保证不以任何方式
（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移三孚新科资金；如关
联交易无法避免，本人保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律法规、规范性文件、交易所规则、三孚新科章程的规定履行交易程序及信息披
露义务。
3、在持有三孚新科股份期间，本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范
性文件以及三孚新科相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用三孚新
科的资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害三孚新科及
其他股东利益的行为。
4、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标
准遵守上述承诺。
5、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给三
孚新科及其他股东造成的损失承担赔偿责任。本人拒不赔偿相关损失的，三孚新
科有权相应扣减其应向本人支付的分红，作为本人的赔偿。
上述承诺自签署之日起至本人担任控股股东、实际控制人整个期间内持续有
效。
上述承诺不因本人不再作为公司控股股东、实际控制人或本人职务变更、离
职而终止。”
2、持有公司5%以上股份的股东的承诺
持有公司 5%以上股份的股东粤科投资出具了《关于规范关联交易和避免资
金占用的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业目前不存在占用三孚新科及其控制的
企业资金，或采用借款、代偿债务、代垫款项等形式违规变相占用三孚新科及其
控制的企业资金的情况。
2、在持有三孚新科股份期间，本公司保证不通过关联交易损害三孚新科及
其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为三孚新科输送利益，保证不以任何方
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式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移三孚新科资金；如
关联交易无法避免，本公司保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相
关法律法规、规范性文件、交易所规则、三孚新科章程的规定履行交易程序及信
息披露义务。
3、在持有三孚新科股份期间，本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规
范性文件以及三孚新科相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用三孚
新科的资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害三孚新科
及其他股东利益的行为。
4、本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的
标准遵守上述承诺。
5、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给
三孚新科及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。本公司拒不赔偿相关损失的，
三孚新科有权相应扣减其应向本公司支付的分红，作为本公司的赔偿。
上述承诺的有效期限为自签署之日起至本公司不再直接或间接持有三孚新
科 5%以上股份之日止。”
3、公司董事、监事和高级管理人员的承诺
公司董事、监事和高级管理人员出具了《关于规范关联交易和避免资金占用
的承诺函》，具体内容如下：
“1、自本承诺函签署之日起，本人将尽可能避免和减少本人及本人控制的
其他企业与三孚新科的关联交易。
2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其
他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及三孚新科章程的规定，遵守平等、
自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与三孚新科签订关联交易协议，
并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，
以维护三孚新科及其股东（特别是中小股东）的利益。
3、本人承诺不利用本人的董事/监事/高级管理人员地位，违规占用或转移
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三孚新科的资金、资产或者其他资源，或违规要求三孚新科提供担保，不损害三
孚新科和其他股东的合法权益。
4、在认定是否与本人及本人控制的其他企业存在关联交易的三孚新科董事
会/监事会或股东大会上，与本人及本人控制的其他企业有关联关系的董事、监
事、股东代表将按照公司章程规定回避，不参与表决。
5、如因本人及本人控制的其他企业未履行上述承诺并给三孚新科和其他股
东造成损失的，本人及本人控制的其他企业承诺将承担全部赔偿责任。”
（二）关于避免同业竞争与利益冲突的承诺
公司控股股东上官文龙，实际控制人上官文龙和瞿承红出具了《关于避免同
业竞争与利益冲突的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人及本人控制的其他企业目前不存在从事与三孚新科及其所控制的
企业主营业务相同、相似并构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合
资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与三孚新科的主营业务相同、相近或
构成竞争的业务。
2、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中
国境内或境外，以任何方式直接或间接（包括但不限于投资控股、参股、合资、
联营或其它形式）从事与三孚新科及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业
务，亦不会直接或间接对与三孚新科及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞
争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与三孚新科及其所控制的企业
经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知三孚新科，并尽力将该商
业机会让予三孚新科。
4、本人承诺不会将三孚新科及其控制的企业的专有技术、销售渠道、客户
信息等所有商业秘密以任何方式透露给与其存在业务竞争关系的公司或其他机
构、组织。
5、本人承诺不会教唆或诱导三孚新科及其控制的企业的客户不与其进行业
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务往来或交易。
6、若本人可控制的其他企业今后从事与三孚新科及其所控制的企业的业务
有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将在获知该情形后采取适当方式解决，
以防止可能存在的对三孚新科利益的侵害。
7、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标
准遵守上述承诺。
8、如果未来本人拟从事的业务可能与三孚新科存在同业竞争，本人将本着
三孚新科优先的原则与三孚新科协商解决；
9、本人将督促本人的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，同受本承诺的约束。
若违反上述承诺，本人将接受如下约束措施：
（1）由此所得收益归三孚新科所有，本人应向三孚新科上缴该等收益。
（2）本人应在接到三孚新科董事会通知之日起 20 日内启动有关消除同业竞
争的相关措施，包括但不限于依法终止有关投资、转让有关投资股权或业务、清
算注销有关同业竞争的公司，并及时向三孚新科及公众投资者披露消除同业竞争
的相关措施的实施情况。
（3）由此给三孚新科及其他股东造成的全部损失，本人将承担相应的赔偿
责任。本人拒不赔偿相关损失的，三孚新科有权相应扣减其应向本人支付的分红，
作为本人的赔偿。
上述承诺不因本人不再作为公司控股股东、实际控制人或本人职务变更、离
职而终止。”
（三）关于补缴社会保险及住房公积金的承诺
公司控股股东上官文龙、实际控制人上官文龙和瞿承红承诺：“如应有权部
门的要求或决定，三孚新科及其子公司需为其员工补缴欠缴的社会保险和住房公
积金，或受到有关主管部门处罚，本人将以连带责任的方式承担全部补缴责任，
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并保证三孚新科及三孚新科上市后的公众股东不会因此遭受经济损失。”
十、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法
律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承
诺，已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合
法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时、有效。
经核查，本所律师认为，相关主体作出的承诺及约束措施内容合法、有效，
符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
60
（本页无正文，为《广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票科
创板上市公告书》之签字盖章页）
广州三孚新材料科技股份有限公司
年 月 日
61
（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》之签字盖章页）
民生证券股份有限公司
年 月 日
