民生证券股份有限公司
关于广州三孚新材料科技股份有限公司使用募集资金置换预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州
三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“三孚新科”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三
孚新科拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进
行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
2021 年 4 月 9 日，中国证监会发布证监许可〔2021〕1228 号文，同意广州
三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请。
公司获准向社会公开发行人民币普通股 23,046,377 股，发行价格为人民币
11.03 元/股，公司共募集资金总额为人民币 25,420.15 万元，扣除总发行费用
人民币 5,134.26 万元(不含税)后，募集资金净额为人民币 20,285.89 万元，上
述募集资金已全部到位，经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了华
兴验字[2021]21000200193 号《验资报告》。
公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金
到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存放募集资金的
银行签订了募集资金三方监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
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本次募集资金净额为 20,285.89 万元，低于《广州三孚新材料科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中募投项目拟投入募集资金
金额 26,000.00 万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，根据实际募集资金
净额，根据实际募集资金情况及公司生产经营需要，在不改变募集资金用途的情况下，公
司拟对实际募集资金的分配进行调整，具体如下：
金额单位：万元
调整前拟投入募 调整后拟投入募
项目名称 投资总额
集资金 集资金
替代氰化电镀的高密度铜电
镀循环经济关键技术产业化 9,555.00 9,555.00 9,555.00
示范项目
补充流动资金 16,445.00 16,445.00 10,730.89
合计 26,000.00 26,000.00 20,285.89
本次募集资金未到位之前，公司将根据实际经营需要，以自筹资金对上述项
目进行前期投入，待募集资金到位后，用募集资金置换预先已投入该等项目的自
筹资金。
三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况
截至 2021 年 5 月 24 日，公司以自有资金预先投入募投项目及已支付发行费
用的金额为 36,978,973.11 元和 4,334,132.09 元（不含税）。
（一）募集资金置换预先投入募投项目资金情况
为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据
募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至 2021
年 5 月 24 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币
3,697.90 万元。具体情况如下：
金额单位：元
截止 2021 年 5 月
调整后拟投入募
项目名称 投资总额 24 日自有资金已 拟置换金额
集资金
投入金额
替代氰化电镀
的高密度铜电
95,550,000.00 95,550,000.00 36,978,973.11 36,978,973.11
镀循环经济关
键技术产业化
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示范项目
补充流动资金 164,450,000.00 107,308,915.67 0 0
合计 260,000,000.00 202,858,915.67 36,978,973.11 36,978,973.11
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述以自筹资金预先投入募投项目
的情况出具了华兴专字[2021]21000200225 号《关于广州三孚新材料科技股份有
限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的鉴证报
告》。
（二）募集资金置换已支付发行费用情况
截 至 2021 年 5 月 24 日 ， 公 司 已 用 自 筹 资 金 支 付 发 行 费 用 人 民 币
4,334,132.09 元，本次拟置换人民币 4,334,132.09 元。针对上述事项华兴会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了华兴专字[2021]21000200225 号《关于广州三
孚新材料科技股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支
付发行费用的鉴证报告》。
四、履行的决策程序
（一）董事会、监事会审议情况
公司于 2021 年 6 月 10 日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 41,313,105.20 元置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的置换时间距离本次募集资金到账时间未超过 6 个月，华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）针对本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用已
出具了华兴专字[2021]21000200225 号《关于广州三孚新材料科技股份有限公司
以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的鉴证报告》。该
项议案履行了必要的决策程序，符合《上市公司募集资金管理使用监管要求》、
《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《募
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集资金管理制度》等的相关规定。本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不影
响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募投资金投向和损害股东
利益的情况，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金是合理的、必要的。
（三）监事会意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的置换时间距离本次募集资金到账时间未超过 6 个月，华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）针对本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用已
出具了华兴专字[2021]21000200225 号《关于广州三孚新材料科技股份有限公司
以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的鉴证报告》。该
项议案履行了必要的决策程序，符合《上市公司募集资金管理使用监管要求》、
《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《募
集资金管理制度》等的相关规定。本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不影
响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募投资金投向和损害股东
利益的情况，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金是合理的、必要的。
五、会计师事务所鉴证意见
公司管理层编制的《以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发
行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》的相关规定，在所有重大方面公允反映了公司截至 2021 年 5 月 24 日以自
筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，并且该事项已经公司董事会、监事会
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审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了专项核验并出具了华兴专字[2021]21000200225 号《关于广州三孚新材料
科技股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费
用的鉴证报告》，履行了必要的程序；本次募集资金置换符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》和
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定；内容及审议程序合法合规。
本次募集资金的置换行为与募集资金投资项目的实施计划不存在抵触的情况，不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。
综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有
限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核
查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 凯 王建玮
民生证券股份有限公司
年 月 日
6
