三孚新科：三孚新科：北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书2021-08-04
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北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于广州三孚新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
观意字【2021】第0616号
二〇二一年八月
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书
释 义
除本法律意见书中根据文义明确另有所指外，下述各词在本法律意见书内使
用时，应具有以下含义：
三孚新科、公司、
指 广州三孚新材料科技股份有限公司
上市公司
《激励计划（草 《广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
指
案）》 （草案）》
本次激励计划、本 广州三孚新材料科技股份有限公司拟根据《广州三孚新材料科技股
指
激励计划、本计划 份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》实施的股权激励
广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的
本次授予 指
授予事项
按照本次激励计划之规定获授限制性股票的董事、高级管理人员及
激励对象 指
董事会认为需要激励的其他人员
《广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《激励对象名单》 指
激励对象名单》
标的股票/限制性 公司根据本激励计划规定的条件，向符合本次激励计划授予条件的
指
股票 激励对象，在满足相应获益条件后分次授予并登记的三孚新科股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2018 修正)
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2019 修订)
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》(2018 修正)
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《业务指南》 指 《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号—股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广州三孚新材料科技股份
本法律意见书 指
有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》
本所 指 北京观韬中茂（深圳）律师事务所
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北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于广州三孚新材料科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计首次划授予事项的法律意见书
观意字【2021】第0616号
致：广州三孚新材料科技股份有限公司
本所接受三孚新科的委托，作为公司本次激励计划的专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》，中国证监会颁布的《管理办法》，上交所颁布的《上市规则》
《业务指南》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》《激励
计划（草案）》的有关规定，就公司本次授予事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本
法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。
本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证
言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证
正本与副本、原件与复印件一致。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
以及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就本次授予事项涉及的法律事宜依法发表法律意见，不对本
次授予事项所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
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本所同意公司将本法律意见书作为本次授予事项的必备文件,随其他文件材
料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本次授予事项之目的使用,未经本所
事先书面同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：
一、本次授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本授予，公司已履行
如下批准和授权：
1.2021年7月6日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于<广州三
孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于拟向丁先峰先生授予限制性股票的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，
公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
2.2021年7月6日，公司召开第三届监事会第八次会议，公司监事会认为：“公
司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《业务指南》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。因此，同意公司实施本次激励计划。”
3.2021年7月7日，公司公告了《激励对象名单》，并于2021年7月7日至2021
年7月16日在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公
司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2021年7月17日
公告了《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为，
《激励对象名单》中的人员符合相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条
件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激
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励计划的激励对象合法、有效。
4.2021年7月26日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向丁先峰先生授予限制性股票的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
5.2021年7月27日，公司公告了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。根据该自查报告，在《激励计划（草案）》公开披露前六个月内（即2021
年5月21日至2021年7月7日），未发现本次激励计划的内幕信息知情人及激励对
象存在利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计
划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，
均不存在内幕交易的行为。
6.2021年8月2日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定
的授予条件已经成就，拟确定2021年8月2日为首次授予日，授予价格为10.00元
/股。拟向29名激励对象授予351.00万股限制性股票。公司独立董事亦对本次授
予发表了独立意见，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。
7. 2021年8月2日，公司召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本次激励计划规定的
授予条件已经成就，拟确定2021年8月2日为首次授予日，授予价格为10.00元/股，
拟向29名激励对象授予351.00万股限制性股票。公司监事会亦对本次授予是否满
足条件发表了核查意见，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予
限制性股票事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《业
务指南》等有关法律法规的规定，符合《激励计划（草案）》的相关要求。
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二、本次授予的授予条件
1.根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2021]2100020
0012号《审计报告》及华兴专字[2021]21000200113号《内部控制鉴证报告》、
公司出具的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.根据激励对象的说明并经本所律师核查，激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划规定的激励对象获授限制性股
票的条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》第七条、第
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八条及《激励计划（草案》的相关规定。
三、本次授予的主要内容
（一）本次授予的授予日
根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事
会确定本次激励计划的授予日。
根据公司第三届董事会第十七次会议决议，公司董事会同意确定2021年8月2
日为本次激励计划的授予日，该授予日的确定已经公司独立董事同意及第三届监
事会第九次会议审议通过。
本次激励计划的授予日为交易日，且在股东大会审议通过本次激励计划之日
起60日内。
（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司第三届董事会第十七次会议决议，公司董事会同意以10.00元/股的
授予价格向29名激励对象授予351.00万股限制性股票。前述事项已经公司独立董
事同意及第三届监事会第九次会议审议通过。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象、授予数量及授予价格
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及《激励
计划（草案）》的相关要求。
四、本次授予履行的信息披露义务
公司应根据《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划（草案）》
等的规定，及时公告第三届董事会第十七次会议决议、第三届监事会第九次会议
决议、独立董事关于本次授予事项的独立意见、监事会关于本次授予事项的核查
意见等文件。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件
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的相关规定，履行相关的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《业务指
南》及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按
照上述规定履行后续的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，本次授予已经取得
必要的批准和授权，本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已成就，本次激
励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关
规定。公司已履行了现阶段的信息披露义务，尚需按照相关规定履行后续的信息
披露义务。
本法律意见书一式三份，具有同等效力。
（以下无正文，接签字盖章页）
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