三孚新科：广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）2021-08-19
广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）
证券简称：三孚新科 证券代码：688359
广州三孚新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）
二〇二一年八月
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广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“本激励计划”）由广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简
称“三孚新科”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披
露》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《广州三孚新材料科技股份
有限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结
算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有
公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 366.00 万股，占本激
励计划草案公告日公司股本总额 9,218.00 万股的 3.97%。其中，首次授予限制
性股票 351.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 3.81%，占本激
励计划拟授予限制性股票总数的 95.90%；预留 15.00 万股，占本激励计划草案
公告日公司股本总额的 0.16%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的
4.10%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。
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本激励计划拟授予公司 PCB 事业部总经理丁先峰先生 180.00 万股限制性股
票，约占本激励计划公告日公司股本总额的 1.95%。除公司 PCB 事业部总经理丁
先峰先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的
公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计 29 人，占公司截至 2021 年 6 月
30 日员工总数 270 人的 10.74%，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，
下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其
他人员（不包括独立董事、监事）。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，自本计划经股东大会审议通过后 12 个月内由董事会
确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 10.00 元/股。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。在本激
励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授
予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
七、本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满 12 个月后分四期
归属，每期归属的比例分别为 25%、25%、25%、25%；若预留部分限制性股票在
2021 年度授予，则在预留授予日起满 12 个月后分四期归属，每期归属的比例分
别为 25%、25%、25%、25%；若预留部分限制性股票在 2022 年授予，在预留授予
日起满 12 个月后分三期归属，每期归属的比例分别为 30%、30%、40%。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排、归属时间、归属权益数量占授予
权益总量的比例及业绩考核目标如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例 业绩考核目标
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自首次授予之日起 以 公司 2020 年营 业收 入
12 个 月 后 的 首 个 交 为基数，公司2021年营业
第一个 收入增长率不低于15%或
易日至首次授予之 25%
归属期 以 公司 2020 年净 利润 为
日 起 24 个 月 内 的 最 基数，公司2021年净利润
后一个交易日止 增长率不低于15%
自首次授予之日起 以 公司 2020 年营 业收 入
首
24 个 月 后 的 首 个 交 为基数，公司2022年营业
次 第二个 收入增长率不低于35%或
易日至首次授予之 25%
授 归属期 以 公司 2020 年净 利润 为
日 起 36 个 月 内 的 最 基数，公司2022年净利润
予 后一个交易日止 增长率不低于35%
的
限 以 公司 2020 年营 业收 入
自首次授予之日起
制 36 个 月 后 的 首 个 交 为基数，公司2023年营业
第三个 收入增长率不低于55%或
性 易日至首次授予之 25%
归属期 以 公司 2020 年净 利润 为
股 日 起 48 个 月 内 的 最 基数，公司2023年净利润
票 后一个交易日止 增长率不低于55%
自首次授予之日起 以 公司 2020 年营 业收 入
48 个 月 后 的 首 个 交 为基数，公司2024年营业
第四个 收入增长率不低于75%或
易日至首次授予之 25%
归属期 以 公司 2020 年净 利润 为
日 起 60 个 月 内 的 最 基数，公司2024年净利润
后一个交易日止 增长率不低于75%
若预留部分限制性股票在2021年度授予，则归属期及归属权益数量占授予权益总量
的比例与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票在2022年授予，则归属期及归属
权益数量占授予权益总量的比例如下表所示：
预
留 自 授 予 之 日 起 12 个 以 公司 2020 年营 业收 入
授 月后的首个交易日 为基数，公司2022年营业
第一个 收入增长率不低于35%或
予 至首次授予之日起 30%
归属期 以 公司 2020 年净 利润 为
24 个 月 内 的 最 后 一 基数，公司2022年净利润
的
个交易日止 增长率不低于35%
限
制
自 授 予 之 日 起 24 个 以 公司 2020 年营 业收 入
性
月后的首个交易日 为基数，公司2023年营业
股 第二个 收入增长率不低于55%或
至首次授予之日起 30%
票 归属期 以 公司 2020 年净 利润 为
36 个 月 内 的 最 后 一 基数，公司2023年净利润
个交易日止 增长率不低于55%
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自 授 予 之 日 起 36 个 以 公司 2020 年营 业收 入
月后的首个交易日 为基数，公司2024年营业
第三个 收入增长率不低于75%或
至首次授予之日起 40%
归属期 以 公司 2020 年净 利润 为
48 个 月 内 的 最 后 一 基数，公司2024年净利润
个交易日止 增长率不低于75%
注：上述“营业收入”、“净利润”指以经会计师事务所审计的公司合并报表为准。其中，
“净利润”为归属于上市公司股东且未扣除股权激励计划股份支付费用的归母净利润。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期
可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、三孚新科承诺：本公司不为本激励计划的激励对象通过本计划获得限制
性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、三孚新科承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授
权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权
益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理
办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目录
声明................................................................ 2
特别提示............................................................ 2
释义................................................................ 8
第一章 本激励计划的目的 .......................................... 10
第二章 本激励计划的管理机构 ...................................... 11
第三章 激励对象的确定依据和范围 .................................. 12
第四章 本激励计划拟授出的权益情况 ................................ 14
第五章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 .......................... 16
第六章 有效期、授予日、归属安排和禁售期 .......................... 17
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 ............................ 20
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ................................ 24
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ................................ 29
第十章 限制性股票的会计处理 ...................................... 32
第十一章 本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序 .............. 33
第十二章 公司/激励对象的其他权利义务 ............................. 36
第十三章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ................. 39
附则............................................................... 43
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释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
三孚新科、本公司、公司、
指 广州三孚新材料科技股份有限公司
上市公司
限制性股票激励计划、本
指 广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
激励计划、本计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获
指
性股票 得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级
激励对象 指
管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公司股票的
授予价格 指
价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行
归属 指
为
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作
有效期 指
废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《业务指南》 指 《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》
《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施
《公司考核管理办法》 指
考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
组装电子零件用的基板，英文全称“Printed Circuit Board”，简称
印刷电路板/PCB 指 PCB，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板，
又可称为“印制电路板”或“印刷线路板”
电子工业使用的专用化学品和化工材料，是电子材料及精细化工结合
电子化学品 指
的高新技术产品
美国Prismark Partners LLC，是印制电路板及其相关领域知名的市场
Prismark 指
分析机构，其发布的数据在PCB行业有较大影响力
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系当前主流的PCB生产中镀通孔技术，英文全称“Plating Through
Hole”，简称PTH，是应用于水平线的化学镀铜技术，其目的是在非导
水平化学沉铜/水平沉铜 指
体的孔壁上通过化学沉积的方式覆盖一层密实牢固的金属铜层作为导
体，使线路板两层或多层间的线路连通导电
通过化学反应在铜的表面置换钯，然后在钯核的基础上镀上镍磷合金
化学镍金 指 层，最后在镍的表面镀上金层的工艺，主要用于印制电路板的最终表面
处理，用来防止印制电路板表面的铜被氧化或腐蚀，并提高焊接性能
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第一章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长
期激励机制的情形。
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第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本
激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激
励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督方，应就本激励计划是否有利于
公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事
会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相
关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当
就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立
董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安
排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划
设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《业务指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核
心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），符
合实施股权激励的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员
会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 29 人，占公司截至 2021 年 6 月
30 日员工总数（含子公司）的 10.74%，包括：
1、董事、高级管理人员及核心技术人员；
2、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括三孚新科独立董事、监事。公司董事、高级管理人
员、核心技术人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必
须在本激励计划的考核期内与公司或其子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
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（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第四章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励
计划的股票来源。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 366.00 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 9,218.00 万股的 3.97%。其中，首次授予限制性股
票 351.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 3.81%，占本激励计
划拟授予限制性股票总数的 95.90%；预留 15.00 万股，占本激励计划草案公告
日公司股本总额的 0.16%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的
4.10%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。
本激励计划拟授予公司 PCB 事业部总经理丁先峰先生 180.00 万股限制性股
票，约占本激励计划公告日公司股本总额的 1.95%。
丁先峰先生系行业领军人才，曾任职于日本上村旭光有限公司、乐思化学（深
圳）有限公司等跨国公司，具有丰富的 PCB 电子化学品技术应用及营销管理经验，
为公司 PCB 电子化学品业务的发展做出了突出贡献。自丁先峰先生担任 PCB 事业
部总经理以来，PCB 电子化学品业务取得了快速增长，销售收入由 2017 年的
4,607.45 万元增加至 2020 年的 12,280.37 万元，年均复合增长率达到 38.65%；
2020 年，公司 PCB 电子化学品业务的销售收入占公司营业收入的 47.00%，已经
成为公司目前销售规模最大、最核心的业务板块。
随着下游 PCB 客户进口替代需求的增长，国产 PCB 电子化学品迎来了良好的
发展机遇。公司将抓住这个宝贵的发展机遇，加大投入，完善人才激励机制，留
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住优秀人才，为公司 PCB 电子化学品的大力发展奠定坚实的基础。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，向丁先峰先生授予的限制性股
票需经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。
除公司 PCB 事业部总经理丁先峰先生外的其他任何一名激励对象通过全部
有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股 本总额的
1.00%。
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第五章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限
获授限制性 获授限制性
制性股票
姓名 国籍 职务 股票占授予 股票占当前
数量（万
总量的比例 总股本比例
股）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
田志斌 中国 董事、总工程师、核心技术人员 45.00 12.30% 0.49%
陈维速 中国 董事、董事会秘书 26.00 7.10% 0.28%
二、董事会认为需要激励的其他人员（共27人） 280.00 76.50% 3.04%
三、预留部分 15.00 4.10% 0.16%
合计 366.00 100.00% 3.97%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致。
二、相关说明
1、本激励计划拟授予公司 PCB 事业部总经理丁先峰先生 180.00 万股限制性
股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的 1.95%。根据《上市公司股权激励
管理办法》的规定，向丁先峰先生授予的限制性股票将经公司股东大会特别决议
审议通过之后方可实施。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将
激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
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第六章 有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并
完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益
的期间不计算在上述 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
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限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首
25%
首 归属期 次授予之日起24个月内的最后一个交易日止
次
授 第二个 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首
25%
予 归属期 次授予之日起36个月内的最后一个交易日止
的
限
第三个 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首
制 25%
归属期 次授予之日起48个月内的最后一个交易日止
性
股
第四个 自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首
票 25%
归属期 次授予之日起60个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在2021年度授予，则归属期及归属权益数量占授予权益总
量的比例与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票在2022年授予，则归属期
预
及归属权益数量占授予权益总量的比例如下表所示：
留
授 第一个 自授予之日起12个月后的首个交易日至首次授
予 30%
归属期 予之日起24个月内的最后一个交易日止
的
限
第二个 自授予之日起24个月后的首个交易日至首次授
制 30%
归属期 予之日起36个月内的最后一个交易日止
性
股
第三个 自授予之日起36个月后的首个交易日至首次授
票 40%
归属期 予之日起48个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对
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象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照
《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
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广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 10.00 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 10.00 元的价格购买公司股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
二、限制性股票授予价格的确定方法
（一）定价方法
本激励计划授予限制性股票授予价格（含预留授予价格）为 10.00 元/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 40.05 元/股，本
次授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 24.97%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 35.40 元/股，本
次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 28.25%；
截至本激励计划草案公布，公司上市尚未满 60 个交易日。
（二）定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价
格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和
人才保障。
本次限制性股票的授予价格的确定综合考虑了行业发展前景、公司发展战略
及保持公司核心人才稳定性等因素，主要如下：
1、充分把握 PCB 行业发展机遇，充分把握 PCB 电子化学品进口替代趋势
PCB 素有“电子产品之母”的称谓，几乎所有电子设备都离不开 PCB。当前，
PCB 行业发展主要受 5G 通讯、汽车电子、消费电子等拉动。据 Prismark 统计，
2018 年我国 PCB 产值达到 327 亿美元。中国 PCB 产值占全球 PCB 产值的比例已
高达近 53%。
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广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）
数据来源：Prismark
在 PCB 的生产制造过程中，前处理、蚀刻、棕化、化学沉铜、整板镀铜、图
形电镀、化学镍金、化学沉银、化学沉锡、OSP 等众多关键工序均需要进行表面
处理，整个 PCB 生产过程需要使用大量相关电子化学产品，市场规模可观。
据中银国际证券股份有限公司撰写的行业研究报告，2014 年国内 PCB 电子
化学品市场规模已达 162 亿元，按照国内 PCB 行业近 10 年年均 8.10%的年复合
增长率推算，预计 2020 年 PCB 电子化学品市场规模可达 258.58 亿元。以沉铜工
艺和化学镍金工艺为例，目前我国现有约 2,500 家 PCB 企业，年产量约 6.99 亿
平方米，仅沉铜工艺和化学镍金工艺每年对电子化学品的需求量预估在 100 亿元
以上，公司的市场占有率不足 1%。
在 PCB 电子化学品领域，由于该领域具有较高的技术门槛，因此，该领域长
期被安美特、麦德美乐思和罗门哈斯等国际巨头所垄断。2018 年以来，越来越多
的国内知名高科技企业提倡上游供应链将核心原材料逐步“国产化”，以提高
“自主可控”能力，保障自身产业链安全。这将促使上游供应链企业增强改革和
创新动力，加快进口替代步伐，这也给国内电子化学品企业提供了良好的发展机
遇。
在全球 PCB 产能进一步向中国大陆地区转移的进程中，同时随着中美贸易摩
擦背景下进口替代进程的加速，公司的 PCB 电子化学品正迎来快速发展的重要机
遇。
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2、以现有优质客户为基础，加速提升公司 PCB 电子化学品市场占有率
公司将聚焦发展 PCB 电子化学品业务，加快提升市场占有率。公司的 PCB 水
平沉铜专用化学品和 PCB 化学镍金专用化学品与国外先进水平相当，已经在胜宏
科技（300476.SZ）、健鼎科技（3044.TW）、东山精密（002384.SZ）、建滔集团
（00148.HK）、中京电子（002579.SZ）、奥士康（002913.SZ）、世运电路（603920.SH）
和依利安达等公司中实现了量产应用，产品质量的可靠性和稳定性得到行业代表
客户的检验和认可，销售规模不断扩大，为公司后续 PCB 电子化学品业务快速发
展奠定了良好的基础。公司坚持以技术为核心，以市场为导向，以 PCB 电子化学
品业务为重点，立足产品质量，开展技术营销，强化技术服务能力，增强客户体
验效果，增加客户粘性，提高客户的满意度和获得感，不断累积口碑效应和品牌
形象，尽快提升公司 PCB 电子化学品的竞争优势和市场占有率。
3、加快实施人才工程，稳定关键核心人才
（1）人才是公司第一资源
此次限制性股票激励计划是公司进一步贯彻人力资源驱动公司发展理念，落
实研发人才优先发展战略的重大举措。公司通过实施人才工程，有重点地培养和
引进公司急需或紧缺的技术人才，建立完善人才培养和激励机制，将员工的短期
利益、长期利益与个人业绩、公司发展进行绑定，可以激发员工的工作积极性，
提升员工的凝聚力和战斗力，凝聚和稳定优秀的研发人才和经营管理人才，鼓励
员工与公司共同进步，为公司的持续创新和发展壮大提供强有力的保障。
（2）凝聚核心销售、采购、管理、技术服务及研发人才
由于 PCB 电子化学品长期遭受外资巨头高度垄断，使得国内 PCB 电子化学品
领域的高端销售、采购、管理、研发人才较为短缺。同时，公司的 PCB 电子化学
品在客户处使用时需派驻技术工程师在客户生产现场提供技术指导服务，经验丰
富且有一定管理能力的技术工程师是公司更好服务 PCB 客户的关键所在之一。
在市场竞争加剧、公司上市的大背景下，公司的核心销售、采购、管理、技
术服务及研发人才已成为竞争对手不惜成本引进的对象。此次限制性股票激励计
划可以有效提高核心销售、采购、管理、技术服务及研发人才的向心力，保持并
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广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）
加强重要人才的稳定性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性
股票的授予价格确定为 10.00 元/股。此次激励计划的实施将进一步稳定核心团
队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的
合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表专业意见。具体如
下：
“经核查，本独立财务顾问认为：三孚新科本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的；
三孚新科本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规
则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激
励计划的顺利实施，有利于公司未来的持续发展，有利于公司现有团队的稳定和
优秀高端人才的引进，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
具 体 详 见 公 司 于 2021 年 7 月 7 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
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广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
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（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划的考核年度为 2021～2024 四个会计年度，每个会计年度考核一
次。以 2020 年营业收入、净利润为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的营业
收入增长率、净利润增长率进行考核。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排、归属时间、归属权益数量占授予
权益总量的比例及业绩考核目标如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例 业绩考核目标
自首次授予之日起 以 公司 2020 年营 业收 入
12 个 月 后 的 首 个 交 为基数，公司2021年营业
第一个 收入增长率不低于 15%
易日至首次授予之 25%
归属期 或 以公司2020年净利润
日 起 24 个 月 内 的 最 为基数，公司2021年净利
后一个交易日止 润增长率不低于15%
自首次授予之日起 以 公司 2020 年营 业收 入
首
24 个 月 后 的 首 个 交 为基数，公司2022年营业
次 第二个 收入增长率不低于 35%
易日至首次授予之 25%
授 归属期 或 以公司2020年净利润
日 起 36 个 月 内 的 最 为基数，公司2022年净利
予 后一个交易日止 润增长率不低于35%
的
限 以 公司 2020 年营 业收 入
自首次授予之日起
制 36 个 月 后 的 首 个 交 为基数，公司2023年营业
第三个 收入增长率不低于 55%
性 易日至首次授予之 25%
归属期 或 以公司2020年净利润
股 日 起 48 个 月 内 的 最 为基数，公司2023年净利
票 后一个交易日止 润增长率不低于55%
自首次授予之日起 以 公司 2020 年营 业收 入
48 个 月 后 的 首 个 交 为基数，公司2024年营业
第四个 收入增长率不低于 75%
易日至首次授予之 25%
归属期 或 以公司2020年净利润
日 起 60 个 月 内 的 最 为基数，公司2024年净利
后一个交易日止 润增长率不低于75%
若预留部分限制性股票在2021年度授予，则归属期、考核年度与考核目标与首次授
预 予部分一致。若预留部分限制性股票在2022年授予，则归属期、考核年度与考核
留 目标如下表所示：
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授
自 授 予 之 日 起 12 个 以 公司 2020 年营 业收 入
予 为基数，公司2022年营业
月后的首个交易日
的 第一个 收入增长率不低于 35%
至首次授予之日起 30%
限 归属期 或 以公司2020年净利润
24 个 月 内 的 最 后 一 为基数，公司2022年净利
制 个交易日止 润增长率不低于35%
性
股 自 授 予 之 日 起 24 个 以 公司 2020 年营 业收 入
票 月后的首个交易日 为基数，公司2023年营业
第二个 收入增长率不低于 55%
至首次授予之日起 30%
归属期 或 以公司2020年净利润
36 个 月 内 的 最 后 一 为基数，公司2023年净利
个交易日止 润增长率不低于55%
自 授 予 之 日 起 36 个 以 公司 2020 年营 业收 入
月后的首个交易日 为基数，公司2024年营业
第三个 收入增长率不低于 75%
至首次授予之日起 40%
归属期 或 以公司2020年净利润
48 个 月 内 的 最 后 一 为基数，公司2024年净利
个交易日止 润增长率不低于75%
注：上述“营业收入”、“净利润”指以经会计师事务所审计的公司合并报表为准。其中，
“净利润”为归属于上市公司股东且未扣除股权激励计划股份支付费用的归母净利润。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期
可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
A、B、C、D、E 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例
确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A B C D E
个人层面归属比例 100% 90% 80% 0 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
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的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是一家表面工程专用化学品提供商，主要从事表面工程技术的研究及新
型环保表面工程专用化学品的研发、生产和销售。公司自设立以来一直致力于自
主创新，依托对印制电路板、手机通讯、通讯设备、五金卫浴、汽车零部件等领
域表面工程技术的研究，把握客户需求和行业发展趋势，推出无氰、无铬、无铅、
无镉、无磷、无氨氮、低 COD 等一系列具有自主知识产权、自主品牌的新型环保
表面工程专用化学品，公司产品广泛应用于印刷电路板、通讯基站设备、手机零
部件、五金卫浴产品及汽车零部件等工业产品的表面处理。经过多年的积累和沉
淀，公司已发展成为国内表面工程行业影响力较强的表面工程专用化学品提供商
之一。
为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的考核指标为公司
营业收入及归属于上市公司股东且未扣除股权激励计划股份支付费用的归母净
利润。营业收入指标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营
业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。
公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争
情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩考核
指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及
调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高
效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严谨的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
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股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中： 0 为调整前的授予价格； 1 为股权登记日当日收盘价； 2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
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广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议
相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
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第十章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 366.00 万股，其中首次授予 351.00 万股。
按照草案（修订稿）公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，
预计首次授予的权益费用总额为 15,519.47 万元，该等费用总额作为公司本次股
权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确
认，且在经营性损益列支。2021 年至 2025 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票
2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
摊销成本
15,519.47 2,712.04 6,803.99 3,545.01 1,819.17 639.26
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可
归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有较大影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，将
进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提
高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
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第十一章 本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、授予价格定价合理
性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示
期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议
审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、
以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条
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件成就后起算）完成首次授出权益并公告等相关程序。董事会根据股东大会的授
权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事
会对激励对象进行首次授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与
义务。
（四）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内（有获授
权益条件的，从条件成就后起算）完成首次授予激励对象限制性股票并公告。若
公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披
露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本
激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司
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要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励
对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对
象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实
施情况的公告。
（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经
董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方
案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前归属和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十二章 公司/激励对象的其他权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到激励计划所确定
的归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票
归属登记事宜。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造
成损失的，公司不承担责任。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规
章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬委员会审议并报公
司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
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并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定
进行追偿。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定
和买卖股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不得转
让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受
投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其他税费。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《上市规则》第 10.4 条规定的不
得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
（九）如激励对象在归属权益后离职的，应符合公司内部关于竞业禁止的相
关规定。如激励对象违反公司竞业禁止相关规定的，应将其因激励计划所得全部
收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，
还应同时向公司承担赔偿责任。
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（十）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
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第十三章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5 个
交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。激励对象获授限制性股票已归属的，应当返还已获授
权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任
的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
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（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获
授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票
的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司
还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（二）激励对象离职
1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处
理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定
的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职
的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
（四）激励对象丧失劳动能力
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定：
（1）其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序
进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；
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（2）或其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已归属股票不
作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（五）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定：
（1）其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，
并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条
件；
（2）或其已归属股票不作处理，由公司取消其已获授但尚未归属的限制性
股票。
2、激励对象若因其他原因而身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
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附则
一、本激励计划自公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会
2021 年 8 月 18 日
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