三孚新科：北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）的法律意见书2021-09-14
观韬中茂律师事务所 深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 56
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北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于广州三孚新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）
的法律意见书
观意字【2021】第0743号
二〇二一年九月
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书
释 义
除本法律意见书中根据文义明确另有所指外，下述各词在本法律意见书内使
用时，应具有以下含义：
三孚新科、公司、
指 广州三孚新材料科技股份有限公司
上市公司
《激励计划（草 《广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
指
案）》 （草案）》
《激励计划（草
《广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
案）》（第二次修订 指
（草案）（第二次修订稿）》
稿）
广州三孚新材料科技股份有限公司拟根据《广州三孚新材料科技股
本次激励计划、本
指 份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》
激励计划、本计划
实施的股权激励
《考核办法（修订 《广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
指
稿）》 实施考核管理办法（修订稿）》
按照本次激励计划之规定获授限制性股票的董事、高级管理人员、
激励对象 指
核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
标的股票/限制性 公司根据本激励计划规定的条件，向符合本次激励计划授予条件的
指
股票 激励对象，在满足相应获益条件后分次授予并登记的三孚新科股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2018 修正)
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2019 修订)
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》(2018 修正)
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《业务指南》 指 《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号—股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广州三孚新材料科技股份
本法律意见书 指
有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)（第二次修订稿）的法
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律意见书》
本所 指 北京观韬中茂（深圳）律师事务所
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北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于广州三孚新材料科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划(草案)（第二次修订稿）
的法律意见书
观意字【2021】第0743号
致：广州三孚新材料科技股份有限公司
本所接受三孚新科的委托，作为公司本次激励计划的专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》，中国证监会颁布的《管理办法》，上交所颁布的《上市规则》
《业务指南》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》《激励
计划（草案）》（第二次修订稿）的有关规定，就公司实行本激励计划所涉及的
相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就本激励计划涉及的主体资格和条件、内容、
程序、激励对象、信息披露、上市公司是否为激励对象提供财务资助、是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益、关联董事回避表决情况和违反有关法律、行
政法规的情形等进行了审查，并查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法
律意见书所需查阅的文件，包括但不限于实行本激励计划的主体资格文件、《激
励计划（草案）》（第二次修订稿）及本激励计划的授权和批准文件等。
本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证
言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证
正本与副本、原件与复印件一致。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
以及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之
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日以前已经发生或者存在的事实，对《激励计划（草案）》（第二次修订稿）进
行了谨慎的审查、判断，并据此发表法律意见。
本法律意见书仅就本激励计划依法发表法律意见，不对本激励计划所涉及的
股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发
表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本激励计划的必备文件,随其他文件
材料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用,未经本所
事先书面同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立、有效存续并在上海证券交易所上市的股份有限公司
1.公司系依照《公司法》及有关法律、行政法规的规定，以整体变更方式设
立的股份有限公司。
2.经中国证监会下发《关于同意广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1228号），同意公司首次公开股票的
注册申请。经上交所下发《关于广州三孚新材料科技股份有限公司人民币普通股
股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2021〕206号），同意公司股
票于2021年5月21日在上海证券交易所上市交易，股票简称为“三孚新科”，股
票代码为“688359”。
3. 公 司 现 持 有 广 州 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“91440101687668153E”的《营业执照》，住所为广州市中新广州知识城凤凰三
横路57号，法定代表人为上官文龙，经营期限为：2009年4月13日至无固定期限，
经营范围为：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；专用化学产品制造（不含
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危险化学品）；生态环境材料制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；涂
料销售（不含危险化学品）；金属材料销售；非居住房地产租赁；货物进出口；
危险化学品生产。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有
效存续的股份有限公司，不存在依据有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》
规定需要终止的情形，亦不存在根据法律、法规及《上市规则》的规定需要暂停
上市、终止上市的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实行本激励计划的情形
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2021]21000200012
号《审计报告》及华兴专字[2021]21000200113号《内部控制鉴证报告》、公司
出具的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存
续的股份有限公司，且不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，
不存在根据法律、法规及《上市规则》的规定需要暂停上市、终止上市的情形；
亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实行本
激励计划的主体资格。
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二、本激励计划的主要内容
2021年9月13日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>（第二次修订稿）及其摘要的议案》
等相关议案，本次激励计划的主要内容如下：
（一）本激励计划载明的主要事项
根据《股票激励计划（草案）》（第二次修订稿），本激励计划载明的内容
包含：本激励计划的目的；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；
本激励计划拟授出的权益情况；激励对象名单及拟授出权益分配情况；有效期、
授予日、归属安排和禁售期；限制性股票的授予价格及确定方法；限制性股票的
授予与归属条件；本激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；本激
励计划实施、授予、归属及变更、终止程序；公司/激励对象的其他权利义务；
公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理等。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1.激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《业务指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员以及
董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），符合实施股权激励
的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并
经公司监事会核实确定。
3.激励对象的范围
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本激励计划涉及的首次授予激励对象共计29人，占公司截止2021年6月30日
员工总数270人的10.74%，包括：
（1）董事、高级管理人员及核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括三孚新科独立董事、监事。公司董事、高级管理人
员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划
的考核期内与公司或其子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
4.不能成为本激励计划激励对象的情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
5.激励对象的核实
（1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在内部公示激励对象的姓
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名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
基于上述，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，
本激励计划对象符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
（三）股票来源、授予数量和分配情况
1.股票的来源
根据《激励计划（草案）》（第二次修订稿），公司将通过向激励对象定向
发行公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
2.本激励计划授予的限制性股票数量和分配情况
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为366.00万股，占《激励计划
（草案）》（第二次修订稿）公告日公司股本总额9218.00万股的3.97%。其中，
首次授予限制性股票296.00万股，占《激励计划（草案）》（第二次修订稿）公
告日公司股本总额的3.21%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.87%；预
留70.00万股，占《激励计划（草案）》（第二次修订稿）公告日公司股本总额的
0.76%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.13%。
截至《激励计划（草案）》（第二次修订稿）公告日，公司全部有效期内的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。
本激励计划拟授予公司 PCB 事业部总经理丁先峰先生 125.00 万股限制性股
票，约占本激励计划公告日公司股本总额的 1.36%。
根据《管理办法》的规定，向丁先峰先生授予的限制性股票需经公司股东大
会特别决议审议通过之后方可实施。
除公司 PCB 事业部总经理丁先峰先生外的其他任何一名激励对象通过全部
有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
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根据《激励计划（草案）》（第二次修订稿），本激励计划授予的限制性股
票的分配情况如下表所示：
获授的限制 获授限制性 获授限制性
姓名 国籍 职务 性股票数量 股票占授予 股票占当前
（万股） 总量的比例 总股本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、总工程师、核心
田志斌 中国 45.00 12.30% 0.49%
技术人员
陈维速 中国 董事、董事会秘书 26.00 7.10% 0.28%
二、董事会认为需要激励的其他人员（共27人） 225.00 61.48% 2.44%
三、预留部分 70.00 19.13% 0.76%
合计 366.00 100.00% 3.97%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
基于上述，本所律师认为，本激励计划的股票的来源、数量及分配情况符合
《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条及《上市规则》第10.8条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1.有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2.授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并
完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益
的期间不计算在上述 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
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必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
3.本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首
第一个 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首
次 25%
归属期 次授予之日起24个月内的最后一个交易日止
授
予 第二个 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首
25%
的 归属期 次授予之日起36个月内的最后一个交易日止
限
第三个 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首
制 25%
归属期 次授予之日起48个月内的最后一个交易日止
性
股 第四个 自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首
25%
票 归属期 次授予之日起60个月内的最后一个交易日止
预 若预留部分限制性股票在2021年度授予，则归属期及归属权益数量占授予权益总量的
留 比例与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票在2022年授予，则归属期及归属权
授 益数量占授予权益总量的比例如下表所示：
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予
的 第一个 自授予之日起12个月后的首个交易日至首次授
30%
限 归属期 予之日起24个月内的最后一个交易日止
制
性 第二个 自授予之日起24个月后的首个交易日至首次授
30%
股 归属期 予之日起36个月内的最后一个交易日止
票
第三个 自授予之日起36个月后的首个交易日至首次授
40%
归属期 予之日起48个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
4.禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对
象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照
《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
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基于上述，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁
售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十
四条、第二十五条和《上市规则》第 10.7 条的相关规定。
（五）授予价格及确定方法
1.授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 10.00 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 10.00 元的价格购买公司股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
2.授予价格的确定
（1）定价方法
本激励计划授予限制性股票授予价格（含预留授予价格）为 10.00 元/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 55.09 元/股，本
次授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 18.15%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 59.84 元/股，本
次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 16.17%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 48.94 元/股，本
次授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 20.43%。
（2）定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价
格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和
人才保障。
本次限制性股票的授予价格的确定综合考虑了行业发展前景、公司发展战略
及保持公司核心人才稳定性等因素，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，
公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为 10.00 元/股。
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公司聘请的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方
法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表专业意见。具
体如下：
“经核查，本独立财务顾问认为：三孚新科本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的；
三孚新科本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规
则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激
励计划的顺利实施，有利于公司未来的持续发展，有利于公司现有团队的稳定和
优秀高端人才的引进，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
基于上述，本所律师认为，本计划授予价格及确定方法符合《管理办法》第
九条第（六）项、第二十三条的规定及《上市规则》第10.6条的规定。
（六）授予条件和归属条件
1.授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2.归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划的考核年度为 2021～2024 四个会计年度，每个会计年度考核一
次。以 2020 年营业收入、净利润为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的营业
收入增长率、净利润增长率进行考核。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排、归属时间、归属权益数量占授予
权益总量的比例及业绩考核目标如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例 业绩考核目标
首 以公司2020年营业收入为基数，
自首次授予之日起12个
次 公司2021年营业收入增长率不低
第一个 月后的首个交易日至首
授 25% 于15%或以公司2020年净利润为
归属期 次授予之日起24个月内
予 基数，公司2021年净利润增长率
的最后一个交易日止
的 不低于15%
16
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书
限
制 以公司2020年营业收入为基数，
自首次授予之日起24个
性 公司2022年营业收入增长率不低
第二个 月后的首个交易日至首
股 25% 于35%或以公司2020年净利润为
归属期 次授予之日起36个月内
票 基数，公司2022年净利润增长率
的最后一个交易日止
不低于35%
以公司2020年营业收入为基数，
自首次授予之日起36个
公司2023年营业收入增长率不低
第三个 月后的首个交易日至首
25% 于55%或以公司2020年净利润为
归属期 次授予之日起48个月内
基数，公司2023年净利润增长率
的最后一个交易日止
不低于55%
以公司2020年营业收入为基数，
自首次授予之日起48个
公司2024年营业收入增长率不低
第四个 月后的首个交易日至首
25% 于75%或以公司2020年净利润为
归属期 次授予之日起60个月内
基数，公司2024年净利润增长率
的最后一个交易日止
不低于75%
若预留部分限制性股票在2021年度授予，则归属期、考核年度与考核目标与首次授
予部分一致。若预留部分限制性股票在2022年授予，则归属期、考核年度与考核目标
如下表所示：
以公司2020年营业收入为基数，
自授予之日起12个月后
预 公司2022年营业收入增长率不低
第一个 的首个交易日至首次授
留 30% 于35%或以公司2020年净利润为
归属期 予之日起24个月内的最
授 基数，公司2022年净利润增长率
后一个交易日止
予 不低于35%
的
限 以公司2020年营业收入为基数，
自授予之日起24个月后
制 公司2023年营业收入增长率不低
第二个 的首个交易日至首次授
性 30% 于55%或以公司2020年净利润为
归属期 予之日起36个月内的最
股 基数，公司2023年净利润增长率
后一个交易日止
票 不低于55%
以公司2020年营业收入为基数，
自授予之日起36个月后
公司2024年营业收入增长率不低
第三个 的首个交易日至首次授
40% 于75%或以公司2020年净利润为
归属期 予之日起48个月内的最
基数，公司2024年净利润增长率
后一个交易日止
不低于75%
注：上述“营业收入”、“净利润”指以经会计师事务所审计的公司合并报表为准。其
中，“净利润”为归属于上市公司股东且未扣除股权激励计划股份支付费用的归母净利润。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
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属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期
可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
A、B、C、D、E 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例
确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A B C D E
个人层面归属比例 100% 90% 80% 0 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
基于上述，本所律师认为，本激励计划规定的限制性股票的授予条件和归属
条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条和第十一条、
第十八条、第二十六条及《上市规则》第10.6、10.7条的规定。
（七）其他
《激励计划（草案）》（第二次修订稿）对本激励计划的调整方法和程序、
会计处理、实施程序；公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象情况发生
异动时的处理方式等内容进行了规定。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的上述内容符合《管理办法》《上
市规则》的相关规定。
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三、本激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本激励计划已履行的程序
根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；
1.2021年6月27日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通
过了《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向丁先峰先生授予限制性股
票的议案》《关于核实<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》等议案，并提交公司董事会及监事会审议。
2.2021年7月6日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州三孚新材料科技股份有
限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向丁先
峰先生授予限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事宜的议案》《关于核实<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。同日，公司独立董事对第
三届董事会第十六次会议审议的相关事项发表了独立意见。
3.2021年8月18日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制
性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于提请召开公司2021
年第三次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事对第三届董事会第
十八次会议审议的相关事项发表了独立意见。截至本法律意见书出具之日，上述
议案尚未通过公司股东大会审议。
4.2021年9月8日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过
了《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）
（第二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司
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2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于拟向
丁先峰先生授予限制性股票的议案》《关于核实<广州三孚新材料科技股份有限
公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》，并提交公
司董事会及监事会审议。
5.2021年9月13日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于取消2021年第三次临时股东大会部分议案的议案》《关于<广州三孚新材料科
技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）>及其摘
要的议案》《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于拟向丁先峰先生授予限制性股
票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议
案》等议案。
6.三孚新科独立董事于 2021 年 9 月 13 日就《激励计划（草案）》（第二次
修订稿）发表独立意见，独立董事认为：“公司本次限制性股票激励计划的实施
有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次限制性股票激励计划所授予的激励
对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。同
意公司实施本次激励计划。”
7.2021 年 9 月 13 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于<广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（第
二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于拟向丁先
峰先生授予限制性股票的议案》《关于核实<广州三孚新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》，公司监事会认
为：“公司《激励计划（草案）》（第二次修订稿）及其摘要的内容符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等相关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司实施 2021 年限制性股票
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激励计划。”
（二）本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》《业务指南》及《公司章程》的规定，公司为施行本次激
励计划仍需履行下列程序：
1.公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
为不少于10天。
2.公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东
大会审议激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3.公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事就本次激励计
划向所有股东征集委托投票权。
4．公司股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大
会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
5．自公司股东大会审议通过本次激励计划60日内，公司董事会应根据股东大
会授权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上
述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条及《业务指南》
第四条的相关规定，公司仍需按照《管理办法》及《业务指南》的规定履行相关
法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》（第二次修订稿），本激励计划的激励对象是公
司根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》的规定，并结合公司
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自身实际情况确定的。首次授予的激励对象共计29人，包括在公司（含子公司，
下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其
他人员。上述人员不包括独立董事、监事，不存在《管理办法》第八条规定的情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划激励对象的确
定符合《管理办法》第八条、第十五条及《上市规则》第10.4条的规定。
五、本激励计划的信息披露
第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十二次会议结束后，公司将
在上交所官网（www.sse.com.cn）披露《第三届董事会第二十一次会议决议公告》
《第三届监事会第十二次会议决议公告》《激励计划（草案）》（第二次修订稿）、
《考核办法（修订稿）》、独立董事意见及《民生证券股份有限公司关于广州三
孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案） 第二次修订稿）
之独立财务顾问报告》等文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》
第五十三条、第五十四条及《业务指南》第四条的规定进行公告，履行了现阶段
的信息披露义务。公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《公
司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》（第二次修订稿）及公司、激励对象分别出具的
书面承诺，激励对象的资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会
的相关规定；公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划不存在
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为激励对象提供财务资助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》（第二次修订稿），本次激励计划为进一
步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心
骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，系在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则制定本计划。
（二）公司独立董事及监事会已就本激励计划发表了认可意见，认为本次激
励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形。
（三）如本法律意见书“三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”之
“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司股
东大会的股东所持有效表决权2/3以上通过后方可实施，且独立董事应就本次激
励计划向所有股东征集委托投票权。上述安排有利于全体股东对本次激励计划充
分发表意见，保障股东合法权益。
（四）根据《激励计划（草案）》（第二次修订稿）及公司、激励对象分别
出具的承诺，参加公司本次激励计划的激励对象的资金为自筹资金，公司未曾且
将来亦不会为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
（五）本激励计划的主要内容符合《管理办法》及《上市规则》的规定，且
不违反其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划不存
在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形。
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八、关联董事回避表决情况
根据本次激励计划名单，本次激励对象名单中包括董事田志斌、陈维速，公
司第三届董事会第二十一次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，上述关联
董事已回避表决。
综上，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办法》
第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司具备《管理办
法》规定的实行本激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》（第二次修订稿）
的内容符合《管理办法》及《上市规则》的规定；本次激励计划拟订、审议和公
示等程序符合《管理办法》及《业务指南》的规定；本次激励计划的激励对象的
确定符合《管理办法》及《上市规则》的规定；公司已经按照法律、法规及中国
证监会及上交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公
司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损害公司及
全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会本次表
决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》及其他相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。
本法律意见书一式三份，具有同等效力。
（以下无正文，接签字盖章页）
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