广州三孚新材料科技股份有限公司

     监事会关于第三届监事会第十二次会议相关事项的意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法
规、规章、规范性文件以及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为广州三孚新材料科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的监事，对公司第三届监事会第十二次会议审议的相关事
项发表意见如下：

    一、《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）（第二次修订稿）>及其摘要的议案》的意见

    1、公司根据未来发展需求及对研发工作的整体战略规划，为待引进的核心
技术人员及高水平研发人才预留更多股份，经审慎研究，对《广州三孚新材料科
技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》进行了再次修
订并形成《广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案） 第二次修订稿）》及其摘要，上述修订有利于对核心人才形成长效激励机制，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，包括：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》的制定、
审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法
律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排
（包括授予数量、授予日、授予价格、归属条件等事项）未违反有关法律、法规
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次限制性股票激励计划的相关议案尚
需提交公司股东大会审议通过后方可实施

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对
核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件
所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

    我们认为：公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》及
其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《科创板上
市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司实施 2021 年限制性股
票激励计划。

    综上，我们同意公司《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）>及其摘要的议案》。

    二、《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》的意见
    公司是一家表面工程专用化学品提供商，主要从事表面工程技术的研究及新
型环保表面工程专用化学品的研发、生产和销售。公司自设立以来一直致力于自
主创新，依托对印制电路板、手机通讯、通讯设备、五金卫浴、汽车零部件等领
域表面工程技术的研究，把握客户需求和行业发展趋势，推出无氰、无铬、无铅、
无镉、无磷、无氨氮、低 COD 等一系列具有自主知识产权、自主品牌的新型环保
表面工程专用化学品，公司产品广泛应用于印刷电路板、通讯基站设备、手机零
部件、五金卫浴产品及汽车零部件等工业产品的表面处理。经过多年的积累和沉
淀，公司已发展成为国内表面工程行业影响力较强的表面工程专用化学品提供商
之一。

    为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的考核指标为公司
营业收入及归属于上市公司股东且未扣除股权激励计划股份支付费用的归母净
利润。营业收入指标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营
业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。

    公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争
情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩考核
指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及
调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高
效、更持久的回报。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严谨的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

    我们认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。

    综上，我们同意公司《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

    三、《关于拟向丁先峰先生授予限制性股票的议案》的意见
    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》，公司拟
授予公司 PCB 事业部总经理丁先峰先生 125.00 万股限制性股票，约占本激励计
划总额 366.00 万股的 34.15%，占本次限制性股票激励计划草案公告时公司股本
总额 9,218.00 万股的 1.36%。

    丁先峰先生系行业领军人才，曾任职于日本上村旭光有限公司、乐思化学（深
圳）有限公司等跨国公司，具有丰富的 PCB 电子化学品技术应用及营销管理经验，
为公司 PCB 电子化学品业务的发展做出了突出贡献。自丁先峰先生担任 PCB 事业
部总经理以来，公司 PCB 电子化学品取得了快速增长，销售收入由 2017 年的
4,607.45 万元增加至 2020 年的 12,280.37 万元，年均复合增长率达到 38.65%；
2020 年，公司 PCB 电子化学品业务的销售收入占公司营业收入的 47.00%，已经
成为公司目前销售规模最大、最核心的业务板块。PCB 电子化学品行业随着国际
PCB 产能不断向国内转移，具有广阔良好的市场未来，是公司未来主营业务的重
点发展方向，丁先峰先生可以凭借其丰富的电子化学品技术应用及营销管理经验
为公司在该领域的发展做出更大贡献。

    我们认为：公司拟授予丁先峰先生的限制性股票数量超过本次股权激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.00%具备合理性。

    综上，我们同意公司《关于拟向丁先峰先生授予限制性股票的议案》。

    四、《关于核实<广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单（调整后）>的议案》的意见

    我们认为，公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、
《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适
当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形。激励对象均符合《管理办
法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《广州三孚新材料科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》规定的激励对象范围，
其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    综上，我们同意公司《关于核实<广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。

    公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励对象名
单的审核意见及其公示情况的说明。

    （以下无正文。）
（本页无正文，为《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会关于第三届监事会
第十二次会议相关事项的意见》之签署页）




监事：




邓正平:                            潘    磊：




涂光复:




                                                      2021 年 9 月 13 日