广州三孚新材料科技股份有限公司

           独立董事关于第三届董事会第二十一次会议

                        相关事项的独立意见



    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《广州三孚新材料科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州三孚新材料科技股份有限公司独立
董事工作细则》等有关规定，我们作为广州三孚新材料科技股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的
立场，对公司于 2021 年 9 月 13 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议的相
关事项发表如下意见：

    一、《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）（第二次修订稿）>及其摘要的议案》的独立意见

    1、公司根据未来发展需求及对研发工作的整体战略规划，为待引进的核心
技术人员及高水平研发人才预留更多股份，经审慎研究，对《广州三孚新材料科
技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》进行了再次修
订并形成《广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案） 第二次修订稿）》及其摘要，上述修订有利于对核心人才形成长效激励机制，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    2、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》及其摘要
的拟定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）
《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    3、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    4、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证
券法”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人
选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形。激励对象均符合《管理办法》、
《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）（第二次修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。

    5、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》的内容符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性
文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、
授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反
有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    7、公司董事会审议和决策程序合法、合规。

    8、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    我们认为：公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，有
利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范
性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
    综上，我们同意《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）（第二次修订稿）>及其摘要的议案》。

    二、《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》的独立意见

    公司是一家表面工程专用化学品提供商，主要从事表面工程技术的研究及新
型环保表面工程专用化学品的研发、生产和销售。公司自设立以来一直致力于自
主创新，依托对印制电路板、手机通讯、通讯设备、五金卫浴、汽车零部件等领
域表面工程技术的研究，把握客户需求和行业发展趋势，推出无氰、无铬、无铅、
无镉、无磷、无氨氮、低 COD 等一系列具有自主知识产权、自主品牌的新型环保
表面工程专用化学品，公司产品广泛应用于印刷电路板、通讯基站设备、手机零
部件、五金卫浴产品及汽车零部件等工业产品的表面处理。经过多年的积累和沉
淀，公司已发展成为国内表面工程行业影响力较强的表面工程专用化学品提供商
之一。

    为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的考核指标为公司
营业收入及归属于上市公司股东且未扣除股权激励计划股份支付费用的归母净
利润。营业收入指标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营
业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。

    公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争
情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩考核
指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及
调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高
效、更持久的回报。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严谨的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

    我们认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。

    综上，我们同意《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

    三、《关于拟向丁先峰先生授予限制性股票的议案》的独立意见

    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》，公司拟
授予公司 PCB 事业部总经理丁先峰先生 125.00 万股限制性股票，约占本激励计
划总额 366.00 万股的 34.15%，占本次限制性股票激励计划草案公告时公司股本
总额 9,218.00 万股的 1.36%。

    丁先峰先生系行业领军人才，曾任职于日本上村旭光有限公司、乐思化学（深
圳）有限公司等跨国公司，具有丰富的 PCB 电子化学品技术应用及营销管理经验，
为公司 PCB 电子化学品业务的发展做出了突出贡献。自丁先峰先生担任 PCB 事业
部总经理以来，公司 PCB 电子化学品取得了快速增长，销售收入由 2017 年的
4,607.45 万元增加至 2020 年的 12,280.37 万元，年均复合增长率达到 38.65%；
2020 年，公司 PCB 电子化学品业务的销售收入占公司营业收入的 47.00%，已经
成为公司目前销售规模最大、最核心的业务板块。PCB 电子化学品行业随着国际
PCB 产能不断向国内转移，具有广阔良好的市场未来，是公司未来主营业务的重
点发展方向，丁先峰先生可以凭借其丰富的电子化学品技术应用及营销管理经验
为公司在该领域的发展做出更大贡献。

    我们认为：公司拟授予丁先峰先生的限制性股票数量超过本次股权激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.00%具备合理性。

    综上，我们同意《关于拟向丁先峰先生授予限制性股票的议案》。

    （以下无正文。）
（本页无正文，为《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第二十一次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事：




             雷巧萍             马   捷                叶昌松




                                                      2021 年 9 月 13 日