证券代码：688359          证券简称：三孚新科        公告编号：2021-059



            广州三孚新材料科技股份有限公司
                   关于转让子公司股权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




重要内容提示：

     广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“三孚新科”或“公司”）
       决定向广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“山水比德”）转让公
       司全资子公司广州市黄埔区智朗物业服务管理有限公司（以下简称“广
       州智朗”或“标的公司”）55%的股权（以下简称“本次交易”），本次交
       易的转让价款依据双方共同协商确定，合计为 1,430 万元人民币，全部
       以现金方式支付。

     本次交易未构成关联交易。

     本次交易未构成重大资产重组。

     交易实施不存在重大法律障碍。

     本次交易已经公司第三届第二十五次会议审议通过，无需提交股东大会
       审议。




    一、交易概述

    为推进公司战略规划的实施，整合优化公司资源，加快公司运营效率，降低
经营及管理成本，提升公司的经营水平和质量，进一步提升核心竞争力，公司于
2021 年 12 月 29 日召开了公司第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于转让子公司股权的议案》，同意公司向山水比德转让公司全资子公司广州智朗
55%的股权，转让价款合计为 1,430 万元人民币。本次交易无需提交公司股东大
会审议。

      截至目前，广州智朗所有者权益账面价值为 1,126.17 万元，本次交易
 价格对所有者权益账面值溢价率为 230.87%。本次股权转让不涉及关联交易，
 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方情况介绍

    1、公司名称：广州山水比德设计股份有限公司

    2、企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

    3、注册地址：广州市海珠区新港东路 1166 号 201 房，202 房，203 房，204
房，205 房，301 房（部位：自编 A），302 房，303 房，304 房，305 房，401 房，
402 房，403 房，404 房，405 房，407 房（部位：自编 A），408 房，409 房，410
房，301 室（部位：自编 B）

    4、法定代表人：孙虎

    5、注册资本：4,040 万元人民币

    6、成立日期：2007 年 04 月 09 日

    7、经营范围：旅游景区规划设计、开发、管理；风景园林工程设计服务；
城市规划设计；园林、陈设艺术及其他陶瓷制品制造；房屋建筑工程设计服务；
市政工程设计服务；建筑材料设计、咨询服务；雕刻艺术创作服务；(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

    8、控股股东：山水比德集团有限公司。

    9、交易对方是否为失信被执行人：否

    10、公司与山水比德之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其他关系。

    三、交易标的基本情况
    1、公司名称：广州市黄埔区智朗物业服务管理有限公司

    2、公司类型：有限责任公司(法人独资)

    3、住所：广州市黄埔区科学大道 111 号主楼 1201 房

    4、法定代表人：杨国成

    5、注册资本：1,127.4 万元人民币

    6、成立日期：2021 年 11 月 08 日

    7、经营范围：物业管理；土地使用权租赁；房地产咨询；非居住房地产租
赁；以自有资金从事投资活动

    8、权属状况说明：广州智朗股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权
属转移的其他情况。

    9、标的公司是否为失信被执行人：否

    10、交易标的一年又一期主要财务数据：因标的公司成立时间较短，暂无相
关财务数据。

    四、交易标的定价情况

    本次交易双方在遵循自愿、公平合理的基础上，以标的公司持有主要资产的
评估报告为参考依据，进行协商确认标的公司 100%的股权交易对价为 2,600 万
元。此次交易双方转让的 55%的股权交易价格为 1,430 万元。

    五、交易协议的主要内容

    （一）协议主体

    1、甲方（转让方）：广州三孚新材料科技股份有限公司

    2、乙方（受让方）：广州山水比德设计股份有限公司

    3、丙方（标的公司）：广州市黄埔区智朗物业服务管理有限公司

    （二）交易价格
    甲乙双方同意，本次标的公司估值为人民币 2,600 万元，甲方以人民币 1,430
万元的价格向乙方转让其持有的标的公司的 55%的股权（以下简称“标的股权”）。

    （三）支付方式及支付期限

    1、乙方应当在本协议签署之日起 10 个工作日内，向甲方支付 715 万元作为
第一笔股权转让款。

    2、本次股权转让完成工商变更登记（即标的股权的持有人变更为乙方后的
十个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让款，为 715 万元。

    （四）交付或过户时间安排

    1、甲方应在乙方按照本协议第二条第二款的约定，在收到第一笔股权转让
款后 15 个工作日内，协调标的公司完成标的股权过户手续，包括但不限于：修
改公司章程（如需）；将乙方作为公司股东登记在公司股东名册内；办理工商变
更登记手续。

    2、甲方应当在按照本协议约定完成股权过户手续后 10 个工作日内，向乙方
提供标的公司新的营业执照、公司章程（或公司章程修正案）、股东名册等与股
权过户有关的资料。

    3、本次股权转让完成后，公司的未分配利润、资本公积及盈余公积等所有
股东权益，由交易完成后的公司股东按各自持有的股权比例共同享有。

    （五）过渡期间损益安排

    协议各方当事人共同确认过渡期（指本协议签署之日至完成标的股权过户至
乙方名下之日）发生的相关损益由甲方享有/承担。

    （六）协议的生效条件、生效时间

    本协议由各方签字、盖章之日起生效。

    （七）违约责任

    1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义
务及约定，除不可抗力因素外，若任一方违反本协议的任何约定，则构成违约。
    2、如本协议约定的支付转让款的条件已满足，受让方因自身原因未按约定
将股权转让款支付至转让方指定银行账户，转让方书面通知受让方后十个工作日
内该方仍未支付的，每逾期一个工作日，受让方应按照未付款金额的万分之五向
转让方支付违约金，逾期十五个工作日仍不履行付款义务的，转让方有权与受让
方解除本协议，并要求受让方按照总股权转让款的百分之十向转让方支付违约
金。

    3、在受让方按照本协议的约定支付完毕第一笔股权转让款项之日起十五个
工作日内，甲方及丙方（标的公司）应申请办理完毕工商变更登记事项，每逾期
一个工作日，转让方应按照总股权转让款的万分之五向受让方支付违约金，受让
方同时有权要求继续履行本协议。逾期十五个工作日仍不履行工商变更登记义务
的，受让方有权以书面通知的形式单方面解除本协议，并要求转让方和标的公司
连带承担其他违约责任，如最终属于丙方责任的，乙方可向丙方追偿。转让方应
当在受让方书面通知送达之日起五个工作日内向受让方指定账户退还全部转让
款。

    4、当出现违反本协议的情形时，违约方应在 5 个工作日内向守约方支付总
股权转让款的百分之十作为违约金，逾期未支付的，每逾期一天，违约方须按照
其应付违约金金额的万分之五向守约方支付违约金利息，如违约金不足以弥补因
违约方行为造成的损失，守约方有权追索，但依照法律规定或本合同约定享有单
方解除权的除外。

    5、若因甲方或者标的公司的原因导致无法按照本协议之约定时间将标的股
权过户至乙方名下，则甲方应将乙方在本协议下已实际支付的股权转让价款全额
退回给乙方，并由甲方向乙方支付总股权转让价款的百分之十的违约金。

    6、支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议。

       六、出售资产对公司的影响

    本次转让广州智朗股权主要系为推进公司战略规划的实施，整合优化公司资
源，加快公司运营效率，降低经营及管理成本，提升公司的经营水平和质量，进
一步提升核心竞争力。本次交易完成后，广州智朗将不再纳入公司的合并财务报
表。本次交易符合公司战略发展规划，有利于公司的长远发展和股东利益。

    本次股权转让预计影响公司净利润 1,200 万元，本次交易对公司财务数据的
影响为公司财务部门初步测算结果，尚需审计机构确认。本次股权转让完成后，
广州智朗将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为广州智朗提供担保、委托
该公司理财的情况，该子公司亦不存在占用公司资金的情况。本次交易不存在损
害公司及股东利益的情形。




    特此公告。




                                        广州三孚新材料科技股份有限公司

                                                                  董事会

                                                      2021 年 12 月 30 日