三孚新科：北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书2022-04-16
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北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于广州三孚新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的
法律意见书
观意字【2022】第002018号
二〇二二年四月
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书
释 义
除本法律意见书中根据文义明确另有所指外，下述各词在本法律意见书内使
用时，应具有以下含义：
三孚新科、公司 指 广州三孚新材料科技股份有限公司
《激励计划（草案） 《广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
指
（第二次修订稿）》 案）（第二次修订稿）》
广州三孚新材料科技股份有限公司拟根据《广州三孚新材料科技股份有
本次激励计划、本激
指 限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》实施的股
励计划、本计划
权激励
广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
首次授予 指
（第二次修订稿）的首次授予事项
广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
本次授予 指
（第二次修订稿）的预留部分授予事项
按照本次激励计划之规定获授限制性股票的董事、高级管理人员、
激励对象 指
核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
《激励对象名单（调 《广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励
指
整后）》 对象名单（调整后）》
标 的 股 票 / 限制 性 股 公司根据本激励计划规定的条件，向符合本次激励计划授予条件的激励
指
票 对象，在满足相应获益条件后分次授予并登记的三孚新科股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2018 修正)
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2019 修订)
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》(2018 修正)
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《自律监管指南第 4
指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
号》
《公司章程》 指 《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限
本法律意见书 指
公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》
本所 指 北京观韬中茂（深圳）律师事务所
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北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于广州三孚新材料科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书
观意字【2022】第002018号
致：广州三孚新材料科技股份有限公司
本所接受三孚新科的委托，作为公司本次激励计划的专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》，中国证监会颁布的《管理办法》，上交所颁布的《上市规则》
《自律监管指南第4号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章
程》《激励计划（草案）（第二次修订稿）》的有关规定，就公司本次授予事项，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本
法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。
本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证
言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证
正本与副本、原件与复印件一致。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
以及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就本次授予事项涉及的法律事宜依法发表法律意见，不对本
次授予事项所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
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述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
本所同意公司将本法律意见书作为本次授予事项的必备文件,随其他文件材
料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本次授予事项之目的使用,未经本所
事先书面同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：
一、本次授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本授予，公司已履行
如下批准和授权：
1.2021年9月13日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<广
州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修
订稿）>及其摘要的议案》《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于拟向丁先峰先生
授予限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的
独立意见。
2.2021年9月13日，公司召开第三届监事会第十二次会议，公司监事会认为：
“公司《2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》及其摘要的内
容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》
等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公
司实施2021年限制性股票激励计划。”
3.2021年9月14日，公司公告了《激励对象名单（调整后）》，并于2021年9
月14日至2021年9月23日在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。截至
公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于
2021年9月24日公告了《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2021
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年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况
说明》。公司监事会认为，《激励对象名单（调整后）》中的人员符合相关法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）（第二次修订
稿）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、
有效。
4.2021年9月29日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第
二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于拟向丁先
峰先生授予限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事宜的议案》等议案。
5.2021年9月30日，公司公告了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。根据该自查报告，在《激励计划（草案）（第二次修订稿）》公开披露前
六个月内（即2021年5月21日至2021年9月14日），未发现本次激励计划的内幕信
息知情人及激励对象存在利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为
或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《管理办
法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。
6.2021年11月24日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划
规定的授予条件已经成就，确定2021年11月24日为首次授予日，向符合首次授予
条件的29名激励对象授予296.00万股限制性股票。公司独立董事亦对首次授予发
表了独立意见，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。
7.2021年11月24日，公司召开了第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本次激励计划规定
的授予条件已经成就，确定2021年11月24日为首次授予日，向符合首次授予条件
的29名激励对象授予296.00万股限制性股票。公司监事会亦对首次授予是否满足
条件发表了核查意见，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。
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8.2022年4月15日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，同
意确定以2022年4月15日为授予日，向符合预留部分限制性股票授予条件的8名激
励对象授予70.00万股限制性股票。公司独立董事亦对本次授予发表了独立意见，
认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。
9.2022年4月15日，公司召开了第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公
司监事会亦对本次授予是否满足条件发表了核查意见，认为本次激励计划规定的
授予条件已经成就。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予
限制性股票事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南第4号》等有关法律法规的规定，符合《激励计划（草案）（第二次
修订稿）》的相关要求。
二、本次授予的授予条件
1.根据公司提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2.根据激励对象的说明并经本所律师核查，激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划规定的激励对象获授限制性股
票的条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》第七条、第
八条及《激励计划（草案）（第二次修订稿）》的相关规定。
三、本次授予的主要内容
（一）本次授予的授予日
根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本
次授予的授予日。
根据公司第三届董事会第二十九次会议决议，公司董事会同意确定2022年4
月15日为本次授予的授予日，该授予日的确定已经公司独立董事同意及第三届监
事会第十七次会议审议通过。
本次授予的授予日为交易日，且在股东大会审议通过本次激励计划之日起12
个月内。
（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案）（第二次修订稿）》及公司第三届董事会第二十九
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次会议决议，公司董事会同意以10.00元/股的授予价格向8名激励对象授予70万
股限制性股票。前述事项已经公司独立董事同意及第三届监事会第十七次会议审
议通过。
综上所述，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及《激励计划
（草案）（第二次修订稿）》的相关要求。
四、本次授予履行的信息披露义务
公司应根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 4 号》及《激励计
划（草案）（第二次修订稿）》等的规定，及时公告第三届董事会第二十九次会
议决议、第三届监事会第十七次会议决议、独立董事关于本次授予事项的独立意
见、监事会关于本次授予事项的核查意见等文件。随着本次授予的进展，公司还
应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南第4号》及《激励计划（草案）（第二次修订稿）》的规定履行了现阶段的
信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，本次授予已经取得
必要的批准和授权，本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已成就，本次授
予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及《激励计划（草案）（第二次修订
稿）》的相关规定。公司已履行了现阶段的信息披露义务，尚需按照相关规定履
行后续的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，具有同等效力。
（以下无正文，接签字盖章页）
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