证券代码：688359           证券简称：三孚新科          公告编号：2022-008



             广州三孚新材料科技股份有限公司
  关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予
                   预留部分限制性股票的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


重要内容提示：

        预留部分限制性股票授予日：2022 年 4 月 15 日

        预留部分限制性股票授予数量：70.00 万股，占目前公司股本总额
9,218.00 万股的 0.76%。

        股权激励方式：第二类限制性股票

     广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三孚新科”）于
2022 年 4 月 15 日召开了第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十七次
会议，分别审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、 广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）（第二次修订稿）》的相关规定和公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，
董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，同
意确定以 2022 年 4 月 15 日为授予日，向符合预留部分限制性股票授予条件的 8
名激励对象授予 70.00 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

     一、限制性股票授予情况

     （一）本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

     1、2021年9月13日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）
（第二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广州三孚新材料科技股份有限公
司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于
拟向丁先峰先生授予限制性股票的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对2021年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的相关事项发表了明确同意
的独立意见。

    同日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<广州三
孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案） 第二次修订稿）
及其摘要的议案》、《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于拟向丁先峰先生授
予限制性股票的议案》、《关于核实<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年
限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》，公司监事会本激励计
划的相关事项进行核实并发表了意见。

    2、2021 年 9 月 14 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》（公告编号：2021-047），根据公司其他独立董事的委托，独立董事雷巧萍女
士作为征集人就 2021 年第三次临时股东大会审议的<广州三孚新材料科技股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）>等相关议案向
公司全体股东征集投票权。

    3、2021 年 9 月 14 日至 2021 年 9 月 23 日，公司对本激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划激励对
象有关的任何异议。

    2021 年 9 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
2021-049）。

    4、2021 年 9 月 29 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
（第二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于拟向
丁先峰先生授予限制性股票的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事宜的议案》，并于 2021 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于 2021 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2021-050）。

     5、2021 年 11 月 24 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意以 2021 年 11 月 24
日为授予日，向 29 名激励对象授予 296.00 万股限制性股票。公司独立董事对该
事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。

     6、2022 年 4 月 15 日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议、第三届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会认为预留部分限制性股票授予条件
已经成就，激励对象资格合法有效，同意确定以 2022 年 4 月 15 日为授予日，向
符合预留部分限制性股票授予条件的 8 名激励对象授予 70.00 万股限制性股票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。

     （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况

     本次授予的内容与公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相
关内容一致。

     （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意
见
    1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

    根据《管理办法》、《广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）（第二次修订稿）》及其摘要的相关规定，公司 2021 年限制性
股票激励计划规定的授予条件为：

    激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

    （1）公司未发生如下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    董事会经过认真核查，确定公司和本次授予预留部分限制性股票的激励对象
均未发生上述任一情形。董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，激
励对象资格合法有效，同意确定以 2022 年 4 月 15 日为授予日，向符合预留部分
限制性股票授予条件的 8 名激励对象授予 70.00 万股限制性股票。

    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

    公司监事会认为：

    （1）公司不存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （2）公司 2021 年限制性股票激励计划的预留部分授予激励对象具备《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的
任职资格，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，
符合《广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
（第二次修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

    监事会同意《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限
制性股票的议案》。

    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

    （1）根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计
划的预留授予日为 2022 年 4 月 15 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规
以及《广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
（第二次修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性
股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （3）公司本次授予预留部分限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证
券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办
法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激
励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合
法、有效。

    （4）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，吸引和留住
优秀人才，健全公司激励机制，增强公司管理团队和优秀员工对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东的利益的情形。

    综上，我们认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象资格合法
有效，同意确定以 2022 年 4 月 15 日为授予日，向符合预留部分限制性股票授予
条件的 8 名激励对象授予 70.00 万股限制性股票。

    （四）本次授予的具体情况

    1、授予日：2022 年 4 月 15 日

    2、授予数量：70.00 万股，占目前公司股本总额 9,218.00 万股的 0.76%

    3、授予人数：8 人

    4、授予价格：10.00 元/股

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

    （1）有效期

    本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

    （2）归属期限和归属安排

    本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：

    ①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。

    本激励计划授予预留部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

   归属安排                           归属时间                       归属比例


                自授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之
 第一个归属期                                                            30%
                日起24个月内的最后一个交易日止


                自授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之
 第二个归属期                                                            30%
                日起36个月内的最后一个交易日止


                自授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之
 第三个归属期                                                            40%
                日起48个月内的最后一个交易日止


    7、激励对象名单及授予情况

                                                            获授限制性
                                                 获授的限制              获授限制性
                                                            股票占预留
姓名     国籍                  职务              性股票数量              股票占当前
                                                            部分授予总
                                                   （万股）              总股本比例
                                                              量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员

张春    中国    董事、总经理                         40.00      57.14%      0.43%

二、董事会认为需要激励的其他人员（共7人）            30.00      42.86%      0.33%

                   合计                              70.00    100.00%       0.76%
      注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
  均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
  不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
      2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份
  的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
      3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
  结果四舍五入所致。

    二、监事会对激励对象名单核实的情况

    （一）列入本次预留部分授予的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司
章程》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格。

    （二）本次激励计划预留部分授予的激励对象不存在《管理办法》中规定的
不得成为激励对象的情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    （三）列入本次预留部分授予的激励对象名单的人员符合《管理办法》、《上
市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《2021 年限制性股票激励计划（草
案）（第二次修订稿）》规定的激励对象条件。本次激励计划授予部分的激励对象
不包括公司独立董事、监事。

    （四）本次激励计划预留部分授予的激励对象与公司 2021 年第三次临时股
东大会批准的 2021 年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符。

    综上，公司监事会认为，列入本次预留部分授予的激励对象名单的人员符合
相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2021 年限制性股票
激励计划（草案）（第二次修订稿）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股
票激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意《关于向 2021 年限制性股票激
励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
       三、预留部分限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

    （一）预留部分限制性股票的公允价值及确定方法

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型以计算限制性
股票的公允价值，具体参数选取如下：

    1、标的股价：37.48 元/股

    2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票预留授
予之日至每期归属日的期限）

    3、历史波动率：25.54%、23.23%及 21.87%（采用申万化工指数波动率最近
一年、两年和三年的波动率）

    4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

    5、股息率：0.96%（采用申万化工指数行业近一年的股息率）

    （二）预计预留部分限制性股票实施对各期经营业绩的影响

    公司按照会计准则的规定确定预留部分授予日限制性股票的公允价值，并最
终确认本激励计划授予部分的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激
励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且
在经营性损益列支。

    根据会计准则的规定，预留部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所
示：

                                                              单位：万元

 限制性股票摊销成本      2022年      2023年       2024年      2025年


             1,905.33      741.35       730.24      349.09        84.65


    预留部分限制性股票的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在
不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，预留部分限制性股票成本费用
的摊销对有效期内各年净利润有一定影响。考虑到预留部分限制性股票的授予对
公司经营发展产生的正向作用，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有
效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对
公司长期业绩提升发挥积极作用。

    上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。

    五、法律意见书的结论性意见

    截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，本次授予已经取得必要的批准
和授权，本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已成就，本次授予的授予日、
激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》等相关法律法规及《激励计划（草案）（第二次修订稿）》的相关规
定。公司已履行了现阶段的信息披露义务，尚需按照相关规定履行后续的信息披
露义务。

    六、独立财务顾问意见

    独立财务顾问认为：截至本报告出具日，三孚新科本次限制性股票激励计划
已取得了必要的批准与授权，本次预留部分限制性股票授予事项符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等法律法规和规范性文件的
规定，三孚新科不存在不符合《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（第二
次修订稿）》规定的授予条件的情形。

    七、上网公告附件

    （一）《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二
十九次会议相关事项的独立意见》；

    （二）《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性
股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；

    （三）《广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预
留部分授予激励对象名单（截至授予日）》；
    （四）《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》；

    （五）《民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司关于
向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票相关事项之独
立财务顾问报告》。




    特此公告。




                                       广州三孚新材料科技股份有限公司

                                                                   董事会

                                                      2022 年 4 月 16 日